Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 18, 2019

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-019

春秋航空股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2019 年 4 月 17 日在二号楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知及材料于 2019 年 4 月 7 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，董事长王煜、副董事长张秀智、董 事王正华、王志杰、杨素英、独立董事钱世政、陈乃蔚、吕超现场出席了会议。部 分高级管理人员和监事列席了会议。

会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部 8 名 董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议并通过《关于公司 2018 年度总裁工作报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二） 审议并通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（三） 审议并通过《关于公司 2018 年度财务报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《春秋航空 2018 年度财务报表与审计报告》。

（四） 审议并通过《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《春秋航空 2018 年年度报告》全文及摘要。

（五） 审议并通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018 年度财务报告 进行审计，本公司经审计的 2018 年度母公司净利润为人民币 1,259,739,592 元，截 至 2018 年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 6,473,683,286 元。2018 年度拟向全体股东派发现金红利 183,379,543 元，占母公司净利润的 14.56%。按公 司目前总股本 916,897,713 股计算，每 10 股拟派现金红利 2.00 元（含税），如果 在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则以股权登记日公司总股本为 基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。

公司 2018 年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比 低于 30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在 快速发展阶段，属于成长期且有重大资金支出安排，资金需求量较大，同时后续发 展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动 资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生产经营和 业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需 求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相 匹配的角度考虑，提出上述利润分配预案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

（六） 审议并通过《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的

议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

（七） 审议并通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计金额的议案》

同意公司 2019 年度日常关联交易预计金额为 161,202.40 万元，2020 年 1-5 月 （预计 2019 年年度股东大会召开前）日常关联交易预计金额为 67,168 万元。

因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股 股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，与公司存在关联关系，因此需 要回避表决。本议案由非关联董事表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第 三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第 三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于 2019 年日常关联交易事项的公告》 （公告编号 2019-020）。

（八） 审议并通过《关于公司 2019 年度对外担保预计金额的议案》

同意提请股东大会授权董事会于 2019 年度内，批准公司（包括其控股子公司） 对外提供担保累计金额不超过 22.13 亿美元，主要为子公司在引进飞机等重大资产、

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采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司 的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

同意授权公司管理层在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，

办理对外担保的相关事宜。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于

第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于 2019 年对外担保预计额度的公告》 （公告编号 2019-021）。

（九） 审议并通过《关于公司 2019 年度飞机经营性租赁预算的议案》

同意公司在 2019 年新签署不超过 8 架飞机的租赁合同，租期不超过 12 年，将 于 2019 年底至 2021 年上半年交付；签署不超过 6 架飞机的续租合同，续租时间不 超过 6 年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十） 审议并通过《关于公司 2019 年度申请银行授信额度的议案》

同意公司向 30 家银行在总额不超过 457.75 亿元等值人民币额度内（最终金额 以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。

同意授权公司财务总监在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、 金额以及其他与信贷业务有关的事项。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一） 审议并通过《关于公司 2019 年度委托理财投资计划的议案》

同意公司或全资子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，自董事会审议 通过之日起 12 个月内滚动使用不超过人民币 60 亿元自有资金开展委托理财投资业 务。

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同意授权公司董事长负责委托理财投资业务的审批。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于 2019 年度委托理财投资计划的公 告》（公告编号 2019-022）。

• （十二） 审议并通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项

• 报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专 项报告（2018 年度）》（公告编号 2019-023）。

• （十三） 审议并通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2018 年度内部控制评价报告》。

（十四） 审议并通过《关于聘任公司 2019 年度财务报告审计师以及内部控 制审计师的议案》

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度 财务报告审计师以及内部控制审计师。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制 审计师的公告》（公告编号 2019-024）。

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（十五） 审议并通过《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2018 年度独立董事述职报告》。

（十六） 审议并通过《关于公司 2018 年度审计委员会履职情况报告的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2018 年度审计委员会履职情况报告》。

（十七） 审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》

同意根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划 考核管理办法》的规定，对因激励对象周一炜因个人原因与公司解除劳动合同而不 再符合激励对象规定的未解锁部分的 1.50 万股限制性股票进行回购注销；对因第 一期限制性股票激励计划第二个解锁期因公司业绩条件考核未达成而不符合解锁条 件的 14.00 万股限制性股票进行回购注销。

同意回购注销限制性股票的激励对象共计 30 人，以每股 23.943 元的价格回购 注销已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 15.50 万股，占目前公司总股 本的 0.017%。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

（十八） 审议并通过《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号 2019-027） 和《春秋航空公司章程（草案）》。

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（十九） 审议并通过《关于股权激励对象死亡其获授限制性股票继承的议案》

同意根据公司《第一期限制性股票激励计划》第十三条“限制性股票激励计划 的变更与终止”第（二）款“激励对象个人情况发生变化”的规定，对公司第一期 限制性股票激励对象沈德超在激励计划存续期间因故死亡后，其获授但未达到解锁 条件的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其个人绩效考核 条件不再纳入解锁条件，其他要求仍按照《第一期限制性股票激励计划》和《第一 期性股票激励计划考核管理办法》的要求进行。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二十） 审议并通过《关于修订 < 对外投资管理制度 > 的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一） 审议并通过《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》

为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，拓宽公司境外融资 渠道，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委 关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等 有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟在境外发行债务融资工具（以下简称 “本次发行”），具体发行方案及授权事项如下：

• 一、发行方案

• 1、发行主体：本公司或本公司境内外全资子公司；

• 2、发行种类：境外发行的美元、日元等外币及离岸人民币债券、中期票据计

• 划、外币票据、商业票据等一种或几种监管机构许可发行的境外债务融资工具；

• 3、发行币种：本次发行币种包括但不限于美元、日元或人民币等；

• 4、发行规模及发行方式：本次发行总额度不超过 2 亿美元（含 2 亿美元）或

• 其他等值货币。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行，每期发行额度等将在 上述总额度范围内视市场情况而定；

• 5、发行期限：公司境外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），可

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以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；

• 6、发行利率：固定或浮动利率，根据市场情况而定；

• 7、担保及其它信用增级安排：本次发行的担保及其它信用增级安排提请股东

• 大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；

• 8、发行对象：符合认购条件的投资者；

• 9、募集资金用途：预计发行境外债务融资工具的募集资金用途将用于满足经

• 营需要，偿还银行贷款、补充流动资金和/或项目投资、资产收购等用途；

10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自 2018 年年度股东大会审议通过 之日起至 2019 年年度股东大会召开之日。

二、授权事项

为保证公司境外债券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由 董事会授权总裁全权负责办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定和调整本次发行的具体方案，确定和调整本次发行的具体条款、条件 和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行种类、发行币种、发行规模及发行方式、 发行期限、发行利率、担保及其它信用增资安排、发行对象、募集资金用途、发行 时间、终止发行等与本次发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次发行有关的法律文件 （包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、代理协议等）， 并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定 必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体 方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次发行相关的其他事宜。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（二十二） 审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

同意公司依据财政部发布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对 公司会计政策进行变更，本次会计政策变更能够客观、真实、公允地反映公司的资 产质量和财务状况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》（公告 编号 2019-028）。

（二十三） 审议并通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

同意于 2019 年 5 月 10 日下午 2 点在上海市长宁区空港一路 528 号二号楼二楼 会议室召开公司 2018 年年度股东大会，审议议案如下：

• 1、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

• 2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》

• 3、《关于公司 2018 年度财务报告的议案》

• 4、《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》

• 5、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

• 6、《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

• 7、《关于公司 2018 年度监事薪酬分配方案的议案》

• 8、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计金额的议案》

• 9、《关于公司 2019 年度对外担保预计金额的议案》

• 10、 《关于聘请公司 2019 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

• 11、 《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的的议案》

• 12、 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

• 13、 《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》

其他：听取《春秋航空 2018 年度独立董事述职报告》

会议材料将在会议召开前另行发出。

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于召开 2018 年年度股东大会的通知》

（公告编号 2019-025）。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2019 年 4 月 19 日