Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 20, 2018

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-051

春秋航空股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2018 年 9 月 20 日在空港一路 528 号二号楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。 会议通知及材料于 2018 年 9 月 14 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，董事长王煜、副董事长张秀智、董 事王正华、王志杰、杨素英出席了会议，独立董事钱世政、陈乃蔚、吕超以通讯方 式出席了会议。部分高级管理人员和部分监事列席了会议。

会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表 决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司情况及 相关事项进行认真地自查、论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规 定的向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司 债券的资格。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下向合格投资者公开发 行公司债券（以下简称“本次发行”）的方案：

1、票面金额及发行规模

本次发行的公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。本次发行的 公司债券本金总额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）（以下简称“本次公司债 券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需 求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行对象及发行方式

本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易 管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。

本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后分期发行。具体发行方式 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情 况，在上述范围内确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品种可以为单一期限品 种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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5、担保方式

本次发行采用无担保方式发行。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人

士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息负债 等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与 资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账 户中。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

• (1) 不向股东分配利润；

• (2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• (4) 主要责任人不得调离。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、公司债券的承销及上市

本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

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在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次 公司债券发行结束后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办 理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、股东大会决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后 方可实施。

公司债券发行方案详见公司于同日披露的《春秋航空股份有限公司公司债券发 行预案公告》(公告编号：2018-053)。

（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次 发行公司债券相关事项的议案》

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行方案框架和原则下，办理本次发行 的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据 公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本 次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象及发行方式、债券期限 及品种、债券利率及其支付方式、担保安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途 及具体金额、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市 等与本次发行方案有关的一切事宜；

• 2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持 有人会议规则；

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• 4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据

• 监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门 的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本 次发行；

7、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总裁为本次发行的获 授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的 事务。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》

为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发 展，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 超短期融资券。

1、本次注册发行超短期融资券的方案

（1）注册发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） （最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》 中载明的额度为准）；

（2）发行品种及期限：本次拟注册的债务融资工具为超短期融资券，每期发 行期限不超过 270 天；

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（3）发行时间：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易 商协会注册有效期内一次或择机分期发行；

（4）票面利率：本次拟注册发行的超短期融资券发行利率将根据公司发行时 市场情况并与主承销商协商后确定；

（5）担保人及担保方式：本次拟注册发行的超短期融资券采用无担保形式发 行；

（6）发行对象：本次拟注册发行的超短期融资券的发行对象为中国银行间债 券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

（7）募集资金用途：本次拟注册发行的超短期融资券将用于补充流动资金等 符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

（8）决议有效期：本次注册发行超短期融资券事宜自股东大会审议通过之日 起 24 个月内有效。

• 2、本次注册发行超短期融资券的授权

为保证公司超短期融资券顺利注册发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事 会，并由董事会授权总裁全权负责办理与本次注册发行超短期融资券有关的一切事 宜，包括但不限于：

（1）制定申请注册发行超短期融资券的相关发行条款，包括发行期限、发行 额度等与发行条款有关的事宜；

（2）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商、联席主承销商及其他中介机

构；

• （3）根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件；

（5）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使 用安排；

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（6）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规 定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具 体方案等相关事项进行相应调整；

（7）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（8）办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜。

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行超短期融资券事宜尚需提交股东大会审议通过，并在中国银行间市场 交易商协会接受注册后方可实施。

（五）审议并通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》

为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续 发展，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发 行中期票据。

1、本次注册发行中期票据的方案

（1）注册发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元） （最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》 中载明的额度为准）；

（2）发行品种及期限：本次拟注册的债务融资工具为中期票据，发行期限不 超过五年；

（3）发行时间：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易 商协会注册有效期内一次或择机分期发行；

（4）票面利率：本次拟注册发行的中期票据发行利率将根据公司发行时市场 情况并与主承销商协商后确定；

（5）担保人及担保方式：本次拟注册发行的中期票据采用无担保形式发行；

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（6）发行对象：本次拟注册发行的中期票据的发行对象为中国银行间债券市 场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

（7）募集资金用途：本次拟注册发行的中期票据将用于补充流动资金及偿还 银行有息借款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

（8）决议有效期：本次注册发行中期票据事宜自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

2、本次注册发行中期票据的授权事项

为保证公司中期票据顺利注册发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会， 并由董事会授权总裁全权负责办理与本次注册发行中期票据有关的一切事宜，包括 但不限于：

（1）制定申请注册发行中期票据的相关发行条款，包括发行期限、发行额度 等与发行条款有关的事宜；

（2）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商、联席主承销商及其他中介机

构；

（3）根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

• （4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、

• 合同和文件；

（5）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使 用安排；

（6）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规 定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具 体方案等相关事项进行相应调整；

（7）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（8）办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本次发行中期票据事宜尚需提交股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易 商协会接受注册后方可实施。

（六）审议并通过《关于 < 春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划（草 案） > 及其摘要的议案》

公司于 2018 年 9 月 20 日召开 2018 年第三次职工代表大会，就拟实施公司 2018 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股 计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平， 提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司 员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施 2018 年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划（草 案）》及其摘要。

董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为 父子关系，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国 际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案 由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

详见公司于同日披露的《春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划（草 案）》及其摘要。

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（七）审议并通过《关于 < 春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划管理 办法 > 的议案》

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公 司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件， 制定了《春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办法》。

董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为 父子关系，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国 际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案 由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审 议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

详见公司于同日披露的《春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办 法》。

（八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公 司 2018 年员工持股计划有关事项的议案》

为保证公司 2018 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下： 1、授权董事会或董事会授权人士负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会或董事会授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定预留 部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不 限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

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4、授权董事会或董事会授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止 作出决定；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会或董事会授权人士按照新的政策对员工持股计划作出 相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计 划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买 期；

6、授权董事会或董事会授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解 锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会或董事会授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机 构，并签署相关协议；

• 8、授权董事会或董事会授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文

• 件；

• 9、授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但

• 有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司 2018 年员工持股计划终止之日内 有效。

董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为 父子关系，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国 际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案 由非关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于 2018 年 10 月 8 日（星期一）在上海市长宁区空港一路 528 号二 号楼二楼会议室召开公司 2018 年第一次临时股东大会，审议如下事项：

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• 1、《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

• 2、《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

• 3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券

• 相关事项的议案》；

• 4、《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；

• 5、《关于公司申请注册发行中期票据的议案》；

• 6、《关于增加公司 2018 年度委托理财投资额度的议案》；

• 7、《关于<春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）>及其摘要的

议案》；

• 8、《关于<春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办法>的议案》；

• 9、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2018 年员工持

• 股计划有关事项的议案》。

其中，《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》需股东大会逐 项审议。

公司将另行发出 2018 年第一次临时股东大会的会议材料。

• 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 具体内容详见公司于同日披露的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通

• 知》（公告编号：2018-054）。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2018 年 9 月 21 日