Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-021

春秋航空股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2018 年 4 月 27 日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知及材料 于 2018 年 4 月 17 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，董事长王煜、副董事长张秀智、董 事王正华、王志杰、杨素英、独立董事钱世政、陈乃蔚、吕超现场出席了会议。部 分高级管理人员和监事列席了会议。

会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部 8 名 董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议并通过《关于 2017 年度总裁工作报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二） 审议并通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（三） 审议并通过《关于公司 2017 年度财务报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《春秋航空 2017 年度财务报表与审计报告》。

（四） 审议并通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017 年度财务报告 进行审计，确认本公司经审计的 2017 年度母公司净利润为人民币 1,142,560,476 元， 截至 2017 年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 5,385,896,599 元。 2017 年度拟先以母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 114,256,048 元，再向全 体股东派发现金红利 171,459,872 元，约占母公司净利润的 15%。按公司目前总股 本 916,897,713 股计算，每 10 股拟派现金红利 1.87 元（含税），如果在实施利润 分配的股权登记日公司总股本发生变化，则在拟分配现金红利总额不变前提下以股 权登记日公司总股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。

公司 2017 年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比 低于 30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在 快速发展阶段，属于成长期且后续发展势头良好，在此阶段公司资金需求量较大， 存在重大资金支出安排。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经 营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持 生产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司 当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑， 提出上述利润分配预案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

（五） 审议并通过《关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《春秋航空 2017 年年度报告》全文及摘要。

（六） 审议并通过《关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的 议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

（七） 审议并通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》

同意公司 2018 年度日常关联交易预计金额为 181,002.4 万元，2019 年 1-5 月 （预计 2018 年年度股东大会召开前）日常关联交易预计金额为 90,501 万元。

因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股 股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）的董事，与 公司存在关联关系，因此需要回避表决。本议案由非关联董事表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第 三届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第三 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于 2018 年日常关联交易事项的公告》 （公告编号 2018-023）。

（八） 审议并通过《关于公司 2018 年度对外担保预计金额的议案》

同意提请股东大会授权董事会于 2018 年度内，批准公司（包括其控股子公司） 对外提供担保累计金额不超过 11.6 亿美元，主要为子公司在引进飞机等重大资产、

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采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司 的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

同意授权公司管理层在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件， 办理对外担保的相关事宜。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于

第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

本议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于 2018 年对外担保预计额度的公 告》（公告编号 2018-024）。

（九） 审议并通过《关于公司 2018 年度飞机经营性租赁预算的议案》

同意公司在 2018 年新签署不超过 8 架飞机的租赁合同，租期不超过 12 年，将 于 2018 年底至 2020 年上半年交付；签署不超过 8 架飞机的续租合同，续租时间不 超过 6 年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十） 审议并通过《关于公司 2018 年度申请银行授信额度的议案》

同意公司向 30 家银行在总额不超过 403 亿元等值人民币额度内（最终金额以金 融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。

同意授权公司财务总监在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、 金额以及其他与信贷业务有关的事项。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一） 审议并通过《关于公司 2018 年度委托理财投资计划的议案》

同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，自董事会审议通过之日起 12

个月内滚动使用不超过人民币 40 亿元自有资金开展委托理财投资业务。

同意授权公司董事长负责委托理财投资业务的审批。

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于 2018 年度委托理财投资计划的公 告》（公告编号 2018-025）。

（十二） 审议并通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专 项报告（2017 年度）》（公告编号 2018-026）。

（十三） 审议并通过《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2017 年度内部控制评价报告》。

（十四） 审议并通过《关于聘任公司 2018 年度财务报告审计师以及内部控 制审计师的议案》

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度 财务报告审计师以及内部控制审计师。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制 审计师的公告》（公告编号 2018-027）。

（十五） 审议并通过《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2017 年度独立董事述职报告》。

（十六） 审议并通过《关于公司 2017 年度审计委员会履职情况报告的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2017 年度审计委员会履职情况报告》。

（十七） 审议并通过《关于制订 < 春秋航空股份有限公司未来分红回报规划 （ 2018-2020 ） > 的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（ 20182020）》。

（十八） 审议并通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符 合解锁条件的议案》

根据《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司 第一期限制性股票激励计划的第一个锁定期已届满，经公司董事会薪酬委员会审核， 本次解锁条件已达成。公司拟为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁相关 事宜。本次可解锁的限制性股票数量为 14.5 万股，占公司目前总股本的比例为 0.016%。

根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划的 解锁事宜由股东大会授权董事会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

（十九） 审议并通过《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2018 年第一季度报告》

（二十） 审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

经审议，与会董事同意变更部分募集资金投资项目。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于变更部分募集资金投资项目的公告》 （公告编号 2018-028）。

（二十一） 审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

同意公司会计政策因执行财政部新修订的《企业会计准则第 42 号——持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营》而做出变更：自 2017 年 1 月 1 日起处置固 定资产和无形资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目，并将 2016 年度的比 较财务报表进行调整。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》（公告 编号 2018-029）。

（二十二） 审议并通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》

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同意于 2018 年 5 月 21 日下午 2 点在航友宾馆二号楼二楼会议室召开公司 2017 年年度股东大会。审议议案如下：

• 1 、 《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》

• 2 、 《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》

• 3 、 《关于公司 2017 年度财务报告的议案》

• 4 、 《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》

• 5 、 《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》

• 6 、 《关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

• 7 、 《关于公司 2017 年度监事薪酬分配方案的议案》

• 8 、 《关于公司 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》

• 9 、 《关于公司 2018 年度对外担保预计金额的议案》

• 10 、 《关于聘请公司 2018 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

• 11 、 《关于制订 < 春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（ 2018-2020 ） > 的议

案》

12 、 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

其他：听取《春秋航空 2017 年度独立董事述职报告》

会议材料将在会议召开前另行发出。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于召开 2017 年年度股东大会的通知》 （公告编号 2018-030）。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2018 年 4 月 28 日