Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2017-011

春秋航空股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2017 年 3 月 29 日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知及材料 于 2017 年 3 月 17 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，董事长王正华、副董事长张秀智、 董事王煜、杨素英、王志杰、独立董事钱世政、陈乃蔚、吕超现场出席了会议。部 分高级管理人员和监事列席了会议。

会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部 8 名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议并通过《关于 2016 年度总裁工作报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二） 审议并通过《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（三） 审议并通过《关于公司 2016 年度财务报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《春秋航空 2016 年度财务报表与审计报告》。

（四） 审议并通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016 年度财务报告 进行审计，确认本公司经审计的 2016 年度母公司净利润为人民币 848,390,138 元， 截至 2016 年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 4,485,191,938 元。 2016 年度拟先以母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 84,839,014 元，再向全 体股东派发现金红利 128,092,800 元，占母公司净利润的 15.1%。按公司目前总股 本 80,058 万股计算，每 10 股拟派现金红利 1.6 元（含税），如果在实施利润分配 的股权登记日公司总股本发生变化，则以股权登记日公司总股本为基数进行分配。 剩余未分配利润结转下一年度。

公司 2016 年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比 低于 30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在 快速发展阶段，属于成长期且后续发展势头良好，在此阶段公司资金需求量较大， 存在重大资金支出安排。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经 营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持 生产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司 当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑， 提出上述利润分配预案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

（五） 审议并通过《关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案》

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《春秋航空 2016 年年度报告》全文及摘要。

（六） 审议并通过《关于公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的

议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

（七） 审议并通过《关于公司 2017 年度日常关联交易预计金额的议案》

同意公司 2017 年度日常关联交易预计金额为 262,002.4 万元，2018 年 1-5 月 （预计 2017 年度股东大会召开前）日常关联交易预计金额为 131,001 万元。

因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股 股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）的董事，与 公司存在关联关系，因此需要回避表决。本议案由非关联董事表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第 三届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第三 届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于 2017 年日常关联交易事项的公告》 （公告编号 2017-013）。

（八） 审议并通过《关于公司 2017 年度对外担保预计金额的议案》

同意提请股东大会授权董事会于 2017 年度内，批准公司（包括其控股子公司） 对外提供担保累计金额不超过 14.1 亿美元，主要为子公司在引进飞机等重大资产、

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采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司 的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

同意授权公司管理层在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件， 办理对外担保的相关事宜。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

本议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于 2017 年对外担保预计额度的公 告》（公告编号 2017-014）。

（九） 审议并通过《关于公司 2017 年度飞机经营性租赁预算的议案》

同意公司在 2017 年新签署不超过 15 架飞机的租赁合同，租期不超过 12 年， 将于 2017 年底至 2019 年上半年交付；签署不超过 2 架飞机的续租合同，续租时 间不超过 5 年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十） 审议并通过《关于公司 2017 年度申请银行授信额度的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一） 审议并通过《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专 项报告（2016 年度）》（公告编号 2017-015）。

（十二） 审议并通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

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同意使用节余募集资金 122,074,815 元（具体金额以实际划款日为准）永久补 充流动资金，并同意授权相关人员办理本次募集资金专户的注销事项。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于使用节余募集资金永久补充流动资 金的公告》（公告编号 2017-016）。

（十三） 审议并通过《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2016 年度内部控制评价报告》。

（十四） 审议并通过《关于聘任公司 2017 年度财务报告审计师以及内部控 制审计师的议案》

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度 财务报告审计师以及内部控制审计师。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制 审计师的公告》（公告编号 2017-017）。

• （十五） 审议并通过《关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2016 年度独立董事述职报告》。

• （十六） 审议并通过《关于公司 2016 年度审计委员会履职情况报告的议案》

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2016 年度审计委员会履职情况报告》。

（十七） 审议并通过《关于公司董事长及法定代表人变更的议案》

同意选举董事王煜先生为公司董事长，任期从本次董事会审议通过之日至本届 董事会任期届满为止。根据《公司章程》的规定，公司董事长为公司的法定代表人， 故公司法定代表人亦将变更为王煜先生。

王正华先生自即日起不再担任公司董事长及法定代表人职务，但仍保留董事职 务。公司对王正华先生在担任公司董事长及法定代表人期间为公司作出的非凡贡献 表示崇高的敬意和衷心的感谢！

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司董事长及法定代表人变更的公 告》（公告编号 2017-018）。

（十八） 审议并通过《关于公司董事会专业委员会部分委员调整的议案》 同意公司第三届董事会战略委员会、提名委员会的委员作出以下调整： 原战略委员会委员为王正华、张秀智、钱世政，其中王正华担任主任委员（召

集人），现调整为王正华、王煜、钱世政，其中王煜担任主任委员（召集人）；

原提名委员会委员为陈乃蔚、钱世政、王煜，现调整为陈乃蔚、钱世政、张秀 智，陈乃蔚仍担任主任委员（召集人）。

其他专业委员会委员以及委员的任期不变。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十九） 审议并通过《关于公司高级管理人员变更的议案》

同意选举王志杰先生为公司总裁（即《公司法》中的“总经理”），任期从本 次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满为止，王志杰先生不再担任公司副总 裁职务。王煜先生因工作内容调整原因不再担任公司总裁职务。

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同意选举吴新宇先生为公司副总裁（即《公司法》中的“副总经理”），任期 从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满为止，吴新宇先生不再担任公司 总工程师职务。

同意选举宋鹏先生为公司总工程师，任期从本次董事会审议通过之日至本届董 事会任期届满为止。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司高级管理人员变更的公告》 （公告编号 2017-019）。

（二十） 审议并通过《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》

同意于 2017 年 4 月 21 日下午 2 点在航友宾馆二号楼二楼会议室召开公司 2016 年年度股东大会。审议议案如下：

• 1、 《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》

• 2、 《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》

• 3、 《关于公司 2016 年度财务报告的议案》

• 4、 《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》

• 5、 《关于公司 2016 年度报告全文及摘要的议案》

• 6、 《关于公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

• 7、 《关于公司 2016 年度监事薪酬分配方案的议案》

• 8、 《关于公司 2017 年度日常关联交易预计金额的议案》

• 9、 《关于公司 2017 年度对外担保预计金额的议案》

• 10、 《关于聘请公司 2017 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

• 其他：听取《春秋航空 2016 年度独立董事述职报告》。

会议材料将在会议召开前另行发出。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于召开 2016 年年度股东大会的通知》 （公告编号 2017-020）。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2017 年 3 月 31 日