Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

春秋航空股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所交易规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为春秋航空股份有 限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，基于独立判断，对公司第 三届董事会第二次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、对 2016 年度利润分配预案的独立意见

公司拟以经审计的 2016 年度母公司净利润人民币 848,390,138 元为基数，在 提取 10%法定盈余公积金 84,839,014 元后，向全体股东派发现金红利 128,092,800 元，占母公司净利润的 15.1%。按公司目前总股本 80,058 万股计算，每 10 股拟 派现金红利 1.6 元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生 变化，则以股权登记日公司总股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年 度。

公司制定2016年度利润分配方案时考虑了公司所处的发展阶段以及未来的 资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金 分红政策，在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定 健康发展，没有损害投资者的利益。

二、对董事、高级管理人员薪酬分配的独立意见

我们认真研读了《关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的 议案》，认为公司2016年度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度 进行，结合了公司的实际经营业绩，符合公司所属行业和地区的薪酬水平，有利 于公司的发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

三、对公司日常关联交易的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法

律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们 基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关于公司2017年度日常关联交易预 计金额的议案》，并进行深入审核，议案符合公平、公正、公开的原则，有利于 公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决， 没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符 合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

四、对公司 2017 年度对外担保的独立意见

公司2017年度拟为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航 空基地建设项目融资等事项时提供担保。我们认真研读了《关于公司2017年度对 外担保预计金额的议案》，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体 利益。

五、对使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司使用节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监会、上海证 券交易所相关法律、法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情 况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利 益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。

我们同意公司使用节余募集资金122,074,815元（具体金额以实际划款日为 准）永久补充公司流动资金。

六、对续聘公司 2017 年度财务报告审计师、内部控制审计师的独立意见

经审查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务 资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公 正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计

结果客观、公正，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计、内控审计的审计师。

七、对公司高级管理人员变更的独立意见

本次董事会任免高级管理人员的审议表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。经审核王志杰先生、吴新宇先生以及宋鹏先生符合《公司法》 和《公司章程》的任职条件，能够发挥重要的作用。基于独立判断，我们同意公 司聘任王志杰先生为公司总裁，聘任吴新宇先生为公司副总裁，聘任宋鹏先生为 公司总工程师。

（以下无正文）