Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2016-015

春秋航空股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于 2016 年 4 月 28 日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知及材料 于 2016 年 4 月 18 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

董事长王正华、董事张秀智、杨素英、王煜、王志杰、独立董事袁耀辉、郭 平、吕超现场出席了会议。董事会秘书陈可、监事徐国萍、唐芳、沈善杰列席了会 议。

会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部 8 名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议并通过《关于 2015 年度总裁工作报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二） 审议并通过《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（三） 审议并通过《关于公司 2015 年度财务报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《公司 2015 年度财务报表与审计报告》

（四） 审议并通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015 年度财务报告 进行审计，确认本公司经审计的 2015 年度母公司净利润为人民币 1,295,272,161 元， 截至 2015 年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 3,889,640,814 元。2015 年度拟先以母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 129,527,216 元，再向全体股东 派发现金红利 168,000,000 元，按公司目前总股本 80,000 万股计算，每 10 股拟派现 金红利 2.1 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。

此外，公司非公开发行 A 股股票申请已于 2015 年 12 月获得中国证监会核准， 根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条规定，上市公司发行证券， 存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会 表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。因此，根据此规定，公司将在利润 分配方案获得 2015 年度股东大会审议通过并实施完毕后，再根据届时情况实施非公 开发行 A 股股票项目。

公司 2015 年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比 低于 30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在快 速发展阶段，属于成长期且后续发展势头良好，在此阶段公司资金需求量较大，存 在重大资金支出安排。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营 所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生 产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当 前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提 出上述利润分配预案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

（五） 审议并通过《关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的 2015 年年度报告全文及摘要。

（六） 审议并通过《关于公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的

议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

（七） 审议并通过《关于公司 2016 年度日常关联交易预计金额的议案》

同意公司 2016 年度日常关联交易预计金额为 285,002.4 万元。

因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股 股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）的董事，与 公司存在关联关系，因此需要回避表决。本议案由非关联董事表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第 二届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第 二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的编号为 2016-017 的公告。

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（八） 审议并通过《关于公司 2016 年度对外担保预计金额的议案》

同意提请股东大会授权董事会于 2016 年度内，批准公司（包括其控股子公司） 对外提供担保累计金额不超过 10 亿美元，主要为子公司在引进飞机等重大资产、 采购其他重要物资等进行融资时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预 计担保金额范围内调剂使用预计额度。

同意授权公司管理层在对同一子公司的同一担保事项累计不超过 3 亿元人民币 的额度内签署相关法律文件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案详情见公司同日披露的编号为 2016-018 的公告。

（九） 审议并通过《关于公司 2016 年度飞机经营性租赁预算的议案》

同意公司在 2016 年新签署不超过 12 架飞机的租赁合同，租期不超过 12 年， 授权董事长王正华先生及副总裁王志杰先生签署相关文件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十） 审议并通过《关于公司 2016 年度申请银行授信额度的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一） 审议并通过《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案详情见公司同日披露的编号为 2016-019 的公告。

• （十二） 审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

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同意使用闲置募集资金人民币 188,504,121 元暂时补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专户。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的编号为 2016-020 的公告。

（十三） 审议并通过《关于聘任公司 2016 年度财务报告审计师以及内部控 制审计师的议案》

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度 财务报告审计师以及内部控制审计师。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于

第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的编号为 2016-021 的公告。

（十四） 审议并通过《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

• （十五） 审议并通过《关于公司 2015 年度审计委员会履职情况报告的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（十六） 审议并通过《关于公司高级管理人员变更的议案》

同意选举王煜先生为公司总裁，任期从本次董事会审议通过之日至本届董事会 任期届满为止，王煜先生不再担任公司副总裁职务。公司董事张秀智女士因个人身

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体健康原因不再兼任公司总裁职务，公司对张秀智女士在担任总裁期间对公司所作 的卓越贡献表示衷心的感谢！

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于

第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的编号为 2016-022 的公告。

（十七） 审议并通过《关于选举公司副董事长的议案》

同意选举董事张秀智女士为公司副董事长，任期从本次董事会审议通过之日至 本届董事会任期届满为止。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于

第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的编号为 2016-023 的公告。

（十八） 审议并通过《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2016 年第一季度报告》。

（十九） 审议并通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》

同意于 2016 年 5 月 19 日下午 2 点在航友宾馆会议中心召开公司 2015 年年度股

东大会。审议议案如下：

• 1、 《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》

• 2、 《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》

• 3、 《关于公司 2015 年度财务报告的议案》

• 4、 《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》

• 5、 《关于公司 2015 年度报告全文及摘要的议案》

• 6、 《关于公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

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• 7、 《关于公司 2015 年度监事薪酬分配方案的议案》

• 8、 《关于公司 2016 年度日常关联交易预计金额的议案》

• 9、 《关于公司 2016 年度对外担保预计金额的议案》

10、 《关于聘请公司 2016 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》 其他：听取《春秋航空 2015 年度独立董事述职报告》。

会议材料将在会议召开前另行发出。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案详情见公司同日披露的编号为 2016-024 的公告。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2016 年 4 月 29 日