Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

春秋航空股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所交易规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为春秋航空股份有 限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，基于独立判断，对公司第 二届董事会第十九次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、对 2015 年度利润分配预案的独立意见

公司拟以经审计的 2015 年度母公司净利润人民币 1,295,272,161 元为基数， 在提取 10% 法定盈余公积金 129,527,216 元后，向全体股东派发现金红利 168,000,000 元，按公司目前总股本 80,000 万股计算，每 10 股拟派现金红利 2.1 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。

公司制定2015年度利润分配方案时考虑了公司所处的发展阶段以及未来的 资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金 分红政策，在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定 健康发展，没有损害投资者的利益。同时，公司考虑到正在实施的非公开发行A 股方案，承诺将在符合法律法规的前提下实施利润分配以及非公开发行。

二、对董事、高级管理人员薪酬分配的独立意见

我们认真研读了《关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的 议案》，认为公司2015年度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度 进行，结合了公司的实际经营业绩，符合公司所属行业和地区的薪酬水平，有利 于公司的发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

三、对公司日常关联交易的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们

基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关于公司2016年度日常关联交易预 计金额的议案》，并进行深入审核，议案符合公平、公正、公开的原则，有利于 公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决， 没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符 合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

四、对公司 2016 年度对外担保的独立意见

公司2016年度拟为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等进 行融资时提供担保。我们认真研读了《关于公司2016年度对外担保预计金额的议 案》，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

五、对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

1、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了相应的审批及 决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，能够提高募集资金 的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。

2、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，没有与募投项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

3、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限在董事会审议通过 之日起12个月内。

六、对续聘公司 2016 年度财务报告审计师、内部控制审计师的独立意见 经审查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务

资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公 正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计 结果客观、公正，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计、内控审计的审计师。

七、对公司高级管理人员变更的独立意见

本次董事会任免高级管理人员的审议表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。经审核王煜先生符合《公司法》和《公司章程》的任职条件， 能够发挥重要的作用。基于独立判断，我们同意公司聘任王煜为公司总裁，同意 董事张秀智女士不再兼任总裁职务。

八、对选举公司副董事长的独立意见

本次董事会选举副董事长的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。经审核张秀智女士符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，能 够发挥重要的作用。基于独立判断，我们同意聘任张秀智为公司副董事长。

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