Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 15, 2016

第二届董事会第十八次会议决议公告

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股票代码： 601021 股票简称：春秋航空 公告编号： 2016-005

春秋航空股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于 2016 年 2 月 15 日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场和通讯结合方式召开。会议 通知及材料于 2016 年 2 月 6 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

董事长王正华、董事张秀智、杨素英、王煜、王志杰现场出席了会议，独立董 事袁耀辉、郭平、吕超以通讯方式参加了会议。公司部分监事以及高级管理人员列 席了会议。

会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部 8 名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司情况及 相关事项进行认真地自查、论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规 定的向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司 债券的资格。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下向合格投资者公开发 行公司债券（以下简称“本次发行”）的方案：

1、票面金额及发行规模

本次发行公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行，发行规模不超 过人民币 23 亿元（含 23 亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况， 在上述范围内确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行对象及发行方式

本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易 管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。

本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次发行或分期发 行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情 况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品种可以为单一期限品 种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4、债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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5、担保方式

本次发行采用无担保方式发行。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息负债 等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与 资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账

户中。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

• (1) 不向股东分配利润；

• (2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• (4) 主要责任人不得调离。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、公司债券的承销及上市

本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

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在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次 公司债券发行结束后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办 理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、股东大会决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实 施。

公司债券发行方案详见公司于同日披露的《公司债券发行预案公告》，公告编 号：2016-006。

（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次 发行公司债券相关事项的议案》

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，办理本次发行的相 关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据 公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本 次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象及发行方式、债券期限 及品种、债券利率及其支付方式、担保安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途 及具体金额、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市 等与本次发行方案有关的一切事宜；

• 2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

• 3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持

• 有人会议规则；

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4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据 监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门 的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继 续实施本次发行；

7、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总裁为本次发行的获 授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的 事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》

因公司分公司春秋航空股份有限公司海南春秋客运分公司拟在经营范围中增加

“市际包车客运”，需要首先在公司经营范围中增加相应内容。

同意在公司经营范围中增加“市际包车客运”，并相应修订公司章程第十三条 关于公司经营范围的相关规定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

同意制订《春秋航空股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。同意公司根 据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证劵交易所上市公司内部控

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制指引》等相关法规的要求，在现有的制度建设和内控基础上，组织实施公司内部 控制体系建设、评价工作。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （六）审议并通过《关于公司 2016 年度内部控制评价工作方案的议案》

同意制订《春秋航空股份有限公司 2016 年度内部控制评价工作方案》。同意 公司根据该方案的规定开展 2016 年度内部控制评价工作。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （七）审议并通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意召开公司于 2016 年 3 月 2 日（星期三）在上海市长宁区空港一路

528 号航友宾馆会议中心召开 2016 年第一次临时股东大会，审议如下事项：

• 1、《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

• 2、《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

• 3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券

• 相关事项的议案》；

• 4、《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》；

• 5、《关于购买 60 架空客飞机的议案》。

• 上述第 5 项《关于购买 60 架空客飞机的议案》已经公司第二届董事会第十六

• 次会议审议通过。具体内容详见公司于 2015 年 12 月 4 日发布的《关于签署飞机购 买协议的公告》，公告编号：2015-052。

公司将另行发出 2016 年第一次临时股东大会的会议材料。

表决结果：同意 8 票，反对 0，弃权 0 票。

• 具体内容详见公司于同日披露的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通

• 知》，公告编号：2016-007。

特此公告。

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春秋航空股份有限公司董事会 2016 年 2 月 16 日