Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 23, 2015

第二届董事会第九次会议决议公告

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股票代码： 601021 股票简称：春秋航空 公告编号： 2015-012

春秋航空股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2015 年 3 月 22 日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知及材 料于 2015 年 3 月 12 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

董事长王正华、董事张秀智、杨素英、王煜和独立董事袁耀辉、郭平、吕超现 场出席了会议，董事王志杰以通讯方式参加了会议。公司监事徐国萍、唐芳、陈根 章以及公司部分高级管理人员列席了会议。

会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部 8 名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议并通过《关于 2014 年度总裁工作报告的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二） 审议并通过《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

第二届董事会第九次会议决议公告

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（三） 审议并通过《关于公司 2014 年度财务报告的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四） 审议并通过《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》

2014 年度公司（母公司口径）实现净利润 879,059,482 元，公司累计提取的法 定盈余公积金已经达到 2014 年末公司注册资本的 50%，按法律规定可不再提取， 因此本年度不提取法定盈余公积金。本年度向股东派发现金红利 96,000,000 元，按 公司目前总股本 40,000 万股计算，每 10 股派现金红利 2.4 元（含税），如果股权 登记日前公司总股本发生变化，则以股权登记日公司实际总股本为基础进行红利分 配。剩余未分配利润结转下一年度。

公司 2014 年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比 低于 30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在 快速发展阶段，属于成长期且有重大资金支出安排，资金需求量较大，同时后续发 展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动 资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生产经营和 业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需 求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利 润分配预案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

（五） 审议并通过《关于公司 2014 年度报告全文及摘要的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的 2014 年度报告摘要及全文。

第二届董事会第九次会议决议公告

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（六） 审议并通过《关于公司 2014 年度董事、监事、高级管理人员薪酬分 配方案的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

（七） 审议并通过《关于确认公司 2014 年度日常关联交易超出预计金额的 议案》

董事确认公司 2014 年度日常关联交易超出预计金额比例为 17.06%。

因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股 股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）的董事，与 公司存在关联关系，因此需要回避表决。

本议案由非关联董事表决，并同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第 二届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第二 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

此议案详请可见公司同日披露的编号为 2015-015 的公告。

（八） 审议并通过《关于公司 2015 年度日常关联交易预计金额的议案》 同意公司 2015 年度日常关联交易预计金额为 175,002.4 万元。

因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股 股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）的董事，与 公司存在关联关系，因此需要回避表决。

本议案由非关联董事表决，并同意将该议案提交股东大会审议。

第二届董事会第九次会议决议公告

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表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第 二届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第二 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

此议案详请可见公司同日披露的编号为 2015-016 的公告。

（九） 审议并通过《关于公司 2015 年度对外担保预计金额的议案》

同意提请股东大会授权董事会于 2015 年度内，批准公司（包括其控股子公 司）对外提供担保累计金额不超过 6 亿美元，主要为子公司在引进飞机等重大资 产、采购其他重要物资等进行融资时提供担保。同意授权公司管理层在对同一子公 司的同一担保事项累计不超过 3 亿元人民币（含 3 亿元）的额度内签署相关法律文 件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

此议案详请可见公司同日披露的编号为 2015-017 的公告。

（十） 审议并通过《关于公司 2015 年度飞机经营性租赁预算的议案》

同意公司在 2015 年新签署不超过 6 架飞机的租赁合同，租期不超过 12 年，授 权董事长王正华先生及副总裁王志杰先生签署相关文件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一） 审议并通过《关于公司 2015 年度申请银行授信额度的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二） 审议并通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》

第二届董事会第九次会议决议公告

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》全文详见上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn。

• （十三） 审议并通过《关于聘任公司 2015 年度财务报告审计师以及内部控

• 制审计师的议案》

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度 财务报告审计师以及内部控制审计师。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

此议案详请可见公司同日披露的编号为 2015-018 的公告。

（十四） 审议并通过《关于 2014 年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（十五） 审议并通过《关于 2014 年度审计委员会履职情况报告的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（十六） 审议并通过《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》 同意在公司经营范围中增加“五金交电、纺织品、电子产品、化工原料（除危 险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的批发零售；自有设备租赁业 务”，并相应修改公司章程。

授权公司经营层办理经营范围变更及章程修改的具体手续。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

第二届董事会第九次会议决议公告

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十七） 审议并通过《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》

• 同意召开公司 2014 年度股东大会审议事项如下：

• 1、《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》

• 2、《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》

• 3、《关于公司 2014 年度财务报告的议案》

• 4、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》

• 5、《关于公司 2014 年度报告全文及摘要的议案》

• 6、《关于公司 2014 年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

• 7、《关于确认公司 2014 年度日常关联交易超出预计金额的议案》

• 8、《关于公司 2015 年度日常关联交易预计金额的议案》

• 9、《关于公司 2015 年度对外担保预计金额的议案》

• 10、 《关于聘请公司 2015 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

• 11、 《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》

其他：听取《春秋航空独立董事 2014 年度述职报告》

关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出关于召开公

司 2014 年度股东大会的通知以及会议文件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、上网公告附件

• 1、《春秋航空独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的事前认可意

见》

• 2、《春秋航空独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2015 年 3 月 24 日