Spring Airlines Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jun 25, 2019

春秋航空股份有限公司公司债券

2018 年度受托管理事务报告

发行人

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（住所：上海市长宁区定西路1558号（乙））

债券受托管理人

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二零一九年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公 司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《春秋航空股份 有限公司公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息 披露文件以及春秋航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关 说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下 简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及 信息均来源于春秋航空股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其 他任何用途。

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目录

一、受托管理的债券概况 ............................................................................................................... 3 二、债券受托管理人履职情况 ....................................................................................................... 3 三、发行人 2018 年度经营和财务状况 ......................................................................................... 3 四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ........................................................................... 6 五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ....................................................... 6 六、偿债保障措施的执行情况及债券的本息偿付情况 ............................................................... 8 七、募集说明书中约定的其他义务 ............................................................................................. 10 八、债券持有人会议召开的情况 ................................................................................................. 10 九、发行人出现重大事项的情况 ................................................................................................. 10 十、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ......................................................................... 10

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一、受托管理的债券概况

春秋航空股份有限公司公开发行的由中信建投证券担任受托管理人的债券 为16春秋01，债券具体情况见下表：

表：受托管理债券概况

	表：受托管理债券概况
债券简称	16春秋01
债券名称	春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）
核准文件和核准规模	证监许可[2016]629号，核准规模23亿元
债券期限	5（3+2）年
发行规模	23亿元
发行利率	3.65%
当前存续规模	1.92亿元
当前利率	3.80%
计息方式	单利按年计息，不计复利
还本付息方式	每年付息一次，最后一期利息随本金兑付一起支付
付息日	6月2日
担保方式	无担保
发行时信用级别	AA+/AA+
跟踪评级情况	AA+/AA+（2019年6月15日）

二、债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、 法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发 行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实 施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义 务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

三、发行人 2018 年度经营和财务状况

（一）发行人 2018 年度经营情况

发行人主营业务为国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相

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关的服务。

1 、客运业务情况

发行人主要提供国内、国际及港澳台航线的客运业务，2018 年，发行人航 空客运业务营业收入为 1,272,692.18 万元，较 2017 年增长 21.63%，其主营业务 收入贡献占比为 99.1%。区别于全服务航空公司，公司成功定位于低成本航空经 营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的 商务旅客。截至 2018 年末，国内各线城市往返东北亚、东南亚及港澳台城市的 国际及地区在飞航线达到 173 条，其中国际及地区航线合计达到 60 条，覆盖 90 个国内、国际及港澳台城市。2014 年至 2018 年，旅客周转量从 2014 年 1,826,998 万人公里增长到 2018 年 3,468,280.92 万人公里，年复合增长率 37.78%。

发行人以上海虹桥机场和浦东机场作为枢纽基地，同时在国内各区域设立区 域基地，已形成以华东上海基地为核心，以东北沈阳基地、华北石家庄基地、华 南深圳基地为区域支撑点，以华东扬州、宁波基地和华南汕头基地作为战略培育 基地，主动服务“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带等国家重大战略； 国际航线则以泰国曼谷、日本大阪和韩国济州为主要的境外过夜航站，背靠国内 各主要基地和目的地网络，聚焦东南亚重点市场，并向东北亚区域市场辐射发展。 发行人以点对点、中程航线为主，航线设置在以基地、枢纽为中心向外飞行时间 5 小时以内的航段内。2018 年，在 2017 年航线结构逐步夯实、时刻资源持续积 累的基础上，公司延续上一年对于航线网络建设完善的整体思路，围绕国内主要 基地发展境内外航线，并集中运力提升境外主要目的地市场份额，国内外运力均 衡投放，航线结构得到进一步稳固。

2 、货运业务情况

发行人目前主要从事国内航空货运（机场至机场）的运输业务，并于 2011 年 3 月开设了国际航空运输业务，均为客机腹舱载货，该业务营业收入贡献占比 不足 1%。发行人采用货运代理的销售模式，通过发行人自行研发的货运系统电 子平台登记、追踪各货运代理的销售情况。货运价格会根据货物类型的不同（分 为 A-G 类），区分航线与货物重量范围并结合市场环境进行调整。此外，发行人 货运业务以快件和邮件运输服务为主。2018 年度，货运业务实现营业收入

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11,524.69 万元，较 2017 年增长 19.81%，占主营业务收入比例为 0.9%。

3 、辅助业务及其他

发行人的辅助业务主要包括机供品销售、逾重行李运输、快速登机服务和保 险代理等与客运直接相关服务，并进一步挖掘航空旅游出行的周边服务，与铁路、 公路合作，推出“空地联运”票务代理服务，基于直销网站流量的集聚效应开发“空 中商城”和租车代理服务等。此外，发行人还提供包括地面服务以及维修服务在 内的其它服务。

（二）发行人 2018 年度财务状况

发行人整体财务状况良好，资产保持稳中有升，各项经营指标良好。截至 2018 年末，发行人总资产规模 2,657,539.35 万元，净资产规模 1,332,467.83 万元， 营业收入 1,311,404.13 万元，净利润 150,284.00 万元。发行人主要财务数据情况 如下：

表：发行人主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末	增减变动情况
流动资产合计	914,145.20	662,312.28	38.02%
非流动资产合计	1,743,394.15	1,397,930.14	24.71%
资产总计	2,657,539.35	2,060,242.42	28.99%
流动负债合计	693,628.81	544,918.70	27.29%
非流动负债合计	631,442.71	668,933.60	-5.60%
负债合计	1,325,071.52	1,213,852.30	9.16%
所有者权益合计	1,332,467.83	846,390.12	57.43%
营业收入	1,311,404.13	1,097,058.99	19.54%
营业利润	191,836.91	159,696.50	20.13%
利润总额	200,229.78	165,132.97	21.25%
净利润	150,284.00	126,158.15	19.12%
经营活动产生的现金流量净额	289,579.40	230,169.24	25.81%
投资活动产生的现金流量净额	-551,313.97	-273,014.40	101.94%
筹资活动产生的现金流量净额	314,841.67	5,452.64	5674.11%

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项目	2018 年度/末	2017 年度/末	增减变动情况
现金及现金等价物净增加额	58,130.94	-46,964.74	-223.78%

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况

（一）募集资金使用情况

春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第一期)(“16 春秋 01”)于 2016 年 6 月 2 日发行，期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权，发行规模 23 亿元，发行利率为 3.65%。16 春秋 01 募集资金 扣除发行费用后用于补充发行人及下属子公司营运资金。截至 2018 年末，16 春 秋 01 募集资金已全部使用完毕。

16 春秋 01 公司债券募集资金核准用途为：14 亿元用于补充公司流动资金， 其余 9 亿元用于偿还计息负债。同时，16 春秋 01 募集说明书约定，待本期债券 发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务 结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则 灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于募集说明书中 列明的债务。

16 春秋 01 公司债券募集资金实际用途为：13.97 亿元用于补充公司流动资 金，其余 9.03 亿元用于偿还计息负债。

（二）募集资金专项账户运作情况

发行人 16 春秋 01 公司债券于 2016 年 6 月 2 日发行，发行人、受托管理人 与监管银行（中信银行股份有限公司上海分行）签订了《账户及资金三方监管协 议》。发行人在中信银行股份有限公司上海中信广场支行开立募集资金专项账户， 进行募集资金专项管理。

五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况

（一）内外部增信机制及变动情况

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16 春秋 01 债券无增信机制。

（二）偿债保障措施及变动情况

为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本次债券的按时足额 偿付制定了一系列保障计划，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托 管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，基本形成一套确保债券安全兑 付的保障措施。

1 、专门部门负责偿付工作

发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过发行人其 他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本金和/或利息的兑付，保证 本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

2 、设立专项账户并严格执行资金管理计划

发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿 付，账户实行专户管理。公司债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生 的现金流。

3 、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为公司债券制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

4 、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《管理办法》的相关规定，聘请中信建投证券股份有限公司担任 本次债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内， 债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约 定维护本次债券持有人的合法利益。

5 、严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。

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6 、限定发行人特定行为

当公司在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

六、偿债保障措施的执行情况及债券的本息偿付情况

（一）偿债保障措施的执行情况

1 、偿债保障措施

16 春秋 01 偿债保障措施详见“五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重 大变化的情况”（二）偿债保障措施及变动情况”中的描述。

2 、偿债保障措施的执行情况

（ 1 ）专门部门负责偿付工作

发行人指定财务部牵头负责协调公司债券的偿付工作，中信建投证券将及时 掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时 履约。

（ 2 ）设立专项账户并严格执行资金管理计划

16 春秋 01 在中信银行股份有限公司上海中信广场支行设立了专项偿债账户， 发行人已与债券受托管理人、监管银行签订《三方监管协议》，监督发行人提前 归集债券利息和本金，进一步保证按时还本付息。

（ 3 ）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为公司债券制定了《债 券持有人会议规则》，中信建投证券于报告期内持续关注发行人是否发生《债券

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持有人会议规则》所规定需召开持有人会议的情形。

（ 4 ）充分发挥债券受托管理人的作用

报告期内，中信建投证券作为债券受托管理人，根据《管理办法》的规定及 《受托管理协议》的约定履行受托管理人的各项职责：1、持续关注发行人的资 信状况及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力； 2、在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况，并关注专项账户的募集资 金的接收、存储、划转与本息偿付进行督导；3、在债券存续期内持续督导发行 人履行信息披露义务。

（ 5 ）严格信息披露

报告期内，中信建投证券督促发行人按照《受托管理协议》及监管机构的业 务指导进行信息披露，发行人已就重大事项发布临时公告，中信建投证券已发布 临时受托管理事务报告。

（ 6 ）限定发行人特定行为

报告期内，发行人未出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息的事项，未采取相关承诺措施。

16 春秋 01 的偿债保障措施均得到有效执行。

（二）公司债券的本息偿付情况

1 、本息偿付安排

16 春秋 01 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。自 2016 年 6 月 2 日开始计息，本次 债券存续期限内每年的 6 月 2 日为该计息年度的起息日。2016 年至 2021 年每年 的 6 月 2 日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2019 年每年的 6 月 2 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

2 、报告期内本息偿付情况

报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约。发行人已于 2018 年 6 月 4 日按时完成利息偿付。

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七、募集说明书中约定的其他义务

无。

八、债券持有人会议召开的情况

2018 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

九、发行人出现重大事项的情况

2018年度，发行人未出现重大事项。

十、对债券持有人权益有重大影响的其他事项

无。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《春秋航空股份有限公司公司债券2018年度受托管理事务 报告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司 2019 年 月 日