Spring Airlines Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 27, 2018

瑞银证券有限责任公司 关于春秋航空股份有限公司 2018 年持续督导工作现场检查报告

一、本次现场检查的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准春秋航空股份 有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]2321 号文核准，春秋航空股份有限 公司（以下简称“春秋航空”、“上市公司”或“公司”）以 30.09 元/股的价格非公开发行 116,317,713 股 A 股，并于 2018 年 2 月 12 日起在上海证券交易所上市交易。瑞银证券 “ ” “ ” “ ” 有限责任公司（以下简称 瑞银证券 、 保荐机构 或 保荐人 ）担任春秋航空本次非 公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对春秋航空的持续督导工作，持续督导期 由 2018 年 2 月 12 日开始计算。瑞银证券保荐代表人李爱妍于 2018 年 12 月 20 日对公 司进行了 2018 年度现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对 公司 2018 年 2 月 12 日至 2018 年 12 月 20 日之间（以下简称“报告期”）的经营情况、 公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及 其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进 行了逐项检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司治理和内部控制情况

项目组查阅了春秋航空的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及 公司股东大会、董事会及监事会会议通知、议案以及决议等资料，核查关注了上述会 议召开方式与程序是否合法合规。保荐人认为，报告期内，公司按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规

1

范公司运作。

2、三会运作情况

保荐人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了报告期内公司三会运作情 况，并获取了报告期内公司股东大会、董事会及监事会通知、议案以及决议等相关文 件。根据所获取文件及现场检查情况，保荐人认为：报告期内，春秋航空的股东大会、 董事会和监事会的召集、召开及表决合乎规定，会议资料保存完整，会议决议有出席 会议董事或监事的签名确认，具体召开情况如下：

（1）股东大会

序号	会议名称	会议时间	会议内容
1	2017年年度股 东大会	2018.05.21	审议并通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、 《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017年度财务报告的议案》等十二项议案
2	2018年第一次 临时股东大会	2018.10.08	审议并通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条 件的议案》、《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 办理本次发行公司债券相关事项的议案》等九项议案

（2）董事会

序号	会议名称	会议时间	会议内容
1	第三届董事会 第八次会议	2018.03.01	审议并通过《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议 案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》三项议案
2	第三届董事会 第九次会议	2018.04.27	审议并通过《关于2017年度总裁工作报告的议案》、《关于 2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务 报告的议案》等二十二项议案
3	第三届董事会 第十次会议	2018.06.05	审议并通过《关于聘任春秋航空股份有限公司副总裁的议案》 一项议案
4	第三届董事会 第十一次会议	2018.08.30	审议并通过《关于公司2018年半年度财务报告的议案》、《关 于公司2018年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 增加公司2018年度委托理财投资额度的议案》四项议案
5	第三届董事会 第十二次会议	2018.09.20	审议并通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条 件的议案》、《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 办理本次发行公司债券相关事项的议案》等九项议案

2

第三届董事会 6 第十三次会议[2018.10.30 ][审议并通过《关于公司][2018][年第三季度报告的议案》一项议案] （3）监事会

序号	会议名称	会议时间	会议内容
1	第三届监事会 第七次会议	2018.03.01	审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》两项议案
2	第三届监事会 第八次会议	2018.04.27	审议并通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、 《关于公司2017年度财务报告的议案》、《关于公司2017年 度利润分配预案的议案》等十二项议案
3	第三届监事会 第九次会议	2018.08.30	审议并通过《关于公司2018年半年度财务报告的议案》、《关 于公司2018年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》三项议 案
4	第三届监事会 第十次会议	2018.09.20	审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2018年员工持股计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<春秋航空股份有限公 司2018年员工持股计划管理办法>的议案》两项议案
5	第三届监事会 第十一次会议	2018.10.30	审议并通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》一项议案

（二）信息披露情况

保荐人对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司董事会秘书、证券事务代表 等人员了解了公司信息披露情况。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披 露的监督，保荐人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司与投资 者关系工作指引》以及春秋航空《公司章程》、《信息披露管理制度》、《董事会秘 书工作制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询， 按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平 等的机会获得信息。公司已披露的公告与实际情况基本一致、披露内容较完整，信息 披露档案资料较完整。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐人获取了公司 2018 年上半年前五大客户合同、前五大供应商合同及主要关联 交易合同以及 2018 年前三季度前五大客户合同和前五大供应商合同及主要关联交易合 同，同时查阅了公司三会会议资料，并对公司董事会秘书就公司独立性及关联方资金 往来情况进行了访谈。根据现场检查及所获取文件，保荐人认为公司在业务、人员、

3

资产、机构和财务等方面均与公司控股股东春秋国旅、实际控制人王正华及控股股东、 实际控制人控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向 市场的能力。

（四）募集资金使用情况

项目组查阅了春秋航空募集资金验资报告、专户存储三方监管协议、募集资金使 用明细、银行对账单等相关凭证，同时核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告。 发行人募集资金使用情况如下：

1、公司于 2018 年 3 月 1 日召开了第三届董事会第八次会议，于 2018 年 3 月 1 日 召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 2,492,355,540.23 元置换前期已预先投 入的自筹资金。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规 定。

2、公司于 2018 年 3 月 1 日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 使用不超过人民币 964,639,908.99 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事对上述事项发表了独立意见。

2018 年 9 月 10 日，公司已将前述暂时补充流动资金中的 316,000,000 元提前归还 至募集资金专户；2018 年 10 月 26 日，公司再次将前述暂时补充流动资金中的 129,000,000 元提前归还至募集资金专户；2018 年 11 月 26 日，公司再次将前述暂时补 充流动资金中的 40,000,000 元提前归还至募集资金专户，该等资金使用期限未超过 12 个月。公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构。原闲置募集资金暂时补 充流动资金目前余额为 479,639,908.99 元。

3、公司于 2018 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八 次会议，并于 2018 年 5 月 21 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目购置 10 架空客 A320 飞

4

机及 1 台 A320 飞行模拟机，变更为 10 架空客 A320 飞机、8 架空客 A320neo 飞机及 1 台 A320 飞行模拟机，变更后的募集资金投资项目投资总额约合人民币 122.30 亿元， 其中拟投入募集资金额仍为人民币 3,456,998,449.22 元，变更后投资总额与投入募集资 金的差额部分由公司自筹解决。涉及变更投向的募集资金总金额为人民币 964,639,908.99 元，占募集资金净额的 27.90%。

经核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了《募集资金管理制度》。发行人募 集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三 方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形， 也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金以及使用募集 资金置换预先投入募投项目等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资及合同情况

1、关联交易

保荐人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了公司报告期内的关联交易 情况，获取了报告期内主要关联交易合同，并查看了公司 2018 年半年度报告中所披露 的重大关联交易情况。根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为，报告期内公司 致力于规范关联交易，相关审批程序符合规定。发生不可避免的关联交易时，公司承 诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件，遵循公平、公允、合法的原 则，并按照相关法规及春秋航空《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度严 格履行必要的关联交易审议程序。

公司控股股东切实履行了《承诺函》，承诺：“对于无法避免的任何业务往来或交 易均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照市场公认的合理价 格确定，并按规定履行信息披露义务。本公司和春秋航空就相互间关联事务及交易事 务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

2018 年 1 至 6 月，公司与日常经营相关的关联交易具体情况如下：

单位：万元，标注除外

5

关联交易 内容	关联方1及交易占比	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年	2015 年
包机包座 业务	与控股股东春秋国旅 及其控股子公司交易 金额	67,739	156,118	215,248	173,738
	占当期客运收入比例	11.02%	14.92%	27.29%	22.93%
	占当期营业收入比例	10.93%	14.78%	25.54%	21.47%
机票代理 销售业务	与控股股东春秋国旅 及其控股子公司支付 售票代理费	616	1,124	1,580	2,970
	占当期机票销售代理 费用的比例	18.52%	25.34%	59.49%	75.31%
房屋租赁 支出	向春秋国旅租赁房屋	1.2	2.4	2.4	2.4
	占当期管理费用的比 例	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%
管理人员 薪酬	关键管理人员薪酬	957	1,774	1,748	1,461
	占当期管理费用的比 例	8.31%	7.06%	9.28%	7.51%

注 1：截至 2018 年 6 月 30 日，与发行人存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司主要包括： 北京春秋旅行社有限公司、成都春秋旅行社有限公司、大连春秋国际旅行社有限公司、福州春之旅旅行社有限公司、甘 肃沪春秋国际旅行社有限公司、广州春秋国际旅行社有限公司、哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司、内蒙古春之旅旅 行社有限公司、济南春秋假日国际旅行社有限公司、昆明春秋假日国际旅行社有限公司、绵阳沪春秋旅行社有限公司、 南昌春秋国际旅行社有限公司、南京春秋旅行社、宁夏沪春秋国际旅行社有限公司、青岛沪春秋国际旅行社有限公司、 厦门沪春秋国际旅行社有限公司、陕西上海春秋旅行社有限公司、汕头市春之旅旅行社有限公司、上海春秋旅行社有限 公司、上海嘉景国际旅行社有限公司、深圳市沪春秋国际旅行社有限公司、沈阳沪春秋旅行社有限责任公司、河北春秋 国际旅行社有限公司、太原春秋旅行社有限公司、天津市春秋旅行社、乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司、武汉沪春秋旅 行社有限公司、张家界沪春秋旅行社有限公司、长春沪春秋国际旅行社有限公司、长沙沪春秋旅行社有限公司、郑州春 秋旅行社、重庆春秋国际旅行社有限公司、珠海春秋旅行社有限公司、贵州春秋国际旅行社有限公司、宁波春秋假日国 际旅行社有限公司

公司报告期内不存在与重大资产收购、出售相关的关联交易。

2、对外担保

公司第三届董事会第九次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司

6

2018 年度对外担保预计额度的议案》，批准公司及其控股子公司对春秋国际香港、春 秋置业、春秋融资租赁及其全资子公司提供担保累计金额不超过 11.6 亿美元，主要为 其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供 担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

经保荐机构现场核查，截至 2018 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司对春秋国际 香港、春秋置业、春秋融资租赁及其全资子公司提供担保累计金额为 29.48 亿元，上 述担保已经发行人董事会及股东大会通过，担保金额在通过的金额范围内。公司及其 附属公司不存在为子公司以外企业提供担保的情况。因此，保荐机构认为发行人及其 附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。根据现场检查及获取文件情况， 保荐人认为，报告期内，公司发生的对外担保依照有关规定进行，不存在违规为他人 担保的行为。

3、重大对外投资

公司在报告期内没有重大对外投资情况。

（六）经营情况

保荐人在现场检查中向公司董事会秘书了解了在报告期内的经营情况，并查看了 公司 2018 年半年度及第三季度报告。截至 2018 年 9 月末，公司总资产达 261.07 亿元， 较 2017 年末增加 26.72%，归属上市公司股东净资产达 132.46 亿元，较 2017 年末增加 56.50%，总资产及净资产增长幅度较大，主要由于本年度 A 股非公开发行。公司在 2018 年前三季度实现营业收入 101.79 亿元，同比增加 20.85%，主要受益于机队规模 扩大导致客货运输收入以及辅助业务增长；同期实现利润总额 18.79 亿元，同比上升 20.42%；同期归属上市公司股东净利润 14.12 亿元，同比上升 18.89%，归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润 12.72 亿元，同比上升 19.17%。报告期内，公司 资产质量稳健，盈利能力较强，拥有较好的持续经营能力。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

7

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）随着公司机队规模扩张、航线网络扩大，尤其是国际航线经营占比的增加， 加强公司总部管控能力，确保飞行安全运营，提升航空运营效率和盈利能力，突出公 司差异化定位和独特商业模式的扩张潜力，持续落实低成本航空战略。

（二）通过对资本的及时补充和风险管控能力的建设，增强公司应对航油成本变 动、汇率及利率市场波动以及境外经营等风险因素的能力，并通过持续的机队建设、 互联网航空建设，保障公司业务运营能力的持续优化和有序扩张。

（三）关注持续规范关联交易，遵循公平、公正、合理的定价和交易原则，并按 照公司相关制度履行必要的审议和披露程序，关联各方切实履行已经做出的同业竞争 及关联交易等承诺。

（四）按照 A 股非公开发行披露的募集资金投资计划进度使用本次募集资金，若 各项目投资进度有变化，需及时履行信息披露义务。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上 海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的 事项

经核查，报告期内春秋航空不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上 海证券交易所相关规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

公司及其他中介机构积极配合保荐机构此次的现场调查工作，并进行了如下工作： （一）陪同保荐人走访了解公司经营状况和内部控制的建设等情况。公司有关人 员陪同保荐人查看了公司生产经营场所并查阅了公司有关资料。

（二）参与保荐人访谈。公司董事会秘书参与了保荐人访谈，访谈涉及业务情况、 财务状况、运营管理、内部控制等各方面内容。

• （三）保荐人与发行人法律顾问北京市嘉源律师事务所沟通，确认公司在公司治

8

理、三会运作、信息披露等方面的合规性不存在重大问题。

六、本次现场检查的结论

在公司的配合下，保荐机构顺利完成了此次现场检查。春秋航空基本能够按照中 国证监会及上海证券交易所的相关法律、行政法规、规章制度的要求，通过健全公司 法人治理结构完善内部控制制度，提高规范运作水平，以建立公司治理的长效机制。 经检查，保荐人未发现公司存在需向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

9

==> picture [596 x 842] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2018 12 27
----- End of picture text -----