Spring Airlines Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 30, 2015

瑞银证券有限责任公司 关于春秋航空股份有限公司 2015 年持续督导工作现场检查报告

一、本次现场检查的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准春秋航 空股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2014]1329 号文核准，春秋 航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“上市公司”或“公司”）以 18.16 元/股的价格首次公开发行 10,000 万股 A 股，并于 2015 年 1 月 21 日起在上海证 券交易所上市交易。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机 构”或“保荐人”）担任春秋航空首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，负 责对春秋航空的持续督导工作，持续督导期由 2015 年 1 月 21 日开始计算。

瑞银证券保荐代表人陈斯伟及项目组成员顾承宗于 2015 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 28 日对公司进行了年度现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并 查阅有关资料等方式，对公司 2015 年 1 月 21 日至 2015 年 12 月 28 日之间（以 下简称“报告期”）的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关 联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1 、公司治理和内部控制情况

项目组查阅了春秋航空的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则 以及公司股东大会、董事会及监事会会议通知、议案以及决议等资料，核查关注 了上述会议召开方式与程序是否合法合规。保荐人认为，报告期内，公司按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

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等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内 部管理制度，规范公司运作。

2 、三会运作情况

保荐人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了报告期内公司三会运 作情况，并获取了报告期内公司股东大会、董事会及监事会通知、议案以及决议 等相关文件。根据所获取文件及现场检查情况，保荐人认为：报告期内，春秋航 空的股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合乎规定，会议资料保存完 整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，具体召开情况如下：

（ 1 ）股东大会

	（1）股东大会
序号	会议名称	会议时间	会议内容
1	2014 年年度股东 大会	2015.05.28	审议并通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议 案》、 《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》、 《关 于公司2014 年度财务报告的议案》等十一项议案
2	2015 年第二次临 时股东大会	2015.08.07	审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件 的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等 八项议案
3	2015 年第三次临 时股东大会	2015.09.29	审议并通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增 股本的议案》、《关于公司增加注册资本及修订公司章 程的议案》

（ 2 ）董事会

	（2）董事会
序号	会议名称	会议时间	会议内容
1	第二届董事会第 八次会议	2015.02.09	审议并通过《关于修改公司章程并办理相应工商变更 登记的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入 募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》
2	第二届董事会第 九次会议	2015.03.22	审议并通过《关于2014年度总裁工作报告的议案》、 《关于2014年度董事会工作报告的议案》、《关于公 司2014年度财务报告的议案》、《关于公司2014年 度利润分配预案的议案》等十七项议案
3	第二届董事会第 十次会议	2015.04.28	审议并通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》
4	第二届董事会第 十一次会议	2015.07.17	审议并通过《关于公司筹划非公开发行股票第二次延 期复牌的议案》
5	第二届董事会第 十二次会议	2015.07.20	审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件 的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等 十项议案

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序号	会议名称	会议时间	会议内容
6	第二届董事会第 十三次会议	2015.08.20	审议并通过《关于公司2015 年半年度财务报告的议 案》、《关于公司2015 年半年度报告及摘要的议案》、 《关于公司2015 年半年度资本公积金转增股本的议 案》、 《关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案》 等七项议案
7	第二届董事会第 十四次会议	2015.09.01	审议并通过《关于聘任总飞行师的议案》
8	第二届董事会第 十五次会议	2015.10.30	审议并通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》
9	第二届董事会第 十六次会议	2015.12.03	审议并通过《关于购买60架空客飞机的议案》
（3）监事会
序号	会议名称	会议时间	会议内容
1	第二届监事会第 三次会议	2015.02.09	审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》
2	第二届监事会第 四次会议	2015.03.22	审议并通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议 案》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关 于公司2014年度报告全文及摘要的议案》
3	第二届监事会 第五次会议	2015.04.28	审议并通过《关于公司2015 年第一季度报告的议 案》
4	第二届监事会 第六次会议	2015.07.20	审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件 的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等 五项议案
5	第二届监事会 第七次会议	2015.08.20	审议并通过《关于公司2015 年半年度财务报告的议 案》、《关于公司2015 年半年度报告及摘要的议案》、 《春秋航空2015 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》
6	第二届监事会 第八次会议	2015.10.30	审议并通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》

（二）信息披露情况

保荐人对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司董事会秘书、证券事务 代表等人员了解了公司信息披露情况。结合现场检查情况及持续督导过程中对公 司信息披露的监督，保荐人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上 市公司与投资者关系工作指引》以及春秋航空《公司章程》、《信息披露管理制 度》、《董事会秘书工作制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、

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接待股东来访和咨询，按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司已披露的公告与实际情况基 本一致、披露内容较完整，信息披露档案资料较完整。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐人获取了公司 2015 年上半年前五大客户合同、前五大供应商合同及关 联交易合同以及 2015 年前三季度前五大客户合同和前五大供应商合同，同时查 阅了公司三会会议资料，并对公司董事会秘书及证券事务代表就公司独立性及关 联方资金往来情况进行了访谈。根据现场检查及所获取文件，保荐人认为公司在 业务、人员、资产、机构和财务等方面均与公司控股股东春秋国旅、实际控制人 王正华及控股股东、实际控制人控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有 关的业务体系及独立面向市场的能力。

（四）募集资金使用情况

项目组查阅了春秋航空募集资金验资报告、专户存储三方监管协议、募集资 金使用明细、银行对账单等相关凭证，同时核查了与募集资金使用相关的会议记 录及公告。

发行人募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的情况：

1、为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募 集资金投资项目正常运行的前提下，公司使用人民币 187,488,047 元闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第八次会议审议通过之日起 不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。

2、截至 2015 年 2 月 9 日，公司对前次募集资金投资项目先期投入人民币 1,969,198,614 元。根据公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资金 人民币 1,442,511,953 元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 1,442,511,953 元。

经核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了《募集资金管理制度》。发行 人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募 集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委

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托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金以及使用募集资金置换预先投入募投项目等情形。发行人不存在其他违反 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资及合同情况

1 、关联交易

保荐人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了公司报告期内的关联 交易情况，获取了报告期内主要关联交易合同，并查看了公司 2015 年半年度报 告中所披露的重大关联交易情况。根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为， 报告期内公司致力于规范关联交易，相关审批程序符合规定。发生不可避免的关 联交易时，公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件，遵循 公平、公允、合法的原则，并按照相关法规及春秋航空《公司章程》、《关联交易 管理制度》等公司制度严格履行必要的关联交易审议程序。

公司控股股东切实履行了《承诺函》，承诺：“对于无法避免的任何业务往 来或交易均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照市场公 认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。本公司和春秋航空就相互间关 联事务及交易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市 场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

2015 年 1 至 6 月，公司与日常经营相关的关联交易具体情况如下：

单位：万元，标注除外

关联交易 内容	关联方及交易占比	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
包机包座 业务	与控股股东春秋国旅 及其控股子公司交易 金额	80,717	130,763	104,454	80,535
	占当期客运收入比例	21.82%	18.83%	16.77%	15.11%
	占当期营业收入比例	20.42%	17.85%	15.91%	14.30%
机票代理 销售业务	与控股股东春秋国旅 及其控股子公司支付 售票代理费	1,709	3,857	1,399	3,277
	占当期机票销售代理 费用的比例	64.33%	64.97%	36.14%	87.63%
房屋租赁	向春秋国旅租赁房屋	1.20	2.4	2.4	2.4

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支出	占当期管理费用的比 例	0.01%	0.01%	0.02%	0.02%
管理人员 薪酬	关键管理人员薪酬	449	861	908	567
	占当期管理费用的比 例	4.87%	5.27%	6.08%	4.04%

注 1：与发行人存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司主要包括：上海春秋 旅行社、绵阳沪春秋旅行社有限公司、厦门沪春秋国际旅行社有限公司、沈阳沪春秋旅行社、青岛沪春秋 旅行社有限公司、北京春秋旅行社、广州春秋假日旅行社有限公司、昆明春秋假日国际旅行社有限公司、 珠海春秋旅行社有限公司、哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司、乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司、南京 春秋旅行社有限公司、郑州春秋旅行社有限公司、贵州春秋旅行社有限公司、重庆春秋旅行社有限公司、 天津市春秋旅行社有限公司、石家庄春秋旅行社、成都春秋旅行社有限公司、甘肃沪春秋国际旅行社有限 公司、呼和浩特市春之旅旅行社有限公司、银川沪春秋旅行社有限公司、长沙沪春秋旅行社有限公司、上 海春秋旅行社杭州分社、陕西上海春秋旅行社有限公司、常德春秋旅行社有限公司、汕头市春之旅旅行社 有限公司、怀化沪春秋旅行社有限公司、武汉沪春秋旅行社有限公司、南昌春秋国际旅行社有限公司

公司报告期内不存在与重大资产收购、出售发生相关的关联交易。

2 、对外担保

发行人于第二届董事会第九次会议及 2014 年年度股东大会审议通过了《关 于公司 2015 年度对外担保预计金额的议案》，批准发行人及其控股子公司对全 资子公司春秋融资租赁及其全资子公司提供担保累计金额不超过 6 亿美元，主要 为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等进行融资时提供担保。

经保荐机构现场核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司对用 于引进飞机的特殊目的子公司的担保金额为人民币 679,212,510 元，上述担保已 经发行人董事会及股东大会通过，担保金额在通过的金额范围内。发行人及其附 属公司不存在为子公司以外企业提供担保的情况，发行人亦不存在除上述担保以 外的为控股子公司或其他第三方提供担保的情况。因此，保荐机构认为发行人及 其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

根据现场检查及获取文件情况，保荐人认为，报告期内，公司发生的对外担 保依照有关规定进行，不存在违规为他人担保的行为。

3 、重大对外投资

公司在本次非公开发行后到本次现场检查之间没有重大对外投资情况。 （六）经营情况

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保荐人在现场检查中向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了在报告 期内的经营情况，并查看了公司 2015 年半年度及第三季度报告。

截至 2015 年 9 月末，公司总资产达 151.90 亿元，较 2014 年末增加 35%， 归属上市公司股东净资产达 64.14 亿元，较 2014 年末增加 81%，主要受益于公 司机队规模的稳步扩张以及 2015 年 1 月首次公开发行的资本补充措施。公司在 2015 年前三季度实现营业收入 63.25 亿元，同比增加 13%，主要受益于公司航线 网络扩张下航空客运业务收入以及辅助业务收入的持续增长；同期实现利润总额 16.30 亿元，同比增长 81%，主要受益于航油成本的大幅降低和航线补贴收入来 源的多元化和持续增长；同期归属上市公司股东净利润 12.02 亿元，同比增加 83%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7.62 亿元，同比增加 104%。报告期内，公司资产质量稳健，盈利能力较强，拥有较好的持续经营能 力。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）随着公司机队规模扩张、航线网络扩大，尤其是国际航线经营占比的 增加，加强公司总部管控能力，确保飞行安全运营，提升航空运营效率和盈利能 力，突出公司差异化定位和独特商业模式的扩张潜力，持续落实低成本航空战略。

（二）通过对资本的及时补充和风险管控能力的建设，增强公司应对航油成 本变动、汇率及利率市场波动以及境外经营等风险因素的能力，并通过持续的机 队建设、互联网航空建设，保障公司业务运营能力的持续优化和有序扩张。

（三）关注持续规范关联交易，遵循公平、公正、合理的定价和交易原则， 并按照公司相关制度履行必要的审议和披露程序，关联各方切实履行已经做出的 同业竞争及关联交易等承诺。

（四）按照首次公开发行披露的募集资金投资计划进度使用本次募集资金， 若各项目投资进度有变化，需及时履行信息披露义务。

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四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规 则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，报告期内春秋航空不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关 规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

公司及其他中介机构积极配合保荐机构此次的现场调查工作，并进行了如下 工作：

（一）陪同保荐人走访了解公司经营状况和内部控制的建设等情况。公司 有关人员陪同保荐人查看了公司生产经营场所并查阅了公司有关资料。

（二）参与保荐人访谈。公司董事会秘书、证券事务代表等人员参与了保荐 人访谈，访谈涉及业务情况、财务状况、运营管理、内部控制等各方面内容。

（三）保荐人与发行人法律顾问北京市嘉源律师事务所沟通，确认公司在公 司治理、三会运作、信息披露等方面的合规性不存在重大问题。

六、本次现场检查的结论

在公司的配合下，保荐机构顺利完成了此次现场检查。

春秋航空基本能够按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、行政法 规、规章制度的要求，通过健全公司法人治理结构完善内部控制制度，提高规范 运作水平，以建立公司治理的长效机制。经检查，保荐人未发现公司存在需向中 国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司2015年持 续督导工作现场检查报告》之盖章页）

保荐代表人： ___ 司宏鹏 ___ 陈斯伟

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年 月 日
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