Spring Airlines Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Dec 10, 2014

瑞银证券有限责任公司 关于春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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瑞银证券有限责任公司 二〇一四年十一月

关于春秋航空股份有限公司

首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

“ ” “ ” “ ” 瑞银证券有限责任公司（以下简称 瑞银证券 、 保荐机构 或 主承销商 ） “ ” “ ” “ ” 接受春秋航空股份有限公司（以下简称 春秋航空 、 公司 或 发行人 ）的委托， 担任春秋航空首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

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释 义

在本发行保荐工作报告内，除非本发行保荐工作报告中另有说明，下列词语 之特定含义如下：

之特定含义如下：
发行人、春秋航空、 公司	指	春秋航空股份有限公司
春航有限	指	春秋航空有限公司，公司前身
春秋国旅	指	上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（于2012 年1 月由原上海春秋国际旅行社有限公司更名）， 公司的发起人、控股股东，持有公司84%的股份
商旅通公司	指	上海商旅通商务服务有限公司，公司的全资子公 司，公司持有其100%的股权
春秋文化传媒	指	上海春秋文化传媒有限公司，公司的全资子公司， 公司持有其100%的股权
本次发行	指	公开发行新股不超过10,000万股，公司股东不进行 公开发售股份
保荐机构/主承销商/ 瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
发行人律师/嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
主承销商律师/君合	指	北京市君合律师事务所
审计师/普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
民航华东局	指	中华人民共和国民用航空华东地区管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
报告期	指	2011年、2012年、2013年、2014年1至6月

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照其内部审核制度，在接受 发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，由内部核查部门进行审 核，并在发行申请文件申报前由股票业务内核小组对发行有关申请文件进行内部 核查。项目审核流程主要包括以下：

（一）立项审核

瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对相 关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，对 该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，并据 此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。

（二）内部审核

根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和股票业务内核小 组需要对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：

1、内部核查部门的审核

内部核查部门由投资银行部专业人员、外聘律师、风险管理部代表和法律合 规部代表组成，对项目组在尽职调查中提出的重大问题进行讨论和审核，并在适 当的情况下委派外部律师进行现场审核，如有重大问题，将提交股票业务内核小 组讨论。

2、项目组向股票业务内核小组提出内核申请

证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交股票业务内核小组审核前，首先 由项目组对全套申请文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大法律和 政策障碍进行初步判断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交股票业务内核小 组成员审阅。

3、股票业务内核小组会议

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经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，股票业务内核小组组织安排 股票业务内核小组会议。股票业务内核小组成员、项目保荐代表人、项目协办人 出席股票业务内核小组会议。股票业务内核小组会议就项目组尽职调查结果、发 行人满足有关发行上市条件的情况、风险披露的充分性、工作底稿的完备性及申 报文件的质量等方面展开充分讨论，并在此基础上形成股票业务内核小组会议意 见。如发现项目存在重大法律、政策障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行 调查、复核。股票业务内核小组会议作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决 结果。

4、股票业务内核小组会后的跟进

经股票业务内核小组会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的重大 变化，项目组应及时向股票业务内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文 件的反馈意见后一日内将反馈意见内容告知股票业务内核小组。

二、立项审核主要过程

立项申请时间：

瑞银证券项目组于 2009 年 8 月 4 日提交了关于 本次首次公开发行项目的立项申请。

立项评估决策机构成员：

瑞银证券的立项审核小组成员包括：投资银行部 门成员 2 人、资本市场部门成员 1 人、法律合规 部门成员 2 人、风险控制部门成员 2 人。

立项评估决策时间：

瑞银证券项目组提交立项申请后，瑞银证券的项 目立项审核小组于 2009 年 10 月 15 日组织立项 审核小组会议，审议并通过春秋航空首次公开发 行股票项目的立项申请。

三、项目执行主要过程

（一）项目执行人员及进场工作时间

项目保荐代表人：汤双定、司宏鹏

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项目其他执行人员：徐亮、马思煜、顾承宗

进场工作时间：2009 年 10 月 20 日

（二）尽职调查主要过程

瑞银证券于 2009 年 5 月开始同发行人接触，其后接受发行人的聘请正式担 任发行人本次首次公开发行 A 股股票上市的保荐机构。

保荐机构项目执行人员对本次首次公开发行及上市进行了深入的尽职调查 工作。尽职调查的主要过程包括：

• 1、向发行人下发了尽职调查文件清单

2009 年 10 月，保荐机构正式进场，保荐机构会同发行人律师嘉源、主承销 商律师君合向发行人下发了第一次尽职调查文件清单，收集了发行人基本资料， 跟踪开展了部分尽职调查工作。

2010 年 11 月，在公司变更为股份有限公司后，保荐机构会同发行人律师嘉 源、主承销商律师君合下发补充尽职调查文件清单。

2、向发行人进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查指导，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有关的疑问。

3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 审阅的文件主要包括：

（1）涉及发行人设立、改制及历史沿革的资料，包括：设立和增资、股权 转让、改制重组等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告、 验资报告、历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 等文件；

（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公 司章程，税务登记证，从事相关业务的许可证书等文件；

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（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人控股股东层面职工持股会 形成历史文件、股东的营业执照、公司章程、股东的股权结构、审计报告、股东 权利的质押/查封或权属争议情况等权利限制或权利负担的情况说明等文件；

（4）涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、历次股 东大会、董事会、监事会相关文件和内部控制的相关管理制度和说明等文件；

（5）涉及发行人资产的资料，包括：自购飞机的购买合同、批准文件，以 及标准适航证、国籍登记证、所有权证、民用航空器电台执照等证照，租赁飞机 和备用发动机的租赁协议文件、批文与相关证照，租赁房产的协议及出租方的产 权证书，商标注册等文件；

（6）涉及发行人及下属公司债权债务关系的文件，包括：重大人民币借款、 外汇借款合同等文件；

（7）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明 及相关费用缴纳凭证等文件；

（8）涉及发行人业务与经营的资料，包括：行业规范文件、行业发展情况、 市场信息、公司各类业务资料、相关管理制度、航线航班批复、航油与航材采购、 业务经营情况等文件；

（9）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在 同业竞争和关联交易的相关文件，包括：发行人提供的关联方名册，关联交易涉 及的协议、合同、关联交易内部决策文件等；

（10）涉及发行人董事、监事、高级管理任职情况、人员简历、兼职情况说 明等文件；

（11）涉及组织机构与内部控制的相关文件，包括：公司章程、三会文件、 公司各项业务及管理规章制度等文件；

（12）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内控报 告、依法纳税证明、所得税纳税申报表、财政补贴与航线补贴等文件；

（13）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金运

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用可行性分析、相关会议决议、募集资金投资项目的批文、发行人对业务发展目 标作出的相关描述等文件；

（14）其他证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师出具的审计报告、 内控审核报告、经核验的非经常性损益明细表、关于主要税种纳税情况的说明、 对原始报表和申报报表的差异比较意见等，发行人律师出具的法律意见书、律师 工作报告、对产权证书的鉴证等文件；

（15）其他相关文件资料。

4、尽职调查和现场访谈

根据审阅前期尽职调查反馈的材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查 清单，并就如下问题与发行人部门负责人、管理层及发行人外部相关各方进行访 谈，主要了解以下方面的问题：

（1）管理层访谈：2011 年 3 月 10 日，保荐机构与发行人管理层进行了访 谈，主要了解公司历史沿革情况、经营发展战略与业务发展目标、业务竞争优势、 相关风险因素等情况；

（2）业务部门访谈：2009 年 10 月至 12 月，保荐机构分别与发行人市场部、 运行控制中心、规划发展部、信息技术部、人力资源部、货运部等业务部门负责 人进行访谈，了解相关业务部门的业务开展等情况。2011 年 2 月 9 日至 2 月 21 日，保荐机构分别与发行人增值服务部、人力资源部、地面服务部、客舱服务部、 维修工程部、市场部、飞行部、货运部、安全监察部、采购保障部等业务部门负 责人进行访谈；2013 年 1 月 30 日至 2 月 28 日，保荐机构再次分别与财务部、 信息技术部、审计部和库房等部门负责人进行访谈，进一步了解相关业务部门及 保障部门的部门职能、服务模式、业务制度以及竞争优势、风险因素等情况。

（3）与发行人相关合作单位访谈：2011 年 2 月至 11 月，保荐机构分别与 春秋国旅、包机业务非关联第三方合作伙伴上海幸运旅行社有限公司、空客公司 北京代表处、美国通用电气航空集团、美国通用电气金融航空服务公司 （GECAS）、交银金融租赁有限责任公司、中国建设银行浦东分行、中国航空油 料集团公司上海分公司等单位进行访谈，主要了解上述单位与发行人的业务往来

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与合作关系，以及对发行人的内部管理、信用状况以及声望的评价。2013 年 1 月至 3 月，保荐机构分别与华泰财产保险股份有限公司、上海圆通速递有限公司、 上海沪深航空服务有限公司、大众保险股份有限公司上海分公司、广州嘉奇货运 有限公司、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司、上海机场（集团）有限公 司、华南蓝天航空油料有限公司、海南太平洋石油实业股份有限公司、深圳承远 航空油料有限公司、新加坡科技宇航公司、河北机场管理集团有限公司等发行人 主要供应商和客户进行访谈，对上述单位与发行人的业务往来情况、合同执行、 结算情况等内容进行了解。2013 年 8 月，保荐机构分别与 PTT Public Company Limited、厦门物华货运代理有限公司、上海创伟国际物流发展有限公司、上海 康隆国际旅行社有限公司、北京途牛国际旅行社有限公司、上海携程国际旅行社 有限公司及上海茶恬园国际旅行社有限公司等发行人 2013 年 1 至 6 月新增的前 十大供应商和客户，以及新增的包机包座客户进行访谈；2014 年 1 月至 2 月， 保荐机构分别与深圳快运通物流有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司上 海分公司、上海月新货运代理有限公司等发行人 2013 年新增的前十大供应商和 客户进行访谈，对上述单位与发行人的业务往来情况、合同执行、结算情况等内 容进行了解；2014 年 7 月，保荐机构分别与上海国际机场股份有限公司、深圳 市快运通物流有限公司、上海圆通国际货物运输代理有限公司、上海汇桥物流有 限公司、兴春（天津）租赁有限责任公司等发行人 2014 年 1 至 6 月新增的前十 大客户和供应商进行访谈，对上述单位与发行人的业务往来情况、合同执行、结 算情况等内容进行了解。

（4）与发行人相关监管机构进行访谈：2011 年 3 月，保荐机构与民航华东 局进行访谈，主要了解发行人合法合规性、安全运行等情况，以及航班时刻的管 理等。2011 年 4 月，保荐机构与上海市长宁区国家税务局/地税局进行访谈，主 要了解发行人是否合法合规进行纳税的情况。2011 年 11 月，保荐机构与中国民 航局发展计划司进行访谈，主要了解发行人关于航线旅客运输量等行业数据的统 计方法。2014 年 1 月，保荐机构与上海市工商行政管理局进行访谈，确认发行 人的工商合规情况以及现有股东所持发行人股份是否存在质押、冻结和其它限制 权利的情况。2014 年 2 月，保荐机构与民航华东局飞行标准处进行访谈，主要 了解发行人所持特许经营权的真实有效性及是否存在被收回、吊销、撤销或终止

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的情形。

5、现场尽职调查

保荐机构对发行人总部进行了现场尽职调查，了解航空运输业务的经营流程 及安全管理制度，就相关问题向公司工作人员进行现场咨询，对发行人主要资产 进行实地盘点，对发行人内部控制有效性进行检查以及对重大财务凭证进行抽查 工作。

6、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会

（1）在项目执行过程中，保荐机构根据尽职调查需要，向发行人不时提交 补充尽职调查清单，了解公司最新情况。

（2）根据项目需要，除每周例会外，不定期组织由发行人、保荐机构、其 他证券服务机构共同参与的协调会，就相关问题进行充分探讨，并根据有关法律、 法规发表意见和建议。

（三）保荐代表人主要参与工作

瑞银证券指定汤双定、司宏鹏担任春秋航空股份有限公司首次公开发行项目 的保荐代表人。瑞银证券的保荐代表人坚持维护发行人的合法利益，对从事本项 目过程中获知的发行人信息严格保密，并严格恪守独立履行职责的原则，不因迎 合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不唆使、协助或 者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。

瑞银证券的保荐代表人全程参与了本次证券发行项目的尽职调查工作，具体 情况如下：

（1）保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工 作的要求，参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人 的经营状况及其面临的风险和问题；

（2）保荐代表人参与发行人高级管理人员的访谈，了解发行人业务、财务 和内部控制等方面情况，持续关注公司经营过程中面临的相关风险及相应解决措 施；

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（3）保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、定 期例会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发行的问题提请项目组和各家中介 机构进行讨论，并提出相关意见和建议；

（4）保荐代表人根据发行人的委托，参与编制申请文件并出具推荐文件， 包括发行申请文件、招股说明书、尽职调查工作日志、保荐工作底稿、发行保荐 书及发行保荐工作报告等文件；

（5）保荐代表人结合尽职调查过程中获得的信息对其他中介机构出具的申 报文件进行审慎核查，如发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师 出具的审计报告、内控审核报告等，确保其他中介机构的专业意见与保荐机构所 作的判断不存在重大差异。

（四）项目组其他人员主要参与工作

项目组其他人员在本次发行上市过程中的主要工作如下：

徐亮：协助保荐代表人全面负责本次发行的法律、财务尽职调查工作并参与 业务访谈；招股说明书的核查修订、申报材料的整理核对；协助保荐代表人开展 与发行人及律师、审计机构的相关协调事宜，审阅各中介机构出具的专业意见及 相关文件，确保其他中介机构的专业意见与保荐机构所作的判断不存在重大差 异；负责招股说明书中法律、财务、业务发展目标等相关章节的撰写。

马思煜：主要负责本次发行的财务和法律方面尽职调查工作，包括审阅、收 集公司财务及税收方面资料，通过财务资料对发行人的经营活动、现金流量进行 分析；通过尽职调查访谈、走访相关机构核查公司资产的完整性，机构、人员、 财务的独立性，及公司法人治理情况。负责招股说明书中相关章节内容的撰写， 及尽职调查底稿的整理。

顾承宗：主要负责本次发行的业务方面尽职调查工作。收集发行人主要业务 的经营数据和行业研究报告数据，通过访谈发行人管理层、主要业务部门负责人， 了解公司及所在行业基本情况、公司的业务流程、盈利模式、发展趋势等；负责 招股说明书中相关章节撰写；申报材料的文件收集、整理与制作。

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四、内部审核主要过程

（一）内核核查部门审核

内部核查部门 瑞银证券法律合规部代表；瑞银证券风险管理部代表；瑞银 成员： 证券投资银行部股票业务内核审核小组主席及外聘律师北 京市君合律师事务所。

现场核查次数： 1 次

• 现场核查情况： 瑞银证券内部核查部门委派君合于 2011 年 3 月 9 日进行了 1 次现场核查，核查重点包括：保荐机构尽职调查工作的开展 情况、保荐代表人尽职调查工作日志、保荐工作底稿制作情 况、申报材料的制作情况、项目的执行与协调情况等。内部 核查部门对上述现场核查结果基本满意。

（二）股票业务内核小组决策

成员构成： 股票业务内核小组成员共 7 名，其中包含：投资银行部门成员 2 人、资本市场部门成员 1 人、法律合规部门成员 2 人、风险 控制部门成员 2 人

• 会议时间： 2011 年 8 月 23 日，股票业务内核小组会议审核通过了本次发 行的全套首次申请文件

审核意见： 根据瑞银证券发行内核制度的有关规定，股票业务内核小组会 议本着勤勉尽责的精神，针对本次发行的实际情况，充分履行 了内部核查职责。经参加内核委员会会议成员表决，一致通过 如下审核意见：本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和政策规定的 首次公开发行 A 股股票的条件，本次发行有关申请文件的内 容与格式符合中国证监会的有关规定，同意向中国证监会报送 发行保荐书与发行保荐工作报告，并推荐发行人本次发行。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

（一）立项评估决策机构成员意见

保荐代表人及项目组成员向立项审核小组介绍了项目的基本情况，包括发行 人概况、业务模式、财务情况、预计融资规模和项目执行时间计划等。立项审核 小组重点讨论了发行人业务模式、盈利状况与利润增长性等方面。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

通过立项审核小组会议，瑞银证券业务立项审核小组一致同意启动本项目。 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

问题一：控股股东春秋国旅改制设立及其职工持股会退股情况

项目组尽职调查过程与说明如下：

保荐机构自 2009 年 10 月进场工作开始，根据公司的实际情况，项目组一直 就发行人控股股东层面职工持股会的清理问题与发行人及发行人律师反复讨论。

1 、春秋国旅改制设立及职工持股会入股

春秋国旅系在原上海春秋国际旅行社和原上海春秋旅行社的基础上于 2002 年改制设立的有限责任公司。

（1）资产评估

根据上海沪中资产评估有限公司于 2001 年 12 月 15 日出具的《上海春秋国 际旅行社整体资产评估报告书》（沪中评报字（2001）第 145 号），在改制基准日 2001 年 6 月 30 日，原上海春秋国际旅行社的净资产为人民币 11,067,955.63 元， 其中待处理资产净损失为人民币 908,516.26 元。该评估结果经上海市长宁区国有 资产管理办公室于 2002 年 5 月 9 日出具的《关于上海春秋国际旅行社以改制为 目的整体资产评估结果的确认通知》（长国资评[2002]28 号）确认。

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根据上海沪中资产评估有限公司于 2001 年 12 月 15 日出具的《上海春秋旅 行社整体资产评估报告书》（沪中评报字（2001）第 146 号），在改制基准日 2001 年 6 月 30 日，原上海春秋旅行社的净资产为人民币 11,352,883.36 元，其中待处 理资产净损失为人民币 1,490,206.92 元。该评估结果经上海市长宁区国有资产管 理办公室于 2002 年 5 月 9 日出具的《关于上海春秋旅行社以改制为目的整体资 产评估结果的确认通知》（长国资评[2002]29 号）确认。

（2）产权界定

经上海市长宁区集体资产管理办公室 2002 年 8 月 22 日出具的《关于对上海 春秋国际旅行社产权界定确认的批复》（长集资办[2002]22 号）和《关于对上海 春秋旅行社产权界定查证报告予以确认的批复》（长集资办[2002]23 号）产权界 定，并依据改制方案，原上海春秋国际旅行社和原上海春秋旅行社归并后的资产， 按上海天山资产经营有限公司（天山路街道出资设立的单位）30%、上海春秋国 际旅行社集体 70%的比例划分。

（3）春秋国旅改制方案实施及职工持股会入股

2002 年 3 月 26 日，原上海春秋国际旅行社第三届第十一次职工代表大会审 议通过了《上海春秋国际旅行社改制为上海春秋国际旅行社有限公司的方案》。 根据该改制方案，上海春秋国际旅行社和上海春秋旅行社归并后经评估的净资产 （扣除待处理损失后）20,022,115.81 元，加上 2000 年先征后退税收 136 万元， 扣除改制所应支付的各项补偿费 7,485,698 元（包括安置职工补偿费 6,300,893 元和长病假及精神病患者补偿费 1,184,805 元）后，剩余净资产 13,896,417.81 元， 按照上海天山资产经营有限公司 30%（即 4,168,925.34 元）、上海春秋国际旅行 社集体 70%（即 9,727,492.47 元）的比例划分。

改制后设立的春秋国旅注册资本为人民币 500 万元，其中上海天山资产经营 有限公司从界定给其的资产中提取人民币 75 万元作为出资、职工持股会从界定 给上海春秋国际旅行社集体的资产中提取人民币 63 万元作为出资、王正华等 25 名自然人以其自有现金人民币 362 万元出资。根据原上海春秋国际旅行社第三届 第十一次职工代表大会决议，同意职工持股会从界定给上海春秋国际旅行社集体 的资产中提取人民币 63 万元作为其对春秋国旅的出资。

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根据上海佳华会计师事务所有限公司于 2002 年 5 月 8 日出具的“佳业内验 字（2002）0708 号”《验资报告》，截至 2002 年 5 月 8 日，春秋国旅收到注册资 本 500 万元，其中，职工持股会出资 63 万元，持有春秋国旅 12.6%股权。

2002 年 9 月 17 日，上海市工商行政管理局向春秋国旅核发了《企业法人营 业执照》，载明公司性质为有限责任公司（国内合资），注册资本为人民币 500 万元。作为有限责任公司的春秋国旅正式设立。

2 、职工持股会 2004 年对春秋国旅的增资

2004 年 3 月，春秋国旅将注册资本由人民币 500 万元增资至人民币 4,000 万元。经核查，在增资的人民币 3,500 万元中，上海天山资产经营有限公司增资 的人民币 125 万元系从改制时界定给其的资产中提取，职工持股会增资的人民币 441 万元来源于春秋国旅改制时界定给上海春秋国际旅行社集体的资产；自然人 股东增资的人民币 2,934 万元来源为春秋国旅提供的借款（该等自然人股东已经 足额偿还了前述借款）。该次增资事宜已经验资并完成工商登记变更手续，该次 增资完成后，职工持股会仍持有春秋国旅 12.6%股权。

3 、职工持股会的构成及运作

职工持股会的初始成员为改制时原上海春秋国际旅行社和原上海春秋旅行 社的部分在编员工 189 人；后职工持股会成员有所变化，加入职工持股会的员工 为经春秋国旅董事会或管理层选定的春秋国旅或春秋航空的优秀员工、技术骨干 等人员，退出职工持股会的员工为从春秋国旅或春秋航空离职或逝世或经签署退 出确认函方式退出的人员。经核查，截至 2011 年 1 月 15 日，职工持股会成员人 数为 217 人。

经核查，职工持股会的成员个人加入职工持股会时并未有任何出资行为。根 据春秋国旅章程、职工持股会章程，职工持股会成员可通过职工持股会享有春秋 国旅红利分配的收益权，但职工持股会成员不享有对春秋国旅的表决权，也不享 有继承权；职工持股会成员凡因个人原因离开春秋国旅或春秋航空的，该员工即 不再享有春秋国旅红利分配的收益权。除因个人原因离开春秋国旅或春秋航空而 退出职工持股会的员工外，其他在 2011 年 1 月 15 日前退出职工持股会的员工均

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已签署确认函，确认其退出职工持股会。此外，在职工持股会成员之间以及职工 持股会成员与第三人之间，不存在职工持股会成员资格或相关权益的转让情形。

4 、对职工持股会持股的规范

鉴于职工持股会始终未办理社团法人登记等情况，前述职工持股会持有春秋 国旅股权并不规范。针对以上情况，春秋国旅对该等情况进行了规范，由春秋国 旅回购职工持股会所持有的 12.6%股权且春秋国旅相应减资。

（1）职工持股会会议决议

2011 年 1 月 15 日，职工持股会作出《上海春秋国际旅行社有限公司职工持 股会会议决议》，经 186 名职工持股会成员（占成员总数的 85.71%）同意，由春 秋国旅回购职工持股会所持有的春秋国旅 12.6%股权，回购价格为人民币 504 万 元，该决议的签署过程业经上海市徐汇公证处公证。根据职工持股会章程，职工 持股会的各项决议必须经代表表决权过半数以上表决通过方为有效；该决议业经 85.71%的职工持股会成员表决通过，因此，该决议合法有效。

（2）春秋国旅回购职工持股会所持 12.6%股权且相应减资

2011 年 1 月 27 日，春秋国旅股东会作出决议，同意回购职工持股会所持有 的春秋国旅 12.6%股权，回购价格为人民币 504 万元，同意春秋国旅减少注册资 本人民币 504 万元。2011 年 1 月 28 日，春秋国旅与职工持股会签署《股权回购 协议》，春秋国旅回购职工持股会所持有的春秋国旅 12.6%股权，回购价格为人 民币 504 万元。2011 年 5 月 27 日，春秋国旅完成减少注册资本的工商变更登记， 减资后的注册资本为人民币 3,496 万元。春秋国旅已足额支付该等股权回购对价 款，由于职工持股会无法开设银行账户，该等款项暂存于春秋国旅工会开设的账 户。

（3）职工持股会成员签署《确认函》情况

前述股权回购及春秋国旅减资完成后，职工持股会不再直接或间接持有春秋 国旅的任何股权。截至目前，上述 217 名职工持股会成员除 4 名成员尚未完成《确 认函》的签署外，其余 213 名职工持股会成员（占成员总数的 98.16%）签署了 《确认函》，同意上述股权回购事项，并确认其在春秋国旅中不享有任何权益，

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与春秋国旅及春秋航空之间不存在任何权益纠纷或潜在纠纷。除因客观因素导致 4 名员工签署《确认函》未经公证外，该等《确认函》的签署过程业经上海市徐 汇公证处公证。

（4）上海市长宁区人民政府的确认

2011 年 7 月 5 日，春秋航空向上海市长宁区人民政府提交了《关于要求对 春秋航空股份有限公司控股股东上海春秋国际旅行社有限公司的设立、改制和职 工持股会退股确认的请示》（春秋航空发[2011]505 号），对上海春秋国际旅行社 的设立、春秋国旅的改制方案及实施过程、春秋国旅的股权转让及增资、设立职 工持股会的目的和职工持股会持有春秋国旅股权的性质、职工持股会退出春秋国 旅的方式及实施等事项作出了说明，并恳请上海市长宁区人民政府对春秋国旅 2002 年以来改制设立有限公司及此后的历次股权变动，包括改制设立有限公司、 职工持股会所持春秋国旅股权的性质、春秋国旅回购职工持股会所持有的春秋国 旅 12.6%的股权及春秋国旅相应减资等历史沿革的合法合规事项予以确认。

2011 年 8 月 29 日，上海市长宁区人民政府就发行人控股股东春秋国旅设立、 改制及实施过程、历次股权转让和增资以及职工持股会退股行为出具了《上海市 长宁区人民政府关于春秋航空股份有限公司控股股东上海春秋国际旅行社有限 公司设立、改制、历史沿革及职工持股会退股事宜的确认函》（长府[2011]58 号）， 确认如下：

① 春秋航空股份有限公司控股股东上海春秋国际旅行社有限公司的设立、 改制及实施过程、历次股权转让和增资均得到区政府有关部门的核准，依法进行， 程序正当，不存在国有资产流失或集体资产流失情况。

② 根据上海春秋国际旅行社有限公司职工持股会会议决议，职工持股会退 出上海春秋国际旅行社有限公司的行为履行了《上海春秋国际旅行社有限公司职 工持股会章程》所规定的必要的内部决策程序，且退股行为得到区总工会的批复 同意，履行了外部审批的程序。

③ 上海春秋国际旅行社有限公司上述行为合法且有效。

• （5）控股股东及实际控制人的承诺

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2011 年 8 月 18 日，控股股东春秋国旅、实际控制人王正华签署《关于职工 股权规范事项的承诺函》，承诺：职工股权规范过程中的相关行为，遵循了平等 协商、真实自愿的原则，不存在胁迫和重大误解的情况；春秋国旅将继续尽最大 努力以妥善方式处理职工股权规范事项的部分遗留问题，春秋国旅和王正华确保 不会由股份公司承担因解决该部分遗留问题而产生的任何费用；如果由于职工股 权规范事项的部分遗留问题而给股份公司带来任何的损失，春秋国旅和王正华确 保股份公司由此遭受的任何损失由春秋国旅和王正华予以足额补偿。

综上，春秋国旅在其历史沿革中存在职工持股会持股的情况，截至目前，春 秋国旅已采取相关措施对此进行规范，发行人律师认为，相关规范措施及其实施 合法、有效。217 名职工持股会成员除 4 名成员尚未完成《确认函》的签署外， 其余 213 名职工持股会成员签署了《确认函》，确认其在春秋国旅中不享有任何 权益，与春秋国旅及春秋航空之间不存在任何权益纠纷或潜在纠纷；鉴于发行人 自身的股份结构清晰，春秋航空实际控制人王正华通过控制春秋国旅间接控制发 行人的控制关系清晰，发行人律师认为，前述 4 名职工持股会成员尚未完成《确 认函》的签署之情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

问题二：对春秋国旅其他出资行为的规范

项目组尽职调查过程与说明如下：

保荐机构自 2009 年 10 月进场工作开始，根据公司的实际情况，项目组一直 就发行人控股股东层面其他出资行为清理问题与发行人及发行人律师反复讨论。

1 、其他出资行为的形成情况

为激励春秋国旅及春秋航空的员工，春秋国旅自 2005 年开始授予由春秋国 旅股东会批准的春秋国旅及春秋航空的部分优秀人员向春秋国旅“出资入股”的 权利。经核查，截止 2010 年 5 月 31 日，共有 66 名人员参加上述出资安排，实 际缴付资金合计 554.6 万元。上述缴付资金均未办理验资及工商登记变更手续， 前述款项均计入春秋国旅“其他应付款”科目。

2 、其他出资行为的规范情况

春秋国旅的前述出资安排是为了对春秋国旅和春秋航空的优秀员工进行激

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励，但前述出资安排不够规范。针对以上情况，春秋国旅对前述出资安排进行规 范：

（1）规范方案

由春秋国旅与相关出资员工协商终止上述出资安排，将春秋国旅已收到的相 关出资款项退还给各出资员工；同时，由部分出资人员及春秋国旅和春秋航空的 其他部分骨干员工和核心技术人员出资设立春翔投资与春翼投资，通过春翔投资 和春翼投资间接持有春秋航空的部分股份，从而实现合法、规范实施员工激励的 目的。

（2）规范过程

① 截至目前，前述出资人员中的 65 人分别与春秋国旅签署了《协议书》， 表示充分知晓并同意春秋国旅关于终止前次员工入股安排的决定；确认春秋国旅 已将前次员工入股安排拟认购春秋国旅股权而缴纳的预付款全额（无息）返还； 确认其在春秋国旅中不直接或间接享有任何股权或其他任何形式的权益；确认签 署《协议书》是双方真实意思的表示。

② 截至目前，春秋国旅已将相关款项计 514.6 万元分别退还给前述 65 名出 资人员，并收到该等人员签署的收款收据，已退还款项占应退还款项（即实际缴 付资金）的 92.79%。前述 65 名出资人员签署《协议书》及收款收据的过程除一 人未经公证外均已经上海市静安公证处公证。在 66 名出资员工中，尚有 1 名员 工尚未签署相关协议，涉及出资金额 40 万元。

③ 经遴选的前述出资人员中的 54 人以及春秋国旅和春秋航空的其他部分 骨干员工和核心技术人员共计 91 人，共同出资设立春翔投资和春翼投资，通过 春翔投资和春翼投资间接持有春秋航空的部分股份，从而实现了合法、规范实施 员工激励的目的。

（3）控股股东及实际控制人承诺情况

2011 年 8 月 18 日，公司控股股东春秋国旅和实际控制人王正华签署《关于 职工股权规范事项的承诺函》，承诺：职工股权规范过程中的相关行为，遵循了 平等协商、真实自愿的原则，不存在胁迫和重大误解的情况；春秋国旅将继续尽

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最大努力以妥善方式处理职工股权规范事项的部分遗留问题，春秋国旅和王正华 确保不会由股份公司承担因解决该部分遗留问题而产生的任何费用；如果由于职 工股权规范事项的部分遗留问题而给股份公司带来任何的损失，春秋国旅和王正 华确保股份公司由此遭受的任何损失由春秋国旅和王正华予以足额补偿。

综上，春秋国旅与相关出资员工协商终止上述出资安排，将春秋国旅已收到 的相关出资款项退还给相关出资员工，由相关出资人员及春秋国旅和春秋航空的 其他部分骨干员工和核心技术人员出资设立春翔投资和春翼投资，通过春翔投资 和春翼投资间接持有春秋航空的部分股份，发行人律师认为，该等对春秋国旅的 其他出资行为的规范方案及其实施过程合法有效。公司控股股东春秋国旅、实际 控制人王正华已经出具了承诺函，承诺足额补偿由于春秋国旅职工股权规范问题 而给公司带来的任何损失，发行人律师认为，该等承诺安排合法有效。鉴于发行 人自身的股权结构清晰，发行人实际控制人王正华通过控制春秋国旅间接控制发 行人的控制关系清晰，发行人律师认为，尚有 1 名出资员工的出资行为的规范未 完成之情形不会给发行人带来重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障 碍。

问题三：发行人独立性

项目组尽职调查过程与说明如下：

发行人报告期内曾经使用的网站与控股股东春秋国旅的网站混同，该等网站 所使用的域名为春秋国旅注册所有；为发行人服务的部分信息技术部门员工与春 秋国旅签署劳动合同，系春秋国旅的员工；发行人使用的部分商标为春秋国旅注 册所有。保荐机构会同发行人律师对发行人与控股股东各自持有的域名、商标等 无形资产进行了梳理，对信息技术部门负责人进行了访谈，并考虑了发行人以及 控股股东实际业务经营的需要。项目组经过多次讨论，基于“谁实际使用，谁占 有”的原则，以及拟上市主体资产完整性与人员独立性的考虑，最终提出了切割 并转让的整体处理方案。

1 、商标

春秋国旅将其拥有的由发行人实际所使用的注册号为“4106700”、“4106703”

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和“4520038”的三项商标分别无偿转让给发行人。截至本报告出具之日，上述三 项商标的转让程序已经全部完成。

2 、网站及域名

春秋国旅将其持有的域名 www.china-sss.com 转让给发行人，春秋国旅启用 新网站 www.springtour.com。发行人对前述域名所载的网站内容与排版进行了修 改，发行人的网页内容以航空运输及相关业务为主。

3 、人员

所有为发行人提供服务的信息技术部门员工于 2010 年 3 月在原劳动合同的 基础上，与发行人、春秋国旅三方签订《合同书补充协议》，约定信息技术部门 该部分员工劳动关系由春秋国旅转移到发行人。此外，发行人独立设立信息技术 中心，在办公场所、人员及管理上均独立于春秋国旅。

问题四：关联交易

项目组尽职调查过程与说明如下：

2008 年以来，发行人与其控股股东春秋国旅及其下属企业存在如下关联交 易，主要包括：发行人为春秋国旅或其下属企业提供包机包座服务；春秋国旅代 理发行人的机票销售；春秋国旅为发行人承担为发行人提供服务的信息技术部门 员工工资；发行人控股子公司春秋文化传媒为春秋国旅提供广告代理服务；发行 人原控股子公司武夷山市沪春秋旅行社有限公司为春秋国旅提供旅游地接服务； 发行人在日本茨城机场为春秋国旅提供地面租车服务；春秋国旅为公司提供房屋 租赁等。

基于上述，发行人对前述关联交易问题进行了规范：

1、避免关联交易

通过停止相关服务避免关联交易：自 2010 年起，发行人控股子公司春秋文 化传媒不再向春秋国旅提供广告代理服务；发行人于 2011 年 3 月起停止向春秋 国旅在日本茨城机场提供租车服务。

通过分割相关人员避免关联交易：发行人信息技术部门员工规范后（请参见

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前述独立性问题），不再存在春秋国旅为发行人承担信息技术部门员工工资的情 况；

通过转让相关业务避免关联交易：2009 年 11 月，发行人将其持有的武夷山 市沪春秋旅行社有限公司 60%股权全部转让给春秋国旅下属企业上海春秋旅行 社有限公司，自此，发行人与春秋国旅不再发生旅游地接服务的关联交易。

2、规范关联交易

报告期内，发行人通过减少旅游包机航线、加密商务航线等措施减少包机包 座关联交易；此外，发行人于 2011 年下半年通过包机业务公开招标形式引入非 关联第三方；2012 年末开始，公司又陆续与非关联方上海康隆国际旅行社有限 公司、上海茶恬园国际旅行社有限公司、上海携程国际旅行社有限公司和北京途 牛国际旅行社有限公司签订旅客包位合同，成为包座业务合作伙伴，进一步通过 市场途径挖掘非关联方包座业务。报告期内，包机包座业务的关联交易比重不存 在显著增长。今后，发行人还将进一步采取相关措施降低包机包座关联交易的比 重。

随着网上直销力度的加强和手机第三代移动通信渠道的开放，发行人支付给 春秋国旅的散客代理费占当期营业收入比例预计将呈进一步下降趋势。发行将继 续侧重直销的经营模式，目标达到散客销售的 85%，并扩大第三方机票代理机构 的范围，以进一步降低机票代理关联交易比例。

为规范发行人租赁春秋国旅位于定西路 1558 号的一处房屋，发行人与春秋 国旅于 2011 年 3 月签订《房屋租赁补充协议》，约定自 2011 年 1 月 1 日起，房 屋租赁由无偿方式改为每月支付租金 2,000 元人民币。

此外，为规范发行人与春秋国旅之间的关联交易行为，发行人与春秋国旅已 经分别于 2011 年 3 月、2014 年 1 月和 2014 年 9 月签订了《关联交易框架协议》， 双方就包机包座、代理售票及相关服务和房屋租赁等有关事项的交易原则、交易 内容和定价原则进行了约定。上述《关联交易框架协议》议案经发行人第一届董 事会第十次会议以及 2010 年度股东大会、第二届董事会第一次会议以及 2013 年第二次临时股东大会、第二届董事会第五次会议以及 2014 年第三次临时股东

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大会审议通过。

3、制度建设

发行人建立了关联交易决策、监督体系，以确保关联交易按照公允价格进行， 平等保护公司及公司股东的利益。发行人在《公司章程》中规定了减少和规范关 联交易的基本制度。为进一步规范关联交易，发行人制定了更为具体的《关联交 易管理制度》。此外，对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易， 发行人还在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》 中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决、决策权限、决策程序 等内容，在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易的公开、公允 和合理，从而保护公司及公司全体股东的利益。

问题五：租赁房屋瑕疵问题

截至本工作报告签署之日，发行人本部租赁使用的房屋中存在法律瑕疵的租 赁房屋基本情况如下：

序号	租赁房屋地址	合计面积	用途
第1 项租 赁房屋	上海市虹桥机场空港一路528 号航友宾 馆二号楼1-6层以及会议中心	5,249.96平方米	商务办公使 用
第2 项租 赁房屋	上海市虹桥机场迎宾六路虹桥油库西侧 房屋	970平方米	商务办公使 用
第3 项租 赁房屋	上海市虹桥机场空港一路558 号食堂综 合楼三楼和四楼	1,343平方米	商务办公使 用
第4 项租 赁房屋	上海市虹桥机场空港三路小白楼物业	业务楼面积1,020 平方 米，配套设施面积2,039.9 平方米，场地面积5361.1 平方米	维修工程部 办公室
第5 项租 赁房屋	迎宾一路588号虹达楼511、515房间	76平方米	商务办公使 用
第6 项租 赁房屋	虹桥机场空港八路内指定区域房屋场地	1,970平方米	办公用房、 机务作业及 航材备件仓 库

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序号	租赁房屋地址	合计面积	用途
第7 项租 赁房屋	上海浦东国际机场护航路789号内	-	航材储存仓 库
第8 项租 赁房屋	上海市虹桥机场航空服务分公司地面南 侧房屋和场地	租赁房屋面积约360平方 米，租赁场地面积约320 平方米	航材储存仓 库
第9 项租 赁房屋	上海浦东国际机场护航路789号内	3,432平方米	航材储存仓 库
第10 项 租赁房屋	位于迎宾三路50号内的东侧仓库	约350平方米	仓储
第11 项 租赁房屋	上海市虹桥机场迎宾六路虹桥油库南侧	207平方米	员工宿舍
第12 项 租赁房屋	上海市虹桥机场空港一路315 号三楼、 四楼和五楼	627平方米	员工宿舍

此外，截至目前，发行人境内分支机构共计租赁使用 34 项房屋，合计面积 为 3,210.99 平方米。其中有 12 项租赁房屋，出租人未能提供房屋所有权证，或 公司未取得房屋所有权人对房屋租赁的确认函。

（1）关于第 1 项、2 项租赁房屋

第 1 项、第 2 项租赁房屋的出租人为中国航空油料有限责任公司华东分公司 （下称“中航油华东公司”），该两项租赁房屋已取得了“沪房地(长)字(2011)第 001757 号”《房地产权证》，该两项租赁房屋的证载所有权人为中国航空油料集 团公司，房屋出租人与房屋所有权人不一致，但公司未能提供房屋所有权人同意 或委托出租人向公司出租该两项房屋的证明文件。

（2）关于第 3 项租赁房屋

第 3 项租赁房屋的出租人为中航油华东分公司。就该项租赁房屋，中航油华 东分公司持有上海市城市规划管理局 2007 年 9 月签发的《建设工程规划许可证》 （编号：规沪建（2007）00070910F02552）、2008 年 12 月 5 日签发的《建设工 程竣工规划验收合格证》（编号：沪规竣（2008）00081209N01989 号），中航油 华东分公司是该项房屋的实际投资和建设单位，对该项房屋拥有实际的所有权， 但中航油华东分公司尚未取得房屋所有权证。

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（3）关于第 4 项、5 项、6 项租赁房屋

第 4 项和第 5 项租赁房屋的出租人为上海机场（集团）有限公司，由于历史 原因，上海机场（集团）有限公司未能办理第 4 项和第 5 项租赁房屋的房屋所有 权证。

第 6 项租赁房屋的出租人为上海国际机场股份有限公司货运代理分公司，由 于历史原因，上海国际机场股份有限公司货运代理分公司未能办理第 5 项租赁房 屋的房屋所有权证。

（4）关于第 7 项租赁房屋

第 7 项租赁房屋的出租人为上海航晓实业发展有限公司。出租人未能提供该 项房屋的所有权人信息以及权属证明文件，公司亦未能提供房屋所有权人同意或 委托出租人向公司出租该项房屋的证明文件。

（5）关于第 8 项租赁房屋

第 8 项租赁房屋的出租人为上海机场（集团）有限公司，由于历史原因，上 海机场（集团）有限公司未能办理该项租赁房屋的房屋所有权证。 （6）关于第 9 项租赁房屋

第 9 项租赁房屋的出租人为上海机场汽车修理有限公司，该项租赁房屋的证 载所有权人为上海机场（集团）有限公司，上海机场（集团）有限公司持有“沪 房地市字[1998]第 100403 号”《房地产权证》，房屋出租人与房屋所有权人不一 致，但公司未能取得房屋所有权人同意或委托出租人向公司出租该项房屋的证明 文件。

（7）关于第 10 项租赁房屋

第 10 项租赁房屋的出租人为中国航空器材华东有限公司，由于历史原因， 中国航空器材华东有限公司未能办理该项租赁房屋的房屋所有权证。

（8）关于第 11 项租赁房屋

第 11 项租赁房屋的出租人为中航油上海公司，该项租赁房屋的证载所有权 人为中国航空油料集团公司，中国航空油料集团公司持有“沪房地（长）字[2011]

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第 001757 号”《房地产权证》，房屋出租人与房屋所有权人不一致，但公司未能 取得房屋所有权人同意或委托出租人向公司出租该项房屋的证明文件。

（9）关于第 12 项租赁房屋

第 12 项租赁房屋的出租人为上海机场（集团）有限公司，持有“沪国用（长 宁）字第 017210 号”《国有土地使用权证》，尚未办理《房地产权证》。

针对公司上述 12 项租赁房屋的情况，公司制定了《春秋航空房屋预案》：

① 如果公司被房屋所有权人要求搬离用于商务办公用房的租赁房屋，公司 可以将相关人员及办公设施迁移至航友宾馆一号楼。依照公司与上海航友宾馆签 署的《航友宾馆承包经营协议书》，公司合法拥有对航友宾馆一号楼为期 5 年的 使用权；并且，该协议期满后，公司拥有优先续约权。

② 如果公司被要求搬离用于机务作业、航材仓储的租赁房屋，公司既可在 附近另行租赁仓储用地，也可以将机务作业和航材仓储地迁移至位于机场综合保 税区 C3-1-1 地块的房屋。器材科技公司合法持有该地块的国有土地使用权，该 地块上的房屋尚在建设中，将于 2014 年 7 月底完工。

③ 如果公司被要求搬离用于员工宿舍的租赁房屋，公司可以在机场附近另 行租赁员工宿舍，亦可以用向员工发放住房补贴的形式替代向员工提供宿舍。根 据公司测算，如果实施该项预案，公司因此而额外增加的费用支出约为人民币 5.2 万元/月。

此外，针对上述 10 项，以及境内分支机构部分房屋租赁行为存在法律瑕疵 而可能给公司带来的不利影响，公司控股股东春秋国旅和实际控制人王正华已承 诺以连带责任方式全额承担补偿公司因此发生的搬迁费用、重置成本、停工停产 等损失。

经核查，上述租赁房屋主要用于公司商务办公用房、机务作业、航材仓储及 员工宿舍，不涉及主要运营资产飞机的停放及运营；在公司的过往经营中，均能 正常使用上述租赁房屋；公司控股股东及实际控制人就上述租赁房屋瑕疵的相关 不利影响提供承诺。综上，公司的持续经营不会因上述房屋租赁行为存在法律瑕 疵而遭受重大不利影响。

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问题六：发行人的利润分配政策

报告期内及期后，公司股利分配情况如下：

根据公司于 2013 年 11 月 21 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议：以 公司 2012 年实现的归属母公司股东的净利润 624,587,875 元为基数，提取 10% 计 62,458,788 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。

根据公司于 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议：以 公司（母公司口径）2013 年实现的净利润 738,926,255 元为基数，提取 10%计 73,892,626 元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。

由于航空运输业属于资金密集型行业，且过去三年公司业务规模经历较快的 增长，报告期内及期后，除上述股利分配外，公司未进行其他任何股利分配。为 继续满足机队规模的扩张，公司未来每年的资本支出金额依然较大。为兼顾给予 投资者合理、稳定的投资回报与公司的可持续发展，公司最终确定每年以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，并计划于上市后三年（包 括上市当年），在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配 股利分别不低于当年实现的可供分配利润的 10%、13%和 15%；由于公司目前处 于成长期且有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分 配中所占最低比例为 20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过、并经 2012 年第一次临时股东大 会、2012 年年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会及 2014 年第二次临时股 东大会审议修改的《公司章程（草案）》第 162 条利润分配政策进行修订的议案， 以及关于制定《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划》议案。根据修订后的 《公司章程（草案）》，“公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见；公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审 议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，须经董事会详细论证并审议 后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为

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股东提供网络投票方式。”

另外，公司已在招股说明书“管理层讨论与分析”一节补充披露了未来分红 回报规划的相关内容，并在招股说明书“股利分配政策”和“重大事项提示”部 分，就修订后的公司发行上市后的股利分配政策进行了补充披露。

综上，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者合理、稳定的 分红回报，有利于保护投资者的合法权益。发行人股利分配决策机制健全、有效， 符合中国证监会 2012 年 5 月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的有关规定以及 2013 年 11 月发布的《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》。

问题七：财务信息与非财务信息的印证

项目组根据中国证监会发布的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》，对发行人财务信息与非财务信息衔接和相互印 证进行了核查，具体情况如下：

（1）招股说明书中非财务信息内容的披露及数据来源

招股说明书中关于公司经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况 主要来源如下：

经营情况：招股说明书中披露了客运业务、货运业务、辅助业务和其他服务 的主要经营情况，并就经营相关的主要风险进行披露。上述相关经营数据主要由 公司财务部与相关业务部门分别根据分销、订座系统、财务结算系统、移动商务 系统、货运系统、运行控制系统、离港系统及维修信息系统等系统的数据提供， 此外还来源于业务部门访谈等。

财务情况：招股说明书中有关财务信息的披露来源于审计报告及附注，个别 财务数据明细由发行人提供并经会计师确认。

行业趋势情况：招股说明书中披露的关于国际航空运输业发展趋势的内容主 要参考空客发布的《全球市场预测（2011-2030）》，以及国际航空运输协会预测 的有关数据；关于中国航空运输业发展趋势的内容主要参考中国民用航空局编制 的《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011 年至 2015 年）》等公开披露信

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息。

市场竞争情况：招股说明书中对发行人的行业竞争地位进行了论述。上述信 息及数据主要来源于中国民用航空局历年出版的《从统计看民航》和发布的航季 航班计划表，以及 A 股上市航空公司公开披露信息。

（2）财务信息及非财务信息的相互印证

• ① 旅客周转量、可用座公里与收入、成本、期间费用匹配性核查

报告期，发行人可用座公里、旅客周转量，以及收入、成本、期间费用情况 如下表所示：

项目	2014年1至 6月	2013年	2013年	2012年	2012年	2011年	2011年
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
客运经营数据：
旅客周转量 （万人公里）	865,558	1,649,409	17.95%	1,398,430	36.29%	1,026,072	26.54%
可用座公里数 （万人公里）	933,738	1,763,364	18.67%	1,485,947	36.64%	1,087,493	27.21%
总体财务情况1：
主营业务收入 （万元）	359,9172	715,5892	16.07%	616,5192	38.14%	446,306	29.53%
主营业务成本 （万元）	325,6632	613,8502	15.23%	532,7002	36.57%	390,047	45.15%
期间费用（万 元）	21,175	38,326	2.88%	37,254	38.41%	26,915	67.40%

注：1、根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业 税改征增值税试点的通知》，自 2012 年 1 月 1 日起，发行人境内运输收入适用增值税，此外 购买航空油料、支付上海地区的起降费及购买固定资产等增值税进项税可以抵扣销项税，由 此公司 2012 年及以后期间的主营业务收入、主营业务成本及相关财务指标与报告期内其他 年度数据核算口径存在一定差异。

2、公司 2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月主营业务收入分别为 563,172 万元、656,344 万元和 330,385 万元，主营业务成本分别为 491,740 万元、571,194 万元和 302,429 万元。为 使公司 2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月财务数据与 2011 年的核算口径可比，假设未进 行增值税改革，经测算，公司 2012 年、2013 年和 2014 年 1 至 6 月包含营业税的主营业务 收入约为 616,519 万元、715,589 万元和 359,917.11 万元，主营业务成本约为 532,700 万元、 613,850 万元和 325,663 万元。

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财务数据与客运经营数据变动率的对比图

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80%
60%
40%
20%
0%
2011 年 2012 年 2013 年
旅客周 转 量增 长 率 可用座位公里数增 长 率 营业 收入增 长 率
营业 成本增 长 率 期 间费 率增 长 率
----- End of picture text -----

通过以上分析，发行人的营业收入增长率与旅客周转量、可用座公里数增长 率具有较强一致性；发行人的营业成本与期间费用变动率保持一致；2011 年发 行人的成本、费用增长率高于同期营业收入与旅客周转量的增长率，与 2011 年 毛利率低于报告期内其他年度毛利率水平的解释相吻合。

② 旅客周转量、可用座公里与航油采购、航油成本匹配性核查

航油成本是航空公司主营业务成本的主要构成部分，2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，春秋航空航油成本占主营业务成本的比重分别为 43.02%、 43.70%、44.82%和 46.94%。自查组主要将发行人在报告期内各期的经营成果数 据与当期的航油消耗情况和航油成本进行印证。

报告期，发行人客运经营数据、航油采购情况，以及航油成本财务数据如下 表所示：

项目	2014年1至 6月	2013年	2013年	2012年	2012年	2011年	2011年
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
客运经营数据：
旅客周转量 （万人公里）	865,558	1,649,409	17.95%	1,398,430	36.29%	1,026,072	26.54%
可用座公里数 （万人公里）	933,738	1,763,364	18.67%	1,485,947	36.64%	1,087,493	27.21%

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项目	2014年1至 6月	2013年	2013年	2012年	2012年	2011年	2011年
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
航油采购情况：
采购额（万 元）	128,885	246,734	13.23%	217,905	20.50%	180,834	62.94%
采购量（万 吨）	20.16	38.03	18.18%	32.18	34.14%	23.99	26.93%
采购均价（元 /吨）	6,394	6,488	-4.18%	6,771	-10.16%	7,537	28.33%
航油成本财务数据：
单位吨公里 耗油（公斤）	0.252	0.246	2.07%	0.241	1.23%	0.244	0.83%
航油成本（万 元）	128,885	246,734	13.23%	217,905	20.63%	180,639	63.02%
航油成本占 主营业务成 本占比	43.02%	43.70%		44.82%		46.94%

注：因 2012 年公司实施营业税改征增值税，采购航油的增值税进项税可以抵扣，由此使得 公司 2012 年及以后期间航油采购额与航油成本与报告期内其他年度不完全可比。

发行人全机队采用空客 A320 单一机型，报告期，公司单位吨公里耗油维持 在 0.24 公斤左右，耗油量水平较为稳定。根据上表分析，2013 年、2012 年和 2011 年，公司航油采购量较上年的增长率分别为 18.18%、34.14%和 26.93%，同期公 司旅客周转量的增长率分别为 17.95%、36.29%和 26.54%，公司每年航油采购量 与旅客周转量的增长幅度相吻合；同时经核查，公司报告期内各期航油采购均价 与 2011 年至 2014 年 6 月新加坡市场进口到岸完税价格的走势一致；报告期内， 在考虑航油价格变动的因素后，公司航油成本财务数据的波动与旅客周转量经营 数据的变动相匹配。

发行人已在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况 和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔 接。发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。

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问题八：营业外收入/非经常性损益金额较高的问题

2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，发行人归属于母公司股东的 非经常性损益分别为 16,517.43 万元、41,579.65 万元、40,007.01 万元和 37,926.50 万元，发行人营业外收入全部确认为非经常性损益，主要包括补贴收入、民航基 础设施建设基金返还和超出结算期的票证结算款，其中补贴收入包括航线补贴和 财政补贴。

公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年1至6月	2013年	2012年	2011年
航线补贴	17,588.60	41,407.75	36,596.74	38,950.46
财政补贴	3,211.96	10,808.77	13,865.84	9,618.29
超出结算期的票证结算款	1,381.48	2,361.40	2,128.45	1,448.48
处置非流动资产收益/(损 失)	341.58	733.13	335.20	279.27
捐赠支出	-630.00	-3.00	-	-90.22
其他非经常性收益	129.62	131.49	416.46	362.39
小计	22,023.25	55,439.53	53,342.69	50,568.67
所得税影响额	-5,505.81	-13,859.88	-13,335.67	-12,642.17
少数股东的非经常性损益 影响额	-	-	-	-
非经常性损益影响净额	16,517.43	41,579.65	40,007.01	37,926.50
归属于母公司股东的净利 润	27,075.73	73,223.39	62,458.79	48,318.67
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	10,558.30	31,643.74	22,451.77	10,392.17

发行人的补贴收入主要包括航线补贴和财政补贴，其中财政补贴为地方政府 机构给予公司的各类扶持资金，该等补贴于实际收到时按照实收金额计入营业外 收入。航线补贴系各地方政府或机场给予发行人因经营某些航线的补贴，以及中 国民航局给予的航线补贴。

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为了积极响应中国民航局实施大众化战略，发行人逐步向东北地区与内陆城 市渗透，与当地政府和机场展开互利合作。发行人 2011 年以来的航线补贴主要 为依据与河北省政府/石家庄机场，以及辽宁机场集团签订的相关合作协议按照 公司投放飞机运力以及新增旅客运输量等，以一定标准给予公司定额或定量的补 贴。一方面，公司在不影响整体收益的情况下投入运力，迅速扩大当地市场份额； 另一方面，公司的低票价优势在石家庄和沈阳形成“价格洼地”，吸引了大量乘 客，促进当地民航业发展，带动地区经济增长。该等航线补贴主要用于鼓励公司 经营上述航线或弥补经营该等航线所产生的亏损，与公司正常经营业务密切相 关，在一段期间内能够持续享受。

虽然在报告期内公司航线补贴收入占利润总额的比重较高（2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年分别为 46.82%、41.95%、43.43%和 59.75%）， 但由于同期主要补贴航线，即石家庄、沈阳相关航线的运力占公司全部运力的比 重较低（2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年旅客周转量占比分别为 25.67%、24.68%、27.83%和 23.27%），且公司可以根据航线补贴情况对是否经营 补贴航线拥有主动权，公司对单一航线不存在重大依赖。

鉴于航线补贴的补贴性质，较易受宏观经济及地方财政政策影响，出于谨慎 考虑，公司将全部航线补贴所形成的经营成果做非经常性损益处理，导致公司报 告期内的非经常性损益金额较大。

三、内核部门关注的主要问题

问题一：控股股东春秋国旅职工持股会目前尚有个别持股会会员未完成《确 认函》的签署，是否影响春秋国旅回购职工持股会所持 12.6% 股权的有效性？ 项目组回答：

2011 年 1 月 15 日，春秋国旅职工持股会作出《上海春秋国际旅行社有限公 司职工持股会会议决议》，经 85.71%的职工持股会会员同意，由春秋国旅回购职 工持股会所持有的春秋国旅 12.6%股权，回购价格为人民币 504 万元，该决议的 签署过程业经上海市徐汇公证处公证。根据职工持股会章程，该决议合法有效。 截至目前，98.16%的职工持股会会员签署了《确认函》，同意上述股权回购事项， 并确认其在春秋国旅中不享有任何权益，与春秋国旅及春秋航空之间不存在任何 权益纠纷或潜在纠纷。此外，2011 年 8 月 29 日，上海市长宁区人民政府出具了

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《上海市长宁区人民政府关于春秋航空股份有限公司控股股东上海春秋国际旅 行社有限公司设立、改制、历史沿革及职工持股会退股事宜的确认函》（长府 [2011]58 号），确认春秋国旅职工持股会退股行为合法有效。

因此，发行人控股股东春秋国旅职工持股会目前尚有个别持股会会员未完成 《确认函》的签署，整体上不会影响春秋国旅回购职工持股会所持 12.6%股权的 有效性。

问题二：未清退的春秋国旅其他出资人员问题是否会给发行人带来重大不 利影响？

项目组回答：

春秋国旅与相关出资员工协商终止其他出资安排，将春秋国旅已收到的相关 出资款项退还给相关出资员工，由相关出资人员及春秋国旅和春秋航空的其他部 分骨干员工和核心技术人员出资设立春翔投资和春翼投资，通过春翔投资和春翼 投资间接持有春秋航空的部分股份，该等对春秋国旅的其他出资行为的规范方案 及其实施过程合法有效。此外，公司控股股东春秋国旅、实际控制人王正华已经 出具了承诺函，承诺足额补偿由于春秋国旅职工股权规范问题而给公司带来的任 何损失。鉴于发行人自身的股权结构清晰，发行人实际控制人王正华通过控制春 秋国旅间接控制发行人的控制关系清晰，尚有 1 名出资员工的出资行为的规范未 完成的情形不会给发行人带来重大不利影响。

问题三：发行人向控股股东春秋国旅提供包机业务的定价原则？ 项目组回答：

公司在对全年包机业务进行定价时，依据同一航线不同航班时刻的定价原 则，将预计单位可用座公里成本（营业成本/可用座位公里）乘以不同航班时刻 对应的收益标准获得参考价格，经双方根据当时市场环境协商后决定。

航班时刻折扣系数表

	航班时刻折扣系数表
分类时段	对应时刻	折扣系数
早班	上午8点后至中午12点前起飞	1.0
午班	下午6点前起飞	1.1

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分类时段	对应时刻	折扣系数
晚班	晚上9点前起飞	1.0
延长时段	上午8点前，晚上9点后起飞	0.9

在制定收益标准时，一方面，考虑到乘客的作息时刻偏好，通常情况下，航 空公司在定价时会给予夜间航班更高的折扣以吸引乘客、提高客座率水平；另一 方面，在固定成本占营业成本费用的比重约 30%至 35%的情况下，适当提高飞 机利用率，延长飞机的利用小时数，可以最大程度的摊薄单位固定成本（即固定 成本/可用座位公里；固定成本主要包括飞机和发动机的固定资产折旧、租赁费、 除按小时计费外的人力成本，以及飞机和发动机的保险费等），提高收益水平。

不同航班时段包机航班数量统计

分类时段	2008 年	2008 年	2009 年	2009 年	2010 年	2010 年	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月
早班	3	9%	11	14%	9	17%	6	25%
午班	9	25%	14	18%	11	20%	2	8%
晚班	12	33%	21	27%	16	30%	6	25%
延长时段	12	33%	32	41%	18	33%	10	42%
合计	36	100%	78	100%	54	100%	24	100%

包机业务相关数据

	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年1-6 月
包机单位可用座公里收入	0.35	0.30	0.32	0.35
单位可用座公里成本	0.37	0.30	0.31	0.35
平均折扣系数	0.97	0.99	1.02	0.98
单位固定成本(不含包机业务)	0.14	0.15	0.13	0.13
单位固定成本(含包机业务)	0.11	0.10	0.11	0.12
摊薄单位固定成本	22%	31%	15%	9%

发行人延长时段航班数量占比约为 40%，平均包机单位可用座公里收入（包

机客运收入/可用座公里）占单位可用座公里成本约 98%，平均摊薄固定成本近 20%。

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问题四：发行人与控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争问题？ 项目组回答：

报告期内，发行人与控股股东春秋国旅及其下属企业曾存在同业竞争情况， 主要包括：发行人全资子公司春秋文化传媒主要从事广告业务，春秋国旅全资子 公司上海春秋广告有限公司经营范围为广告业务，二者存在一定程度的同业竞 争；发行人全资子公司商旅通公司报告期内曾对外发行春秋商银通卡、新虹桥一 卡通两种预付费卡，春秋国旅对外发行春秋商旅卡 VIP 机构卡、春秋商旅卡普 卡，发行人与春秋国旅就预付费卡业务存在一定程度的同业竞争。

基于上述，发行人对前述两项同业竞争问题进行了规范： 广告业务：

春秋国旅决定将上海春秋广告有限公司进行注销。上海市长宁区工商局于 2011 年 8 月 17 日向上海春秋广告有限公司出具准予注销登记通知书，准予其注 销登记。自此，春秋文化传媒与春秋国旅全资子公司上海春秋广告有限公司不再 存在同业竞争的情况。

商旅卡业务：

2011 年 6 月，商旅通公司与春秋国旅签订业务转让协议。根据该协议，商 旅通公司将预付费卡业务相关资产计和负债转让予春秋国旅。由于商旅通公司转 让预付费卡业务涉及商旅通公司有关债权债务的转移，根据《合同法》的相关规 定，该等债权债务的转移需要取得相关合作商户的书面同意后方可正式生效。在 实际履行过程中，商旅通公司在取得相关合作商户提供书面同意方面出现一定困 难，致使商旅通公司无法在法律层面完成预付费卡业务的转让，上述《业务转让 协议》的目的无法实现。

为维护预付费卡业务的稳定性，保障相关持卡人及合作商户的权益，经春秋 航空董事会决议、商旅通公司股东决定和春秋国旅股东会决议，2011 年 12 月 24 日，商旅通公司与春秋国旅签署《业务转让协议之解除协议》，将《业务转让协 议》项下的预付费卡业务转让安排解除。截至 2011 年 12 月 27 日，春秋国旅已 将预付费卡业务相关资产和负债转回给商旅通公司。

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经商旅通公司及春秋国旅对其各自发行的相关预付费卡之使用范围的调整， 商旅通公司发行的春秋商银通标识卡、新虹桥一卡通的使用范围仅限于 4,000 余 家外部商户，春秋国旅发行的春秋商旅卡 VIP 机构卡、春秋商旅卡普卡的使用 范围仅限于春秋国旅、付费通[1] 。商旅通公司发行的预付费卡与春秋国旅发行的 预付费卡在使用范围方面不存在重合。

由此，商旅通公司与春秋国旅不再存在同业竞争的情况。

四、股票业务内核小组会议关注的主要问题

问题一： 2011 年上半年发行人航线补贴收入金额较大，请项目组说明发行 人主要航线补贴形成的原因，计入经营性损益的依据，以及如果该补贴收入不 能持续享受，对公司的影响如何？

项目组回答：

发行人 2010 年以来的航线补贴主要依据与河北省政府/石家庄机场，以及辽 宁机场集团签订的相关合作协议。为了积极响应民航大众化战略，公司逐步向东 北地区与内陆城市渗透，与当地政府和机场展开互利合作。一方面，公司在整体 不影响整体收益的情况下投入运力，迅速扩大当地市场份额；另一方面，公司的 低票价优势吸引了大量乘客，促进当地民航业发展，带动地区经济增长。基于以 上情况，当地政府根据公司新增投放飞机运力以及新增旅客运输量，按照一定标 准给予公司定额或定量的补贴。

航线补贴主要为机场给予发行人因经营某些航线的补贴，主要基于公司该部 分航线的旅客吞吐量或所经营航班数量计算。该等航线补贴主要用于鼓励公司经 营某些航线或弥补公司运营与该等机场相关航线所产生的经营亏损，在一段期间 内能够持续享受。

2011 年上半年，发行人的航线补贴主要来自石家庄相关航线补贴。根据公 司与河北省政府达成的合作协议，公司于 2010 年开始增加石家庄相关航线运力， 2010 年、2011 年上半年，公司石家庄相关航线的可用座位公里数占比分别为 5.1%

1 付费通作为商户支付功能仅为便民缴费及公共事业缴费。

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和 10.5%。公司为迅速提高当地旅客周转量，采取低于公司整体平均折扣水平的 票价政策，使得该等航线无法实现正常收益，但是，公司可以根据协议约定，按 照运营石家庄相关航线的旅客吞吐量或所运营航班数量获得相应的航线补贴。因 此，石家庄航线运力比重的提高将会直接影响公司的毛利率水平，但在考虑该等 航线补贴收入后，运营石家庄相关航线不会对公司的总体盈利能力构成重大不利 影响。另一方面，如果公司不运营亏损的石家庄航线，而将运力均匀投放到其他 航线上，按照除石家庄航线以外的平均航空客运毛利率估算，公司 2011 年 1 至 6 月实现的毛利水平甚至略高于目前考虑石家庄航线补贴收入后的盈利水平。由 此，发行人的盈利能力对上述航线补贴收入并不构成依赖。

问题二： 2011 年上半年发行人营业利润和经营活动产生的现金流量净额较 低的原因？

项目组回答：

1、2011 年上半年营业利润较低的原因

发行人的营业利润较低主要是由于当期毛利水平较低所致。2011 年 1 至 6 月，公司的毛利为 18,221.49 万元，单位毛利与毛利率分别为 0.037 元/人公里、 9.42%，均低于报告期内其他年份，主要原因如下：

（1）季节因素的影响。航空运输业具有一定的季节性，客运的旺季一般出 现在春运和 7 至 10 月期间，1 至 6 月除春运外，其他月份相对为淡季。因此， 航空收入的季节性特性导致公司 2011 年 1 至 6 月的毛利率较报告期内其他年份 偏低。

（2）燃油成本上涨的影响。2011 年 1 至 6 月、2010 年、2009 年和 2008 年， 公司航油成本占主营业务成本的比重分别为 44.79%、41.99%、37.00%和 46.97%， 单位燃油成本（航油成本/可用座位公里）分别为 0.16 元、0.13 元、0.11 元和 0.17 元。在航空燃油价格呈逐步上涨趋势时，即使虽然燃油附加费可以按照有关规定 根据航空煤油出厂价格进行调整，并在一定程度上缓解公司燃油成本上涨的压 力。但基于低成本航空公司的销售政策特点，公司的机票预售期相对较长，短期 内航油价格的上涨时，已预售票包含的燃油附加费不会随之后航油附加费标准调

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整而增补，因此，公司燃油成本对公司的盈利能力仍有一定影响。此外，由于公 司的目标客户群对总票价水平相对敏感，为缓解 2011 年以来燃油附加费多次上 调带给旅客的成本压力，公司采取适度降价措施，也一定程度上影响了公司的盈 利能力。

（3）运营亏损的石家庄航线的影响。根据公司与河北省政府达成的合作协 议，公司于 2010 年开始增加石家庄相关航线的运力，2010 年、2011 年上半年， 公司石家庄相关航线的可用座位公里数占比分别为 5.1%和 10.5%。公司为迅速 提高当地旅客周转量，采取低于公司整体平均折扣水平的票价政策，使得该等航 线无法实现正常收益，但是，公司可以根据协议约定，按照运营石家庄相关航线 的旅客吞吐量或所运营航班数量获得相应的航线补贴。因此，石家庄航线运力比 重的提高将会直接影响公司的毛利率水平，但在考虑该等航线补贴收入后，运营 石家庄相关航线不会对公司的总体盈利能力构成重大不利影响。

（4）工资及福利费用的增加。2011 年上半年，为了保证适当的行业竞争力， 公司相应调高了工资及福利费用。

2、2011 年上半年经营活动产生的现金流量金额较低的原因

2011 年 1 至 6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 3,007.62 万元， 低于当期实现的净利润 12,057.82 万元，主要原因包括：一方面，因为根据航线 补贴协议当期应获得的航线补贴收入中尚有 5,218.28 万元在 6 月底尚未收到，但 已经在 8 月底前全部收回；另一方面，因为公司 2011 年上半年集中支付经营性 租赁飞机及发动机大修费，使得应付账款——飞机及发动机修理费较期初减少 2,282.76 万元，同时由于经营性租赁二手飞机的大修返还款一般在大修费用支付 后的 1 至 3 个月内收到，使得其他应收款——经营性租赁飞机及发动机大修返还 款较期初增加 1,358.41 万元，二者合计对经营活动产生的现金流量净额的影响为 -3,641.17 万元。

问题三：请项目组说明民航上海安全监督管理局副局长潘军至春秋航空挂 职担任高管的合规性。

根据《公务员法》第四十二条规定：“公务员因工作需要在机关外兼职，应

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当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”。根据《民航处级以上干部行业内挂 职锻炼暂行办法》第四条的规定，该办法“适用于民航局行政机关、事业单位与 航空公司、机场互相选派进行挂职锻炼的处级以上干部”；第五条规定，“根据工 作实际，民航局每年拟选派一定数量的司处级干部到航空公司、机场进行挂职锻 炼”。

民航华东局于 2010 年 11 月 12 日签发《关于推荐潘军同志到春秋航空公司 挂职的函》（民航华东函[2010]300 号），“根据民航局党组干部交流工作的有关规 定，经该局党委 2010 年 11 月 12 日研究，推荐民航上海安全监督管理局副局长 潘军至春秋航空挂职担任副总经理职务；挂职期限暂定为 2 年；挂职期间，其行 政隶属关系、工资关系、飞行关系不变、只转组织关系，同时享受由春航有限发 放的与工作有关的补贴；挂职期满后，其原则上仍回民航华东局工作”。因此， 潘军在春秋航空兼任副总裁职务的行为，已经取得了民航华东局的批准。经核查， 潘军在春秋航空兼任副总裁职务期间，未领取工资报酬，其每月所领取的补贴系 春秋航空按照公司规定发放的通讯交通补贴及飞行小时补贴。

综上，潘军兼任公司副总裁的行为已经取得了民航华东局的批准，符合有关 法律、法规的要求。截至本报告出具之日，潘军挂职期限届满，已经不再担任公 司副总裁。

问题四：为什么目前发行人拥有的飞机主要以经营性租赁为主？

发行人设立初期经营规模较小，与飞机公司就购买价格的谈判能力有限，且 自购飞机需要大量的贷款融资，所以在早期公司机队以经营性租赁飞机为主。随 着公司的盈利水平和经营规模的提高，出于成本方面的考虑，公司将逐渐提高自 购和融资性租赁方式引进飞机的比重。

五、证券服务机构出具专业意见的核查情况

（一）对发行人律师专业意见的核查情况

保荐机构的项目现场执行人员全过程参与发行人律师的相关尽职调查过程， 包括：联合提交尽职调查法律文件清单，共同审阅发行人相关尽职调查文件，共 同参与相关的走访和访谈过程，就尽职调查过程中发现的问题及时探讨并就解决

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方案达成一致意见；保荐机构就相关事项所作的判断与发行人律师的专业意见不 存在重大差异。

（二）对发行人会计师专业意见的核查情况

保荐机构在项目执行过程中，审阅了普华永道为本次发行出具的全套文件， 包括但不限于：发行人近三年的审计报告、发行人原始财务报表与申报财务报表 的差异比较表、发行人非经常性损益情况的专项审核报告、发行人主要税项纳税 情况的专项审核报告等文件，就发现的问题及时与审计师进行探讨并就解决方案 达成一致意见。通过尽职调查过程中获得的信息和合理核查，保荐机构认为就相 关事项所作的判断与审计师的专业意见不存在重大差异。

六、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经对发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及上市后的分红回 报规划的核查，本保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》关于利润分配的 决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，发行人的利润 分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明 书中关于利润分配事项的相关内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定。

七、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核查意见

根据证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》（“《意见》”），发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管 理人员，以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行并上市出具了相关的 承诺及声明。

保荐机构认为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员， 以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺，发行人及其股东 履行了出具承诺的相应决策程序，该等承诺的内容合法、合理。其中关于股份锁 定期及其延长、控股股东减持、稳定股价等承诺具有可操作性；关于申报文件的

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承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，发行人可以依据该等承诺、监管规则 及《公司章程（草案）》的规定，在依法履行决策程序后，履行回购义务；或控 股股东依据该等承诺履行购回义务及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括违规减 持所得归发行人所有、发行人有权暂扣分红、暂扣薪酬或津贴、回购新发行股份、 购回限售股及已转让股份、依法及时赔偿等，持股董事已经明确有关股权锁定期 的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务，《公司章程 （草案）》已明确董事的相关勤勉义务；据此，保荐机构认为，该等承诺合法、 合理、有效，就具体承诺事项及其约束措施，有效且预期可执行。

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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司首次公开	（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司首次公开
发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页） 保荐代表人：
	汤双定 年 月 日
司宏鹏 年 月 日 保荐业务内核负责人： 沈 奕 年 月 日
保荐业务部门负责人： 丁晓文 年 月 日
保荐业务负责人： 法定代表人：	丁晓文 年 月 日
	程宜荪 年 月 日
瑞银证券有限责任公司（公章） 年 月 日

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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司首次公开 发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组其他主要执行人员：

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徐 亮 年 月 日
马思煜 年 月 日
顾承宗 年 月 日
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瑞银证券有限责任公司（公章） 年 月 日

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