Spring Airlines Co., Ltd. — AGM Information 2025

May 21, 2025

春秋航空股份有限公司 2024 年年度股东大会

会议材料

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二〇二五年六月 中国·上海

2024 年年度股东大会会议材料

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会议议程

会议时间 ：

• 1、现场会议召开时间：2025 年 6 月 10 日 14 点 00 分

• 2、网络投票时间：2025 年 6 月 10 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-

• 9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点 ：上海市长宁区虹桥路 2599 号春秋航空总部办公楼 108 会议室 会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式 ：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日 ：2025 年 6 月 4 日

会议主持人 ：董事长王煜先生

会议安排 ：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

• 1、关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案

• 2、关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案

• 3、关于公司 2024 年度财务报告的议案

• 4、关于公司 2024 年度利润分配预案的议案

• 5、关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案

• 6、关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪酬方案 的议案

• 7、关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪酬方案的议案

• 8、关于公司 2025 年度日常关联交易预计金额的议案

• 9、关于公司 2025 年度对外担保预计金额的议案

• 10、关于聘任公司 2025 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案

• 11、关于《春秋航空股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的

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议案

• 12、关于《春秋航空股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》的议案

• 13、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2025 年员工持股计划 有关事项的议案

• 14、关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

• 15.00、关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案

• 15.01、票面金额及发行规模

• 15.02、发行对象及发行方式

• 15.03、债券期限及品种

• 15.04、债券利率及支付方式

• 15.05、担保方式

• 15.06、赎回条款或回售条款

• 15.07、募集资金用途

• 15.08、募集资金专项账户

• 15.09、公司资信情况及偿债保障措施

• 15.10、公司债券的承销及上市

• 15.11、股东大会决议的有效期

• 16、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行公司债券相关事 项的议案

• 17、关于公司申请注册发行超短期融资券的议案

• 18、关于公司申请注册发行中期票据的议案

• 19.00、关于修订《公司章程》的议案

• 19.01、《公司章程》

• 19.02、《股东会议事规则》

• 19.03、《董事会议事规则》

• 20.00、关于修订《独立董事工作制度》等 5 项公司制度的议案

• 20.01、《独立董事工作制度》

• 20.02、《关联交易管理制度》

• 20.03、《信息披露管理制度》

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20.04、《对外投资管理制度》

• 20.05、《对外担保制度》

• 21、关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案

• 五、股东及股东代表审议发言

• 六、推选计票人和监票人

• 七、股东及股东代表投票表决

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

• 十一、主持人宣布会议结束

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会议须知

为维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“春秋 航空”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《春秋航 空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《春秋航空股份有限公司 股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召 开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责， 维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会 场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决 和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请 的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东 必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先 准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应 当向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位 股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或 将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主

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持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式 投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东 提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投 票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见 表决票上的投票说明或者相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务 组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报 告有关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公 室联系。

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议案一

关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《春秋航空股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》已经公司第五届董事 会第十次会议审议通过。

现提请供公司股东大会审议。

全文详见附件。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

附件：《春秋航空股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》

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附件：

春秋航空股份有限公司

2024 年度董事会工作报告

2024 年，春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）第 五届董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和公司《公司章程》《董 事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科 学决策。在全民航加快推动高质量发展的背景下，公司董事会带领经营管理层 及全体员工砥砺前行，抢抓市场机遇的同时优化内部管理，按照公司既定发展 战略，奋力推进各项重点工作，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发 展的态势。现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2024 年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和 决策能力，对公司定期财务报告、高管薪酬、日常关联交易、对外担保、员工 持股计划、募集资金存放与使用、回购股份、修改公司章程以及各项管理制度， 以及一系列日常经营相关事项进行了审慎决策，并全力支持管理层的工作。全 年董事会共召开 5 次会议，具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第五届董 事会第五 次会议	2024 年4 月28日	审议并通过以下议案： 1、关于公司2023年度总裁工作报告的议案 2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 3、关于公司2023年度财务报告的议案 4、关于公司2023年度利润分配预案的议案 5、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 6、关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况暨2024 年度薪酬方案的议案 7、关于公司2024年度日常关联交易预计金额的议案 8、关于公司2024年度对外担保预计金额的议案 9、关于公司2024年度飞机经营性租赁预算的议案 10、关于公司2024年度申请银行授信额度的议案 11、关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议 案 12、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 13、关于聘任公司2024 年度财务报告审计师以及内部控制审计师

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		2024年年度股东大会会议材料
会议届次	召开日期	会议决议
		的议案 14、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 15、关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案 16、关于公司2024年第一季度报告的议案 17、关于《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 及其摘要的议案 18、关于《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办 法》的议案 19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2024年 员工持股计划有关事项的议案 20、关于制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2024- 2026年度）》的议案 21、关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案 22、关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议 案 23、关于会计师事务所2023年度履职情况评估的议案 24、关于第五届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议 案 25、关于召开公司2023 年年度股东大会的议案
第五届董 事会第六 次会议	2024 年8 月28日	审议并通过以下议案： 1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 的议案 3、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 4、关于规范公司经营范围表述及修订《公司章程》的议案
第五届董 事会第七 次会议	2024年 10月29 日	审议并通过以下议案： 1、关于公司2024年第三季度报告的议案 2、关于取消聘任公司2024年度财务报告审计师以及内部控制审计 师的议案 3、关于变更聘任公司2024年度财务报告审计师以及内部控制审计 师的议案 4、关于制定《春秋航空股份有限公司会计师事务所选聘制度》的 议案 5、关于为上海春秋航空器材科技有限公司提供担保预计金额的议 案 6、关于召开公司2024 年第一次临时股东大会的议案
第五届董 事会第八 次会议	2024 年 11月4日	审议并通过以下议案： 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
第五届董 事会第九 次会议	2024 年 11 月21 日	审议并通过以下议案： 1、关于注销回购专用证券账户部分股份的议案 2、关于减少注册资本、变更注册地址及修订《公司章程》并办理 工商变更登记的议案

（二）董事会组织召开股东大会情况

报告期内，在董事会组织下，公司共召开两次股东大会，公司董事会根据 《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大

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会的召集以及召开程序，组织股东大会顺利召开，认真执行公司股东大会通过 的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开会议 5 次，薪酬与考核委员会 召开会议 1 次。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）投资者关系管理以及信息披露工作情况

报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理以 及信息披露工作，协调公司与证券监管机构、交易所、股东及实际控制人、保 荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司信息披露内容 涉及定期经营数据、定期报告、员工持股计划、回购股份、修订公司章程以及 相关制度，以及一系列日常经营相关的公告，公司持续加强信息披露制度，明 确责任人及传递机制，确保符合上市公司信息披露的规定。通过举办业绩说明 会、参加券商策略会、投资者交流会、电话会等形式，加强与中小投资者的联 系与沟通，加深境内外投资者对公司的了解，同时通过电子邮件、电话、传真、 上证 E 互动等多种形式，及时回答投资者的问题，主动加强境内外分析师交流 以促进第三方研究覆盖，拓宽与投资者多层次、多形式、主动全面的沟通渠道。 充分尊重和维护广大投资者的利益，不断提升公司投资价值，努力实现公司价 值最大化和股东利益最大化。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事李若山、郑培敏和金铭都根据《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董 事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会及下设各专业委员会会议，参与公司重 大事项的决策并对其发表意见，积极参加股东大会，充分维护了公司的整体利 益及广大中小投资者的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议 的议案以及公司其它事项均未提出异议。

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二、报告期内公司总体经营情况

公司作为中国首批民营航空公司之一，定位于低成本航空业务模式，主要 从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。公 司于 2005 年首航，设立初期公司主要提供国内航线的客运业务，于 2010 年开 始经营国际及地区航线，并于 2011 年开始加快开辟国际及地区航线的步伐。截 至报告期末，公司国内在飞航线 159 条，国内各线城市往返东北亚和东南亚国 际在飞航线 51 条，港澳台航线 2 条。区别于全服务航空公司，公司定位于低成 本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量由对价格较为敏感的自费旅客以及追 求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。截至报告期末，公司已拥有 129 架 A320 系列飞机机队，成为国内在飞航线、载运旅客人次、旅客周转量等规 模最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。

报告期内，公司实现营业收入 19,999,927,181 元，公司实现归属于上市公 司股东的净利润为 2,272,944,296 元。

三、报告期内行业发展概况

1、国际航空运输业及低成本航空发展概况

随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在 全球经济发展中的地位日渐突出。2024 年全球航空运输业加快复苏步伐，得益 于航空运输需求的稳定和持续增长，航空业摆脱此前多重外界客观不利因素对 其持续繁荣造成的阻力，在恢复过程中展现了其强大的韧性，体现了其在促进 全球经济蓬勃发展的进程中发挥着至关重要的作用。根据国际航空运输协会数 据显示，2024 年航空运输业的客运需求依然强劲，全球航空客运量（按 RPK 计 算）同比增长 10.4%，较 2019 年同期增长 3.8%，且全球航班平均客座率达到 历史新高 83.5%；货运业务需求也一改前两年收缩的趋势，成为推动航空运输 量增长的关键力量，2024 年全球航空货运量（按 CTK 计算）同比实现增长 11.3%。

即便全球航空公司面临运营成本上升和运力扩充受限等问题，但根据国际 航协发布的数据显示，2024 年仍能实现较为可观的盈利表现。根据国际航协的

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预测，2024 年全球航空运输业的总收入预计将达到 9,650 亿美元，预计将实现 6.2%的同比增长，而净利润预计将达到 315 亿美元。

客户运输需求的增长伴随航空运行保障资源的有效恢复，预计未来国际航 空运输业将重回发展路径。此外，公共航空运输体系和综合交通运输体系将越 来越完善，各国政府对支线航空以及普及中小城市的基本航空服务的支持力度 会持续加大，低空领域也将逐步开放以促进通用航空。同时，各国政府还将民 航运输业与高速公路网络、高速铁路网络和城市轨道交通相连接，形成相互衔 接、优势互补的一体化综合交通运输体系。以上都将促进全球航空运输业的健 康快速发展。

低成本航空经营模式，即通过严格的成本控制，以低廉的机票价格吸引旅 客，不仅快速抢占市场份额，而且推动航空运输业从豪华、奢侈型向大众、经 济型转变。根据亚太航空中心统计，2015 年至 2024 年十年间，全球低成本航 空的区域内航线市场份额从 29.6%提高至 34.0%，国际航线市场份额从 24.5%提 升至 34.3%；亚太地区的国内航线市场份额从 25.1%攀升至 32.1%，国际航线市 场份额从 6.7%提升至 14.1%。

2、中国航空运输业的基本情况

2024 年，全行业坚持稳中求进工作总基调，牢固树立安全发展理念，生产 指标再创新高，运行品质持续提升，深化改革稳步推进，党的建设不断加强， 民航高质量发展迈出新的坚实步伐。根据 2025 年全国民航工作会议报告，2024 年全行业共完成运输总周转量 1,485.2 亿吨公里、旅客运输量 7.3 亿人次、货邮 运输量 898.2 万吨，同比增长 25.0%、17.9%和 22.1%，较 2019 年同期分别增长 14.8%、10.6%和 19.3%。全行业飞机日利用率 8.9 小时，同比提高 0.8 小时，正 班客座率为 83.3%，同比提高 5.4 个百分点，高于 2019 年 0.1 个百分点。全行 业净增运输飞机 124 架，总数达 4,394 架，日均旅客运输量 199.5 万人次，运力 投入温和平稳、结构进一步优化。2024 年，全行业同比减亏 206 亿元，总体实 现扭亏为盈。

根据 2025 年全国民航工作会议报告，2025 年行业发展主要预期指标是运 输总周转量 1,610 亿吨公里、旅客运输量 7.8 亿人次、货邮运输量 950 万吨，行

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业盈利水平进一步提升。

3、行业发展趋势和竞争格局

目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公 司，以春秋航空为代表；另一类是由传统全服务航空公司成立低成本航空子公 司或下属公司转型为低成本航空公司。根据亚太航空中心统计，2024 年我国低 成本航空占国内航线市场份额为 12.5%，低成本航空公司无论从数量还是市场 份额来看仍然较少，且经营模式和目标客群定位相对海外同类型公司较为模糊， 但市场需求结构化、差异化转变的趋势刚性不可逆，我国大众化航空出行需求 将日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。

4、行业利润水平的变动趋势及原因

我国航空运输业的利润水平波动较大，主要受到国内外宏观经济形势、国 际原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、 地震等）和其他特别事项等因素的影响。

2020 年之前，中国民航业曾连续 11 年保持盈利，而 2020 年至 2022 年全行 业累计亏损较大。2023 年，中国民航迎来复苏拐点，行业运输呈现恢复稳健、 运行安全、竞争有序的良好局面。“乙类乙管”防控优化措施全面落实以来，居 民外出旅行意愿增强，春运、暑运以及黄金周和小长假期间，全行业均展现出 了不俗表现。伴随着公商务和因私出行的进一步复苏以及国际航线的逐步恢复， 需求得到释放，尤其国内需求的井喷式爆发，既展现了我国民航依托超大规模 内需市场所具备的强大韧性，也折射出我国居民消费需求逐步恢复，经济发展 活力进一步迸发。《2023 年民航行业发展统计公报》显示，民航运输生产经营 明显好转，全行业实现大幅减亏 1,907 亿元。

2024 年，中国民航运输生产保持良好增长态势，主要指标超过 2019 年水 平，达到年度历史新高，国内市场保持景气，国际市场加快恢复，但淡旺季之 间波动有所扩大。同时，“十四五”期间全行业机队规模增速相较“十三五”期 间仍然有所放缓，行业供需结构进一步改善。然而，全行业经营业绩仍然承压， 航司成本端负担显著加重，多项成本遭遇通胀压力，此外行业竞争压力较大， 尽管全行业客座率保持较高水平，但航空旅客运输价格仍较为疲软。

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四、公司发展战略及 2025 年董事会工作计划

当前中国经济运行总体平稳、稳中有进、基本面长期向好，同时航空出行 需求愈加旺盛，旅客运输人次创历史新高，行业长期发展趋势良好。公司将继 续优化和加强低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的前 提下，积极扩大机队规模和航线网络，致力于实现“成为具有竞争力的国际化 低成本航空公司，为旅客提供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。

2025 年以来，我国经济运行起步平稳，国内经济增长稳中求进和航空行业 高质量发展依然是我们预期的宏观和中观目标，民航运输生产亦开局良好，旅 客运输量和货邮运输量均创同期新高，但在竞争和定价方面仍面临挑战。公司 作为中国民航业的一份子，将综合当前安全形势、市场需求等多方面因素，全 力支持公司经营管理层，通过包括安全绩效管理、航网枢纽建设、机队规模扩 充、服务品质提升、成本效率管控、渠道收益优化、人才培养发展等多方面多 层次的努力，安全有序地推进当年度经营发展及业绩增长工作，并逐步实现公 司的长期发展战略目标。

春秋航空股份有限公司董事会 2025 年 6 月 10 日

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议案二

关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《春秋航空股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》已经本公司第五届监 事会第八次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

附件：《春秋航空股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》

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附件：

春秋航空股份有限公司

2024 年度监事会工作报告

2024 年度，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《证券法》《公司法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》《监事会 议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履 行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策及经 营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了有效监 督和检查，确保公司和股东权益不受侵害。现将监事会 2024 年度的工作情况作 如下汇报：

一、监事会召开以及参加会议情况

1 、 2024 年度召开监事会情况

报告期内，监事会共召开 4 次会议，全体监事均亲自出席会议，积极对相 关议案进行审议，具体情况如下：

会议召 开时间	会议名称	审议通过的议案
2024 年 4 月28 日	第五届监事会 第四次会议	审议并通过下列议案： 1、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 2、关于公司2023年度财务报告的议案 3、关于公司2023年度利润分配预案的议案 4、关于公司2023年度报告全文及摘要的议案 5、关于公司监事2023年度薪酬执行情况暨2024年度薪酬分 配方案的议案 6、关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案 7、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 8、关于公司2024年第一季度报告的议案 9、关于《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划（草 案）》及其摘要的议案 10、关于《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划管理 办法》的议案 11、关于制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划 （2024-2026年度）》的议案 12、关于监事辞职及补选监事的议案
2024 年 8 月28	第五届监事会 第五次会议	审议并通过下列议案： 1、关于公司2024 年半年度报告及摘要的议案

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		2024年年度股东大会会议材料
会议召 开时间	会议名称	审议通过的议案
日		2、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告的议案 3、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
2024 年 10月29 日	第五届监事会 第六次会议	审议并通过：关于公司2024年第三季度报告的议案
2024 年 11月21 日	第五届监事会 第七次会议	审议并通过：关于注销回购专用证券账户部分股份的议案

2 、 2024 年度列席董事会情况

2024 年度，监事会成员列席了公司第五届董事会第五次、第六次、第七次、 第八次、第九次会议，监督董事会审议相关议案情况，确保董事会召开程序以 及审议过程合法规范。

3 、 2024 年度出席股东大会情况

2024 年度，监事会成员出席了公司 2023 年年度股东大会和 2024 年第一次 临时股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。

二、监事会对公司有关事项的意见

1 、公司依法运作的情况

报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，通过出席股东大会、列席 董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东 大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及对公司经营管理中 的重大决策方面实施监督，认为公司运作规范，决策程序合法，内部控制制度 完善，经营决策符合相关法律、法规的规定，并就相关决策提出意见和建议， 保证公司经营管理的规范运作，有效控制企业的各项经营风险。公司全体董事、 高级管理人员均能尽心尽力地履行自身职责，勤勉尽责，恪尽职守，不存在违 反国家法律、法规及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2 、检查公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司财务状况、财务管理和经营成果进行了认真、 细致的检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，认为公司财务 管理体系完善、制度健全且执行有效、财务状况良好，财务报告的编制和审议

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2024 年年度股东大会会议材料

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程序符合有关法律法规的规定，能够全面、客观、真实、准确地反映公司财务 状况和生产经营成果。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报 告进行了年度审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、监事辞职补选情况

报告期内，因工作原因，唐芳女士不再担任公司监事，第五届监事会第四 次会议同意提名刘华丽女士为公司第五届监事会监事候选人。2024 年 6 月 25 日 召开的 2023 年年度股东大会审议通过《关于监事辞职及补选监事的议案》，同 意选举刘华丽女士为公司第五届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之 日起至本届监事会届满之日止。现公司第五届监事会由非职工监事两名（其中 设监事会主席一名）与公司职工代表大会选举产生的职工监事一名组成。上述 监事均不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不 存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况，任命合法有效。

4 、利润分配情况

报告期内，公司结合经营情况和有关法律、法规的要求提出了 2023 年度利 润分配的方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，利于企业长远发 展，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

5 、员工持股计划的情况

监事会对公司 2024 年员工持股计划事项进行了认真审议，认为该持股计划 有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司 的凝聚力、竞争力，有利于吸收、保留优秀人才，不会损害公司及全体股东的 利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。通过核查该持股计划认为 员工系自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划 的情形。

6 、募集资金的使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用管理情况进行了监督检查， 认为公司能够严格遵循上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求使用募集资金，决策 程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，

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2024 年年度股东大会会议材料

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符合公司及全体股东利益的要求。

7 、公司内部控制评价报告的情况

监事会认真审阅公司《内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善 的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，并能得到有效执行。公司的组 织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用， 能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评 价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。

8 、股份注销的情况

第五届监事会第七次会议审议并通过公司《关于注销回购专用证券账户部 分股份的议案》，监事会认为本次注销回购专用证券账户部分股份事项符合 《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定，审议程序合法合规，不会对公 司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据现行《公司 法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司 实际情况，公司拟在 2024 年年度股东大会审议通过相关议案后正式取消监事会 的设置，由董事会审计委员会代行监事会的相关职责。

在上述治理架构调整前，监事会将继续忠实勤恳履行职责，严格按照相关 制度，审慎行使好监督职能，持续完善公司法人治理、规范运作，加强与董事 会、管理层的工作沟通，并持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤 勉尽责履职，使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司和广大投资 者特别是中小股东利益，促进公司更快更好发展。

春秋航空股份有限公司监事会

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2024 年年度股东大会会议材料

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议案三

关于公司 2024 年度财务报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司按照 中华人民共和国企业会计准则编制了 2024 年度财务报告，并聘请德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）进行了审计。德勤华永认 为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了春秋航空 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的合并及 公司经营成果和现金流量。

本公司经审计的财务报告已经公司第五届董事会第十次会议以及第五届监 事会第八次会议审议通过，并于 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

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2024 年年度股东大会会议材料

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议案四

关于公司 2024 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经德勤华永审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配 利润为 5,438,030,112 元。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公 司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。公司 2024 年度拟以实施权益 分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数（以下简 称“可分配股份”）向股东每股派发现金红利 0.82 元（含税）。截至 2025 年 4 月 28 日，公司总股本为 978,333,423 股，以公司总股本扣除回购专用账户内 5,612,494 股后的 972,720,929 股为基数，合计拟派发现金红利 797,631,161.78 元 （含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 35.09%。

如在实施权益分派股权登记日前，因回购股份等原因致使公司可分配股份 发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。剩余未分 配利润结转下一年度。

本年度公司现金分红总额 797,631,161.78 元（含税），本年度以现金为对价， 采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 66,859,988.17 元，现金分红和回购金 额合计 864,491,149.95 元，占 2024 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利 润比例为 38.03%。

2024 年，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干 意见》（以下称新“国九条”）发布，明确了我国资本市场中长期的发展目标， 未来 5 年，基本形成资本市场高质量发展的总体框架。同年 11 月，中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《上市公司监管指引第 10 号— —市值管理》，鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分 红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。 公司对新“国九条”的出台深感振奋，且充满信心与期待，新“国九条”既体 现了国家与监管部门对资本市场和上市企业的要求和鼓励方向，也为合规和优 秀的参与者注入了信心。公司将积极响应新“国九条”精神并制定市值管理制

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度，一如既往地深耕主业，规范治理，全方位提升企业的竞争力，回报股东， 回馈社会，推动公司成为新质生产力发展的重要微观基础。

综上，为满足当前日常经营所需流动资金之需要，以及购置飞机等公司发 展资本性开支和其他生产经营和业务发展资金之需要，公司从平衡短期经营发 展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红 回报和中长期利益，并与公司成长性等状况相匹配的角度综合考虑，提出上述 利润分配方案。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第八次会议审 议通过，详见公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《春秋航空 2024 年度利润分配方案公告》（公告编号： 2025-013）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

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2024 年年度股东大会会议材料

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议案五

关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号— —年度报告的内容与格式》等规定和有关要求，公司编写了 2024 年年度报告及 摘要，并经公司第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第八次会议审议通 过。相关文件已于 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

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2024 年年度股东大会会议材料

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议案六

关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024 年度，公司管理层带领全体员工，励精图治，创新发展，在行业内取 得相对优秀业绩。结合外部经营环境以及公司董事、高级管理人员在本年度的 工作表现与业绩考核结果，2024 年度董事、高级管理人员从公司获得的税前薪 酬总额为 1,620.27 万元，具体分配情况如下：

姓名	职务	报告期内从公司获得的税 前报酬总额（万元）
王正华	董事	0
王煜	董事长	109.24
张秀智	副董事长	0
王志杰	董事、总裁	145.48
王炜	董事	0
李若山	独立董事	15.00
郑培敏	独立董事	15.00
金铭	独立董事	15.00
王刚	副总裁	266.77
沈巍	副总裁	257.30
陈可	首席财务官、董事会秘书	112.16
吴新宇	副总裁	100.52
宋鹏	副总裁	103.75
黄兴稳	副总裁	138.87
杨刚	总飞行师	245.62
徐康	总工程师	95.56
合计	/	1,620.27

为加快推动公司战略实施，保证公司董事、高级管理人员勤勉尽责，保障 其合法劳动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结 合公司经营规模等实际情况，2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：

一、董事及高级管理人员薪酬方案

• 1、董事薪酬及津贴方案

• （1）3 位独立董事的年度津贴为 15 万元/人（税前），按月发放。

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2024 年年度股东大会会议材料

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• （2）董事王正华、张秀智、王炜在控股股东单位领薪，不在本公司领取薪

• 酬，也不领取董事津贴。

• （3）除上述董事外的其他董事，按其职务或岗位领取相应的薪酬，不另外

• 领取董事津贴。

• 2、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员按其在公司的职务或岗位领取相应的薪酬。

• 二、其他规定

• 1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪

• 酬及津贴按其实际任期期间计算并予以发放。

• 2、上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

• 3、2025 年度薪酬方案适用期间为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。

• 4、2025 年度薪酬方案须经股东大会审议通过后生效，追溯至 2025 年 1 月

• 1 日，同时在下一次股东大会审议通过新的董事及高级管理人员薪酬方案前参 照执行。

该议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2025 年 6 月 10 日

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2024 年年度股东大会会议材料

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议案七

关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪酬方案的 议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024 年度，公司管理层带领全体员工，励精图治，创新发展，在行业内取 得相对优秀业绩。结合外部经营环境以及公司监事在本年度的工作表现与业绩 考核结果，2024 年度监事从公司获得的税前薪酬总额为 60.09 万元，具体分配 情况如下：

如下：
姓名	职务	报告期内从公司获得的税 前报酬总额（万元）
徐国萍	监事会主席	0
唐芳（离任）	监事	0
刘华丽	监事	0
金晶	职工监事	60.09
合计	/	60.09

注：公司于 2024 年 6 月 25 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于监事辞职

及补选监事的议案》，监事唐芳因工作调动原因，不再担任监事职务，其薪酬计算并发放到 2024 年 6 月 25 日。新选举刘华丽担任监事，其薪酬从 2024 年 6 月 25 日开始计算并按月发 放。其他人员任职情况不变。

为加快推动公司战略实施，保证公司监事勤勉尽责，保障其合法劳动权益， 根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等 实际情况，2025 年度公司监事薪酬方案如下：

一、监事薪酬及津贴方案

• 1、股东监事在控股股东单位领薪，不在本公司领取薪酬，也不领取监事津

贴。

• 2、职工监事按其职务或岗位领取相应的薪酬，不另外领取监事津贴。 二、其他规定

• 1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬及津贴按其实

• 际任期期间计算并予以发放。

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2024 年年度股东大会会议材料

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• 2、上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结 合公司的实际情况及需求取消监事会，在公司股东大会审议通过之后生效并实 施，因此 2025 年度薪酬方案适用期间为自 2025 年 1 月 1 日至公司股东大会审 议通过取消监事会事项为止。

4、2025 年度薪酬方案须经股东大会审议通过后生效，追溯至 2025 年 1 月 1 日。

该议案涉及全体监事，基于审慎性原则，全体监事回避表决。 现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

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2024 年年度股东大会会议材料

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议案八

关于公司 2025 年度日常关联交易预计金额的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据目前情况，结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业 务增长规模综合考虑，公司与关联方上海春秋旅游旅行社有限公司及其控股子 公司、北京春秋旅行社有限公司、上海嘉景国际旅行社有限公司等上海春秋国 际旅行社（集团）有限公司直接或间接控股的子公司 2025 年度日常关联交易预 计金额为 127,421.00 万元，2026 年 1 月至 2025 年年度股东会召开之日止日常关 联交易预计金额为 60,370.00 万元。详见公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《春秋航空关于 2025 年度日常关联交易事项 的公告》（公告编号：2025-014）。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事王正华、王 煜、张秀智、王炜、王志杰已经回避表决。本议案亦经公司第五届董事会独立 董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过，公司独立董事认为：公司与关联方 之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵 循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易 条件公平合理，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。因此，同意公司 2025 年度日常关联交易预计金额 的议案。

现提请公司股东大会审议，因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表 决，本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

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2024 年年度股东大会会议材料

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议案九

关于公司 2025 年度对外担保预计金额的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为满足日常经营需要，公司于 2025 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十 次会议审议通过了《关于公司 2025 年度对外担保预计金额的议案》，批准公司 及其控股子公司自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东会 召开之日止为春秋融资租赁（上海）有限公司及其全资子公司（SPV 公司）、上 海春秋置业有限公司、春秋航空飞机工程扬州有限公司及上海春秋航空器材科 技有限公司等全资子公司提供担保，累计金额不超过 8.41 亿美元（含截至 2025 年 4 月 28 日已存续的担保余额及本次新增担保额度）。其中，为资产负债率低 于 70%的子公司提供担保额度不超过 2.18 亿美元，为资产负债率为 70%以上的 子公司提供担保额度不超过 6.23 亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、航 空基地与机库建设项目融资以及工程建设项目款项支付等事项时提供担保；对 新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度；但 资产负债率低于 70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为 70% 以上的子公司；批准公司及其控股子公司自 2024 年年度股东大会审议通过之日 起至 2025 年年度股东会召开之日止为飞行学员申请培训费贷款提供连带责任保 证担保，累计金额不超过 7,000 万元。详见公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的《春秋航空关于 2025 年度对外担保预计金 额的公告》（公告编号：2025-015）。

现提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度内根据实际资金需求 情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。授权有效期自本次股东大 会批准之日起，至下一年年度股东会批准新的议案时止。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

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2024 年年度股东大会会议材料

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议案十

关于聘任公司 2025 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的

议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟继续聘请德勤华永为公司 2025 年度财务报告审计师以及内部控制审 计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并提请股东大会授权公司管 理层根据 2025 年度的具体审计要求和审计范围与德勤华永协商确定相关审计费 用。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于 2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2012 年 9 月经财政部等部门 批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证 监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会 《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从 事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业 务，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2024 年末合伙人人数为 204 人，从业 人员共 5,616 人，注册会计师共 1,169 人，其中签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师超过 270 人。

3、业务规模

德勤华永 2023 年度经审计的业务收入总额为人民币 41 亿元，其中审计业 务收入为人民币 32 亿元，证券业务收入为人民币 6 亿元。德勤华永为 58 家上 市公司提供 2023 年年报审计服务，审计收费总额为人民币 2.60 亿元。德勤华

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永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、房地产业、交通运输、 仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的 上市公司中与公司同行业客户共 5 家。

4、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2 亿元，符合相关规定。 德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 5、诚信记录

近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交 易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到 证券监管机构的行政监管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员 受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，五名从业人员 受到自律监管措施各一次；一名 2021 年已离职的前员工，因个人行为于 2022 年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规 的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师林弘，2004 年注册为注册会计师，现为中国 注册会计师执业会员。林弘先生从事证券服务业务超过 25 年，曾为多家上市公 司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。林弘先 生自 2024 年起为公司提供审计服务，近 3 年已签署或复核 3 家上市公司审计报 告。

项目质量复核人原守清，1996 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师 执业会员及中国注册会计师协会资深会员。原守清先生从事证券服务业务超过 30 年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应 专业胜任能力。原守清先生自 2024 年起为公司提供审计服务，近 3 年已签署或 复核 5 家上市公司审计报告。

签字注册会计师张已捷，2019 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师 执业会员。张已捷先生从事证券服务业务超过 10 年，曾为多家上市公司提供审

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计专业服务，具备相应专业胜任能力。张已捷先生自 2024 年起为公司提供审计 服务，近 3 年已签署或复核 1 家上市公司审计报告。

2、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督 管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、 纪律处分。

3、独立性

德勤华永及以上项目合伙人及签字注册会计师、项目质量复核人不存在可 能影响独立性的情形。

（三）审计收费

德勤华永的审计服务收费是按照审计工作量及市场价格水平，与公司协商 确定。

2024 年度德勤华永对公司财务报告审计费用为 148 万元，对公司内部控制 审计费用为 70 万元，合计 218 万元。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年度的具体审计要求和 审计范围与德勤华永协商确定相关审计费用。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第二次会议和第五届董事 会第十次会议审议通过，详见公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制审 计师的公告》（公告编号：2025-017）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

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议案十一

关于《春秋航空股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》 及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于 2025 年 4 月 28 日召开 2025 年第二次职工代表大会，就拟实施公司 2025 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持 股计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水 平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分 调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施 2025 年员工持股计 划并制定了《春秋航空股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第八次会议审 议通过，详见公司于 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关文件。

现提请公司股东大会审议。

因董事长王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事 长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公 司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

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议案十二

关于《春秋航空股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实， 公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限 公司 2025 年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第八次会议审 议通过，详见公司于 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关文件。

现提请公司股东大会审议。

因董事长王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事 长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公 司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。

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议案十三

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2025 年员

工持股计划有关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司 2025 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授 权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

• 1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委 员会委员候选人等；

• 2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于员工持 股计划约定的资金来源、管理方式变更等；

• 3、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限 于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股 计划、变更员工持股计划的资金来源方式和管理方式等，同时根据变更 后的员工持股计划内容相应修改相关计划文件；

• 4、授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出 决定；

• 5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计 划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况， 导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会 及其授权人士延长员工持股计划购买期；

• 6、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以 及分配的全部事宜；

• 7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

• 8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

• 上述授权自公司股东大会批准之日起至公司 2025 年员工持股计划终止之日

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内有效。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

因董事长王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事 长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公 司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司

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2024 年年度股东大会会议材料

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议案十四

关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展、拓宽公司融资渠道，公司拟向专业投资者公开 发行公司债券。

根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券 交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事 会对公司经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、 法规及规范性文件规定的向专业投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向 专业投资者公开发行公司债券的资格，且不存在以下不得再次公开发行公司债 券的情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。

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2024 年年度股东大会会议材料

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议案十五

关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展、拓宽公司融资渠道，根据《公司法》《证券法》 《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资 金需求状况，公司拟向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）， 本次发行的具体方案如下：

一、票面金额及发行规模

本次发行的公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行，本金总 额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行 规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市 场情况，在上述范围内确定。

二、发行对象及发行方式

本次公司债券的发行对象为符合《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》 《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管 理办法》等相关法律、法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

本次公司债券在获得中国证监会注册后，既可采取一次性发行，也可以采 取分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资 金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

三、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品种可以为单一期限 品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提 请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况 确定。

四、债券利率及支付方式

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本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及其授权 人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

五、担保方式

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及 其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

六、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会及其授权人 士根据相关规定及市场情况确定。

七、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息 负债、购买固定资产或符合法律、法规规定的其他用途。具体用途提请股东大 会授权董事会及其授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内 确定。

八、募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会及其授权人士决定的专项账 户中。

九、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董 事会及其授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

十、公司债券的承销及上市

本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次 公司债券发行结束后根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公

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司债券上市交易事宜。

十一、股东大会决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。于 前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效 期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债出具 的注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议逐项审议通过，详见公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《春秋航空关于公 开发行 2025 年公司债券预案公告》（公告编号：2025-018）。

现提请公司股东大会逐项审议。

本议案经股东大会逐项审议通过后，尚需上海证券交易所审核同意以及中 国证监会注册后方可实施。

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议案十六

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行公司

债券相关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董 事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股 东大会审议通过的本次发行方案框架和原则下，全权办理本次发行的相关事项， 包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、 调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、 债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行 的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具 体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用 途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上 市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

• 2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

• 3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定

• 《债券持有人会议规则》；

4、就本次公司债券发行及申请上市向有关监管部门、机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续，执行所有必要的步骤，包括但不限于制定、批准、 授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的 文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市 协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调 整；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有

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关法律法规和公司章程规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的相关事项 进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

• 6、办理与本次发行有关的其他一切事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司 2025 年 4 月

• 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《春秋航空关于公开发

• 行 2025 年公司债券预案公告》（公告编号：2025-018）。

现提请公司股东大会审议。

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议案十七

关于公司申请注册发行超短期融资券的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为调整和优化公司债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据中国人 民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公 司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不 超过 10 亿元（含 10 亿元）超短期融资券，期限不超过 270 天（含 270 天）。具 体发行方案如下：

一、具体发行方案

• 1、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体

• 发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准；

• 2、发行期限：拟注册的超短期融资券的期限不超过 270 天（含 270 天），

• 具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

3、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在交易商协会注册有效 期内一次性或分期发行；

4、票面利率：本次拟注册发行的超短期融资券发行利率将根据公司发行时 市场情况并与主承销商协商后确定；

5、担保人及担保方式：本次拟注册发行的超短期融资券采用无担保形式发 行；

6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购 买者除外）；

7、募集资金用途：将主要用于补充公司运营资金、偿还到期债务及其他符 合国家法律法规及政策规定的用途；

8、决议有效期：本次注册发行超短期融资券事宜自股东大会审议通过之日 起 24 个月内有效。

二、本次发行提请授权事项

为保证公司超短期融资券顺利注册发行，依据《公司法》《银行间债券市场

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非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 公司董事会需提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与具体债务融资工具 发行有关的一切事宜，包括但不限于：

• 1、制定申请注册发行超短期融资券的相关发行条款，包括发行期限、发行

• 额度等与发行条款有关的事宜；

• 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商、联席主承销商及其他中介机

构；

• 3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

• 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、

• 合同和文件；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使 用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规 定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行 的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

• 8、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜。

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

本议案经股东大会审议通过后，尚需获得交易商协会的注册方可实施，具 体发行方案以交易商协会注册通知书为准。

春秋航空股份有限公司

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议案十八

关于公司申请注册发行中期票据的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为调整和优化公司债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据中国人 民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公 司拟向交易商协会申请注册发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）中期票据，期限 不超过 2 年（含 2 年），具体内容如下：

一、本次拟注册发行基本方案

• 1、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体

• 发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准；

• 2、发行期限：拟注册发行中期票据的期限不超过 2 年（含 2 年），具体发

• 行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；

3、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在交易商协会注册有效 期内一次性或分期发行；

• 4、票面利率：本次拟注册发行的中期票据发行利率将根据公司发行时市场

• 情况并与主承销商协商后确定；

• 5、担保人及担保方式：本次拟注册发行的中期票据采用无担保形式发行；

• 6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购

• 买者除外）；

7、募集资金用途：将主要用于补充公司运营资金、偿还到期债务及其他符 合国家法律法规及政策规定的用途；

8、决议有效期：本次注册发行中期票据事宜自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

二、授权事宜

为保证公司中期票据顺利注册发行，依据《公司法》《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司 董事会需提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与具体债务融资工具

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发行有关的一切事宜，包括但不限于：

• 1、制定申请注册发行中期票据的相关发行条款，包括发行期限、发行额度

• 等与发行条款有关的事宜；

• 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商、联席主承销商及其他中介机

• 构；

• 3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

• 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、

• 合同和文件；

• 5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使

• 用安排；

• 6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规

• 定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行 的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

• 8、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

本议案经股东大会审议通过后，尚需获得交易商协会的注册方可实施，具 体发行方案以交易商协会注册通知书为准。

春秋航空股份有限公司

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议案十九

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际 情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前 修订后 第一条为维护春秋航空股份有限公司（以 第一条为维护春秋航空股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东和 下简称“公司”或“本公司”）、股东、 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国公司 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 法》（以下简称“《公司法》”）、《中 和国证券法》《上市公司章程指引》《上 华人民共和国证券法》《上市公司章程指 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 引》《上海证券交易所上市公司自律监管 号——规范运作》和其他有关规定，制订 指引第 1 号——规范运作》和其他有关规 本章程。 定，制订本章程。 第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 第八条董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东 第十条股东以其认购的股份为限对公司承 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部财产对公司的债务 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条本章程自生效之日起，即成为规 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 束力的文件，对公司、股东、董事、监 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力。依据本章程，股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 东可以起诉公司董事、监事、总裁（即 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 《公司法》中的经理，下同）和其他高级 公司可以起诉股东、董事和高级管理人 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 员。

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修订前	修订后
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总裁（即《公司法》中的副经 理，下同）、总飞行师、总工程师、首席 财务官、董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁（即《公司法》中的经 理、副经理，下同）、总飞行师、总工程 师、首席财务官、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币一元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第二十条公司股份总数为978,333,423 股，均为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 978,333,423 股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加注册资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司增加注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。 公司增加注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权

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修订前	修订后
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。	激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；因第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将	第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的

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修订前

修订后

其持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 月内又买入，由此所得收益归本公司所 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 国证监会规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 有股权性质的证券。 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第四章股东和股东会 第三十一条公司应当依据证券登记机构提 第三十二条公司应当依据证券登记结算机 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 股东持有公司股份的充分证据。公司应定 证明股东持有公司股份的充分证据。公司 期查询主要股东资料以及主要股东的持股 应定期查询主要股东资料以及主要股东的 变动情况（包括股份的出质），及时掌握 持股变动情况（包括股份的出质），及时 公司的股份结构。股东按其所持有股份的 掌握公司的股份结构。股东按其所持有股 种类享有权利，承担义务；持有同一种类 份的类别享有权利，承担义务；持有同一 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 类别股份的股东，享有同等权利，承担同 务。 种义务。 第三十二条公司召开股东大会、分配股 第三十三条公司召开股东会、分配股利、 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或股东会召集人确定股权登 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 记日，股权登记日收市后登记在册的股东 的股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 应的表决权； 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；

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修订前	修订后
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、

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修订前

修订后

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。

行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续 180 日以上单独或合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十条公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （一）遵守法律、行政法规和本章程； 股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （三）除法律、法规规定的情形外，不得 股款； 退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 抽回其股本； 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 位和股东有限责任损害公司债权人的利 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 益； 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 承担的其他义务。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。

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修订前	修订后
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司	删除

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修订前 修订后 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。 第二节股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构， 第四十六条公司股东会由全体股东组成。 依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权： （二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非职工代表董事，决定 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 有关董事的报酬事项； 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 （四）审议批准监事会报告； 补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出 案、决算方案； 决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议； 补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 （七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议； 决议； （七）修改本章程； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘请、解聘承办公司审计业 （九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议； 者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 （十）修改本章程； 担保事项； （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所 （十）审议批准公司在一年内购买、出售 作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议批准本章程第四十二条规定 30%的事项； 的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议批准公司在一年内购买、出 项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十二）审议批准股权激励计划和员工持 产 30%的事项； 股计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议公司因本章程第二十四条第 项； （一）、（二）项规定的情形收购本公司 （十五）审议批准股权激励计划和员工持 股份的事项； 股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议公司因本章程第二十四条第 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 项。 股份的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 （十七）审议法律、行政法规、部门规章 出决议。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 事项。 券交易所规则另有规定外，上述股东会的

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修订前 修订后 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 由董事会或其他机构和个人代为行使。 他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为，须由 第四十七条公司下列对外担保行为，须经 公司董事会审议通过后，提交股东大会审 股东会审议通过： 议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； 资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； 供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计 （六）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，向他人提供担保的金额超过公 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 司最近一期经审计总资产 30%的担保； 产 30%的担保； （七）根据中国法律法规以及《章程》的 （七）根据中国法律法规以及《章程》的 规定，应由股东会决定的其他对外担保事 规定，应由股东大会决定的其他对外担保 项。 事项。 前款第（六）项担保，应以股东会特别决 前款第（六）项担保，应以股东大会特别 议通过。 决议通过。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和 第四十八条股东会分为年度股东会和临时 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事 第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 会： 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 三分之一时； 之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地点 第五十条本公司召开股东会的地点为：公 为：公司住所地或者会议通知中指定的其 司住所地或者会议通知中指定的其他地 他地点。 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 提供便利。

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修订前	修订后
式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应当说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应	第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。

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修订前	修订后
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十六条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。	第五十八条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

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修订前 修订后 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 第六十条召集人将在年度股东会召开 20 日 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方 前（不包括会议召开当日）以公告方式通 式通知各股东，临时股东大会将于会议召 知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日 开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告 前（不包括会议召开当日）以公告方式通 方式通知各股东。 知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十一条股东会的通知包括以下内容： （二）提交会议审议的事项和提案。 （一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （二）提交会议审议的事项和提案； 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （三）以明显的文字说明：全体股东均有 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （四）有权出席股东大会股东的股权登记 公司的股东； 日； （四）有权出席股东会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 披露所有提案的全部具体内容。 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 董事的意见及理由。 不得早于现场股东会召开前一日下午 股东大会网络或其他方式投票的开始时 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 当日下午 3:00。 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 东大会结束当日下午 3:00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 不得变更。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的详细资料，至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 下内容： 情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控 情况； 制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 （三）持有公司股份数量； 际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）披露持有本公司股份数量； 门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 门的处罚和证券交易所惩戒。 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后，无正当 第六十三条发出股东会通知后，无正当理 理由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东会不应延期或取消，股东会通知

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修订前 修订后 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 取消的情形，召集人应当在原定召开日前 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六节股东会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将 第六十四条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 法权益的行为，将采取措施加以制止并及 止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日在册的所有股东或其 第六十五条股权登记日在册的所有股东或 代理人，均有权出席股东大会，并依照有 其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明；代理他人出席会议的， 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 件、股东授权委托书。 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 人出席会议的，代理人应出示本人身份 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 的书面授权委托书。 授权委托书。 第六十七条股东出具的委托他人出席股东 第六十二条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 （一）代理人的姓名； 份的类别和数量； （二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限； 法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除 意思表决。委托书没有注明的，视为代理 人可以按自己的意思表决。己的意思表决。的意思表决。。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人 第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。委托书没有注明的，视为代理 人可以按自己的意思表决。己的意思表决。的意思表决。。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董

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修订前	修订后
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则由董事会拟定，股 东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则由董事会拟定，股东 会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓	第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名；

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修订前	修订后
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过：	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过：

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修订前	修订后
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （六）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （七）股权激励计划； （八）公司因本章程第二十四条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份； （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）公司因本章程第二十五条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	第八十三条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十条股东与股东大会拟审议事项有关 联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。未能出席股东大会的关	第八十四条股东会拟审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。未能出席股东会的关联股

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修订前	修订后
联股东，不得就该事项授权代理人代为表 决，其代理人也应参照本款有关关联股东 回避的规定予以回避。 股东大会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东 按本章程规定表决。	东，不得就该事项授权代理人代为表决， 其代理人也应参照本款有关关联股东回避 的规定予以回避。 股东会对有关关联交易事项进行表决时， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 数后，由出席股东会的非关联股东按本章 程规定表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十二条董事会、监事会换届选举或在 届内更换董事、监事时，由现届董事会、 监事会听取有关股东意见，或由连续180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数3%以上的股东提名，提出下届 董事会、监事会成员候选人或更换董事、 监事候选人名单。董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 除上述规定外，董事、监事候选人提名的 具体方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会提名委员会(以下 称“提名委员会”)提出董事候选人的建议 名单，经董事会决议通过后，由董事会提 出董事候选人名单提交股东大会选举；由 监事会主席提出拟由股东代表出任的监事 候选人的建议名单，经监事会决议通过 后，由监事会提出由股东代表出任的监事 候选人名单提交股东大会选举； （二）连续180日单独或合并持有公司股 份总数的3%以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或向公司监事会提出由 股东代表出任的监事候选人；如公司董事 会或监事会未接受上述股东的提名，上述 股东可以临时提案的方式向股东大会提 出，但应当遵守法律、法规及本章程关于 股东大会临时提案的有关规定。股东以提 案方式提名董事候选人和/或监事候选人 的，亦应遵守本章程项下关于提名人数限 制的规定。 提名人应当提供董事、监事候选人的详细 资料（包括简历、基本情况及其他必要的 资料）。提名人在提名董事、监事候选人 之前，应当取得被提名人接受提名、承诺 其向提名人提供并同意公开披露的有关资 料的真实、完整和准确、以及保证在当选	第八十六条董事会换届选举或在届内更换 董事时，由现届董事会听取有关股东意 见，或由连续180日单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数3%以上的股东 提名，提出下届董事会成员候选人或更换 董事候选人名单。董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 除上述规定外，董事候选人提名的具体方 式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会提名委员会(以下 称“提名委员会”)提出董事候选人的建议 名单，经董事会决议通过后，由董事会提 出董事候选人名单提交股东会选举； （二）连续180日单独或合并持有公司股 份总数的3%以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人；如公司董事会未接受上 述股东的提名，上述股东可以临时提案的 方式向股东会提出，但应当遵守法律、法 规及本章程关于股东会临时提案的有关规 定。股东以提案方式提名董事候选人的， 亦应遵守本章程项下关于提名人数限制的 规定。 提名人应当提供董事候选人的详细资料 （包括简历、基本情况及其他必要的资 料）。提名人在提名董事候选人之前，应 当取得被提名人接受提名、承诺其向提名 人提供并同意公开披露的有关资料的真 实、完整和准确、以及保证在当选后切实 履行董事职责的书面承诺。

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修订前	修订后
后切实履行董事或监事职责的书面承诺。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据《章程》的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。当选 举2名以上独立董事或公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上时，股东大会选举董事或监事（由非 职工代表担任的监事）时，应当采取累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为：在董事（或监 事）选举中（区分非独立董事和独立董事 的不同类别），出席股东大会的股东（包 括股东代理人）可以将其持有的对（该类 别内）所有董事的表决权累积计算，并将 该等累积计算后的（该类别内）总表决权 向（该类别内）各董事候选人自由分配， 而不受在上述直接投票制度中存在的分别 针对（该类别内）每一董事候选人的表决 权限制。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。	第八十七条股东会就选举董事进行表决 时，根据《章程》的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。当公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，若股东会选举两名及以上非 由职工代表担任的董事，应当采取累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 累积投票制具体内容为：在董事选举中 （区分非独立董事和独立董事的不同类 别），出席股东会的股东（包括股东代理 人）可以将其持有的对（该类别内）所有 董事的表决权累积计算，并将该等累积计 算后的（该类别内）总表决权向（该类别 内）各董事候选人自由分配，而不受在上 述直接投票制度中存在的分别针对（该类 别内）每一董事候选人的表决权限制。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十八条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。	第八十九条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十一条股东会采取记名方式投票表 决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查	第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自

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修订前	修订后
验自己的投票结果。	己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十三条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“ 弃 权”。	第九十四条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“ 弃 权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。	第九十六条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。	第九十七条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会 决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为 股东大会通过决议之日。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会通过决议 之日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。	第九十九条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年；	第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清

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修订前 修订后 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会采取不得担任上市公 偿被人民法院列为失信被执行人； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 措施，期限未满的； 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任 （七）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未 限尚未届满； 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 董事候选人存在下列情形之一的，公司应 止其履职。 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 董事候选人存在下列情形之一的，公司应 人的原因以及是否影响公司规范运作： 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政 人的原因以及是否影响公司规范运作： 处罚； （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政 （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开 处罚； 谴责或者 3 次以上通报批评； （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 谴责或者 3 次以上通报批评； 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 尚未有明确结论意见； 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， （四）存在重大失信等不良记录。 尚未有明确结论意见； 上述期间，应当以公司董事会、股东大会 （四）存在重大失信等不良记录。 等有权机构审议董事、监事和高级管理人 上述期间，应当以公司董事会、股东会等 员候选人聘任议案的日期为截止日。 有权机构审议董事和高级管理人员候选人 聘任议案的日期为截止日。 第一百〇一条董事由股东会选举或更换， 第九十七条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 解除其职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 章程的规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 章程的规定，履行董事职务。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任的董事人数，总计不得超过公司董事总 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 数的二分之一。 务的董事以及由职工代表担任的董事人 职工代表担任的董事由职工通过职工代表 数，总计不得超过公司董事总数的二分之 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 一。 生后直接进入董事会。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

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修订前 修订后 和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 （二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 名义或者其他个人名义开立账户存储； 金； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储； 人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其 （五）不得违反本章程的规定或未经股东 他非法收入； 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按 易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 （六）未经股东大会同意，不得利用职务 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易； 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或他人 同类的业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者股东会报告并经股东会决议通过，或者 有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 （八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外； （九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经 益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 （十）法律、行政法规、部门规章及本章 营与本公司同类的业务； 程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有； 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密； 偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 管理者通常应有的合理注意。 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务： 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （四）应当对公司定期报告签署书面确认 业务范围；

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修订前 修订后 意见。保证公司所披露的信息真实、准 （二）应公平对待所有股东； 确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 意见。保证公司所披露的信息真实、准 权； 确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情 程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出 不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 能履行职责，董事会应当建议股东大会予 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 以撤换。 会予以撤换。 第一百〇一条董事在任职期间出现本章程 第一百〇五条董事在任职期间出现本章程 第九十六条第一款第（一）项至第（六） 第一百条第一款第（一）项至第（六）项 项情形的，相关董事应当立即停止履职并 情形的，相关董事应当立即停止履职并由 由公司按相应规定解除其职务；出现第 公司按相应规定解除其职务；出现第 （七）项、第（八）项情形的，公司应当 （七）项、第（八）项情形的，公司应当 在该事实发生之日起 30 日内解除其职务， 在该事实发生之日起 30 日内解除其职务， 证券交易所另有规定的除外。 证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者 相关董事应当停止履职但未停止履职或者 应当被解除职务但仍未解除，参加董事会 应当被解除职务但仍未解除，参加董事会 会议及其专门委员会会议、独立董事专门 会议及其专门委员会会议、独立董事专门 会议并投票的，其投票无效且不计入出席 会议并投票的，其投票无效且不计入出席 人数。 人数。 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，辞职报告中应当说明辞职时间、 第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞 辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 否继续在公司及其控股子公司任职（如继 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 续任职，说明继续任职的情况）等情况， 司将在两个交易日内披露有关情况。辞职 移交所承担的工作。董事会将在 2 日内披 报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原 露有关情况。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。辞职 报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司 及其控股子公司任职（如继续任职，说明 继续任职的情况）等情况，移交所承担的 工作。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当按照有关法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定，履行董事职 务。 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符 合法律法规和公司章程的规定。

非因任期届满离职的，除应当遵循前款要 求外，还应当将离职报告报公司监事会备 案。离职原因可能涉及公司违法违规或者 不规范运作的，应当具体说明相关事项， 并及时向证券交易所及其他相关监管机构 报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数，独立董事辞职导致董事会或其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或本章程规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士时，辞职报告在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按 照有关法律法规和公司章程的规定继续履

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修订前 修订后 行职责，但法律法规另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符 合法律法规和公司章程的规定。 第一百〇七条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 第一百〇三条董事离职应向董事会办妥所 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在 3 义务，在任期结束后并不当然解除，在 3 年内仍然有效。 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。 第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 新增 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 律、行政法规、部门规章或本章程的规 偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事执行公司职务时违反法律、行政法 任。 规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条公司设独立董事，独立董事 的人数不得少于董事会人数的三分之一， 且至少一名为会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独 立董事的任职条件、提名、选举和更换、 删除 权利义务、法律责任等内容，经股东大会 批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规 章及公司独立董事制度的有关规定执行。 第一百〇七条公司设董事会，对股东大会 第一百一十一条公司设董事会，董事会由 负责。 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立 第一百〇八条董事会由 8 名董事组成，其 董事 6 名。董事会设董事长 1 人，设副董事 中独立董事 3 名，非独立董事 5 名。董事 长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全 会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。 体董事的过半数选举产生。 第一百〇九条董事会行使下列职权： 第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工 工作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 算方案； 损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、

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修订前 修订后 损方案； 发行公司债券或者其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 发行公司债券以及证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司对 的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 赠等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名决定 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名决定 工程师、首席财务官等高级管理人员，并 聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总 决定其报酬事项和奖惩事项； 工程师、首席财务官等高级管理人员，并 （十）制定公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总裁的工作报告并检查 司审计的会计师事务所； 总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作报告并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章、股 总裁的工作； 东会及本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东大会及本章程授予的其他职权。 东会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。 第一百一十条公司董事会应当就注册会计 第一百一十三条公司董事会应当就注册会 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。 第一百一十一条董事会制定董事会议事规 第一百一十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提 则，以确保董事会落实股东会决议，提高 高工作效率，保证科学决策。董事会议事 工作效率，保证科学决策。董事会议事规 规则由董事会拟定，股东大会批准。 则由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十二条董事会应当确定对外投 第一百一十五条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。 第一百一十三条董事会设董事长 1 人，设 副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 删除 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条董事长行使下列职权： 第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会 会议； 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；

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修订前 修订后 （三）签署董事会重要文件和其他应由公 （三）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的文件； 司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条公司副董事长协助董事长 第一百一十七条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职 工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不 务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以 能履行职务或者不履行职务的，由过半数 上董事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次 第一百一十八条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。 第一百一十七条代表十分之一以上表决权 第一百一十九条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会， 的股东、三分之一以上董事或者审计委员 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 会，可以提议召开董事会临时会议。董事 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 会会议。 董事会会议。 第一百一十八条董事会召开临时董事会会 第一百二十条董事会召开临时董事会会 议，应于会议召开 5 日以前书面通知全体 议，应于会议召开 5 日以前书面通知全体 董事和监事。 董事。 第一百二十三条董事与董事会会议决议事 第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 项所涉及的企业或其他方有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 联关系的董事不得对该项决议行使表决 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 半数通过。出席董事会的无关联董事人数 关联关系董事过半数通过。出席董事会的 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 议。 提交股东会审议。 第一百二十二条董事会决议表决方式为： 第一百二十四条董事会召开会议和表决方 记名投票或举手表决方式，并据此形成董 式为：现场记名投票或举手表决方式，并 事会的书面决议。 据此形成董事会的书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用其他方式进行并作出决 的前提下，可以用其他方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会会议，应由董事本 第一百二十五条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委 人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代 托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的 会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

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修订前	修订后
票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为出席会议。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于 当年董事会会议次数三分之二的，公司监 事会应当对其履职情况进行审议，就其是 否勤勉尽责作出决议并公告。	票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为出席会议。
第一百二十六条董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。	第一百二十八条董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十九条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增	第一百三十条独立董事必须保持独立性， 满足法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和其他有关规定关于 任职资格的相关要求。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增	第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十二条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查；

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修订前	修订后
	（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十五条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增	第一百三十六条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应过半数，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。
新增	第一百三十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所；

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修订前	修订后
	（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十八条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十七条公司董事会下设立战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会等专门委员会，为董事会重大 决策提供咨询、建议。 第一百二十八条各专门委员会成员全部由 董事组成，每一专门委员会分别由3名委 员组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董 事应过半数并担任召集人，审计委员会的 召集人应为会计专业人士。	第一百三十九条公司董事会下设立战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
新增	第一百四十条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增	第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

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修订前 修订后 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 第一百二十九条各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应提交董事会审 删除 查决定。 第一百三十条董事会另行制订董事会专门 删除 委员会议事规则。 第一百三十一条各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承 删除 担。聘请中介机构时，应当与其签订保密 协议。 第六章总裁及其他高级管理人员 第六章高级管理人员 第一百四十三条本章程关于不得担任董事 第一百三十三条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用 的情形、同时适用于高级管理人员。本章 于高级管理人员。本章程关于董事的忠实 程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同 和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 时适用于高级管理人员。 人员。 第一百三十六条总裁对董事会负责，行使 第一百四十六条总裁对董事会负责，行使 下列职权： 下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实 （一）主持公司的经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、总飞行师、总工程师、首席财务官等 裁、总飞行师、总工程师、首席财务官等 高级管理人员； 高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条总裁工作制度包括下列内 第一百四十八条总裁工作制度包括下列内 容： 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加

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修订前	修订后
的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的聘任合同规定。	第一百四十九条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条董事会设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百五十一条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条高级管理人员在任职期间 出现本章程第九十六条第一款第（一）项 至第（六）项情形的，相关人员应当立即 停止履职并由公司按相应规定解除其职 务；出现第（七）项、第（八）项情形 的，公司应当在该事实发生之日起30日内 解除其职务，证券交易所另有规定的除 外。 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事 会时生效。辞职报告中应当说明辞职时 间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职 后是否继续在公司及其控股子公司任职 （如继续任职，说明继续任职的情况）等 情况，移交所承担的工作。 非因任期届满离职的，除应当遵循前款要 求外，还应当将离职报告报公司监事会备 案。离职原因可能涉及公司违法违规或者 不规范运作的，应当具体说明相关事项， 并及时向证券交易所及其他相关监管机构 报告。	第一百五十二条高级管理人员在任职期间 出现本章程第一百条第一款第（一）项至 第（六）项情形的，相关人员应当立即停 止履职并由公司按相应规定解除其职务； 出现第（七）项、第（八）项情形的，公 司应当在该事实发生之日起30日内解除其 职务，证券交易所另有规定的除外。 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事 会时生效。辞职报告中应当说明辞职时 间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职 后是否继续在公司及其控股子公司任职 （如继续任职，说明继续任职的情况）等 情况，移交所承担的工作。
新增	第一百五十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一节监事
第二节监事会
第一百四十四条至第一百六十条
第一百六十二条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度 前上半年结束之日起2 个月内向中国证监	第一百五十六条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前上半年结束之日起2 个月内向

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修订前 修订后 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 报告。 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所 行政法规、中国证监会及上海证券交易所 的规定进行编制。 的规定进行编制。 第一百六十三条公司除法定的会计账簿 第一百五十七条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条公司分配当年税后利润 第一百六十四条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 意公积金。 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 和提取法定公积金之前向股东分配利润 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 公司。 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 弥补公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 规定使用资本公积金。 积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。

第一百六十六条公司股东大会对利润分配 第一百六十条公司股东会对利润分配方案 方案作出决议后，或公司董事会根据年度 作出决议后，或公司董事会根据年度股东 股东大会审议通过的下一年中期分红条件 会审议通过的下一年中期分红条件和上限 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利 成股利（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。 第一百六十七条公司利润分配政策为： 第一百六十一条公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行连续、稳 （一）股利分配原则：公司实行连续、稳 定的利润分配政策，公司的利润分配应重 定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展； 可持续发展； （二）利润分配形式：公司采取现金、股 （二）利润分配形式：公司采取现金、股 票或者现金股票相结合的方式分配股利， 票或者现金股票相结合的方式分配股利，

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修订前

并优先采用现金方式分配。公司一般按照 年度进行现金分红，条件允许的，可以进 行中期现金分红；当公司最近一年审计报 告为非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见，或资产 负债率高于 70%，或经营性现金流为负 的，可以不进行利润分配；

（三）发放股票股利的条件：当公司当年 实现的可供分配利润为正数时，公司可以 采用股票股利方式进行利润分配；每次分 配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股 利不少于 1 股；

（四）现金分红比例：综合考虑公司所处 的发展阶段及资金支出安排，进行利润分 配时，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 10%，现 金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%；

（五）具体现金分红比例以及是否采取股 票股利分配方式根据公司当年经营的具体 情况、未来正常经营发展需要和成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监 管部门的有关规定拟定，相关议案经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准； （六）公司董事会需结合具体经营数据， 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，制订利润分配 方案。股东大会对利润分配具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题；

（七）公司董事会未做出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途； （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金；

（九）公司应当严格执行公司章程确定的 利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展等需要确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策的议案，须 经董事会详细论证并审议后提交股东大会 特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策调整事项时，公司为股东提供网络投票 方式。

修订后

并优先采用现金方式分配。公司一般按照 年度进行现金分红，条件允许的，可以进 行中期现金分红；当公司最近一年审计报 告为非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见，或资产 负债率高于 70% ，或经营性现金流为负 的，可以不进行利润分配；

（三）发放股票股利的条件：当公司当年 实现的可供分配利润为正数时，公司可以 采用股票股利方式进行利润分配；每次分 配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股 利不少于 1 股；

（四）现金分红比例：综合考虑公司所处 的发展阶段及资金支出安排，进行利润分 配时，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 10%，现 金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%；

（五）具体现金分红比例以及是否采取股 票股利分配方式根据公司当年经营的具体 情况、未来正常经营发展需要和成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监 管部门的有关规定拟定，相关议案经公司 董事会审议后提交公司股东会批准；

（六）公司董事会需结合具体经营数据， 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，制订利润分配 方案。股东会对利润分配具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题；

（七）公司董事会未做出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途； （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金；

（九）公司应当严格执行公司章程确定的 利润分配政策以及股东会审议批准的利润 分配具体方案。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展等需要确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策的议案，须经 董事会详细论证并审议后提交股东会特别 决议通过。

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修订前	修订后
（十）监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。监事会发 现董事会存在未严格执行现金分红政策和 股东回报规划、未严格履行相应决策程序 或未能真实、准确、完整进行相应信息披 露的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正。
第一百六十八条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百六十二条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增	第一百六十四条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十五条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
新增	第一百六十六条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增	第一百六十七条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。	第一百七十一条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，公司应在审议该等解聘事 项的股东大会召开之日（不包括召开当 日）前至少30天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形 式或委派人员出席股东大会，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，公司应在审议该等解聘事 项的股东会召开之日（不包括召开当日） 前至少30天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形 式或委派人员出席股东会，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告	第八章通知和公告
第一百七十七条公司召开股东大会的会议	第一百七十五条公司召开股东会的会议通

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修订前	修订后
通知，以公告方式进行。	知，以公告方式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件 方式进行。	删除
第一百八十条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以传真方式送出的，传真发出之日起的第 2个工作日为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，以收件方收到电子邮件之日为送达 日期。	第一百七十七条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以传真方式送出的，传真发出之日 起的第2个工作日为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件 方式发出的，以收件方收到电子邮件之日 为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。
新增	第一百八十一条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。	第一百八十四条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十六条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十七条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

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修订前	修订后
	注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增	第一百八十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增	第一百八十九条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十 条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。	第一百九十二条公司有本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定	第一百九十三条公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15 日内成立清算组进行清

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修订前	修订后
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组	第一百九十八条公司清算结束后，清算组

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2024 年年度股东大会会议材料

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修订前	修订后
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十九条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程	第十章修改章程
第二百条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇一条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇一条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。	第二百〇二条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
第二百〇二条董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。	第二百〇三条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第十二章附则	第十一章附则
第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百〇五条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。	第二百〇六条董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。
第二百〇七条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本	第二百〇八条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不

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2024 年年度股东大会会议材料

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	2024年年度股东大会会议材料
修订前	修订后
数。	含本数。
第二百〇九条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
第二百一十条本章程自公司股东大会审议 通过之日起生效。	第二百一十一条本章程自公司股东会审议 通过之日起生效。

除上述修订条款及相关条款章节序号自动顺调外，《公司章程》其他条款不

变。

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作为公司章程的附件相应修改。 修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次变更相关的市场登 记备案手续。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《春秋航空关于修订<公 司章程>的公告》（公告编号：2025-020）及修订后的《公司章程》《股东会议事 规则》《董事会议事规则》。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

议案二十

关于修订《独立董事工作制度》等 5 项公司制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投 资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的 《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，对公司相关制度进行全 面梳理与修订，其中以下 5 项制度须经公司股东大会审议：

序号	制度名称	审议机构
1	《独立董事工作制度》	董事会、股东大会

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2024 年年度股东大会会议材料

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	202	4年年度股东大会会议材料
2	《关联交易管理制度》	董事会、股东大会
3	《信息披露管理制度》	董事会、股东大会
4	《对外投资管理制度》	董事会、股东大会
5	《对外担保制度》	董事会、股东大会

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，修订后的《独立董事 工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》 《对外担保制度》已于 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

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2024 年年度股东大会会议材料

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议案二十一

关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，在综 合考虑公司经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划及资金需求等因素 的基础上，为进一步回馈投资者对公司的支持，分享经营成果，提振投资者的 持股信心，公司提请股东大会授权董事会全权办理 2025 年中期分红相关事宜， 在当期盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和持续发展的需 求的条件下，进行 2025 年中期现金分红，中期现金分红金额不超过相应期间归 属于上市公司股东的净利润的 100%，上述具体的中期现金分红方案届时由董事 会制定并在规定期限内实施。

授权期限自本议案经 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年 年度股东会召开之日止。

本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审 议通过。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

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2024 年年度股东大会会议材料

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非审议事项

春秋航空股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司现任独立董事李若山、郑培敏、金铭分别作了《2024 年度独立董事述 职报告》，报告全文详见公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《春秋航空 2024 年度独立董事述职报告（李若山）》《春 秋航空 2024 年度独立董事述职报告（郑培敏）》和《春秋航空 2024 年度独立董 事述职报告（金铭）》。

请股东及股东代表听取各位独立董事所做的述职报告。

春秋航空股份有限公司 2025 年 6 月 10 日

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