Spring Airlines Co., Ltd. — AGM Information 2022

Jun 20, 2022

春秋航空股份有限公司 2021 年年度股东大会

会议材料

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二○二二年六月 中国·上海

2021 年年度股东大会会议材料

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会议议程

会议时间 ：1、现场会议召开时间：2022 年 6 月 27 日 14 点 00 分

2、网络投票时间：2022 年 6 月 27 日，采用上海证券交易所（以 下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点 ：上海市长宁区空港一路 528 号二号楼二楼会议室 会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式 ：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。如股东或股东代表需现 场参会，公司提请股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申 报、隔离、观察等规定和要求。本次股东大会召开当日，会议现场是否将根据疫情 防控要求实行封闭管理、是否存在进出限制存在较大不确定性，请有意到会议现场 参会的股东在2022 年6 月24 日17:00 前与公司董事会办公室取得联系，确认是 否可以到会议现场参会，并如实沟通登记现场参会股东有无发热、个人近14 日旅 居史、健康码、行程码是否为绿码等疫情防控重要信息，在参会当天需提供24 小 时内核酸阴性报告。如现场参会股东或股东代表人数已达到股东大会当天政府有 关部门根据疫情防控要求规定的上限，将按“先签到先入场”的原则入场，后续出 席的股东或股东代表将可能无法进入会议现场。

股权登记日 ：2021 年 6 月 20 日

会议主持人 ：董事长王煜先生

会议安排 ：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

• 1、 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案

• 2、 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案

• 3、 关于公司 2021 年度财务报告的议案

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• 4、 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案

• 5、 关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案

• 6、 关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案

• 7、 关于公司 2021 年度监事薪酬分配方案的议案

• 8、 关于公司 2022 年度日常关联交易预计金额的议案

• 9、 关于公司 2022 年度对外担保预计金额的议案

• 10、 关于聘任公司 2022 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案

• 11、 关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案

• 12、 关于修订《股东大会议事规则》等 9 项公司制度的议案

• 13、 关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

• 14、 关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案（逐项表决）

• 15、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行公司债券相 关事项的议案

• 16、 关于《春秋航空股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要

• 的议案

• 17、 关于《春秋航空股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》的议案

• 18、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2022 年员工持股

计划有关事项的议案

• 19、 关于公司申请注册发行超短期融资券的议案

• 非审议事项：《春秋航空股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》

• 五、股东及股东代表审议发言

• 六、推选计票人和监票人

• 七、股东及股东代表投票表决

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

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会议须知

为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、 《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《春秋航空股份 有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记 参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除 出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相 关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必 须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发 言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大会会 务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。主持人可安排公司董事、监事和 其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公 司商业秘密及 / 或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指 定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次股东大会将通过上交所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式 的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上交

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所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上的投票说明或者相关 投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组 工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅 滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关 部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室 联系。

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议案一

关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《春秋航空股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会 第十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

全文详见附件。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

附件：《春秋航空股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》

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附件：

春秋航空股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》、《春秋航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”） 的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。面对疫情给 行业造成的巨大不利影响，公司董事会带领经营管理层及全体员工，同舟共济、共 克时艰，努力调整经营策略、优化内部管理，按照公司既定发展战略，奋力推进各 项重点工作，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董 事会 2021 年工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2021 年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决 策能力，对公司各期财务报告、非公开发行股票、员工持股计划、高级管理人员变 更、申请注册发行超短期融资券以及一系列日常经营相关事项进行了审慎决策，并 全力支持管理层的工作。全年董事会共召开 6 次会议，具体情况如下：

全力支持	管理层的	工作。全年董事会共召开6次会议，具体情况如下：
日期	届次	议案名称
2021年 4月28 日	第四届董 事会第五 次会议	1、 关于公司2020年度总裁工作报告的议案 2、 关于公司2020年度董事会工作报告的议案 3、 关于公司2020年度财务报告的议案 4、 关于公司2020年度利润分配预案的议案 5、 关于公司2020年度报告全文及摘要的议案 6、 关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案 7、 关于公司2021年度日常关联交易预计金额的议案 8、 关于公司2021年度对外担保预计金额的议案 9、 关于公司2021年度飞机经营性租赁预算的议案 10、 关于公司2021年度申请银行授信额度的议案 11、 关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 12、 关于公司2020年度内部控制评价报告的议案 13、 关于聘任公司2021 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的 议案 14、 关于公司2020年度独立董事述职报告的议案 15、 关于公司2020年度审计委员会履职情况报告的议案

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		2021年年度股东大会会议材料
日期	届次	议案名称
		16、 关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案 17、 关于公司会计政策变更的议案 18、 关于制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023 年度）》的议案 19、 关于公司2020年度计提资产和信用减值损失的议案 20、 关于公司2021年第一季度报告的议案 21、 关于召开公司2020年年度股东大会的议案
2021年 6月4 日	第四届董 事会第六 次会议	1、 关于《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及 其摘要的议案 2、 关于《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的 议案 3、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021 年员 工持股计划有关事项的议案 4、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 5、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 6、 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 7、 关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的 议案 8、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 9、 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 10、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发 行A股股票相关事宜的议案 11、 关于召开2020 年年度股东大会的议案
2021年 6月30 日	第四届董 事会第七 次会议	关于制订《春秋航空股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露 事务管理制度》的议案
2021年 8月30 日	第四届董 事会第八 次会议	关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案
2021年9 月7日	第四届董 事会第九 次会议	1、关于公司高级管理人员变更的议案 2、关于公司申请注册发行超短期融资券的议案 3、关于召开公司股东大会的议案
2021年 10月29 日	第四届董 事会第十 次会议	关于公司2021年第三季度报告的议案

（二）董事会组织召开股东大会情况

报告期内，在董事会组织下，公司共召开一次临时股东大会和一次年度股东 大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要 求，严格按照股东大会的召集以及召开程序，组织股东大会顺利召开，认真执行公 司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

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四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委员会召开会 议 1 次，提名委员会召开会议 1 次，战略委会员召开会议 1 次。各委员会依据各 自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供 董事会决策参考。

（四）投资者关系管理以及信息披露工作情况

报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理以及 信息披露工作，协调公司与证券监管机构、交易所、股东及实际控制人、保荐人、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司全年发布公告、上网文件 共计120 多份，内容涉及定期报告、非公开发行股票、员工持股计划、高级管理人 员变更、申请注册发行超短期融资券以及一系列日常经营相关的公告，公司持续加 强信息披露制度，明确责任人及传递机制，确保符合上市公司信息披露的规定。通 过举办业绩说明会、参加券商策略会、投资者交流会、电话会等形式，加强与中小 投资者的联系与沟通，加深境内外投资者对公司的了解，同时通过电子邮件、电话、 传真、上证 E 互动等多种形式，及时回答投资者的问题，增加国内外分析师的覆 盖，拓宽与投资者多层次、多形式、主动全面的沟通渠道。充分尊重和维护广大投 资者的利益，不断提升公司投资价值，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

（五）独立董事履职情况

公司现任独立董事钱世政、陈乃蔚、金铭根据《公司法》、《证券法》及《公 司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会及下 设各专业委员会会议，参与公司重大事项的决策并对其发表独立意见，积极参加股 东大会，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。报告期内，独 立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

二、 报告期内公司总体经营情况

公司作为中国首批民营航空公司之一，主要从事国内、国际及港澳台航空客 货运输业务及与航空运输业务相关的服务。区别于全服务航空公司，公司定位于低 成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求 高性价比的商务旅客所构成的细分市场客户。从 2005 年首航至 2021 年末，公司 经营规模已扩张至 113 架 A320 系列飞机的机队规模、224 条国内外在飞航线和 101 个国内外通航城市，成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一， 同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。

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报告期内，尽管疫情反复持续影响着行业及公司的复苏进程，但公司管理层 及全体同仁仍奋力拼搏、开源节流，达成了保安全、促增长的年度经营目标。2021 年公司实现营业收入 108.6 亿元，实现归属于母公司普通股股东净利润为 3,911.2 万元，成为 2021 年极少数实现盈利的航司之一，体现了低成本航空经营模式的韧 性。

三、报告期内行业发展概况

1、国际航空运输业及低成本航空发展概况

随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，近十年来，航空 运输业在全球经济发展中的地位日渐突出，但始于 2020 年初的新冠疫情持续对全 球航空业带来负面影响。2021 年变异毒株的出现不断阻碍行业恢复进程，依旧面 临极大经营压力。根据国际航空运输协会数据显示，2021 年全球航空旅客运输量 较 2020 年有所回升，但相比 2019 年仍下降 58.4%，显著不及疫情前水平。

尽管目前国际航空运输业的恢复速度仍在低位，但大众的旅行意愿依然较为 强烈，预计疫情结束后，未来国际航空运输业将逐步恢复至疫情前的发展路径，特 别是中国所在的东北亚、东南亚新兴市场航空出行需求将保持较快增长。

与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，虽然亚太地区低成本 航空市场整体发展速度较快，但区域差异较大，东南亚仍然是亚太地区低成本市场 份额最高的区域，其他地区低成本航空公司具有较大的发展空间，以中国、日本为 代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐显现。

2、中国航空运输业的基本情况

2021 年是民航发展历程中具有特殊重要性的一年，中国民航在面对疫情防控、 经营亏损、安全压力等困难交织叠加影响下，依然把握住稳中求进的总基调，统筹 疫情防控和行业恢复发展，做到了难中有成、难中有进，为“十四五”开局打下了 坚实基础。根据 2022 年全国民航工作会议报告，2021 年全行业完成运输总周转量、 旅客运输量和货邮运输量 857 亿吨公里、4.4 亿人次、732 万吨，同比提高 7.3%、 5.5%和 8.2%。

3、行业发展趋势和竞争格局

目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公司， 以春秋航空为代表；另一类是由传统全服务航空公司成立低成本航空子公司或下 属公司转型为低成本航空公司。根据亚太航空中心统计，2021 年我国低成本航空

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占国内航线市场份额为 8.1%，低成本航空公司无论从数量还是市场份额来看仍然 较少，但市场需求向结构化、差异化转变的趋势刚性不可逆，随着疫情逐渐恢复， 我国大众化航空出行需求将日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。

4、行业利润水平的变动趋势及原因

我国航空运输业的利润水平波动较大，主要受到国内外宏观经济形势、国际 原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、地震等） 和其他特别事项等因素的影响。

新冠疫情出现之前，受到中国宏观经济发展持续快速增长和人均可支配收入 水平相应提高的影响，航空公司主营业务收入一直保持稳步增长态势，但 2020 年 伊始新冠疫情的出现给民航业经济效益造成巨大冲击，经营效益大幅下滑。

2021 年，随着疫苗加速接种，全球经济不均衡复苏，但总体趋势向好，全球 原油市场需求明显改善，供需差扩大，油价持续攀升，屡创新高。人民币汇率则呈 现双向波动，总体围绕 6.3-6.6 区间震荡。为继续帮助航空公司度过疫情难关，财 政部发布公告于 4 月份调降航空公司应缴纳民航发展基金征收标准，较疫情前降 低 20%，释放出国家支持民航实体经济发展的积极信号，还出台了一揽子为企业 纾困解难、促进行业恢复发展的对策措施，全年为行业降成本近 100 亿元。整体来 看，因“就地过年”政策造成的春运流动性大幅减少使行业一季度经营承压，但春 运后市场需求和经营情况明显复苏；然而二季度末开始，接连变异的病株再次肆虐 全球，我国境外输入压力剧增；下半年国内疫情多有反复，大众出行意愿再度被抑 制，叠加传统淡季效应，部分航司单季度亏损再破纪录。2021 年，国内航空公司 亏损 671 亿元，机场企业亏损 246 亿元。

2022 年至今，奥密克戎变异毒株的迅速传播再次带来新的挑战，叠加国际油 价创 14 年以来新高，全行业单季度亏损或将再次扩大，行业复苏的进程仍面临较 大不确定性。

三、公司发展战略及 2022 年董事会工作计划

疫情终将过去，中国经济发展也将重回发展轨道。未来几年，受益于中国经 济持续向好以及行业向上的发展趋势，公司将继续完善和优化低成本航空的业务 模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的前提下，积极扩大机队规模和航线网络， 致力于实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公司，为旅客提供实惠且有品质 的航空服务”的战略目标。

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2022 年，全行业在恢复发展过程中仍就面临严峻形势，主要表现在新一代变 异毒株奥密克戎相较此前传播速度更快，传播隐匿性更强，守住不发生疫情规模性 反弹的底线挑战重重。2022 年 2 月开始，国内已出现疫情集中爆发以及多点散发 的局面，对社会生活持续造成影响，同时外防输入压力不减，国际航线旅客运输量 依旧保持低位，并叠加受突发地缘政治事件催化国际油价快速抬升的影响，全行业 经营面临极大压力。

公司作为中国民航业的一份子，同样面临着短期内经营上的困境，公司董事 会将全力支持公司经营管理层，通过包括安全绩效管理、航网枢纽建设、机队规模 扩张、服务品质提升、成本效率管控、渠道收益优化、人才培养发展等多方面多层 次的努力，在逆境中求进，在极端环境的考验中提升公司的精细化管理和抗风险能 力，力争缓解公司短期经营波动并逐步实现公司的长期发展战略。

春秋航空股份有限公司 董事会 2022 年 6 月 27 日

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议案二

关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《春秋航空股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》已经本公司第四届监事 会第九次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

全文详见附件。

春秋航空股份有限公司

2022 年 6 月 27 日

附件：《春秋航空股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》

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附件：

春秋航空股份有限公司

2021年度监事会工作报告

2021年度，公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责 的精神，积极开展工作，切实履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相 关会议，对公司重大决策及经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履职情 况等方面进行了有效监督和检查，确保公司和股东权益不受侵害。现将监事会 2021年度的工作情况作如下汇报：

一、监事会召开以及参加会议情况

1 、 2021 年度召开监事会情况

报告期内，监事会共召开4次会议，全体监事均亲自出席会议，积极对相关议 案进行审议，具体情况如下：

会议召 开时间	会议名称	审议通过的议案
2021年4 月28日	第四届监 事会第五 次会议	1、 关于公司2020年度监事会工作报告的议案 2、 关于公司2020年度财务报告的议案 3、 关于公司2020年度利润分配预案的议案 4、 关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案 5、 关于公司2020年度监事薪酬分配方案的议案 6、 关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 7、 关于公司2020年度内部控制评价报告的议案 8、 关于公司会计政策变更的议案 9、 关于制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）》 的议案 10、关于公司2020年度计提资产和信用减值损失的议案 11、 关于公司2021年第一季度报告的议案
2021年6 月4日	第四届监 事会第六 次会议	1、 关于《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的 议案 2、 关于《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的议案 3、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 4、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 5、 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 6、 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 7、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 8、 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
2021年8	第四届监	关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案

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月30日 事会第七 次会议 2021 年 第四届监 10 月 29 事会第八 关于公司2021年第三季度报告的议案 日 次会议

2 、 2021 年度列席董事会情况

2021年度，监事会列席了公司第四届董事会第五次、第六次、第七次、第八 次、第九次和第十次会议，监督董事会审议相关议案情况，确保董事会召开程序 以及审议过程合法规范。

3 、 2021 年度出席股东大会情况

2021年度，监事会出席了公司2021年第一次临时股东大会以及2020年年度股 东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。

二、监事会对公司有关事项的意见

1 、公司依法运作的情况

报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，通过出席股东大会、列席董 事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议 的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及对公司经营管理中的重大决策 方面实施监督，认为公司运作规范，决策程序合法，内部控制制度完善，经营决 策符合相关法律、法规的规定，并就相关决策提出意见和建议，保证公司经营管 理的规范运作，有效控制企业的各项经营风险。公司全体董事、高级管理人员均 能尽心尽力地履行自身职责，勤勉尽责，恪尽职守，不存在违反国家法律、法规 及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2 、检查公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司财务状况、财务管理和经营成果进行了认真、 细致的检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，认为公司财务管 理体系完善、制度健全执行有效、财务状况良好，财务报告的编制和审议程序符 合有关法律法规的规定，能够全面、客观、真实、准确地反映公司财务状况和生 产经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财 务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、募集资金的使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用管理情况进行了监督检查，

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认为公司能够严格遵循上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求使用募集资金，决策程序 合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合 公司及全体股东利益的要求。

4 、利润分配情况

报告期内，公司结合经营情况和有关法律、法规的要求提出了2020年度不进 行利润分配的方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，利于企业长远 发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

5 、员工持股计划的情况

监事会对公司2021年员工持股计划事项进行了认真审议，认为该持股计划有 利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝 聚力、竞争力，有利于吸收、保留优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益， 从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。通过核查该持股计划认为员工系自 愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

6 、未来分红回报规划

监事会认为：公司制订的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（20212023年度）》，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积 极的分红政策，能充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续性 发展，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）的要求。

7 、关联交易的履行情况

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司 发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规， 公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避 表决的义务，符合我国法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有违反公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

8 、会计政策变更的情况

公司监事会仔细核查了公司本次会计政策变更的相关资料，认为：公司依据 财政部发布的通知及《企业会计准则》，结合公司实际经营情况，对公司会计政 策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规

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2021 年年度股东大会会议材料

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定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成 果，并提供更可靠、准确的会计信息，不会对公司所有者权益、净利润等指标产 生实质性影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存 在损害公司及股东利益的情形。

9 、公司内部控制评价报告的情况

监事会认真审阅公司《内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的 内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，并能得到有效执行。公司的组织架 构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有 效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》 真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。

10 、计提资产和信用减值损失

监事会认为：公司在2020年度计提资产和信用减值损失的决策程序合法，依 据充分，计提符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司实际情 况，计提后公允反映了公司资产状况。

11 、非公开发行 A 股股票

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市 公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后， 监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市 人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司本次非公开发行股份方案。

2022年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执 行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，继 续加强监督职能，忠实履行职责，持续完善公司法人治理、规范运作，加强与董 事会、管理层的工作沟通，并持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤 勉尽责履职，使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司和广大投资者 特别是中小股东利益，促进公司更快更好发展。

春秋航空股份有限公司

监事会 2022年6月27日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案三

关于公司 2021 年度财务报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2021 年度财务报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普 华永道中天”）进行了审计。普华永道中天认为，公司的财务报告在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了春秋航空 2021 年 12 月 31 日的合并及 公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

本公司经审计的财务报告已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并 于 2022 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案四

关于公司 2021 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度母公司 净利润为-28,287.21 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 600,990.06 万元。综合考虑公司当前经营情况、长远发展和全体股东利益，本年度 拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

2021 年以来新冠疫情继续对公司经营业绩造成重大不利影响，当前国内、国 际疫情发展状况可能仍会对公司未来一段时期内的生产经营造成不利影响。

公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于 成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方面有大量资本性支出。 另外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强公 司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。

为满足疫情下日常经营所需流动资金之需要，以及购置飞机等公司发展资本 性开支和其他生产经营和业务发展资金之需要，公司从平衡当前资金需求与未来 发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的 角度综合考虑，提出上述利润分配预案。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为： 公司制定的 2021 年度不进行现金分红也不进行资本公积金转增股本的利润分配预 案综合考虑了公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发 展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配， 符合公司章程规定的现金分红政策。在注重投资者合理回报的前提下，该利润分配 预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东利益，特别是中小股 东的合法权益的情形。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案五

关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等规定和有关 要求，公司编写了 2021 年年度报告及摘要，并经公司第四届董事会第十二次会议 审议通过。相关文件已经于 2022 年 4 月 29 日披露在《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案六

关于公司 2021 年度董事、高级管理人员 薪酬分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2021 年，面对疫情给公司生产经营造成的巨大影响，公司管理层带领全体员 工，励精图治，共克时艰，创新发展，在行业内取得相对优秀业绩。结合外部经营 环境以及公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2021 年度董事、高管人员的薪酬分配方案如下：

姓名	职务	性别	报告期内从公司领取的报 酬总额（万元）（税前）
王正华	董事	男	-
张秀智	副董事长	女	-
王煜	董事长	男	77.84
王志杰	董事兼总裁	男	150.28
杨素英	董事	女	-
钱世政	独立董事	男	15.00
陈乃蔚	独立董事	男	15.00
金铭	独立董事	男	15.00
王刚	副总裁	男	272.77
陈可	首席财务官兼董事会秘书	男	100.04
沈巍	副总裁	男	259.00
黄兴稳	副总裁	男	102.90
吴新宇	副总裁	男	92.86
王清晨（注1）	副总裁	男	57.12
滕石敏	总飞行师	男	250.74
宋鹏（注2）	总工程师、副总裁	男	73.26
徐康（注3）	总工程师	男	43.49
合计			1,525.30

注 1：王清晨担任公司副总裁至 2021 年 9 月 7 日；

注 2：宋鹏担任公司总工程师至 2021 年 9 月 7 日，在 2021 年 9 月 7 日之后担任公司副总

• 裁；

注 3：徐康从 2021 年 9 月 7 日开始担任公司总工程师，薪酬从 2021 年 9 月开始统计。

以上方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为： 公司 2021 年度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考 虑了公司所处外部环境和行业薪酬水平，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序

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2021 年年度股东大会会议材料

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合法有效，有利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案七

关于公司 2021 年度监事薪酬分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2021 年，面对疫情给公司生产经营造成的巨大影响，公司管理层带领全体员 工，励精图治，共克时艰，创新发展，在行业内取得相对优秀业绩。结合外部经营 环境以及公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2021 年度监事的薪 酬分配方案如下：

配方案如下：
姓名	职务	性别	报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）（税前）
徐国萍	监事会主 席	女	-
唐芳	监事	女	81.04
沈善杰（注1）	职工监事	男	39.33
金晶（注2）	职工监事	女	29.64
合计			150.01

注 1：沈善杰于 2021 年 8 月退休，不再担任公司职工监事职务，薪酬统计至 2021 年 8 月； 注 2：金晶从 2021 年 8 月开始担任公司职工监事职务，薪酬统计从 2021 年 8 月开始。

以上方案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案八

关于公司 2022 年度日常关联交易预计金额的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2021 年日常关联交易的预计和执行情况

公司 2021 年与关联方上海春秋旅行社有限公司（以下简称“上海春旅”）、北京 春秋旅行社有限公司（以下简称“北京春旅”）等上海春秋国际旅行社（集团）有限 公司（以下简称“春秋国旅”）直接或间接控股的子公司（以下合称“春秋旅游”） 之间日常关联交易履行情况如下：

关联方名称	关联交易内容	预计2021年日常关联交易金 额（万元）（2020年年度股 东大会批准）	实际2021年日常关联交易 履行金额（万元）
春秋旅游	包机包座	60,000.00	40,686.99
春秋旅游	机票代理销售及相 关业务之代理费	50.00	49.58
合计		60,050.00	40,736.57

公司于 2021 年 6 月 25 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过 2021 年与关 联方春秋旅游日常关联交易预计金额为 60,050.00 万元。实际 2021 年与关联方日 常关联交易履行金额为 40,736.57 万元，占公司 2021 年经审计净资产 1,374,709.19 万元的 2.96%，占公司 2021 年经审计营业收入 1,085,810.74 万元的 3.75%。

实际关联交易发生金额比预计减少 32.16%，主要因为 2021 年度继续受疫情影 响，公司与关联方发生的包机包座和机票代理销售及相关业务比历史同期减少，疫 情持续时间以及对业务的影响水平超出原先预计。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

2021 年继续受新冠疫情影响，国内旅游业未能恢复到疫情前水平，全球疫情 仍在扩散，公司经营全面恢复到正常运营水平仍具有较大不确定性，对公司与关联 方的包机包座和机票代理销售及相关业务造成较大影响。2022 年初以来，随着深 圳、吉林和上海等多地疫情的爆发，使公司对未来一段时间经营恢复到正常水平无 法做出准确估计。根据目前情况，结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关 系以及业务增长规模综合考虑，本次预计公司与关联方春秋旅游之间日常关联交

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2021 年年度股东大会会议材料

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易项目及金额如下：

关 联 方	关联交易 项目	预计2022 年度金额 （万元）	预计2023 年1-5 月（2022年年度股 东大会前）金额 （万元）	占同类 业务比 例（%）	本年一季 度与关联 方发生的 交易金额 （万元）	2021 年与 关联方实 际发生金 额（万元）	占 同 类 业 务 比 例（%）
春 秋 旅 游	包机包座	60,000.00	18,000.00	94.00	6,793.85	40,686.99	92.01
	机票代理销 售及相关业 务之代理费	60.00	15.00	4.00	4.96	49.58	3.31
	合计	60,060.00	18,015.00	—	6,798.81	40,736.57	—

本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为 2022 年全年，以及截止到 2022 年年度股东大会召开之前的 2023 年 1-5 月（预计）。2022 年度日常关联交易预计 金额比上年实际发生金额 40,736.57 万元增长 47.44%，2023 年 1-5 月日常关联交 易预计金额与上年同期预计发生金额 18,015.00 万元持平。

如果 2022 年新冠疫情在全球范围内得到有效控制，公司国内国际业务恢复速 度超出预期，则公司将继续按照国内、国际经营并重的策略，考虑市场供需关系， 对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋旅游采用包机或包座方式铺舱，有效保 证航线的揽客与盈利能力。同时春秋旅游亦可凭借线上及线下强大的分销能力、产 品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座和机票销售代理及相关 业务合作增强自身的竞争力，获得良好收益。

二、关联方介绍

（一）关联方介绍

公司日常关联交易的关联方为上海春旅、北京春旅等春秋国旅直接或间接控 股的合计 35 家子公司，主要情况如下：

1、上海春旅基本情况

住所：上海市长宁区定西路 1558 号

法定代表人：徐国萍

注册资本：3,000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1982 年 2 月 22 日

主要经营范围：许可项目：食品经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经

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2021 年年度股东大会会议材料

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相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：摄影；销售服装、鞋帽、日用百货、箱包、文化用品、食用农 产品，票务代理，订房服务，等等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

主要股东：春秋国旅持有上海春旅 100%股权。

截至 2021 年 12 月 31 日，上海春旅的资产总额为 55,408.80 万元，净资产为 8,430.19 万元，2021 年 1 月至 12 月实现营业收入 49,462.65 万元，净利润-4,791.96 万元（以上数据为未经审计的上海春旅单体公司数据）。

2、北京春旅基本情况

住所：北京市东城区朝阳门内大街 188 号 B105 室

法定代表人：蔡卫

注册资本：300 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1995 年 5 月 31 日

主要经营范围：出境旅游业务；国内旅游业务；入境旅游业务；人力资源服务； 销售食品；航空机票销售代理；会议服务，承办展览展示活动，等等。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；（以市场监督管理局核定为准）；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：春秋国旅持有北京春旅 100%股权。

截至 2021 年 12 月 31 日，北京春旅的资产总额为 3,344.21 万元，净资产为 1,319.78 万元，2021 年 1 月至 12 月实现营业收入 6,082.95 万元，净利润-255.40 万 元（以上数据未经审计）。

3、其他 33 家与公司存在包机包座、机票代理销售等关联交易业务的春秋国旅 间接控股的子公司基本情况以及财务数据列表如下：

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	子公司名称	成立日期	注册 资本	主营业务	资产总 额	**净资产 **	**营业收入 **	净利 润
1	绵阳沪春秋旅 行社有限公司	2004年 10月8 日	50	国内游、入境游、出境 游、票务代理	263.2 5	200.16	1,001.5 3	4.68

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2021 年年度股东大会会议材料

2	福建春之旅国 际旅行社有限 公司	2002年6		国内游入境游出境			673.31	- 40.64
		14	1,000	、、	97.58	- 172052
		月日		游、票务代理		,.
3	沈阳沪春秋旅 行社有限责任 公司	2001年8		国内旅游业务、入境旅		-370.31	3,398.8 4	- 72.58
		31	150	游业务、出境旅游业务	281.1 1
		月日		等
4	青岛沪春秋国 际旅行社有限 公司	2003年		出境旅游业务国内旅			323.33	- 54.44
		11月4	150	、 业旅业	75.01	- 111262
		日		游务、入境游务		,.
5	广东春秋国际 旅行社有限公 司	2001年9 月27日	100	境内旅游业务、入境旅 游业务、出境旅游业务 等	846.8 8	633.06	1,801.9 2	- 221.5 2
6	昆明春秋假日 国际旅行社有 限公司	2004年7 月26日	50	国内旅游业务、出入境 旅游业务；机票销售代 理；承办会议展览活动	66.36	-223.07	372.87	- 103.8 9
7	珠海春秋旅行 社有限公司	2007年 11月19 日	50	境内旅游业务；入境旅 游业务；代订机票；出境 旅游业务	45.61	-90.15	40.32	- 45.80
8	哈尔滨北国春 秋旅行社有限 责任公司	2002年1 月9日	50	国内旅游业务、入境旅 游业务、出境旅游业务； 航空机票销售代理	38.24	- 1,377.22	285.07	- 82.29
9	乌鲁木齐沪春 秋旅行社有限 公司	2009年6 月23日	30	国内旅游业务，入境旅 游业务，票务代理，会展 服务	30.17	-211.05	2.20	- 36.91
10	南京春秋旅行 社	1995年6 月22日	50	国内旅游；意外伤害保 险、航空意外伤害保险 兼业代理；会务服务；票 务代理	15.40	-475.29	765.45	- 65.98
11	郑州春秋旅行 社	1995年6 月1日	30	入境旅游业务；境内旅 游业务；出境旅游业务； 票务代理	206.9 9	171.98	641.44	- 72.52
12	贵州春秋国际 旅行社有限公 司	1996年5 月16日	50	国内及入境旅游服务	73.68	-1,176.84	605.49	- 42.76
13	重庆春秋国际 旅行社有限公 司	1995年6 月20日	50	国内旅游业务；出境旅 游业务；入境旅游业务	301.9 8	45.66	1,231.2 6	- 252.4 1
14	天津市春秋旅 行社有限公司	1995年7 月14日	30	国内旅游、入境旅游、票 务代理	23.49	-142.10	448.74	- 49.07
15	河北春秋国际 旅行社有限公 司	2011年9 月30日	300	入境旅游业务、境内旅 游业务、出境旅游业务， 代售春秋航空机票业务	203.0 8	34.13	2,750.2 9	- 467.0 9
16	成都春秋旅行 社有限公司	1996年1 月22日	50	国内旅游业务、入境旅 游业务、出境旅游业务； 票务代理	328.4 3	123.93	2,208.6 9	- 201.0 9
17	甘肃沪春秋国 际旅行社有限 公司	2011年3 月28日	150	出境旅游业务、入境旅 游业务、国内旅游业务	344.3 2	-35.23	2,321.5 0	- 85.60

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2021 年年度股东大会会议材料

18	内蒙古春之旅 旅行社有限公 司	2011年5 月6日	30	入境旅游业务、国内旅 游业务、出境旅游业务	125.3 3	35.92	806.57	- 137.9 1
19	长沙沪春秋国 际旅行社有限 公司	1995年 12月14 日	150	国内旅游业务、入境旅 游业务、出境旅游业务； 旅客票务代理	60.25	-430.23	557.51	5.18
20	陕西上海春秋 旅行社有限公 司	2005年4 月28日	60	入境旅游业务；境内旅 游业务；出境旅游业务。 航空票务代理	175.2 2	37.65	655.75	- 86.01
21	汕头市春之旅 旅行社有限公 司	2011年3 月25日	150	入境旅游业务，境内旅 游业务，出境旅游业务	368.2 5	300.21	1,956.5 4	- 37.97
22	武汉沪春秋旅 行社有限公司	2002年1 月16日	50	入境旅游业务、境内旅 游业务、出境旅游业务、 机票代理、会务服务	57.59	-0.73	145.22	- 120.0 0
23	太原春秋旅行 社有限公司	1993年3 月30日	37	旅行社业务；春秋航空 机票销售代理业务	36.09	-307.50	477.72	- 23.61
24	宁夏沪春秋国 际旅行社有限 公司	2011年4 月7日	150	国内国际旅游业务、出 入境旅游业务、机票代 理业务	36.26	- 1,404.62	349.67	- 70.95
25	深圳市沪春秋 国际旅行社有 限公司	2013年 11月8 日	30	国内旅游业务、入境旅 游业务、出境旅游业务、 票务代理	166.9 5	162.88	736.89	5.85
26	福州春之旅旅 行社有限公司	2000年7 月19日	150	国内游业务、入境游业 务、出境游业务、航空票 务代理	125.6 1	61.58	685.45	75.24
27	浙江春秋国际 旅行社有限公 司	1996年3 月13日	1,000	国内旅游业务、出入境 旅游业务；代理意外伤 害保险、航空意外伤害 保险、交通意外伤害保 险	792.2 7	674.38	5,683.2 0	146.9 4
28	大连春秋国际 旅行社有限公 司	2012年9 月11日	150	国内旅游业务、入境旅 游业务、出境旅游业务；	168.0 5	-143.64	816.03	- 21.97
29	烟台春秋国际 旅行社有限公 司	2002年2 月26日	50	出境旅游业务；国内旅 游业务和入境旅游业 务；会议及展览服务	87.88	-223.31	582.84	- 62.79
30	日本春秋旅行 株式会社	2012年7 月10日	7,000 万日 币	基于旅游业法的旅游 业；与机票及其他运输 机构的车船票券销售相 关的事业等	12,48 8.98	3,039.6 5	2,804.5 5	- 49.14
31	南昌春秋国际 旅行社有限公 司	2001年 12月7 日	50	出境旅游经营服务；入 境旅游业务、国内旅游 业务；订房、订票、机票 代理	85.72	-317.05	1,287.6 2	8.28
32	济南春秋假日 国际文化旅游 有限公司	2004年7 月22日	50	文化艺术交流活动组织 策划；出境旅游业务、境 内旅游业务、入境旅游 业务	98.05	-463.22	660.64	65.68

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2021 年年度股东大会会议材料

33	春秋国际旅游 （泰国）有限公 司	2002年3 月5日	600 万泰 铢	经营旅行业务；作为销 售机票、房间、门票、度 假村的代理等	421.4 4	339.58	291.42	- 67.91

上述公司的财务数据为截止 2021 年末的未经审计数。

（二）与上市公司的关联关系

上海春旅、北京春旅为春秋国旅 100%控股的子公司，其他 33 家公司为春秋 国旅间接控股的子公司。截止公告日，春秋国旅及其一致行动人持有春秋航空 61.59% 股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，上述 35 家公司为 上市公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

春秋国旅旅行社业务经过近 40 年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一， 多次位列国家旅游局监督管理司发布的全国百强旅行社统计前两名，也是排名前 三位中唯一总部位于上海的旅行社。各履约关联方与公司前期发生的包机包座、机 票代理销售业务等关联交易均按双方签订的协议履行，无违约情况。目前，各履约 关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易的定价原则与定价依据

公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：

（一）包机交易定价原则

包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机 航线加权平均包机小时费率=包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本×（1＋ X%），40%=<X<=90%。

公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上 述区间内确定加成比例。

（二）包座交易定价原则

包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格， 并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。

（三）机票代理销售及相关服务定价原则

根据各关联方与公司订立的销售代理合同，根据平等自愿原则，约定在规定幅 度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考 市场水平每月调整一次。

四、日常关联交易的付款安排和结算方式

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2021 年年度股东大会会议材料

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（一）包机业务付款安排及结算方式

1、所有结算规则以合同约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意 的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异 议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

2、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收 入均归承运人所有。

（二）包座业务付款安排及结算方式

1、所有结算规则以合同约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意 的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异 议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

2、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收 入均归承运人所有。

（三）机票代理销售付款安排及结算方式

代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以 根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有 3 次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。

五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋旅游拥有大批稳定的旅客资 源，公司与春秋旅游发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：

1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。

改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。尽管近年新 冠疫情对旅游业造成很大影响，但后疫情时代旅游市场的快速恢复与发展将使航 空出行需求趋势得到迅速扭转。航空公司通过与旅行社开展包机包座业务能够很 好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这 部分航线与春秋旅游合作运营，由春秋旅游设计旅游产品并包机运营，发挥春秋旅 游在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构， 最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得 一定的市场地位。

2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。 包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部

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2021 年年度股东大会会议材料

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分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航 空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长 时段（8 点前或 21 点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固 定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。

3、春秋旅游是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。

春秋旅游作为全国最大的旅行社之一，自上世纪 90 年代中期开始逐步通过包 机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有 丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络 使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。

综上，公司与春秋旅游开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发 生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联方进 行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损 害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性 造成影响。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事王正华、张 秀智、杨素英、王煜已经回避表决。公司独立董事认为：公司与关联人之间发生的 日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、 公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联 董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东 利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表决， 本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司

2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案九

关于公司2022 年度对外担保预计金额的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足日常经营需要，公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十二次 会议，审议通过了《关于公司 2022 年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其 控股子公司为全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司（以下简称“春秋国际香 港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）及其全资子 公司、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业”）以及春秋航空飞机工程扬 州有限公司（以下简称“飞机工程扬州公司”）提供担保，累计金额不超过 27 亿美 元，其中，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度不超过 4 亿美元，为资 产负债率为 70%以上的子公司提供担保额度不超过 23 亿美元，主要为其在引进飞 机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供 担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度； 但资产负债率低于 70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为 70% 以上的子公司；批准公司于 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，为不超过 30 名飞行学员申请培训费贷款提供连带责任保证担保，累计金额不超过 2,400 万 元。

二、被担保人基本情况

1、春秋国际香港

春秋国际香港系于 2013 年 10 月在香港设立的公司，已发行股本为 7,549.07 万元港币，实缴出资人民币 6,000 万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、 投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港 100%股权。

截至 2021 年末，春秋国际香港总资产 244,147.88 万元，负债 205,175.66 万 元（其中流动负债 205,175.66 万元），净资产 38,972.21 万元。2021 年度营业收入 3.05 万元，净利润 4,561.86 万元。（币种无特殊说明均指人民币，下同）

2、春秋融资租赁

春秋融资租赁系于 2014 年 11 月 24 日在上海自由贸易区设立的有限责任公

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2021 年年度股东大会会议材料

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司，注册资本为 5 亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验区 正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业 务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易的 咨询和担保以及与主营业务相关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有 春秋融资租赁 75%和 25%的股权。

截至 2021 年末，春秋融资租赁总资产 1,160,430.13 万元，负债 1,012,010.28 万元（其中流动负债 235,961.71 万元），净资产 148,419.85 万元。2021 年度营业收 入 42,991.93 万元，净利润 17,776.28 万元。

3、春秋置业

春秋置业系于 2016 年 6 月 27 日在上海设立的有限责任公司，注册资本 3 亿 元，法定代表人为张武安，住所为上海市长宁区昭化路 699 号 3 层 08 单元。春秋 置业主要从事物业管理、绿化养护及销售装潢材料等业务。公司持有春秋置业 100% 股权。

截至 2021 年末，春秋置业总资产 79,187.64 万元，负债 74,249.11 万元（其中 流动负债 74,249.11 万元），净资产 4,938.53 万元。2021 年度营业收入 0 万元，净 利润-122.99 万元。

4、飞机工程扬州公司

飞机工程扬州公司系于 2020 年 6 月 9 日在江苏扬州设立的有限责任公司， 注册资本 1 亿元，法定代表人为吴新宇，住所为扬州市江都区丁沟镇空港一路 9 号。飞机工程扬州公司主要从事民用航空器维修、报关业务、民用航空器零部件制 造、民用航空维修技术培训等业务。公司持有飞机工程扬州公司 100%股权。

截至 2021 年末，飞机工程扬州公司总资产 2,934.67 万元，负债 483.92 万元 （其中流动负债 483.92 万元），净资产 2,450.75 万元。2021 年度营业收入 0 万元， 净利润-533.10 万元。

上述四家公司 2021 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。

5、飞行学员

被担保人与公司全资子公司上海绿翼职业技能培训有限责任公司（以下简称 “绿翼公司”）签订《自费飞行学员培训协议》，是公司采用自费模式培养并申请 培训费贷款的飞行学员。被担保人与公司不存在关联关系。

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2021 年年度股东大会会议材料

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三、 2022 年对外担保主要内容

（一）为子公司提供担保

2022 年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融 资租赁及其全资子公司、春秋置业及飞机工程扬州公司在引进飞机等重大资产、采 购其他重要物资、航空基地建设以及机库建设项目融资等事项时提供担保累计不 超过 27 亿美元，其中，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度不超过 4 亿 美元，为资产负债率为 70%以上的子公司提供担保额度不超过 23 亿美元。2022 年 度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全资子公 司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度，但资产负债率低于 70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为 70%以上的子公司。担 保项目具体包括：

• 1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过 11 亿美元；

• 2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过 12 亿美元；

• 3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过 1 亿美元；

• 4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过 10 亿元人民币；

• 5、为建设机库项目融资提供担保，预计不超过 10 亿元人民币。

• （二）为飞行学员贷款提供担保

为了更好地实现航空公司与飞行学员之间的利益平衡，降低运营成本，公司 自 2020 年开始招收自费飞行学员，并协助飞行学员向金融机构申请飞行学员培训 费贷款，同时应金融机构要求由公司为飞行学员的贷款提供连带责任的保证担保。

根据公司与金融机构及飞行学员之间的安排，公司拟通过全资子公司绿翼公 司与采用自费模式培养的飞行学员签订《自费飞行学员培训协议》，对于需要通过 银行贷款筹措培训费的飞行学员，公司向提供贷款的金融机构为飞行学员贷款提 供担保，贷款期限不超过 10 年，担保期限不超过贷款到期之日后两年内。根据公 司飞行学员培养计划，预计在 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，拟招录 不超过 30 名自费飞行学员，预计担保总额不超过 2,400 万元。

四、董事会意见

董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生 产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定， 谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立

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2021 年年度股东大会会议材料

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意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2022 年 4 月 29 日，公司及其控股子公司对全资子公司的担保余额为人 民币 722,365.98 万元，对飞行学员贷款提供担保余额为人民币 234.51 万元，合计 担保余额为人民币 722,600.49 万元，占公司最近一期经审计净资产 1,374,709.19 万 元的 52.56%。公司未发生逾期担保。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为： 前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进 公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

现提请股东大会授权董事会在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关 法律文件，办理对外担保的相关事宜。授权有效期自本次股东大会批准之日起，至 下一次年度股东大会批准新的议案时止。

请各位股东审议。

春秋航空股份有限公司

2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案十

关于聘任公司 2022 年度财务报告审计师

以及内部控制审计师的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟继续聘请普华永道中天为公司 2022 年度财务报告审计师以及内部控制 审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并提请股东大会授权公司管理 层根据 2022 年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定相关审计费 用。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批 准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，具 备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天在 US PCAOB（美国公 众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。 普华永道在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2021 年 12 月 31 日，普华永道中天 合伙人数为 257 人，注册会计师人数为 1,401 人，其中自 2013 年起签署过证券服 务业务审计报告的注册会计师人数为 346 人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020 年度）的收入总额为人民币 61.15 亿元，审计业务收入为人民币 56.92 亿元，证券业务收入为人民币 28.61 亿 元。

普华永道中天的 2020 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 103 家，A

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股上市公司审计收费总额为人民币 5.84 亿元，主要行业包括制造业，金融业，交 通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业（交通运输、 仓储和邮政业）的 A 股上市公司审计客户共 9 家。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保 险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基 金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道近三年无因执业行为在相关民事 诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以 及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也 未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级 员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于 2019 年收到上海证监局对其个人 出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及 审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道离职。根据相关法律法规的 规定，上述行政监管措施不影响普华永道继续承接或执行证券服务业务和其他业 务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：戴正华，注册会计师协会执业会员，2014 年 起成为注册会计师，2005 年起开始从事上市公司审计，2005 年起开始在普华永道 中天执业，2022 年起开始为公司提供审计服务，近 3 年已签署或复核 2 家上市公 司审计报告。

质量复核合伙人：孟江峰，香港会计师公会执业会计师，2000 年起成为注册 会计师，1997 年起开始从事上市公司审计，1997 年起开始在普华永道中天执业， 2021 年起开始为公司提供审计服务，近 3 年已复核 9 家上市公司审计报告。

签字注册会计师：许静，注册会计师协会执业会员，2018 年起成为注册会计 师，2012 年起开始从事上市公司审计，2012 年起开始在普华永道中天执业，2012 年起开始为公司提供审计服务，近 3 年已签署 1 家上市公司审计报告。

2、诚信记录

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项目合伙人及签字注册会计师戴正华先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签 字注册会计师许静女士最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为 受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业 协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师戴正华先生、质量复核合伙人孟 江峰先生及签字注册会计师许静女士不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。 2021 年度普华永道中天对公司财务报告审计费用为 142 万元，对公司内部控 制审计费用为 70 万元，合计 212 万元。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2022 年度的具体审计要求和审 计范围与普华永道中天协商确定相关审计费用。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为：普 华永道中天具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经 验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意 继续聘任。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案十一

关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资 者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，对 《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订 条款对照如下：

序 号	修订前内容	修订后内容
1	第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总裁（即《公司法》 中的副经理，下同）、总飞行师、总工 程师、财务总监、董事会秘书。	第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁（即《公司法》中 的副经理，下同）、总飞行师、总工程师、 首席财务官、董事会秘书。
2	——	第十二条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
3	第二十条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。
4	第二十三条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十四条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
5	第二十四条 公司收购本公司股	第二十五条 公司收购本公司股份，

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		2021年年度股东大会会议材料
	份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会批准的其他方 式。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
6	第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
7	第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十一 条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十 三条第（一）、（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议批准股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十四 条第（一）、（二）项规定的情形收购本 公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权

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		2021年年度股东大会会议材料
		的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
8	第四十一条公司下列对外担保行 为，须由公司董事会审议通过后，提交 股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （七）根据中国法律法规以及《章 程》的规定，应由股东大会决定的其他 对外担保事项。 前款第（五）项担保，应以股东大 会特别决议通过。	第四十二条公司下列对外担保行 为，须由公司董事会审议通过后，提交股 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （七）根据中国法律法规以及《章程》 的规定，应由股东大会决定的其他对外担 保事项。 前款第（六）项担保，应以股东大会 特别决议通过。
9	第四十四条本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或者会议通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将根据法律法规的要 求以及公司实际需要提供网络或其他 法律法规允许的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。	第四十五条本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者会议通知中指定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。
10	第四十六条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由并公告。
11	第四十九条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。	第五十条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持

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	在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。	股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。
12	第五十五条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案。 （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 ……	第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案。 （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 ……
13	第五十六条股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	第五十七条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
14	第七十五条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。	第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
15	第七十七条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改；	第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大

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（五）公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 大资产超过公司最近一期经审计总资 的事项； 产30%的事项； （六）按照担保金额连续十二个月内 （六）按照担保金额连续十二个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 内累计计算原则，超过公司最近一期经 总资产30%的担保； 审计总资产30%的担保； （七）股权激励计划； （七）股权激励计划； （八）公司因本章程第 二十四 条第 （八）公司因本章程第 二十三 条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 （一）、（二）项规定的情形收购本公 股份； 司股份； （九）法律、行政法规或本章程规定 （九）法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 定的，以及股东大会以普通决议认定会 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 对公司产生重大影响的、需要以特别决 的其他事项。 议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人） 人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使 行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。 权。 股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 益的重大事项时，对中小投资者表决应 独计票。单独计票结果应当及时公开披 当单独计票。单独计票结果应当及时公 露。 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东大会 决权的股份总数。 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 董事会、独立董事 和符合相关规定 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 16 条件的股东 可以公开征集股东投票权。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 征集股东投票权应当向被征集人充分 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 董事会、独立董事 、持有1%以上有表 公司不得对征集投票权提出最低持股 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 比例限制。 或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构 可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。 除法定条件 外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 17 途径，包括提供现代信息技术手段，为 （删除） 股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 股东大会就选举董 第八十三条 股东大会就选举董事、 事、监事进行表决时， 根据本章程的规 监事进行表决时， 根据《章程》的规定或 定或者股东大会的决议，可以 实行累积 者股东大会的决议，可以 实行累积投票 投票制。 制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有 18 …… 权益的股份比例在30%及以上时，股东大 会选举两名以上董事或监事时，应当采取 累积投票制。 ……

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19	第八十八条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 ……	第八十八条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
20	第八十九条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东等相 关各方对表决情况均负有保密义务。	第八十九条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
21	第九十六条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	第九十六条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员； （七）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （八）最近36 个月内受到中国证监 会行政处罚，或者最近三年内受到证券交 易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

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第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举或 或更换，任期3 年。董事任期届满，可 更换，任期3 年。董事任期届满，可连选 连选连任。董事在任期届满以前，股东 连任。董事在任期届满以前，股东大会不 大会不能无故解除其职务。 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届 届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 22 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 部门规章和本章程的规定，履行董事职 和本章程的规定，履行董事职务。 务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 人员职务的董事 以及由职工代表担任的 管理人员职务的董事，总计不得超过公 董事人数 ，总计不得超过公司董事总数的 司董事总数的二分之一。 二分之一。 第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职 权： 权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会 会报告工作； 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方 方案； 案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥 弥补亏损方案； 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资 资本、发行公司债券以及证券及上市方 本、发行公司债券以及证券及上市方案； 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司股票或者合并、分立、解散及变更 形式的方案； 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 23 定公司对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易 、对 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 外捐赠 等事项； 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设 置； 置； （十） 决定 聘任或者解聘公司总裁、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董 董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定 事会秘书；根据总裁的提名决定聘任或 其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名 者解聘公司副总裁、总飞行师、总工程 决定聘任或者解聘公司副总裁、总飞行 师、 财务总监 等高级管理人员，并决定 师、总工程师、 首席财务官 等高级管理人 其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制度； 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作报告并 （十五）听取公司总裁的工作报告 检查总裁的工作； 并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 （十六）法律、行政法规、部门规 股东大会及本章程授予的其他职权。

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	章、股东大会及本章程授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
24	第一百一十一条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十一条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。
25	第一百三十一条公司设总裁1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总裁、副总裁、总飞行师、总 工程师、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。	第一百三十一条公司设总裁1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总裁、副总裁、总飞行师、总工 程师、首席财务官、董事会秘书为公司高 级管理人员。
26	第一百三十三条在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百三十三条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
27	第一百三十五条总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四） 拟订公司的基本管理制 度； （五） 制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、总飞行师、总工程师、财务 总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八） 本章程或董事会授予的 其他职权。 总裁列席董事会会议。	第一百三十五条总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、总飞行师、总工程师、首席财务 官等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八） 本章程或董事会授予的其 他职权。 总裁列席董事会会议。
28	第一百四十条董事会设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十条董事会设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
29	——	第一百四十二条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

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		的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
30	第一百四十六条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十七条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。
31	第一百五十七条公司在每一会计 年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3 个月和前9 个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十八条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前上半年结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交 易所的规定进行编制。
32	第一百六十五条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百六十六条公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1 年，可以续聘。
33	第二百〇五条本章程自公司股东 大会审议通过后，于公司首次公开发行 股票并上市之日起生效。	第二百〇六条本章程自公司股东大 会审议通过之日起生效。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更 登记、章程备案等相关事宜。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。修订后的《公司章程》 已经于 2022 年 4 月 29 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2022 年 6 月 27 日

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议案十二

关于修订《股东大会议事规则》等 9 项公司制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资 者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，对公 司 9 项制度进行全面梳理与修订，因本次各项制度的修订均为全文修订，因此不 再逐条对比。具体修订制度列表如下：

序号	制度名称
1	《股东大会议事规则》
2	《董事会议事规则》
3	《监事会议事规则》
4	《独立董事工作制度》
5	《对外担保制度》
6	《对外投资管理制度》
7	《关联交易管理制度》
8	《募集资金管理制度》
9	《信息披露管理制度》

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议以及第四届监事会第九次会议审 议通过。修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》全文已经于 2022 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。修订后的《独立 董事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》全文已经于 2022 年 6 月 21 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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议案十三

关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展、拓宽公司融资渠道，公司拟向专业投资者公开发 行公司债券（以下简称“本次发行”）。

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券 交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，认为公司符合 现行法律、法规及规范性文件规定的向专业投资者公开发行公司债券的各项条件， 具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。同时，公司不存在以下不得公开发行 公司债券的情形：

• 1、 前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 3、 违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的

• 用途；

• 4、 最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重

• 大违法行为；

• 5、 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 6、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2022 年 6 月 27 日

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议案十四

关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展、拓宽公司融资渠道，根据《公司法》、《证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状 况，公司拟向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行的 具体方案如下：

一、票面金额及发行规模

本次发行的公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。本次发行的 公司债券本金总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）（以下简称“本次公司债券”）。 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况 和发行时市场情况，在上述范围内确定。

二、发行对象及发行方式

本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定的专业投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。

本次公司债券在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）注册后分期 发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需 求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

三、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品种可以为单一期限品 种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 四、债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

五、担保方式

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2021 年年度股东大会会议材料

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本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

六、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士根据相关规定及市场情况确定。

七、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息负债 等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况 与资金需求情况，在上述范围内确定。

八、募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项 账户中。

九、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

• 1、 不向股东分配利润；

• 2、 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、 主要责任人不得调离。

十、公司债券的承销及上市

本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本 次公司债券发行结束后根据证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债 券上市交易事宜。

十一、股东大会决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至证监会注册本次 发行之后二十四个月届满之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

现提请公司股东大会逐项审议。

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2021 年年度股东大会会议材料

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本公司发行公司债券的议案经股东大会逐项审议后，尚需经上海证券交易所 审核同意以及证监会注册后方可实施。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案十五

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士

办理本次发行公司债券相关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展、拓宽公司融资渠道，公司拟向专业投资者公开发 行公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟 提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的 意见和建议，在股东大会审议通过的本次发行方案框架和原则下，办理本次发行的 相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调 整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券 利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模 等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安 排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障 安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定 《债券持有人会议规则》；

4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市 相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管 理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相 应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管 部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续 实施本次发行；

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2021 年年度股东大会会议材料

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7、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总裁为本次发行的 获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有 关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案十六

关于《春秋航空股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》 及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于 2022 年 4 月 27 日召开 2022 年第三次职工代表大会，就拟实施公司 2022 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股 计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平， 提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司 员工对公司的责任意识，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施 2022 年员工持股计划并制定了《春秋 航空股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 现提请公司股东大会审议。

因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大 股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有 限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。 本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案十七

关于《春秋航空股份有限公司 2022 年员工持股计划 管理办法》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公 司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 现提请公司股东大会审议。

因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大 股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有 限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。 本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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2021 年年度股东大会会议材料

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议案十八

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理

公司 2022 年员工持股计划有关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司 2022 年员工持股计划事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会授权 董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员 会委员候选人等；

• 2、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于

• 按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划；

• 3、授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决

• 定；

• 4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

• 政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相 应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划 无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股 计划购买期；

• 5、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及

• 分配的全部事宜；

• 6、授权董事会及其授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，

• 并签署相关协议；

• 7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件； 8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关

• 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司 2022 年员工持股计划终止之日内 有效。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。

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2021 年年度股东大会会议材料

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因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大 股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有 限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。 本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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议案十九

关于公司申请注册发行超短期融资券的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展的资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续 发展，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 超短期融资券。

（一） 本次注册发行超短期融资券的方案

1、注册发行规模：本次拟注册发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） （最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》 中载明的额度为准）；

2、发行品种及期限：本次拟注册的债务融资工具为超短期融资券，每期发行 期限不超过 270 天；

3、发行时间：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商 协会注册有效期内一次或择机分期发行；

4、票面利率：本次拟注册发行的超短期融资券发行利率将根据公司发行时市 场情况并与主承销商协商后确定；

• 5、担保人及担保方式：本次拟注册发行的超短期融资券采用无担保形式发行；

6、发行对象：本次拟注册发行的超短期融资券的发行对象为中国银行间债券 市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

7、募集资金用途：本次拟注册发行的超短期融资券将用于补充流动资金等符 合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

8、决议有效期：本次注册发行超短期融资券事宜自股东大会审议通过之日起 至注册发行额度全部发行完毕之日止。

（二） 本次注册发行超短期融资券的授权

为保证公司超短期融资券顺利注册发行，董事会拟提请股东大会授权公司董 事会，并由董事会授权总裁全权负责办理与本次注册发行超短期融资券有关的一 切事宜，包括但不限于：

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1、制定申请注册发行超短期融资券的相关发行条款，包括发行期限、发行额 度等与发行条款有关的事宜；

• 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商、联席主承销商及其他中介机构；

• 3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

• 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、

• 合同和文件；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用 安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定 必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具 体方案等相关事项进行相应调整；

• 7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

• 8、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜。

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至注册发行额度全部发行完毕 之日止。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

本次发行超短期融资券事项经股东大会审议通过后，尚需在中国银行间市场 交易商协会接受注册后方可实施。

春秋航空股份有限公司 2022 年 6 月 27 日

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非审议事项

春秋航空股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，我们在 2021 年度的工作中，严格按照《公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董 事工作制度》等有关规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见。现将 2021 度独立 董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司本年度履职独立董事为钱世政、陈乃蔚和金铭。他们为财务会计、法律领 域以及企业投资管理方面的专业人士，拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中 关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

（一）个人基本资料

钱世政先生： 中国国籍，无永久境外居留权，男，1952 年出生，复旦大学管 理科学与工程专业博士，具会计专业副教授职称。钱世政先生曾任上海实业（集团） 有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股 份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任；现任复旦大学管理学院教授，兼任 中国龙工控股有限公司独立非执行董事、景瑞控股有限公司独立董事、瀚华金控股 份有限公司独立董事、红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事，以及春秋航空 独立董事。

陈乃蔚先生： 中国国籍，无永久境外居留权，男，1957 年出生，毕业于澳门 科技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。陈乃 蔚先生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天城律师 事务所合伙人，复旦大学法学院教授，第八届、第九届上海市律师协会副会长等职。 现任复旦大学高级律师学院执行院长，兼任中国（上海）自由贸易试验区知识产权 协会会长，中国科技法学会常务副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际 经济贸易仲裁委员会仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）

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仲裁员，国际体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并兼任光大嘉宝股份有 限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限公司独立董事、浙江医药股份有限公 司独立董事、东浩兰生（集团）有限公司外部董事、上海汽车集团股份有限公司独 立董事，以及春秋航空独立董事。

金铭先生： 中国国籍，美国永久居留权，男，1971 年出生，毕业于复旦大学， 本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经 理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限 公司合伙人、上海徐家汇商城股份有限公司独立董事、重庆百亚卫生用品股份有限 公司董事，以及春秋航空独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，前述人员及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属 企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10 名自然人股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任 职，不在公司前五名法人股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职。 前述人员没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询 等服务，没有在与公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或高级管理人员。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，独立董事出席会议的 情况如下：

独立董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大 会的次数
钱世政	6	6	0	0	否	0
陈乃蔚	6	6	0	0	否	0
金铭	6	6	0	0	否	2

独立董事能按时出席公司董事会及相关会议，自任职以来，通过认真阅读与公 司相关的动态信息、及时了解各类监管部门的监管动态，密切关注公司经营环境的 变化以及公司治理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产经营状况、内部控

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2021 年年度股东大会会议材料

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制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需经董 事会、股东大会审议决策的重大事项，均事先对会议资料进行了充分研究审核，及 时向管理层及治理层进行了必要的询问及充分的沟通。同时，公司已为独立董事行 使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，独立董事通过运用专业知识 和经验，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力 和经验在决策中以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为公司召开的相关会议符 合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及 股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。

独立董事通过不断学习《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切 实改善治理结构，持续完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升 自身履行职责的素质。

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 报告期内，公司召开审计委员会会议 4 次、提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委员 会会议 1 次、战略委员会会议 1 次，独立董事积极参与董事会专门委员会的运作， 在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法 规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021 年，我们重点关注了公司的利润分配、董事及高管的薪酬、关联交易、 对外担保及资金占用、续聘外部审计机构、会计政策变更、未来分红回报规划、计 提资产和信用减值损失、员工持股计划、非公开发行 A 股股票、信息披露及日常 经营相关的重要事项等，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其 是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法、合规 性作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一） 利润分配情况

我们认为公司制定的 2020 年度不进行现金分红也不进行资本公积金转增股本 的利润分配预案综合考虑了公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金

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需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性 等状况相匹配，符合公司章程规定的现金分红政策。在注重投资者合理回报的前提 下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利益， 特别是中小股东的合法权益的情形。

（二） 董事、高级管理人员薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公 司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬、考核结果进行了审核，我们认为公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考虑了公司所处 外部环境和行业薪酬水平，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序合法有效，有 利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（三） 关联交易情况

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我 们基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关于公司 2021 年度日常关联交易 预计金额的议案》，并进行深入审核，认为公司与关联方之间发生的日常关联交易 为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化 的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了 回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和 情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（四） 对外担保及资金占用情况

公司 2021 年度拟为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空 基地建设、机库建设项目融资等事项时提供担保，以及为与公司签订培养协议的飞 行学员培训费贷款提供担保。我们认真研读了《关于公司 2021 年度对外担保预计 金额的议案》，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件 的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益，

报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情 况。

（五） 聘任审计机构情况

公司于2021 年4 月28 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 聘任公司2021 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》，拟继续聘请普

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华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司 2021 年度财务报告审计师以及内部控制审计师。我们核查后认为：普华永道中天 在历年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实 施审计工作，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、 公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，审计机构及其工作人员具备上市公司 审计所需要的执业资质和相关从业经验，能够胜任对本公司的审计工作。因此，同 意续聘普华永道中天为公司2021 年度财务报告审计机构。

（六） 会计政策变更情况

报告期内，公司按照财政部公布的通知及《企业会计准则》，结合公司实际经 营情况，对公司财务报表格式会计政策进行变更，符合有关法律、法规及规范性文 件会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产 质量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该 事项的决策及审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和《公司章程》的有关规定。

（七） 未来分红回报规划情况

公司制订的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023 年度）》， 在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策， 能充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续性发展，符合《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求。

（八） 计提资产和信用减值损失情况

公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五 次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度计提资产和信用减值损失的议案》，经核 查，我们认为：公司本次计提资产和信用减值损失符合《企业会计准则》及相关会 计政策的规定，依据充分合理并履行了相关的董事会审批程序，能够客观真实地反 映公司资产状况，有利于为投资者提供真实可靠的会计信息，未发现损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情况。

（九） 员工持股计划的情况

报告期内，公司实施了 2021 年员工持股计划，该计划符合《公司法》、《证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司治理准则》及 《公司董事会议事规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》

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的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。该计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方 式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施 2021 年员工持股计划有利于改善 公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争 力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展 的需要。

（十） 非公开发行 A 股股票

公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次 会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。 经核查，我们认为公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。发 行方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，有利于 公司增强竞争力，符合公司发展战略。本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东 权益。公司为本次非公开发行 A 股股票制定的发行预案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法 律障碍，符合公司和全体股东的利益，募集资金投资用途符合国家有关的产业政策 和公司整体发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。公司关于本 次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回 报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补 即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）相关规定，符 合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 审议本次非公开发行相关事项的董事会会议召开、表决程序符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特 别是中小股东利益的行为。

（十一） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。

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（十二） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》的规定，认真履 行信息披露义务，严格执行必要的审批、报送程序，公告内容真实、准确、完整， 保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十三） 公司治理及内部控制实施

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合 公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加 强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等规范控制。

公司结合内部控制手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套的制度。 同时，按照公司通过的《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制评价工作方案》 组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各内控建设单位各级管理人 员全面了解本单位内控体系的具体要求，推动内部控制手册的贯彻执行，提高手册 的运行效果。

四、总体评价和建议

2021 年，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履 行职责，以认真的态度出席了公司董事会和股东大会，通过参与公司重大事项的决 策，对公司的发展建言献策，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的 职能和作用。

2022 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负 责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水 平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，客观公正地保护广大投 资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。

春秋航空股份有限公司

独立董事：钱世政、陈乃蔚、金铭

2022 年 6 月 27 日

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