Spring Airlines Co., Ltd. — AGM Information 2017

Feb 6, 2017

春秋航空股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

会议材料

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二○一七年二月 中国·上海

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会议议程

会议时间 ：1、现场会议召开时间：2017 年2 月13 日14 点

2、网络投票时间：2017 年2 月13 日，采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 现场会议地点 ：上海市长宁区空港一路528 号航友宾馆会议中心 会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式 ：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日 ：2017 年2 月6 日

会议主持人 ：董事长王正华先生

会议安排 ：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

• 1、《关于签订〈关联交易框架协议〉的议案》

• 2、《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》

• 3、《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》

• 4、《关于公司监事会换届选举的议案》

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

• 七、股东及股东代表投票表决

• 八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

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会议须知

为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权 益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议 须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各 项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责， 维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会 场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决 和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请 的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东 必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准 备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先 以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位 股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监 事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持 人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式 投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提 供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时

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间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加 投票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份 数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席 申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表 决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平 台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平 台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务 组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报 告有关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公 室联系。

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议案一

关于签订《关联交易框架协议》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司与上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”） 之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，保护春秋航空的切实利益，确 保春秋航空中小股东的合法权益不会因该等关联交易而受到损害，公司与控股股 东春秋国旅于 2014 年 9 月 9 日就双方之间持续性的日常关联交易签署了《关联 交易框架协议》，该协议于 2016 年 12 月 31 日到期。2016 年 11 月 18 日，公司 第二届董事会第二十五次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关 于签订〈关联交易框架协议〉的议案》，同意公司与控股股东春秋国旅签订《关 联交易框架协议》，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜回避表决。

独立董事袁耀辉、郭平、吕超在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可， 同意提交公司第二届董事会第二十五次会议审议，并在董事会上发表独立意见： 上述日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发 展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立 性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定。

一、关联方介绍和关联关系

1、春秋国旅基本情况

公司名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司

住所：上海市长宁区定西路 1558 号 法定代表人：王正华 注册资本：3,496 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：1987 年 8 月 24 日

经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线 的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；

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都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事 票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

截至 2015 年 12 月 31 日，春秋国旅的资产总额为 1,751,037 万元，净资产 为 670,730 万元，2015 年 1 至 12 月实现营业收入 1,228,451 万元，净利润 126,083 万元。（以上数据为经审计合并口径数据）

2、与公司的关联关系

春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条 的规定，为公司的关联法人。

• 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

春秋国旅经过 30 年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅 游局监督管理司发布的统计，近三年春秋国旅位列 2013 年度、2014 年度全国百 强旅行社第一以及 2015 年度全国百强旅行社第二，也是排名前三位中唯一总部位 于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包 机包座及机票代理销售业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均 正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。

二、《关联交易框架协议》的主要内容和定价原则

（一）关联交易框架协议的主要内容

1、日常关联交易事项

• （1）包机包座

包机是指，公司将特定航班中全部座位的机票全部出售给春秋国旅及/或春 秋国旅下属企业，以及因包机而产生的其他附属业务（包括但不限于航空餐食 服务、逾重行李服务等）。包座是指，公司将特定航班中部分座位的机票出售给 春秋国旅及/或春秋国旅下属企业，以及因包座而产生的其他附属业务（包括但 不限于航空餐食服务、逾重行李服务等）。

在上一个会计年度结束后的 4 个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年 度包机包座交易的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的包机包座 业务应按照本协议所确定的框架和原则，由公司和春秋国旅协商后分别签署具 体航线和航班的包机包座协议。

（2）代理售票及相关服务

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代理售票是指，由春秋国旅及/或春秋国旅下属企业代理公司部分地区的机 票销售业务（含相关服务）。

在上一个会计年度结束后的 4 个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年 度代理售票及相关服务的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的代 理售票及相关服务应由公司确定需要由春秋国旅代理售票的地区，按照本协议 所确定的框架和原则，与春秋国旅签署具体的代理售票协议。

在春秋国旅为公司代理售票时，春秋国旅有权使用公司的商标。 （3）房屋租赁

房屋租赁是指，春秋国旅将其拥有所有权或合法转租权的房屋租赁给公司 使用。由公司与春秋国旅签署有关租赁协议，并按照该协议执行。

在上一个会计年度结束后的 4 个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年 度上述各项关联交易的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的业务 或服务按照协议所确定的框架和原则，由公司和春秋国旅协商后分别签署具体 协议。

（二）定价原则

协议项下的各项交易的定价按以下原则确定：凡政府有定价或指导价的， 参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参 照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。

在确定市场价格时，应当至少考虑如下几个方面的因素，并进行综合评审 后确定：

• 1 、在境内市场上类似交易的一般市场价格；

• 2 、双方之前类似交易的价格（如有）；

• 3 、该种交易中的成本加合理利润价。

其中针对包机包座关联交易的定价，须按以下原则确定：

1 、包机交易定价原则

包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部 包机航线加权平均包机小时费率 = 包机航线加权平均预计每飞行小时的可变 成本 ×（1＋X%），40% =< X <= 90%。

公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，

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在上述区间内确定加成比例。

定价原则中的加成比例系全部包机航线加权平均的概念，非某单一包机航 线的概念，即一个航季内全部包机航线的加权平均包机小时费率与其相应加权 平均预计每飞行小时的可变成本之比，落入（1+X%）的区间。

2 、包座交易定价原则

包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价 格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。（注：本公司的运输总 成本包括可变成本及根据飞机占用时间分摊的有关飞机及发动机租赁和折旧费、 工资及福利费用和飞行员培训及补偿费等。）

（三）支付方式

有关交易的对价可一次性或分期支付，付款时间由双方按照另行签订的具 体协议执行。

（四）协议有效期

除非按照本协议相关规定被提前终止，本协议有效期为 2017 年 1 月 1 日到 2019 年 12 月 31 日，经双方协商一致并履行相关决策程序，可对本协议内容进 行修改。

（五）生效条件

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，经 春秋航空董事会、股东大会审议通过方可生效。

三、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行 社之一，拥有大批稳定的旅客资源，与其及下属企业发生包机包座、机票代理 销售及相关服务不可避免。房屋租赁定价亦有利公司。

上述关联交易均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于 保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严 格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

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• 上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事王正

• 华、张秀智、杨素英、王煜已经回避表决。

• 现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表

• 决，本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司 2017 年 2 月 13 日

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议案二

关于公司董事会换届选举的议案

（非独立董事）

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 公司第三届董事会由 8 名董事组成，其中非独立董事 5 名。经公司董事会及相关 股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意 提名王正华、张秀智、杨素英、王煜、王志杰等 5 人为公司第三届董事会非独立 董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。非独立董事 候选人简历附后。

该事项将采用累积投票方式进行表决。 请各位股东及股东代表审议。

春秋航空股份有限公司 2017 年 2 月 13 日

附：非独立董事候选人简历

王正华，男，1944 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。 王正华先生曾先后担任上海市长宁区团委副书记、上海市长宁区政府地区办副主 任、遵义街道党委副书记等职务。王正华先生于 1981 年创立上海春秋旅行社， 任社长；1987 年至今担任上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春 秋国旅”）董事长；2004 年创立春秋航空有限公司并担任董事长。王正华先生现 任春秋航空董事长、春秋国旅董事长、上海春秋教育培训中心董事长、上海春秋 房地产开发有限公司董事长、春秋文化传媒有限公司执行董事、上海春秋会议展 览服务有限责任公司执行董事、上海市长宁为地球母亲生态保护社（以下简称“生 态保护社”）理事长、国家旅游局旅行社经理资格认证专家委员会成员、中国旅

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行社协会副会长、上海市旅游协会国内旅行社分会会长、华东师范大学旅游学系、 上海师范大学地理系兼职教授等职务。王正华先生曾先后获得 1992 至 1993、1994 至 1995、1996 至 1997 年度上海市劳动模范称号，1998 年获上海市终身劳动模 范称号。

张秀智，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，台湾大学商学 硕士，复旦大学工商管理硕士（EMBA）。张秀智女士曾先后担任春秋国旅国内 部经理、副总经理、春秋包机总经理、春秋航空总裁等职务。张秀智女士现任春 秋航空副董事长、春秋国旅副董事长、上海春秋房地产开发有限公司董事、上海 春翔投资有限公司（以下简称“春翔投资”）董事长、上海春秋包机旅行社有限 公司执行董事、上海春秋飞行培训有限公司执行董事、上海春秋航空器材科技有 限公司执行董事、上海秋实企业管理有限公司执行董事、春秋国际控股（香港） 有限公司（以下简称“春秋香港”）董事、春秋航空新加坡有限公司董事、生态 保护社理事、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）董 事。

杨素英，女，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。杨素英女士曾 先后担任上海市遵义路街道办事处财务副科长等职务。杨素英女士 2004 年起担 任春航有限董事。现任春秋航空董事、春秋国旅董事兼财务部总经理、上海春秋 房地产开发有限公司董事、上海乐翼旅行社有限公司执行董事、贵州春秋国际旅 行社有限公司总经理、天津市春秋旅行社法定代表人、生态保护社理事。

王煜，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士和工 商管理硕士学位，毕业于美国南伊利诺伊大学。王煜先生曾先后在罗兰贝格、毕 博、翰威特等公司任职。现任春秋航空董事兼总裁、春秋国旅董事、上海春翼投 资有限公司董事长（以下简称“春翼投资”）、上海商旅通商务服务有限公司执行 董事、春秋香港董事、生态保护社理事、春秋融资租赁董事长、上海春秋投资管 理有限公司执行董事、上海春秋置业有限公司执行董事。

王志杰，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，航空发动机工 程硕士学位，毕业于北京航空航天大学。王志杰先生曾先后担任原上海航空股份 有限公司机务部工程师、机务部工程技术经理、总工程师。王志杰先生自 2005 年起担任春秋航空有限公司副总裁、总工程师等职务。现任春秋航空董事兼副总

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裁、春翔投资董事、上海春煦信息技术有限公司公司董事长、春秋融资租赁董事。

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议案三

关于公司董事会换届选举的议案

（独立董事）

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 公司第三届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司董事会及相关股 东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提 名钱世政、陈乃蔚、吕超等 3 人为公司第三届董事会独立董事候选人。董事任期 自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。独立董事候选人简历附后。 三位独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。 该事项将采用累积投票方式进行表决。 请各位股东及股东代表审议。

春秋航空股份有限公司 2017 年 2 月 13 日

附：独立董事候选人简历

钱世政，男，1952 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学管理 科学与工程博士，教授。钱世政先生曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，上 海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董事 长，复旦大学会计系副主任；现任复旦大学管理学院教授；兼任中国龙工控股有 限公司（03339.HK）独立非执行董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公 司（600663.SH）独立董事、上海城投控股股份有限公司（600649.SH）独立董事、 上海来伊份股份有限公司（603777.SH）独立董事。

陈乃蔚，男，1957 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于澳门科 技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。陈先

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生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任等职；曾任上海市锦天 城律师事务所合伙人，高级律师；曾任第八届、第九届上海市律师协会副会长。 陈先生自 2005 年至今任复旦大学法学院教授，体育法研究中心主任；2013 年至 今任复旦大学高级律师学院执行院长。陈先生现兼任中国（上海）自由贸易试验 区知识产权协会会长，中国科技法学会副会长，上海市知识产权法研究会副会长， 商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，香港国际仲 裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲 裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并且担任上海金力泰化工股份有限公司、上海交 运集团股份有限公司、浙江中坚科技股份有限公司独立董事。

吕超，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士学位， 毕业于中国人民大学，拥有高级会计师任职资格、注册会计师非执业会员。吕超 先生曾先后任职于上海证券交易所、上海赛领资本管理有限公司。现任拉萨经济 技术开发区闻天下投资有限公司副总经理，兼任春秋航空股份有限公司、上海日 博实业有限责任公司、北京友缘在线网络科技股份有限公司、安徽桐城农村商业 银行股份有限公司独立董事。

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议案四

关于公司监事会换届选举的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第二届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名。经监事会主席提名，决定提名徐国萍、唐芳等 2 人为公司第三届监事会非职 工代表监事候选人。监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。股东 代表监事简历附后。

该事项将采用累积投票方式进行表决。 请各位股东及股东代表审议。

春秋航空股份有限公司 2017 年 2 月 13 日

附：股东代表监事候选人简历

徐国萍，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。徐国萍女士曾 先后担任遵义街道办事处、合作联社团委书记、团总支副书记；上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）党委副书记、纪委书记、副总 经理、办公室主任、人事部经理等职务。自 2002 年起任春秋国旅党委副书记、 办公室主任、纪委书记、人事部经理。现任春秋航空监事会主席、春秋国旅监事、 上海春秋房地产开发有限公司监事、上海欣煜航空服务有限公司监事、上海乐翼 旅行社有限公司监事、商旅通公司监事、上海春秋旅行社有限公司执行董事兼总 经理、苏州春之旅旅行社有限公司监事、宁夏沪春秋国际旅行社有限公司监事、 深圳市沪春秋国际旅行社有限公司监事、上海春秋文化传媒有限公司监事、上海 市长宁为地球母亲生态保护社监事、上海春秋置业有限公司监事。

唐芳，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理硕士学 位，毕业于同济大学。唐芳女士曾先后担任南京航空有限公司财务部经理助理，

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北京兴创蓝天投资有限公司上海分公司财务经理、春秋航空有限公司计财部副经 理、审计法律部经理等职务。现任春秋航空监事、上海春翔投资有限公司监事、 上海商旅通商务服务有限公司总经理、上海春秋飞行培训有限公司监事、上海春 秋航空器材科技有限公司监事、春秋航空日本株式会社监事、上海春华地面服务 有限公司监事、上海秋实实业管理有限公司监事、上海秋智信息科技有限公司执 行董事及总经理、春秋融资租赁（上海）有限公司监事。

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