Spring Airlines Co., Ltd. — AGM Information 2016

Feb 19, 2016

春秋航空股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会

会议材料

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二○一六年三月 中国·上海

2016 年第一次临时股东大会会议材料

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会议议程

会议时间 ：1、现场会议召开时间：2016 年3 月2 日14 点

2、网络投票时间：2016 年3 月2 日，采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点 ：上海市长宁区空港一路528 号航友宾馆会议中心 会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式 ：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日 ：2016 年3 月2 日

会议主持人 ：董事长王正华先生

会议安排 ：

• 一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）

• 二、主持人宣布会议开始（14:00）

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

• 四、审议议案

• 1、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

• 2、关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

• 3、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券

相关事项的议案

• 4、关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案

• 5、关于购买60 架空客飞机的议案

• 五、股东及股东代表审议发言

• 六、推选监票人和计票人

• 七、股东及股东代表投票表决

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

• 十一、主持人宣布会议结束

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会议须知

为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权 益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议 须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各 项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责， 维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会 场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决 和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请 的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东 必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准 备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先 以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位 股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监 事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持 人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式 投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提 供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时

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间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加 投票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份 数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席 申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表 决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平 台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平 台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务 组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报 告有关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公 室联系。

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议案一

关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展、拓宽公司融资渠道，公司拟向合格投资者公开 发行公司债券（以下简称“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对自身情况 及相关事项进行认真地自查、论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性 文件规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公 开发行公司债券的资格。同时，公司不存在以下不得公开发行公司债券的情形：

1、 前一次公开发行的公司债券尚未募足；

2、 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态；

3、 违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资 金的用途；

4、 最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他 重大违法行为；

5、 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2016 年 3 月 2 日

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议案二

关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求 状况，公司拟向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次 发行的具体方案如下：

一、票面金额及发行规模

本次发行公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行，发行规模 不超过人民币 23 亿元（含 23 亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规 模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时 市场情况，在上述范围内确定。

二、发行对象及发行方式

本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与 交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先 配售。

本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次发行或分 期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资 金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

三、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品种可以为单一期 限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市 场情况确定。

四、债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事

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会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

五、担保方式

本次发行采用无担保方式发行。

六、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据相关规定及市场情况确定。

七、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息 负债等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财 务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

八、募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的 专项账户中。

九、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

• 1、 不向股东分配利润；

• 2、 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、 主要责任人不得调离。

十、公司债券的承销及上市

本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在 本次公司债券发行结束后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相 关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

十一、股东大会决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

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本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2016 年 3 月 2 日

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议案三

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 办理本次发行公司债券相关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展、拓宽公司融资渠道，公司拟向合格投资者公开 发行公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事 宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发 行方案框架和原则下，办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、 调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象及发行方式、 债券期限及品种、债券利率及其支付方式、担保安排、赎回条款或回售条款、 募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配 售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债 券持有人会议规则；

• 4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并

• 根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据 监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情 况决定是否继续实施本次发行；

7、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总裁为本次发行 的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发

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行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2016 年 3 月 2 日

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议案四

关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

春秋航空股份有限公司海南春秋客运分公司拟在经营范围中增加“市际包 车客运”，现已经取得当地道路运输管理部门颁发的变更后的《道路运输经营许 可证》，但在变更分公司营业执照上登记的经营范围前，必须首先在公司经营范 围中增加相应内容。

因此，提前股东大会同意在公司经营范围中增加“市际包车客运”，并相 应修订公司章程第十三条关于公司经营范围的相关规定。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2016 年 3 月 2 日

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议案五

关于购买 60 架空客飞机的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于 2015 年 12 月 3 日与法国空客公司签订《飞机购买协议》，根据此 协议，公司同意向空客公司购买 60 架空客 A320 NEO 系列飞机。本议案已经公 司第二届董事会第十六次会议审议通过，详细内容已经于 2015 年 12 月 4 日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》以及《证券日报》（公告编号：2015-052）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2016 年 3 月 2 日

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