Spring Airlines Co., Ltd. — AGM Information 2015

Aug 3, 2015

春秋航空股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会

会议材料

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二○一五年八月

中国·上海

2015 年第二次临时股东大会会议材料

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会议议程

会议时间 ：1、现场会议召开时间：2015 年8 月7 日14 点

2、网络投票时间：2015 年8 月7 日，采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点 ：上海市长宁区空港一路528 号航友宾馆二号楼二楼会议室 会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式 ：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日 ：2015 年8 月3 日

会议主持人 ：董事长王正华先生

会议安排 ：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

• 四、审议议案

• 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

• 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相 关事宜的议案》；

• 《关于修订<公司章程>的议案》；

• 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

• 五、股东及股东代表审议发言

• 六、推选监票人和计票人

• 七、股东及股东代表投票表决

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• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣读表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

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会议须知

为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各 项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责， 维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会 场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决 和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请 的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东 必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准 备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先 以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位 股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监 事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持 人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式 投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提

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供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时 间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加 投票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份 数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席 申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 “ ” 均视为投票人放弃表决权利，视为 弃权 。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表 决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平 台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平 台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务 组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报 告有关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公 室联系。

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议案一

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名无关联关系的特定对象非 公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规 范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对实际情况 及相关事项进行了自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定 的非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，同时，公司不 存在以下不得非公开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委 员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司

2015 年 8 月 7 日

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议案二

关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟 向不超过十名无关联关系的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发 行”），具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。 3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内注册的证 券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以 其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合 中国证监会规定的特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保 荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价 格优先原则协商确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行 的股票。

4、发行数量

本次发行的 A 股股票数量不超过 38,395,904 股（含 38,395,904 股）。在该

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前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项， 本次发行数量上限将作相应调整。

5、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十二次会议 决议公告日（即 2015 年 7 月 21 日）。

本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日） 公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总量），即 117.20 元/股（以下简称“发行底价”）。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公 司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的 规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证 券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，发行对 象通过本次发行认购的股份自发行结束日起 12 个月内不得转让。

本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关 规定，在上海证券交易所上市交易。

7、募集资金数量及用途

本次发行计划募集资金总额不超过 45 亿元，在扣除发行费用后将用于如下 项目：

序号	募投项目名称	项目需求资金 （亿元）	计划使用募集资金 （亿元）
1	购置21架空客A320飞机	124.46	37.00

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2	互联网航空建设	8.00	8.00
	其中：机上WIFI系统改装	3.00	3.00
	信息管理系统升级	3.00	3.00
	航空电子商务平台建设	2.00	2.00
合计		132.46	45.00

如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分 将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款 进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目 剩余款项及替换先期投入的资金。

8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 9、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

现提请公司股东大会逐项审议。本次非公开发行相关事项尚需获得中国民 用航空华东地区管理局批复以及中国证监会核准。

请各位股东及股东代表审议。

春秋航空股份有限公司 2015 年 8 月 7 日

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议案三

关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名无关联关系的特定对象非 公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。

就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开 发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制 了《春秋航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

相关文件已经于 2015 年 7 月 21 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2015 年 8 月 7 日

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议案四

关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用

可行性分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名无关联关系的特定对象非 公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。

为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《春秋航 空股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

相关文件已经于 2015 年 7 月 21 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2015 年 8 月 7 日

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议案五

关于前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名无关联关系的特定对象非 公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《春秋航空股 份有限公司截止 2015 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

相关文件已经在 2015 年 7 月 21 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2015 年 8 月 7 日

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议案六

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名无关联关系的特定对象非 公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。

为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规 定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次 发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询

价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

1. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合

同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

1. 聘请中介机构办理本次发行相关事宜；

2. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

3. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

1. 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件 和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化， 根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和 市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；

2. 根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工 商变更登记及有关备案等手续；根据本次发行的完成情况，办理本次发行涉及 的相关资产过户等事宜；

3. 在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜。 上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 提请公司股东大会同意董事会授权总裁为本次发行的获授权人士，且该等

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转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

现提请公司股东大会审议。

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议案七

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程 指引》（2014 年修订）等有关规定，公司修订了《公司章程》的部分条款，修订 内容详见附件。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2015 年 8 月 7 日

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附件：《公司章程》修订内容

	原条款内容		拟修订为
第七十八条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。		股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。
第九十条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。		出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百五十一 条	监事会行使下列职权：		监事会行使下列职权：

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	原条款内容	拟修订为
	（七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼；	（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

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议案八

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上 市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和 其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司修订了《股东大 会议事规则》部分条款，修订内容详见附件。

现提请公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司 2015 年 8 月 7 日

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附件：《股东大会议事规则》修订内容

	原条款内容		拟修订为
第四十七条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。		出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条	公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公 司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。		公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益 。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。

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