Spobag — Audit Report / Information 2018

Jul 17, 2019

SPOBAG Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bericht des Aufsichtsrats

der SPOBAG AG

(gem. § 171 Abs. 2 AktG)

Im Folgenden informiert der Aufsichtsrat der SPOBAG AG über das Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie seine Arbeit im Geschäftsjahr 2018.

Vorbemerkung

Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 fand im März 2019 statt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss nach entsprechender Prüfung und Erläuterung durch den Abschlussprüfer in seiner Sitzung vom 26. April 2019 einstimmig gebilligt und festgestellt. Der Aufsichtsrat bestand zum Zeitpunkt der Billigung aus folgenden drei Mitgliedern, die vom AG Düsseldorf mit Beschluss vom 22. Januar 2018 bestellt wurden:

•	Dr. Axel Koch (Vorsitzender);
•	Caspar Schilgen (Stellvertreter);
•	Sören Günther.

Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018

Mit Beschluss der Hauptversammlung der SPOBAG AG am 17. August 2018 wurde die KKM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Karlsplatz 14, 80335 München) zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2018 bestellt. Der vom Vorstand erstellte Jahresabschluss nebst Lagebericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 haben den Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vorgelegen. Die Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. April 2019 ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und hat hierbei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Hierbei wurde auch erörtert, dass zwar eine bilanzielle Überschuldung besteht, aber durch den Rangrücktritt der Darlehensgeberin beseitigt wird. Die Fortführung der Gesellschaft ist durch die Kostenübernahmeerklärung der Mehrheitsgesellschafterin - der LIVIA Corporate Development SE - gesichert. Im Hinblick hierauf ist zum Jahresende 2019 zwar erneut mit einer Überschuldung zu rechnen; diese wird aber aufgrund des Rangrücktritts weiterhin beseitigt.

Der Aufsichtsrat hat sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte eingehend erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung der vorgelegten Unterlagen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen und hat das Ergebnis des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis genommen. Er hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 einstimmig gebilligt; dieser ist damit (einschließlich des Vorschlags zum Vortrag des Jahresfehlbetrags auf neue Rechnung) festgestellt.

Prüfung der Geschäftsführung während des Geschäftsjahres 2018

Im Berichtszeitraum (2018) stand Herr Maik Brockmann dem Unternehmen als seit dem 20. November 2017 bestellter Alleinvorstand vor. Besonders erwähnenswert ist, dass die Gesellschaft im Berichtszeitraum über kein operatives Tagesgeschäft verfügte (und bis heute nicht verfügt).

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2018 alle Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen. Er hat dabei den Vorstand kontinuierlich beraten, diesen bei der Leitung des Unternehmens überwacht und sich dabei stets von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. Insbesondere hat der Aufsichtsrat alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Risikosituation des Unternehmens, der Liquiditätsplanung und der Eigenkapitalsituation auseinandergesetzt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands umfassend und kritisch auseinanderzusetzen und konnten dabei eigene Anregungen jederzeit einbringen. Auf diese Weise erhielten sie einen kontinuierlichen Einblick in die Geschäfts- und Vermögensentwicklung. Neben der Finanz-, Investitions- und Personalplanung galt die Aufmerksamkeit des Aufsichtsrats vor allem der Risikolage und dem Risikomanagement der Gesellschaft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand gestanden und sich über wesentliche Entwicklungen informiert.

Im Geschäftsjahr 2018 fanden insgesamt acht Sitzungen des Aufsichtsrates statt. An den Sitzungen und Abstimmungen haben jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrates vollzählig teilgenommen. Auch außerhalb der turnusmäßigen Sitzungen wurden die für die Gesellschaft bedeutenden Geschäftsvorgänge mit dem Aufsichtsrat erörtert, sodass dieser stets in grundlegende Entscheidungen eingebunden war. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es in der Berichtsperiode nicht gegeben.

Themenschwerpunkte der Sitzungen in der Berichtsperiode (Geschäftsjahr 2018)

Den Schwerpunkt der Diskussion der ersten Sitzung im Februar 2018 bildete die Wahl zum Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz des Aufsichtsrats. In der zweiten Sitzung im Februar 2018 wurde die dem Jahresabschlusses 2016 zugrundeliegenden Zahlen diskutiert. Der Abschlussprüfer hat die Ergebnisse seiner Prüfung des Abschlusses 2016 vorgestellt. Anschließend wurde der geprüfte Jahresabschluss 2016 gebilligt und der Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorgetragen. In der dritten Sitzung im März wurde der Bericht des Aufsichtsrats zur Veröffentlichung genehmigt. Dabei wurde im Wesentlichen über die Zuständigkeiten als Folge des Wechsels der Mitglieder des Aufsichtsrats diskutiert. In der vierten Sitzung im April wurde der Jahresabschluss 2017 vorgestellt und die Ergebnisse vom Abschlussprüfer dargestellt. Dabei wurde erörtert und festgestellt, dass keine Liquiditätslücke besteht. Anschließend wurde der geprüfte Jahresabschluss 2017 gebilligt und der Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorgetragen. In der fünften Sitzung im Mai wurde mit dem Vorstand eine gemeinschaftliche Entsprechenserklärung im Hinblick auf die Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate Governance-Kodex" erarbeitet und zur Veröffentlichung freigegeben. In der sechsten Sitzung wurde der Bericht des Aufsichtsrats 2017 besprochen und zur Veröffentlichung freigegeben. Nach Mitteilung vom Abschlussprüfer war eine Änderung am Bestätigungsvermerk vorzunehmen was ohne Folge für die Gesellschaft bleiben sollte. In der siebten Sitzung wurde die Auseinandersetzung mit dem ehemaligen Vorstand der Gesellschaft, ehemaligen Aufsichtsräten sowie der PVM Private Values Media AG erörtert und ein auf die bislang bezifferten Streitigkeiten beschränkter Vergleich geschlossen. In der letzten Sitzung des Geschäftsjahres wurde der Halbjahresfinanzbericht vorgestellt, festgestellt und zur Veröffentlichung freigegeben.

Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus festgestellt, dass das Risikomanagementsystem den gesetzlichen Vorschriften entspricht und bestandsgefährdende Risiken nicht erkennbar sind. Eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten wurde nicht durchgeführt.

Ausschüsse (Geschäftsjahr 2018)

Aufgrund der Größe der Gesellschaft und der damit verbundenen Größe des Aufsichtsrates wurden im Geschäftsjahr keine Ausschüsse im Aufsichtsrat gebildet und alle Entscheidungen im Plenum diskutiert und vorbereitet.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der SPOBAG AG intensiv mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auseinandergesetzt. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Geschäftsjahres 2018 auf Basis des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 wurde am 17. Mai 2018 durch den Aufsichtsrat und Vorstand verabschiedet und auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Etwaige Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex werden in dieser Erklärung offengelegt und erläutert. Über die Corporate Governance bei der SPOBAG AG berichtet der Vorstand auch für den Aufsichtsrat im Corporate Governance-Teil des Geschäftsberichts.

München, im April 2019

Für den Aufsichtsrat

Dr. Axel Koch, Vorsitzender des Aufsichtsrats