Spobag — Annual Report 2018

May 23, 2019

SPOBAG Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

Grundlagen- und Wirtschaftsbericht

Die Spobag AG übte in 2018 keine eigene operative Geschäftstätigkeit aus.

Die Aktivitäten beschränkten sich im Geschäftsjahr 2018 somit auf die Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen.

In 2015 wurde ein Großteil der Aktien der Spobag AG an den neuen Hauptaktionär, die LIVIA Corporate Development SE, verkauft. Die LIVIA Corporate Development SE hält mittlerweile 88,02% der Aktien. Es werden durch den neuen Hauptaktionär weiter Möglichkeiten zur Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten gesucht. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes ist eine Entscheidung noch nicht getroffen.

Bis zu dieser Entscheidung beschränkt die Gesellschaft weiterhin ihren Geschäftsbetrieb auf das Notwendigste. Außer den Kosten für die Abschlussprüfung und sonstige für den Erhalt der Gesellschaft notwendige Beträge fallen keine wesentlichen Aufwendungen an. Der Jahresfehlbetrag beläuft sich auf rund -48 TEUR (Vj. -53 TEUR). Wesentliche Aufwandspositionen stellten die Börsengebühren, die Kosten der Hauptversammlung, die Kosten für Bekanntmachungen sowie die Kosten der Buchführung und der Abschlussprüfung dar.

Die Bilanzstruktur hat sich gegenüber dem vorangegangenen Geschäftsjahr 2017 wenig verändert. Die Bilanzsumme vergrößerte sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 32 auf TEUR 81 (Vorjahr: TEUR 49). Es sind hauptsächlich liquide Mittel von TEUR 7 auszuweisen und sonstige Verbindlichkeiten. Die LIVIA Finance III GmbH & Co. KG hat zur Aufrechterhaltung des laufenden Geschäftsbetriebs ein Darlehen zur weiteren Finanzierung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt und hierzu den Rangrücktritt erklärt. Die liquiden Mittel wurden zum 31.12.2018 auf einem Kontokorrentkonto bei einem inländischen Kreditinstitut unterhalten und waren täglich verfügbar. Das Eigenkapital weist durch den Jahresfehlbetrag von TEUR -48 (Vorjahr: TEUR -53) wie im Vorjahr TEUR 0 aus. Daraus ergibt sich ein ,Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag' von TEUR 73 (Vorjahr TEUR 26).

Chancen- und Risikobericht

Im Falle einer Nutzung des Börsenmantels würden Aktionäre der Spobag AG dann an den Chancen und Risiken eines neuen Geschäftsmodells beteiligt, über die naturgemäß noch keine Aussagen getroffen werden können. Auch sind eventuell durch neue Gesellschafter vorgeschlagene Kapitalmaßnahmen zu beachten, die Barkapitalerhöhungen, Sacheinlagen, Verschmelzungen o.ä. umfassen können.

Aufgrund der fehlenden Einnahmen und gleichzeitig laufender Kosten aus den Verpflichtungen der Gesellschaft ergibt sich ein ständiger Verzehr der vorhandenen liquiden Mittel.

Die Risiken der Gesellschaft bestehen somit aus Sicht des Vorstandes insbesondere darin, dass sich kein neues Geschäftsmodell finden lässt und die liquiden Mittel durch laufende Kosten aufgezehrt werden. Zusätzlich besteht das Risiko einer insolvenzrechtlichen Überschuldung. Diesen Risiken trägt der derzeitige Hauptaktionär, durch eine auf 65 TEUR pro Jahr und zwei Jahre begrenzte Erklärung zur Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der Spobag AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten), und einem Rangrücktritt auf dessen Forderungen, Rechnung. Es besteht daher in Bezug auf die dargestellten Risiken bei der Geschäftsmodellsuche kein unmittelbarer Zeitdruck.

Prognosebericht

Der Fortbestand der Gesellschaft hängt davon ab, dass erfolgreich neue Geschäftstätigkeiten aufgenommen werden oder die laufenden Kosten zur Aufrechterhaltung der Gesellschaft anderweitig aufgebracht werden können. Der Hauptaktionär hat wie vorstehend beschrieben eine Erklärung zur Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der Spobag AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten) für die das laufende Geschäftsjahr 2019 und das folgende Geschäftsjahr 2020 abgegeben, sofern keine liquiden Mittel mehr zur Verfügung stehen. Diese Kostenübernahme ist auf einen Maximalbetrag i.H.v. 65 TEUR pro Geschäftsjahr begrenzt. Die LIVIA Corporate Development SE hat für diese Kostenübernahme einen Rangrücktritt erklärt.

Sofern bis zu diesem Zeitpunkt keine neue Geschäftstätigkeit aufgenommen wird, geht der Vorstand davon aus, dass der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2018 auch für die kommenden Jahre in ähnlicher Höhe prognostiziert werden kann. Diese Prognose basiert auf der Annahme, dass nur noch Verwaltungskosten anfallen, keine Geschäfte mit Wertpapieren mehr getätigt werden und Rechts- und Beratungsleistungen, sowie Buchhaltungsleistungen im Wesentlichen vom Hauptaktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden.

Sollte sich die Nutzung als Börsenmantel länger als erwartet hinziehen, steht der Hauptaktionär bereit, durch Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der Spobag AG notwendigen Verwaltungskosten, die Gesellschaft mit den nötigen finanziellen Mitteln auszustatten.

Kontroll- und Risikomanagementsystem in Bezug auf die Rechnungslegung

Die Rechnungslegung erfolgte durch die Buchhaltungsabteilung des Hauptgesellschafters. Der Vorstand verfolgt die wesentlichen Geschäftsvorfälle und trifft insbesondere Einschätzungen zur Liquiditätssituation und -planung der Gesellschaft unter Berücksichtigung zum einen der möglichen Risiken der Gesellschaft und zum anderen unter Berücksichtigung der oben dargestellten Kostenübernahme- und Rangrücktrittserklärung des Hauptgesellschafters.

Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB)

Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Spobag AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde. Dabei wird von einzelnen Empfehlungen abgewichen, die in der Entsprechenserklärung auf der Website veröffentlicht wurden. Dessen ungeachtet beachten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den im Deutschen Corporate Governance Kodex niedergelegten Standard guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung, um im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Unternehmensführungspraktiken

Für die Spobag AG sind die Prinzipien einer guten Corporate Governance eine wesentliche Grundlage der Unternehmensführung und der Zusammenarbeit mit ihren Aktionären, Mitarbeitern und Geschäftspartnern. Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, werden nicht getätigt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Beide Organe arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand verantwortet die Unternehmensführung, der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung.

Der Vorstand der Spobag AG besteht aus 1 Mitglied. Im November 2017 wurde Herr Maik Brockmann zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Der Vorstand leitet die Spobag AG eigenverantwortlich und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

Der Aufsichtsrat der Spobag AG besteht aus drei Mitgliedern. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Dazu erörtert der Aufsichtsrat regelmäßig den Gang der Geschäfte und deren Umsetzung. Ein operatives Geschäft wird derzeit nicht betrieben. Daher ist keine durch den Vorstand aufgestellte Jahresplanung zu genehmigen, jedoch eine Billigung des Jahresabschlusses durchzuführen. Er ist ferner für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand zuständig. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet die Sitzungen und nimmt Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden. Dem Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum weder von Vorstands- noch von Aufsichtsratsmitgliedern Interessenkonflikte mitgeteilt worden. In 2018 ist bei der Spobag AG kein Vorstandsmitglied in den Aufsichtsratsvorsitz gewechselt.

Der Vorstand veröffentlicht Insiderinformationen, die die Spobag AG betreffen, unverzüglich, sofern er nicht in einzelnen Fällen hiervon befreit ist. Darüber hinaus führt das Unternehmen ein Insiderverzeichnis, das sämtliche Personen mit Zugang zu Insiderinformationen umfasst. Ein festes Prinzip der Kommunikationspolitik der Spobag AG ist es, bei der Veröffentlichung von Informationen, die das Unternehmen betreffen und maßgeblich zur Beurteilung der Entwicklung der Gesellschaft sind, alle Aktionäre und Interessengruppen gleich zu behandeln.

Alle kapitalmarktrelevanten Informationen stehen auf der Website der Spobag AG unter www.spobag-ag.de zur Verfügung. Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Spobag AG und sich darauf beziehender Finanzinstrumente offenlegen (Directors' Dealings). Im Geschäftsjahr 2018 wurden keine meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt.

Festlegung einer Zielgröße gemäß §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG

Die Spobag AG ist nach den §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, Zielgrößen zur Erhöhung der Frauenquote festzulegen. Es wurde bisher keine Zielgröße festgelegt, weil die Gesellschaft kein operatives Geschäft hat und der Vorstand aus nur einer Person besteht.

Vergütungssystem

Eine Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird derzeit nicht gewährt. Die Spobag AG weist daher keine Vorstandsvergütungen aus. Als Nebenleistung besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, die das Risiko für den Vorstand abdeckt. Die Jahresprämie belief sich im Berichtsjahr auf 1.428,00 Euro (Vorjahr: 1.428,00 Euro).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bei der Spobag AG derzeit eine Festvergütung gem. nachfolgender Tabellen:

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	2018
	in Euro
---	---
Dr. Axel Koch	1.500,00
Caspar Schilgen	1.500,00
Sören Günther	1.500,00
Gesamt	4.500,00

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.08.2018 festgelegt. Hiernach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Festbetrag von 1.500,00 Euro.

Angaben zur Spobag Aktie

Das Gezeichnete Kapital der Spobag AG beträgt derzeit 500.000 EUR und ist eingeteilt in 500.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie.

Alle Aktien haben die gleichen Rechte und Pflichten. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren, soweit dem Vorstand bekannt, nicht.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, sind der Gesellschaft wie folgt gemeldet worden:

•	LIVIA Corporate Development SE, München, Deutschland, Höhe der Beteiligung: 88,02%
•	Prof. Dr. Dr. Peter Löw, Starnberg, Deutschland, Höhe der Beteiligung: 88,02% (Zurechnung von Livia Corporate Development SE, München, Deutschland)

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

Der Vorstand ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nach § 84, 85 AktG zu bestellen bzw. abzuberufen. Die Änderung der Satzung ergibt sich aus den gesetzlichen Vorschriften der § 133, 179 AktG. Die Satzung konkretisiert und ändert die gesetzlichen Bestimmungen wie folgt ab: Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen; die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig; der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind; der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass auch beim Vorhandensein mehrerer Vorstandsmitglieder einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; der Aufsichtsrat kann alleinvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien; stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen in der Vertretungsbefugnis den ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich; der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Dezember 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 250.000,00 (in Worten zweihundertfünfzigtausend Euro) gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 250.000 (in Worten zweihundertfünfzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind den Aktionären unmittelbar oder mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen, insbesondere den Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzusetzen.

Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, existieren nicht.

Abhängigkeitsbericht

Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften, nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten.

Zum Abschluss des Berichts erklärt der Vorstand, dass es zwischen der Spobag AG und der LIVIA Corporate Development SE, sowie Herrn Prof. Dr. Dr. Peter Löw keine Rechtsgeschäfte zum Nachteil der Spobag AG gegeben hat.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Nach bestem Wissen versichere ich, dass der Jahresabschluss gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Berichtsjahr beschrieben sind.

München, den 18. April 2019

Maik Brockmann, Vorstand

Bilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

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	31. Dezember 2018	31. Dezember 2017
	EUR	EUR
---	---	---
A. UMLAUFVERMÖGEN
Guthaben bei Kreditinstituten	7.266,45	23.409,01
	7.266,45	23.409,01
B. Rechnungsabgrenzungsposten	319,96	270,97
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	73.491,16	25.552,61
Bilanzsumme	81.077,57	49.232,59
PASSIVA
	31. Dezember 2018	31. Dezember 2017
	EUR	EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	500.000,00	500.000,00
II. Kapitalrücklage	546.648,81	546.648,81
III. Gewinnrücklage
Andere Gewinnrücklagen	45.000,00	45.000,00
Bilanzverlust	-1.165.139,97	-1.117.201,42
	-73.491,16	-25.552,61
davon nicht durch Eigenkapital gedeckt	73.491,16	25.552,61
Eigenkapital	0,00	0,00
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen	19.785,00	36.420,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.190,00	12.452,32
2. sonstige Verbindlichkeiten	60.102,57	360,27
	61.292,57	12.812,59
Bilanzsumme	81.077,57	49.232,59

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

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	2018	2017
	EUR	EUR
---	---	---
1. Sonstige betriebliche Erträge	11.568,00	8.360,00
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-59.327,63	-61.321,73
3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-178,92	0,00
4. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-47.938,55	-52.961,73
5. Jahresfehlbetrag	-47.938,55	-52.961,73
6. Verlustvortrag	-1.117.201,42	-1.064.239,69
7. Bilanzverlust	-1.165.139,97	-1.117.201,42

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 ist nach dem Gesamtkostenverfahren des § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf und sie ist im Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 38644 eingetragen. Geschäftssitz der Gesellschaft ist München.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung der Aktiva und Passiva trägt allen erkennbaren Risiken nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung Rechnung.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt unter der Fortführungsprämisse. Diese Fortführungsprämisse basiert auf einer abgegebenen Kostenübernahmeerklärung vom 20. März 2019 vom Hauptgesellschafter der LIVIA Corporate Development SE, wonach sich diese verpflichtet, die Kosten der Abschlussprüfung und die sonstigen für den Erhalt der SPOBAG AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten) für die folgenden zwei Geschäftsjahre (2019 und 2020) der SPOBAG AG zu übernehmen. Diese Kostenübernahme ist auf einen Maximalbetrag i.H.v. EUR 65.000 pro Geschäftsjahr begrenzt. Die LIVIA Corporate Development SE hat einen Rangrücktritt für die aus Kostenübernahmen entstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft erklärt.

Bankguthaben sind zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Rückstellungen sind kurzfristiger Natur. Von den bisherigen Ansatz- und Bewertungsmethoden wurde im Geschäftsjahr nicht abgewichen.

3. Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Gemäß § 274 HGB werden für temporäre Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen latente Steuern gebildet, soweit sich diese Unterschiede in künftigen Geschäftsjahren voraussichtlich umkehren und die Steuerabgrenzung nach § 274 Abs. 1 HGB verpflichtend vorzunehmen ist.

Für sich gegebenenfalls ergebende aktive Überhänge an latenten Steuern aufgrund temporärer Differenzen sowie aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge werden in Übereinstimmung mit dem Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB keine latenten Steuern angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für die Aufsichtsratvergütung und die Kosten der Jahresabschlussprüfung.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben — wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Auf Veranlassung des Alleingesellschafters der Livia Corporate Development SE, München, Herrn Dr. Peter Löw, hat die Livia Finance III GmbH & Co. KG, München, die ihrerseits kein verbundenes Unternehmen zur Livia Corporate Development SE darstellt, wirtschaftlich aber Herrn Dr. Peter Löw zuzurechnen ist, zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs im Geschäftsjahr 2018 Finanzmittel zur Verfügung gestellt. Der Saldo (inklusive Zinsen) beträgt zum 31. Dezember 2018 EUR 60.102,57 und wird unter sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Dieses Darlehen wird mit 0,5% verzinst. Die LIVIA Finance III GmbH & Co. KG hat für diese Verbindlichkeit am 1. April 2019 vorsorglich einen Rangrücktritt erklärt, so dass diese im Rang hinter die Forderungen aller bestehenden und künftigen Gläubiger zurücktritt und erst nach Befriedigung sämtlicher Gesellschaftsgläubiger verlangt werden kann, soweit ein die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigendes Vermögen der Gesellschaft oder ein Liquidationsüberschuss zur Verfügung steht.

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von einem bis fünf Jahren.

Angaben zum Eigenkapital:

Das gezeichnete Kapital der Spobag AG beträgt unverändert zum Vorjahr 500.000,00 EUR, war eingeteilt in 500.000 nennwertlose Stückaktien und war voll eingezahlt.

Es wurden keine Einstellungen oder Entnahmen der Gewinnrücklagen vorgenommen, diese beträgt wie im Vorjahr EUR 45.000,00. Die Kapitalrücklage beträgt unverändert EUR 546.648,81 EUR.

Unter Berücksichtigung des Verlustvortrags in Höhe von EUR 1.117.201,42 und des Jahresfehlbetrags im Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 47.938,55 ergibt sich ein „Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" in Höhe von EUR 73.491,16. Diese bilanzielle Überschuldung führt voraussichtlich in 2019 und 2020 zu keiner Liquiditätslücke, da der Hauptgesellschafter, die LIVIA Corporate Development SE, erneut eine Kostenübernahmeerklärung am 20. März 2019 abgegeben hat, wonach sich der Hauptgesellschafter verpflichtet, die Kosten der Abschlussprüfung und die sonstigen für den Erhalt der SPOBAG AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten) für die zwei Geschäftsjahre (2019 und 2020) der SPOBAG AG zu übernehmen. Diese Kostenübernahme ist auf einen Maximalbetrag von i.H.v. EUR 65.000 pro Geschäftsjahr begrenzt. Der Kostenübernahmebetrag wurde gegenüber dem Vorjahr erhöht, um den gestiegenen Kosten gerecht zu werden. Die LIVIA Corporate Development SE hat für die aus Kostenübernahmen resultierende Verbindlichkeit vorsorglich einen Rangrücktritt erklärt, so dass diese im Rang hinter die Forderungen aller bestehenden und künftigen Gläubiger zurücktritt und erst nach Befriedigung sämtlicher Gesellschaftsgläubiger verlangt werden kann, soweit ein die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigendes Vermögen der Gesellschaft oder ein Liquidationsüberschuss zur Verfügung steht. Aus der Finanzplanung 2019 und 2020 ergibt sich somit die vollständige Befriedigung der bestehenden und noch in diesem Zeitraum anfallenden Verbindlichkeiten. Aufgrund der Rangrücktritte über die Verbindlichkeiten, die durch die zugesagte Kostenübernahme entstehen, bzw. durch das oben genannte Darlehen der Livia Finance III GmbH & Co. KG bereits entstanden sind, erhält die Verbindlichkeit Eigenkapitalcharakter. Die zum Bilanzstichtag 31.12.2018 bestehende bilanzielle Überschuldung wird somit voraussichtlich beseitigt.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22.12.2014 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21.12.2019 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 250.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind den Aktionären unmittelbar oder mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen, insbesondere den Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzusetzen. Es wird insofern auf § 4 Abs. 3 der Satzung verwiesen.

Die gesetzliche Rücklage gem. § 150 Abs. 2 AktG war nicht zu bilden, da eine Kapitalrücklage bereits in ausreichender Höhe dotiert ist.

Unter Berücksichtigung des Jahresfehlbetrages von -47.938,55 EUR (Vorjahr: -52.961,73 EUR) ergibt sich ein Bilanzverlust des Berichtsjahres in Höhe von -1.165.139,97 EUR (Vorjahr: -1.117.201,42 EUR).

Im Geschäftsjahr bestanden weder Bezugsrechte gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, Wandelschuldverschreibungen noch vergleichbare Wertpapiere.

Im Geschäftsjahr bestanden keine Aktien, die ein Aktionär für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens oder ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines bei einer bedingten Kapitalerhöhung eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechts übernommen hat. Ebenso gab es keine entsprechenden Zugänge.

Im Geschäftsjahr bestanden keine eigenen Aktien der Gesellschaft, keine Aktien, die ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen oder ein anderer für Rechnung der Spobag AG oder eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens erworben oder als Pfand genommen hat.

Im Geschäftsjahr bestanden keine wechselseitigen Beteiligungen der Gesellschaft mit anderen Unternehmen.

Angaben zur Finanzierung:

Zur Finanzierung der laufenden Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2018 hat die Livia Finance III GmbH & Co. KG, München, der Spobag AG Finanzmittel zur Verfügung gestellt. Die daraus resultierende Verbindlichkeit der Spobag AG beläuft sich zum 31. Dezember 2018 auf EUR 60.102,57 (inklusive Zinsen, Vj.: EUR 0,00). Bei der Livia Finance III GmbH & Co. KG handelt es sich um eine dem Hauptgesellschafter der Livia Corporate Development SE, Herrn Dr. Peter Löw, zuzurechnende Gesellschaft. Die Livia Finance III GmbH & Co. KG hat für diese Verbindlichkeit einen Rangrücktritt erklärt, so dass diese im Rang hinter die Forderungen aller bestehenden und künftigen Gläubiger zurücktritt und erst nach Befriedigung sämtlicher Gesellschaftsgläubiger verlangt werden kann, soweit ein die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigendes Vermögen der Gesellschaft oder ein Liquidationsüberschuss zur Verfügung steht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt:

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Posten	2018	2017
	in Euro	In Euro
---	---	---
Rechts- und Beratungskosten	3.032,51	6.643,17
Aufsichtsratsvergütungen	4.500,00	12.140,00
Prüfungskosten	12.480,53	10.829,40
Buchführungskosten	2.732,36	3.980,55
Wertpapierkosten	16.016,55	8.876,29
Sonstige Posten	23.598,19	25.495,49
Gesamt	59.327,63	61.321,73

4. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.

Der für das Geschäftsjahr erfasste Aufwand für die Jahresabschlussprüfung beträgt 12.480,53 EUR zzgl. MwSt (Vorjahr: 10.829,40 EUR zzgl. MwSt) und enthält ausschließlich Honorare für Abschlussprüfungen.

Angaben zum Bestehen von Beteiligungen, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des Wertpapierhandelsgesetzes sind keine mitgeteilt worden.

Weitere Angaben:

Herr Maik Brockmann ist Alleinvorstand der Gesellschaft (seit dem 20. November 2017), er ist darüber hinaus Aufsichtsrat der Planer Villa Aktiengesellschaft, Hannover und der ALUCOM AG (Vorsitz). Er berät die LIVIA Gruppe und bekleidet hierbei unterschiedliche Vorstands- bzw. Geschäftsführerpositionen.

Der Aufsichtsrat hatte 2018 folgende Zusammensetzung:

Die vorherigen Aufsichtsräte, Herr Peter Magsamen und Frau Karla Magsamen haben zum 31.12.2017 ihr Amt niedergelegt und es wurden zum 22.01.2018 folgende Aufsichtsräte gerichtlich bestellt:

―	Herr Dr. Axel Koch, Rechtsanwalt, München, (Vorsitzender)
―	Herr Caspar Schilgen, Kaufmann, München, (stellvertretender Vorsitzender)
―	Herr Sören Günther, Kaufmann, München.

Herr Schilgen ist darüber hinaus Aufsichtsrat der LIVIA Fin AG, LIVIA Organic Industries AG, Spot an news AG (Vorsitz).

Herr Dr. Koch ist darüber hinaus Aufsichtsrat der LIVIA Corporate Development SE, Plahoma Four AG (Vorsitz), Plahoma Five AG (Vorsitz), TUBIS AG.

Herr Günther ist darüber hinaus Aufsichtsrat der LIVIA Fin AG, magentaD AG (Vorsitz), Plahoma Six AG (Vorsitz), Plahoma Seven AG (Vorsitz).

Eine Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird derzeit nicht gewährt. Die Spobag AG weist daher keine Vorstandsvergütungen aus. Als Nebenleistung besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, die das Risiko für den Vorstand abdeckt. Die Jahresprämie belief sich im Berichtsjahr auf 1.428,00 Euro (Vorjahr: 1.428,00 Euro).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bei der Spobag AG eine Festvergütung gem. nachfolgender Tabelle:

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	2018
	in Euro
---	---
Dr. Axel Koch	1.500,00
Caspar Schilgen	1.500,00
Sören Günther	1.500,00
Gesamt	4.500,00

Die neue Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.08.2018 festgelegt. Hiernach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Festbetrag von 1.500,00 Euro.

Die nach § 161 AktG notwendige Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und ist auf der Internetseite des Unternehmens unter — www.Spobag-ag.de — öffentlich zugänglich.

Vorschlag zur Gewinnverwendung

Der Jahresabschluss der Spobag AG weist einen Bilanzverlust von -1.165.139,97 EUR aus. Wir schlagen vor, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Im bisherigen Verlauf des Jahres 2019 haben sich keine Geschäftsvorfälle ereignet, welche die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nennenswert verändert hätten. Ebenso konnte bisher keine Möglichkeit zur Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten gefunden werden.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Nach bestem Wissen versichere ich, dass der Jahresabschluss gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Berichtsjahr beschrieben sind.

München, den 18. April 2019

Maik Brockmann, Vorstand

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	Geschäftsjahr	Vorjahr
	EUR	EUR
---	---	---
Periodenergebnis	-47.938,55	-52.961,73
- Abnahme der Rückstellungen	-16.635,00	-12.175,90
+ Abnahme / - Zunahme anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-48,99	2.299,19
+ Zunahme / - Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-11.262,32	9.527,09
+ Zunahme / - Abnahme anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-360,27	360,27
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-76.245,13	-52.951,08
- Einzahlung aus der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten	-60.102,57	0,00
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	60.102,57	0,00
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe der Cashflows)	-16.142,56	-52.951,08
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	23.409,01	76.360,09
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	7.266,45	23.409,01

Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2018

Spobag AG, Düsseldorf

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	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklagen	Erwirtschaftetes Eigenkapital	Gesamt
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
Stand am 01.01.2017	500.000,00	546.648,81	45.000,00	-1.064.239,69	27.409,12
Periodenergebnis				-52.961,73	-52.961,73
Saldo zum 31.12.2017	500.000,00	546.648,81	45.000,00	-1.117.201,42	-25.552,61
Stand am 01.01.2018	500.000,00	546.648,81	45.000,00	-1.117.201,42	-25.552,61
Periodenergebnis				-47.938,55	-47.938,55
Saldo zum 31.12.2018	500.000,00	546.648,81	45.000,00	-1.165.139.97	-73.491,16

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die SPOBAG AG, Düsseldorf

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der SPOBAG AG, Düsseldorf, — bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018. Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vorn 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungsund Bewertungsmethoden — geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der SPOBAG AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung, die im Abschnitt „Erklärung zur Unternehmensführung" im Lagebericht enthalten ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen. für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
•	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss. entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf die Inhalte der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014: im Folgenden „EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO. dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt: wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Liquiditätssituation und Fortbestand der Gesellschaft

Zur Liquiditätssituation und zum Fortbestand der Gesellschaft weisen wir auf die Ausführungen des gesetzlichen Vertreters im Lagebericht hin. Dort wird im Abschnitt „Prognosebericht' ausgeführt, dass "der Fortbestand der Gesellschaft davon abhangt. dass erfolgreich neue Geschäftstätigkeiten aufgenommen werden oder die laufenden Kosten zur Aufrechterhaltung der Gesellschaft anderweitig aufgebracht werden können. Der Hauptaktionär (die Livia Corporate Development SE, München) hat dazu eine Erklärung zur Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der SPOBAG AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten) für das laufende Geschäftsjahr 2019 und das folgende Geschäftsjahr 2020 abgegeben. sofern keine liquiden Mittel mehr zur Verfügung stehen. Diese Kostenübernahme ist auf 65 TEUR pro Geschäftsjahr begrenzt. Die Livia Corporate Development SE, hat für diese Kostenübernahme einen Rangrücktritt erklärt.”

Im Abschnitt Grundlagen- und Wirtschaftsbericht des Lageberichts führt der Vorstand aus, dass die LIVIA Finance III GmbH & Co. KG zur Aufrechterhaltung des laufenden Geschäftsbetriebs ein Darlehen zur weiteren Finanzierung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt hat und hierzu den Rangrücktritt erklärt hat."

Das Risiko für den Abschluss

Die SPOBAG AG hat den Jahresabschluss zu Fortführungswerten gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt. Es besteht das Risiko, dass, sofern der Fortführung des Unternehmens tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstunden, der Jahresabschluss zu Liquidationswerten aufzustellen gewesen wäre.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Um die Angemessenheit der sog. Going-Concern-Prämisse zu überprüfen, haben wir die Liquiditätssituation der Gesellschaft und die Planungsrechnung der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 unter Einbeziehung der oben genannten Kostenübernahmeerklärung überprüft. Die Annahmen, die der Planungsrechnung zugrunde liegen, haben wir gewürdigt.

Unsere Schlussfolgerungen

Die Vorgehensweise der SPOBAG AG zur Einschätzung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist sachgerecht. Die der Prämisse zu Grunde liegenden Annahmen sind insgesamt angemessen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-. Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Wir verweisen auf unsere Erläuterungen zu den „besonders wichtigen Prüfungssachverhalten in der Prüfung des Jahresabschlusses" in diesem Bestätigungsvermerk.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie In allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme). die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher — beabsichtigter oder unbeabsichtigter — falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko. dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortfuhren kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung. den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsachlichen Verhaltnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mangel Im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben. und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken. und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben. diejenigen Sachverhalte. die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 17. August 2018 als Jahresabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 gewählt und am 21. Februar 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt_ Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2015 als Jahresabschlussprüfer der SPOBAG AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Martin Kleemann.

München, den 18. April 2019

**KKM GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Martin Kleemann, Wirtschaftsprüfer

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.