Spobag

Annual Report • Jul 15, 2010

SPOBAG Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Lagebericht 2009

Im Geschäftsjahr 2009 hat die SPOBAG AG ihre einzige Beteiligung an der SPOBAG Bowling GmbH veräußert. Daher bestand zum 31. Dezember 2009 keine Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses.

Geschäftstätigkeit in 2009

Die SPOBAG AG übte in 2009 keine eigene operative Geschäftstätigkeit aus. Mit Zustimmung der Hauptversammlung vom 17. August 2009 wurde die Beteiligung an der SPOBAG Bowling GmbH zu einem Erlös von TEUR 1.600 veräußert. Es entstand ein Buchgewinn von TEUR 441.

Nach Realisierung des Kaufpreises sind die erhaltenen Finanzmittel unter Berücksichtigung der Ausgaben für 2009 in Höhe von TEUR 1.402 auf einem Kontokorrentkonto kurzfristig verfügbar.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Sach- oder Finanzinvestitionen getätigt.

Eine Finanzierung der SPOBAG AG war nach dem Erhalt des Kaufpreises nicht notwendig. Bis zum Erhalt des Kaufpreises erfolgte eine Finanzierung über ein Verrechnungskonto mit der SPOBAG Bowling GmbH.

Die SPOBAG AG beschäftigte in 2009 keine Mitarbeiter. Ein Teil der anfallenden Büro- und Verwaltungsaufgaben wurde aufgrund eines Vertrages von der SPOBAG Bowling GmbH erledigt.

Sonstige wichtige Vorgänge im Geschäftsjahr

Neben dem Vertrag zur Übertragung der Anteile an der SPOBAG Bowling GmbH wurden im vergangenen Geschäftsjahr 2009 keine maßgeblichen Verträgen abgeschlossen oder verändert worden.

Darstellung der Lage

Vermögens-, Finanz und Ertragslage der SPOBAG AG

Die SPOBAG AG als Holding-Gesellschaft verfügt nach der Umstrukturierung über kein eigenes operatives Geschäft. Der Jahresüberschuss von TEUR 294 (Vorjahr Jahresfehlbetrag i.H.v. TEUR 1) ergibt sich aus dem realisierten Veräußerungsgewinn von TEUR 441 abzüglich der Aufwendungen für Rechtsberatung, Kosten des Aufsichtsrates und der Abschlussprüfung sowie Kosten für ein Gutachten.

Die Bilanzstruktur hat sich gegenüber der des Geschäftsjahres 2008 wesentlich verändert. Die Bilanzsumme erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 178 auf TEUR 1.438. Die im Vorjahr ausgewiesene Beteiligung an der SPOBAG Bowling GmbH i.H.v. TEUR 1.159 ist im Geschäftsjahr durch die Veräußerung abgegangen. Es sind liquide Mittel von TEUR 1.402 auszuweisen. Die liquiden Mittel sind zum 31. Dezember 2009 auf einem Kontokorrentkonto jederzeit verfügbar. Das Eigenkapital hat sich infolge des Jahresüberschusses um TEUR 306 auf TEUR 1.404 erhöht. Die Eigenkapitalquote beträgt 97,6% % (Vorjahr 87,2%).

II. Nachtragsbericht

Es sind bisher keine wichtigen oder erwähnenswerten Vorgänge nach Abschluss des Geschäftsjahres bekannt.

III. Risikobericht

Aus heutiger Sicht besteht die Geschäftstätigkeit der SPOBAG AG aus der Verwaltung der eigenen Finanzmittel. Der Vorstand entscheidet nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat über eine Anlage der Finanzmittel. Dabei werden die Chancen und Risiken kritisch abgewogen.

Risiken können sich daher allenfalls aus einer mangelnden Verfügbarkeit der Finanzmittel aufgrund einer Zahlungsunfähigkeit des Kreditinstituts ergeben. Derartige Risiken sind wegen der kurzfristigen Verfügbarkeit aufgrund des Vorhaltens der Finanzmittel auf einem Kontokorrentkonto sowie der Bonität des Kreditinstituts, einer deutschen Grossbank, nicht erkennbar. Der Vorstand informiert zeitnah den Aufsichtsrat über Entwicklungen, die einen Einfluss auf die Risiken haben können.

IV. Prognosebericht

Für 2010 wird das Ergebnis der Gesellschaft voraussichtlich von den Erträgen aus der Anlage der finanziellen Mittel bestimmt. Ob die dabei erzielten Erträge die notwendigen Aufwendungen für die Verwaltung der Gesellschaft decken werden, wird von der Anlageform und -fristigkeit abhängig sein, über die noch nicht abschließend entschieden ist. Diese Einschätzung steht unter dem Vorbehalt, dass sich die Rahmenbedingungen für eine Anlagemöglichkeit der Finanzmittel nicht wesentlich verschlechtern bzw. keine Entscheidung über eine alternative Verwendung der Finanzmittel getroffen wird.

Investitions- und Finanzplanung

Es sind keine größeren Investitionen geplant.

V. Vergütungsbericht

Vergütung für den Vorstand

Der Alleinvorstand erhält in der SPOBAG AG für seine Organtätigkeit eine feste Vergütung von monatlich Euro 1.190,00 Bezüge. Darüber hinaus besteht als Nebenleistung eine D & O Versicherung über Euro 4.736,20 (Vorjahr Euro 4.736,20), die das Risiko für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat abdeckt.

Vergütung für den Aufsichtsrat

Für den Aufsichtsrat sind in 2009 und 2008 folgende Vergütungen im Jahresergebnis enthalten:

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	2009 EUR	2008 EUR
Dr. Robert Orth
Festbetrag	6.000	2.000
Sitzungsgelder	1.750	0
	7.750	2.000
Ferdinand Janka
Festbetrag	3.000	1.500
Sitzungsgelder	1.750	0
	4.750	1.500
Thomas Hechtfischer
Festbetrag	2.000	1.000
Sitzungsgelder	1.750	0
	3.750	1.000
Gesamt	16.250	4.500

Die Vergütungen der Aufsichtsratmitglieder ergeben sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2009. Diese bestimmen sich mit einem Fixbetrag von Euro 2.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Doppelte sowie der Stellvertreter das eine Eineinhalbfache dieses Betrages. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates jeweils Euro 250,00 für jede Aufsichtsratsitzung.

VI. BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Die DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, ist gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG mit 90,18% an der SPOBAG AG beteiligt.

Zwischen der SPOBAG Bowling GmbH und der DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, bestand ein Miet- und Pachtvertrag für Lager- und Bürofläche in Düsseldorf. Bis zur Veräußerung der SPOBAG Bowling GmbH gilt daher die DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, als nahestehendes Unternehmen. Die Miete/Pacht betrug in 2009 unverändert zum Vorjahr Euro 10.652 zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer.

Über die in der Satzung festgelegten Leistungen und Gegenleistungen hinaus mit Ausnahme der nachfolgenden Transaktionen bestanden keine Liefer- und Leistungsbeziehungen.

VII. ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Die DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, ist gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG mit 90,18% an der SPOBAG AG beteiligt. Daher war für den Zeitraum der mehrheitlichen Beteiligung ein Abhängigkeitsbericht zu erstellen. Dieser Abhängigkeitsbericht beinhaltet gemäß § 312 Abs. 1 AktG alle berichtspflichtigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen.

Zum Abschluss des Berichts erklärt der Vorstand, dass die SPOBAG AG nach den zu diesem Zeitpunkt bekannten Umständen bei jedem dort aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und durch die angegebenen getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurde.

VIII. Angaben gem. § 289 Abs. 4 HGB

1. Zwischen den Gesellschaftern vereinbarte Stimmrechtsbeschränkungen oder zwischen diesen vereinbarte Beschränkungen zur Übertragung von Aktien der Gesellschaft sind dem Vorstand nicht bekannt. Das Aufsichtratsmitglied Ferdinand Janka hielt in 2009 Aktien der Gesellschaft. In der Hauptversammlung der Gesellschaft unterliegen sie dem gesetzlichen Stimmverbot nach § 136 AktG.

2. Der Gesellschaft sind folgende über 10 v.H. der Stimmrechte überschreitende, direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital bekannt:

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Name	Anschrift	direkt gehalten	Zurechnung	gesamt
Oetker, Roland	Düsseldorf	0,00 %	90,18 %	90,18 %
ROI Verwaltungsgesellschaft mbH	Düsseldorf	0,00 %	90,18 %	90,18 %
DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft	Bielefeld	90,18 %	0,00 %	90,18 %

3. Sonderrechte zu Aktien oder Aktien, die besondere Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

4. Inwieweit Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind, ist nicht bekannt. Eine besondere Stimmrechtskontrolle ist daher naturgemäß nicht vereinbart.

5. Der Vorstand ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nach §§ 84, 85 AktG zu bestellen bzw. abzuberufen. Die Änderung der Satzung ergibt sich aus den gesetzlichen Vorschriften der §§ 133, 179 AktG. Die Satzung konkretisiert und ändert die gesetzlichen Bestimmungen wie folgt ab: Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen; die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig; der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind; der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass auch beim Vorhandensein mehrerer Vorstandsmitglieder einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; der Aufsichtsrat kann alleinvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien; stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen in der Vertretungsbefugnis den ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich; der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

6. Der Vorstand ist berechtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2.6.2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären steht dabei das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- um Spitzenbeträge auszugleichen;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen, mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenstände;

- bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 2 S.4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.

Über bereits nach Gesetz zulässige Maßnahmen hinaus ist der Vorstand nicht ermächtigt Aktien zurückzukaufen.

7. Entschädigungsvereinbarungen hat die Gesellschaft für den Fall eines Übernahmeangebotes weder mit den Mitgliedern des Vorstands noch mit Arbeitnehmern getroffen.

IX. Erklärung zur Unternehmensführung

Die nach § 289a HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ist auf der Internetseite der SPOBAG AG unter www.spobag-ag.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Düsseldorf, den 24. Februar 2010

Heinz-Jürgen Held

Vorstand

Bilanz zum 31. Dezember 2009

AKTIVA

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	31.12.2009		31.12.2008 EUR
	EUR	EUR
---	---	---	---
A. ANLAGEVERMÖGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen		0,00	1.158.507,18
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sonstige Vermögensgegenstände	36.151,68		99.220,28
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 0,00 (i.V. EUR 0,00)
		36.151,68	99.220,28
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		1.401.836,26	2.210,58
		1.437.987,94	1.259.938,04
PASSIVA
	31.12.2009		31.12.2008 EUR
	EUR	EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	500.000,00		500.000,00
II. Kapitalrücklage	546.648,81		546.648,81
III. Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen	45.000,00		45.000,00
IV. Bilanzgewinn	311.955,55		6.283,51
		1.403.604,36	1.097.932,32
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen		29.300,00	41.835,50
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.083,58		2.095,10
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 5.083,58 (i.V. EUR 2.095,10)
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00		118.075,12
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 0,00 (i.V. EUR 118.075,12)
- davon aus Steuern EUR 0,00 (i.V. EUR 0,00)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 (i.V. EUR 0,00)
		5.083,58	120.170,22
		1.437.987,94	1.259.938,04

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

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	2009 EUR	2008 EUR
1. sonstige betriebliche Erträge	441.493,82	0,53
2. sonstige betriebliche Aufwendungen	-123.059,56	-135.064,28
3. Erträge aus Beteiligungen	0,00	137.068,55
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 0,00 (i. V. EUR 137.068,55)
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-7.743,61	-3.402,68
- davon an verbundene Unternehmen EUR 0,00 (i. V. EUR 3.120,00)
5. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	310.690,65	-1.397,88
6. sonstige Steuern	-5.018,61	0,00
7. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	305.672,04	-1.397,88
8. Gewinnvortrag	6.283,51	7.681,39
9. Bilanzgewinn	311.955,55	6.283,51

Anhang zum Jahresabschluss 31.12.2009

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr von 01. Januar bis 31. Dezember 2009 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften erstellt, da die Gesellschaft börsennotiert ist (§ 267 Abs. 3 Satz 2 HGB).

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Bankguthaben, Kassenbestände und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie wurden nach den Grundsätzen vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung im Sinne von § 249 HGB mit den zu erwartenden Verpflichtungsbeträgen bewertet.

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag ausgewiesen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Das gezeichnete Kapital der SPOBAG AG beträgt unverändert zum Vorjahr TEUR 500.000,00. Es ist unterteilt in 500.000 nennwertlose Aktien. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2009 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 02. Juni 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Die Kapitalrücklage beträgt gegenüber dem Vorjahr unverändert € 546.648,81.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für die Aufsichtsratsvergütung, die Kosten der Jahresabschlussprüfung und für ausstehende Rechnungen.

Die zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Zum 31. Dezember 2009 bestehen keine Haftungsverhältnisse.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Der Bilanzgewinn ergibt sich aus dem realisierten Veräußerungsgewinn von TEUR 441 abzüglich der sonstigen betrieblichen Aufwendungen, insbesondere der Kosten für Rechtsberatung, Kosten des Aufsichtsrats und der Abschlussprüfung sowie der Kosten für ein Gutachten.

V. Sonstige Pflichtangaben

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 befanden sich 500.000 nennwertlose Inhaberstückaktien im Umlauf.

Seit Beginn Januar 2009 ist Herr Heinz-Jürgen Held, geschäftsansässig Königsallee 20, 40212 Düsseldorf zum Vorstand bestellt.

Der Aufsichtsrat hatte im Jahr 2008 folgende Zusammensetzung:

―	Herr Dr. Robert Orth, Rechtsanwalt (Vorsitzender),
―	Herr Ferdinand Janka, Kaufmann (stellvertretender Vorsitzender),
―	Herr Thomas Hechtfischer, Rechtsanwalt.

Herr Dr. Orth ist daneben Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fauser AG, Gilching, und der SMP AG, Düsseldorf.

Für weitere Informationen verweisen wir auf den Vergütungsbericht im Lagebericht.

Dem Aufsichtsrat stehen für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 Gesamtbezüge in Höhe von € 16.250,00 zu.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die geforderte Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

Der im Geschäftsjahr 2009 für die Jahres- und Konzernabschlussprüfung erfasste Aufwand beträgt T€ 18.

Düsseldorf, den 26. Februar 2010

SPOBAG Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Heinz-Jürgen Held

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2009

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 1.1.2009 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2009 EUR
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Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.158.507,18	0,00	1.158.507,18	0,00
Anlagevermögen	1.158.507,18	0,00	1.158.507,18	0,00

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	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 1.1.2009 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2009 EUR
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Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
Anlagevermögen	0,00	0,00	0,00	0,00

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	Buchwert 31.12.2009 EUR	Buchwert 31.12.2008 EUR
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Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	1.158.507,18
Anlagevermögen	0,00	1.158.507,18

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB für das Jahr 2009

Aufsichtsrat und Vorstand der SPOBAG AG geben zur Unternehmensführung für das Jahr 2009 folgende Erklärungen ab:

1. Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate-Governance-Kodex“ (Fassung vom 06. Juni 2008) entsprochen wird. Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass seit Abgabe der letzten Erklärung den Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate-Governance-Kodex“ entsprochen wurde.

I.

Die SPOBAG AG Düsseldorf weicht in der Anwendung des Corporate-Governance-Kodex von folgenden Empfehlungen rechtlich zulässig ab:

•	Bei der vorhandenen D&O-Versicherung ist kein Selbstbehalt vereinbart (Ziffer 3.8), um auch im Schadensfalle eine angemessene Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sicherzustellen.
•	Es ist wegen der geringen Größe der Gesellschaft nur ein Vorstand bestellt. Eine Vorstandsordnung wurde erlassen. Eine Geschäftsverteilung bei nur einem Vorstand ist nicht möglich. Diesem Umstand wurde in der Geschäftsordnung für den Vorstand durch einen Katalog von durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäften Rechnung getragen, welcher den bereits in der Satzung verankerten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte ergänzt (Ziffer 4.2.1).
•	Mit Blick auf das Alter des Alleinvorstandes und auf dessen Bestellung für eine Periode von jeweils lediglich fünf Jahren hat der Aufsichtsrat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt (Ziffer 5.1.2).
•	Der Aufsichtsrat hat sich keine Geschäftsordnung gegeben. Seine Tätigkeit ist in der Satzung umfangreich geregelt (Ziffer 5.1.3).
•	Der Aufsichtsrat hat wegen der geringen Größe der Gesellschaft und der geringen Größe des Aufsichtsrats davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden. Dementsprechend ist der Aufsichtsratsvorsitzende auch nicht Vorsitzender eines Ausschusses, welcher die Vorstandsverträge behandelt. Diese werden im Gesamt-Aufsichtsrat beraten. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses übernimmt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit (Ziffer 5.3.1, 5.2. und 5.3.2).
•	Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden im Abschluss nicht angegeben, da es sich um Tätigkeiten handelt, die namens von Gesellschaften erbracht wurden, an denen die Aufsichtsräte beteiligt sind, so dass sich die persönlichen Leistungen der Aufsichtsräte nicht feststellen lassen und/oder berufsrechtliche Gründe gegen eine Veröffentlichung sprechen (Ziffer 5.4.7).
•	Der Konzernabschluss wird erst nach Ablauf von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht, da wegen der Vielfältigen Aufgaben des Alleinvorstandes dieser zur Zeit des umsatzstarken Winterhalbjahres ansonsten nur zu Lasten des operativen Geschäftes erstellt werden könnte (Ziffer 7.1.2). Aus Kosten-Nutzengesichtspunkten wird auf die freiwillige Erstellung von Quartalsberichten verzichtet. Der nach § 37w WpHG vorgesehene Halbjahresfinanzbericht wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften aus gleichen Gründen spätestens zwei Monate nach Ablauf des Berichtszeitraums der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt.

Düsseldorf, den 02. März 2009

2. Es sind keine Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehen, angewandt worden.

3. Aufsichtsrat und Vorstand haben in vertrauensvoller Weise eng und in ständiger Kontaktnahme zueinander zusammengearbeitet. Der Vorstand hat die Mitglieder des Aufsichtsrats stets und prompt über alle relevanten Geschäftsführungsvorgange informiert. Er hat die Weisungen des Aufsichtsrats stets vollumfänglich umgesetzt. Es haben im Jahre 2009 insgesamt sechs Aufsichtsratssitzungen stattgefunden.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat unterrichtet mit seinem heutigen Bericht über seine Arbeit im Geschäftsjahr 2009.

Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtrat im Geschäftsjahr 2009 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen.

Der seit 01. Januar 2009 amtierende Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held wurde im Jahr 2009 bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich beraten. Ferner wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Verkauf der SPOBAG Bowling GmbH wurde der Aufsichtsrat vom Alleinvorstand intensiv in Aufsichtsratssitzungen und Telefonkonferenzen sowie Schriftwechsel intensiv unterrichtet. Darüber hinaus unterrichtete der Alleinvorstand den Aufsichtsrat in schriftlicher und mündlicher Form über die übrigen relevanten Geschäftsvorfälle. Die Unterrichtung erfolgte jeweils unter Einschluss aller entscheidungserheblichen Kriterien für die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, den Fortgang der Geschäfte und unter Berücksichtigung der Risikolage sowie des Risiko-Management-Systems umfassend und zeitnah.

In allen Sitzungen behandelte der Aufsichtsrat die Entwicklung des Geschäfts und diskutierte hierbei mit dem Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held die Abweichungen von Plänen und Zielen des Unternehmens, um durch Ermittlung der Ursachen geeignete Strategien für die Zukunft zu entwickeln. Die Berichte des Alleinvorstands Heinz-Jürgen Held wurden durch Vorlage von Originalunterlagen aus der Buchhaltung untermauert. Sämtliche bedeutsamen Geschäftsvorgänge wurden vom Aufsichtsrat in seinen Sitzungen erörtert. Auch die strategische Ausrichtung des Unternehmens wurde durch den Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held mit uns abgestimmt. Der Aufsichtsrat kam seinen Kontrollpflichten u.a. dadurch nach, dass er in den Sitzungen trotz vorliegender schriftlicher Berichte beim Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held hinsichtlich einzelner Sachverhalte konkret nachfragte.

In den Aufsichtsratssitzungen hat der Aufsichtsrat die Berichte des Alleinvorstands Heinz-Jürgen Held entgegengenommen und dort, wo Beschlussvorschläge unterbreitet wurden, unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen nach eingehender Erörterung und Prüfung sein Votum abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held und hat sich über die aktuelle Entwicklung des Geschäftsverlaufs sowie über wesentliche Geschäftsvorfälle informieren lassen.

Zwischen den Aufsichtsratssitzungen kam es häufiger zu Strategie-Gesprächen zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held. Hierbei wurden die Perspektiven und die Ausrichtung des Unternehmens erörtert.

Im Geschäftsjahr 2009 haben sieben Aufsichtsratssitzungen stattgefunden.

Neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden haben sich auch die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats zwischen den Sitzungen durch den Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held über wesentliche strategische Fragestellungen und Geschäftsvorfälle informiert.

Soweit notwendig, hat der Aufsichtsrat im Umlaufverfahren Beschlüsse gefasst und telefonische Konferenzen abgehalten.

Aufgrund der Größe des Unternehmens hat der Aufsichtsrat vom Bilden von Ausschüssen abgesehen. Mit seinen lediglich drei Mitgliedern hat der Aufsichtsrat alle vom Aufsichtsrat zu behandelnden Fragestellungen im Gesamt-Aufsichtsrat behandelt.

Im Mittelpunkt der Beratungen stand die Veräußerung der SPOBAG Bowling GmbH. Fragestellungen zur Umsetzung des Deutschen Corporate-Governance-Kodex, der Compliance sowie die Praktikabilität des Risiko-Management-Systems nahmen in den Beratungen wie in den Vorjahren Raum ein.

Der Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held ist für die SPOBAG AG als Organ tätig gewesen. Herr Heinz-Jürgen Held ist als Rechtsanwalt in einer wirtschaftsrechtlich ausgerichteten Kanzlei tätig und war früher als Präsident des Amtsgerichts Essen mit handelsregisterlichen Angelegenheiten befasst. Er hat mit der Gesellschaft einen Honorarvertrag geschlossen. Hiernach erhält er monatlich EUR 1.190,00. Ferner übernahm die Gesellschaft 2009 das Honorar für die D&O-Versicherung, welche auch die Tätigkeit des Alleinvorstands abdeckt.

Der Aufsichtsrat hat die Umsetzung des Corporate-Governance-Kodex auf Basis der Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats und des Vorstandes überwacht. Ferner wurde im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen mit dem Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held darüber gesprochen, inwieweit Abweichungen von den Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate-Governance-Kodex“ im Unternehmen angezeigt wären, und am 02. März 2009 sowie erneut am 25. Februar 2010 die Entsprechenserklärung auf Basis des tatsächlichen angewandten Kodex abgegeben.

Der Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009 nach HGB aufgestellt. Der Jahresabschlusses und der vom Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held ebenfalls aufgestellte Lagebericht wurden sodann von der Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, geprüft. Den Prüfungsauftrag hat der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2009 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Ein Konzernabschluss brauchte nicht mehr aufgestellt werden, da zum 31. Dezember 2009 keine Beteiligung gehalten wurde.

Prüfungsschwerpunkt war im Berichtsjahr die Durchführung des Verkaufs der SPOBAG Bowling GmbH. Das Ergebnis der Prüfung wurde dem Aufsichtsrat im Rahmen der Jahresabschlussberatungen unter Anwesenheit des Wirtschaftsprüfers am 25. Februar 2010 erörtert. Der Jahresabschlussprüfer hat hierbei dem Aufsichtsrat umfangreich für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung gestanden. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung am 25. Februar 2010 den Jahresabschluss der SPOBAG AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands, den gesamten Bilanzgewinn der SPOBAG AG in Höhe von EUR [ ] auf neue Rechnung vorzutragen, schloss sich der Aufsichtsrat an.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand haben im Jahre 2009 nicht stattgefunden.

Der Aufsichtsrat dankt dem Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held für die von ihnen geleistete Arbeit. Mitarbeiterinnen oder Mitarbeiter beschäftigt die SPOBAG AG zur Zeit keine.

Düsseldorf, den 25. Februar 2010

Der Aufsichtsrat

Dr. Robert Orth, Vorsitzender

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SPOBAG Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der SPOBAG AG den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der SPOBAG Aktiengesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 24. Februar 2010

**Warth & Klein Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dipl.-Kfm. Georg Holschbach, Wirtschaftsprüfer

Dipl.-Vw. Peter Kaldenbach, Wirtschaftsprüfer