Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 7, 2018
Annual / Quarterly Financial Statement
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AKTIVA
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| EUR | 31. Dezember 2015 EUR |
|
|---|---|---|
| A. ANLAGEVERMÖGEN | ||
| Finanzanlagen | ||
| Wertpapiere des Anlagevermögens | 0,00 | 210.228,61 |
| 0,00 | 210.228,61 | |
| B. UMLAUFVERMÖGEN | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| Sonstige Vermögensgegenstände | 1.957,66 | 7.877,21 |
| II. Guthaben bei Kreditinstituten | 76.360,09 | 5.641,96 |
| 78.317,75 | 13.519,17 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 612,50 | 962,50 |
| 78.930,25 | 224.710,28 | |
| PASSIVA | ||
| EUR | 31. Dezember 2015 EUR |
|
| A. EIGENKAPITAL | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 500.000,00 | 500.000,00 |
| II. Kapitalrücklage | 546.648,81 | 546.648,81 |
| III. Gewinnrücklage | ||
| Andere Gewinnrücklagen | 45.000,00 | 45.000,00 |
| Bilanzverlust | -1.064.239,69 | -897.449,03 |
| 27.409,12 | 194.199,78 | |
| B. RÜCKSTELLUNGEN | ||
| Sonstige Rückstellungen | 48.595,90 | 30.500,00 |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 2.925,23 | 10,50 |
| 2.925,23 | 10,50 | |
| 78.930,25 | 224.710,28 |
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| 2016 EUR |
2015 EUR |
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|---|---|---|
| 1. Sonstige betriebliche Erträge | 565,85 | 0,00 |
| 2. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -116.987,19 | -53.122,41 |
| 3. Aufwendungen aus Wertpapieren | -50.427,32 | -169.609,44 |
| 4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 58,00 | 0,00 |
| 5. Abschreibungen auf Finanzanlagen | 0,00 | -746.149,00 |
| 6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 0,00 | -1.446,75 |
| 7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | -166.790,66 | -970.327,60 |
| 8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 0,00 | 12.448,45 |
| 9. Jahresfehlbetrag | -166.790,66 | -957.879,15 |
| 10. Verlust-/Gewinnvortrag | -897.449,03 | 60.430,12 |
| 11. Bilanzverlust | -1.064.239,69 | -897.449,03 |
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 wurde nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 ist nach dem Gesamtkostenverfahren des § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.
Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf und sie ist im Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 38644 eingetragen. Geschäftssitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main.
Die Bewertung der Aktiva und Passiva trägt allen erkennbaren Risiken nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung Rechnung.
Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt unter der Fortführungsprämisse. Diese Fortführungsprämisse basiert auf einer abgegebenen Kostenübernahmeerklärung vom 31. Januar 2018 vom Hauptgesellschafter der LIVIA Corporate Development SE, wonach sich diese verpflichtet, die Kosten der Abschlussprüfung und die sonstigen für den Erhalt der SPOBAG AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten) für die folgenden zwei Geschäftsjahre (2018 und 2019) der SPOBAG AG zu übernehmen. Diese Kostenübernahme ist auf einen Maximalbetrag von i.H.v. EUR 30.000 pro Geschäftsjahr begrenzt. Die LIVIA Corporate Development SE hat für diese Kostenübernahme einen Rangrücktritt erklärt.
Bankguthaben sind zum Nennwert angesetzt.
Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Rückstellungen sind kurzfristiger Natur.
Von den bisherigen Ansatz- und Bewertungsmethoden wurde im Geschäftsjahr nicht abgewichen.
Im Geschäftsjahr wurden alle Wertpapiere des Anlagevermögens abgebaut.
Alle ausgewiesenen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.
Gemäß § 274 HGB werden für temporäre Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen latente Steuern gebildet, soweit sich diese Unterschiede in künftigen Geschäftsjahren voraussichtlich umkehren und die Steuerabgrenzung nach § 274 Abs. 1 HGB verpflichtend vorzunehmen ist.
Für sich gegebenenfalls ergebende aktive Überhänge an latenten Steuern aufgrund temporärer Differenzen sowie aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge werden in Übereinstimmung mit dem Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB keine latenten Steuern angesetzt.
Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für die Aufsichtsratvergütung, die Kosten der Jahresabschlussprüfung und für ausstehende Rechnungen.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sowie sonstige Verbindlichkeiten haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
Angaben zum Eigenkapital:
Das gezeichnete Kapital der Spobag AG beträgt unverändert zum Vorjahr 500.000,00 EUR, war eingeteilt in 500.000 nennwertlose Stückaktien und war voll eingezahlt.
Es wurden keine Einstellungen oder Entnahmen der Gewinnrücklagen vorgenommen, diese beträgt wie im Vorjahr 546.648,81 EUR.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22.12.2014 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21.12.2019 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 250.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind den Aktionären unmittelbar oder mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen, insbesondere den Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzusetzen. Es wird insofern auf § 4 Abs. 3 der Satzung verwiesen.
Die gesetzliche Rücklage gem. § 150 Abs. 2 AktG war nicht zu bilden, da eine Kapitalrücklage bereits in ausreichender Höhe dotiert ist.
Unter Berücksichtigung des Jahresfehlbetrages von -166.790,66 EUR (Vorjahr: -957.879,15 EUR) ergibt sich ein Bilanzverlust des Berichtsjahres in Höhe von -1.064.239,69 EUR (Vorjahr: -897.449,03 EUR).
Im Geschäftsjahr bestanden weder Bezugsrechte gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, Wandelschuldverschreibungen noch vergleichbare Wertpapiere.
Im Geschäftsjahr bestanden keine Aktien, die ein Aktionär für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens oder ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines bei einer bedingten Kapitalerhöhung eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechts übernommen hat. Ebenso gab es keine entsprechenden Zugänge.
Im Geschäftsjahr bestanden keine eigenen Aktien der Gesellschaft, keine Aktien, die ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen oder ein anderer für Rechnung der Spobag AG oder eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens erworben oder als Pfand genommen hat.
Im Geschäftsjahr bestanden keine wechselseitigen Beteiligungen der Gesellschaft mit anderen Unternehmen.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt:
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| Posten | 2016 in Euro |
2015 In Euro |
|---|---|---|
| Rechts- und Beratungskosten | 25.569,74 | 8.026,81 |
| Aufsichtsratsvergütungen | 25.078,75 | 8.510,00 |
| Prüfungskosten | 22.423,34 | 16.830,00 |
| Buchführungskosten | 19.501,53 | 11.257,89 |
| Wertpapierkosten | 11.473,67 | 2.641,97 |
| Sonstige Posten | 12.940,16 | 5.855,74 |
| Gesamt | 116.987,19 | 53.122,41 |
Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.
Der für das Geschäftsjahr erfasst Aufwand für die Jahresabschlussprüfung erfasste Aufwand beträgt 14.280,00 EUR zzgl. MwSt (Vorjahr: 16.830,00 EUR zzgl. MwSt) und enthält ausschließlich Honorare für Abschlussprüfungen.
Angaben zum Bestehen von Beteiligungen, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des Wertpapierhandelsgesetzes mitgeteilt worden sind:
Die LIVIA Corporate Development SE, München (Deutschland), hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17.03.2016 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SPOBAG AG, Düsseldorf, Deutschland (ISIN: DE0005490601) am 17.03.2016 die Schwelle von 75 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 75,14 % (das entspricht 375.711 Stimmrechten) betragen hat.
Herr Prof. Dr. Dr. Peter Löw, Starnberg, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17.03.2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der SPOBAG Aktiengesellschaft, Düsseldorf, Deutschland am 17.03.2016 die Schwellen von 75 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 75,14 % (das entspricht 375.711 Stimmrechten) betragen hat. 75,14 % der Stimmrechte (das entspricht 375.711 Stimmrechten) sind Prof. Dr. Dr. Peter Löw gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der LIVIA Corporate Development SE zuzurechnen.
Weitere Angaben:
Alleinvorstand der Gesellschaft ist seit dem 12. Juni 2014 Herr Sascha Magsamen, Diplom Verwaltungsfachwirt (FH), Frankfurt am Main. Herr Magsamen hat zum 20. November 2017 sein Amt als Vorstand der Gesellschaft niedergelegt. Herr Maik Brockmann, Hannover, wurde am 20. November 2017 zum Alleinvorstand bestellt.
Herr Brockmann ist darüber hinaus Aufsichtsrat der Planer Villa Aktiengesellschaft, Hannover. Er berät die LIVIA Gruppe und bekleidet hierbei unterschiedliche Vorstands- bzw. Geschäftsführerpositionen.
Herr Sascha Magsamen ist darüber hinaus Vorstand der PVM Private Values Media AG, der Impera Total Return AG und der Novetum AG.
Der Aufsichtsrat hatte zum Bilanzstichtag folgende Zusammensetzung:
| ― | Herr Oliver Würtenberger, Vorstand Lifejack AG, München (Vorsitz), |
| ― | Herr Peter Magsamen, geschäftsansässig Frankfurt am Main, Geschäftsführer GFWV Gesellschaft für Wertschriftenverwaltung GmbH, Ludwigshafen (Stellv. Vorsitz), |
| ― | Frau Karla Magsamen, geschäftsansässig Frankfurt am Main, Privatier. |
Herr Würtenberger ist darüber hinaus Aufsichtsrat der ICM Media AG, Frankfurt am Main (Vorsitz), bis Januar 2016 Aufsichtsrat der Ecolutions GmbH & Co KGaA, Frankfurt am Main, Mitglied des Verwaltungsrates der WP Wohlthat & Partner AG, Schweiz.
Herr Peter Magsamen ist Vorsitzender im Aufsichtsrat der PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, und der INSPIRE AG, Salzkotten.
Frau Magsamen ist darüber hinaus stellvertretende Vorsitzende im Aufsichtsrat der PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main.
Alle drei Aufsichtsräte haben zum 31.12.2017 Ihr Amt niedergelegt und es wurden zum 22.01.2018 folgende Aufsichtsräte gerichtlich bestellt:
| ― | Herr Caspar Schilgen, Kaufmann, München, |
| ― | Herr Dr. Axel Koch, Rechtsanwalt, München, |
| ― | Herr Sören Günther, Kaufmann, München. |
Herr Schilgen ist darüber hinaus Aufsichtsrat der Spot on news AG (Vorsitz).
Herr Dr. Koch ist darüber hinaus Aufsichtsrat der Plahoma Four AG (Vorsitz), Plahoma Five AG (Vorsitz), Tubis AG.
Herr Günther ist darüber hinaus Aufsichtsrat der Agricorp AG, magentaD AG (Vorsitz), Plahoma Six AG (Vorsitz), Plahoma Seven AG (Vorsitz).
Eine Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird derzeit nicht gewährt. Die Spobag AG weist daher keine Vorstandsvergütungen aus. Als Nebenleistung besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, die das Risiko für den Vorstand abdeckt. Die Jahresprämie belief sich im Berichtsjahr auf 1.428,00 Euro (Vorjahr: 1.433,00 Euro).
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bei der Spobag AG eine Festvergütung gem. nachfolgender Tabelle:
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| 2016 in Euro |
2015 in Euro |
|
|---|---|---|
| Oliver Würtenberger | 5.355,00 | 7.140,00 |
| Peter Magsamen | 3.000,00 | 3.000,00 |
| Karla Magsamen | 2.000,00 | 2.000,00 |
| Gesamt | 10.355,00 | 12.140,00 |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.08.2009 festgelegt. Hiernach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Festbetrag von 2.000,00 Euro, der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Dreifach sowie der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates jeweils 250,00 Euro für jede Aufsichtsratssitzung.
Die nach § 161 AktG notwendige Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und ist auf der Internetseite des Unternehmens unter - www.Spobag-ag.de - öffentlich zugänglich.
Der Jahresabschluss der Spobag AG weist einen Bilanzverlust von -1.064.239,69 EUR aus. Wir schlagen vor, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.
Im bisherigen Verlauf des Jahres 2017 und 2018 haben sich keine Geschäftsvorfälle ereignet, welche die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nennenswert verändert hätten. Ebenso konnte bisher keine Möglichkeit zur Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten gefunden werden. Wie bereits beschrieben gab es einen Vorstandswechsel und die Aufsichtsräte haben ihre Ämter niedergelegt.
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Nach bestem Wissen versichere ich, dass der Jahresabschluss gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Berichtsjahr beschrieben sind.
München, den 31. Januar 2018
Maik Brockmann, Vorstand
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| Geschäftsjahr EUR |
Vorjahr EUR |
|
|---|---|---|
| Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten | - 166.790,66 | - 957.879,15 |
| + Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens | 0,00 | 746.149,00 |
| + Zunahme der Rückstellungen | 18.095,90 | 11.093,24 |
| + Abnahme anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind | 6.269,55 | - 195,75 |
| + Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 2.914,73 | - 19.989,50 |
| Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | - 139.510,48 | - 220.822,16 |
| - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen | - 210.228,61 | - 215.594,43 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | 210.228,61 | 215.594,43 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 0,00 | 0,00 |
| Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe der Cashflows) | 70.718,13 | - 5.227,73 |
| + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode* | 5.641,96 | 10.869,69 |
| Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 76.360,09 | 5.641,96 |
* im Vorjahr wurden hier kurzfristige Bankverbindlichkeiten mitberücksichtigt
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| Gezeichnetes Kapital EUR |
Kapitalrücklage EUR |
Gewinnrücklagen EUR |
Erwirtschaftetes Eigenkapital EUR |
Gesamt EUR |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Stand am 01.01.2015 | 500.000,00 | 546.648,81 | 45.000,00 | 60.430,12 | 1.152.078,93 |
| Periodenergebnis | - 957.879,15 | - 957.879,15 | |||
| Saldo zum 31.12.2015 | 500.000,00 | 546.648,81 | 45.000,00 | - 897.449,03 | 194.199,78 |
| Stand am 01.01.2016 | 500.000,00 | 546.648,81 | 45.000,00 | - 897.449,03 | 194.199,78 |
| Periodenergebnis | - 166.790,66 | - 166.790,66 | |||
| Saldo zum 31.12.2016 | 500.000,00 | 546.648,81 | 45.000,00 | - 1.064.239,60 | 27.409,12 |
Die Spobag AG übte in 2016 keine eigene operative Geschäftstätigkeit aus. Die seinerzeit aus der Veräußerung der Beteiligung an der SPOBAG Bowling GmbH realisierten Finanzmittel waren im Geschäftsjahr 2016 teils noch in Finanzanlagen angelegt. Die Finanzanlagen wurden im Geschäftsjahr vollständig veräußert.
Die Aktivitäten beschränkten sich im Geschäftsjahr 2016 somit auf die Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen.
In 2015 wurde ein Großteil der Aktien der Spobag AG an den neuen Hauptaktionär, die LIVIA Corporate Development SE, verkauft. Die LIVIA Corporate Development SE hält mittlerweile 88,02% der Aktien. Es werden durch den neuen Hauptaktionär weiter Möglichkeiten zur Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten gesucht. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes ist eine Entscheidung noch nicht getroffen.
Bis zu dieser Entscheidung beschränkt die Gesellschaft weiterhin ihren Geschäftsbetrieb auf das Notwendigste. Außer den Kosten für die Abschlussprüfung und sonstige für den Erhalt der Gesellschaft notwendige Beträge fallen keine wesentlichen Aufwendungen an. Der Jahresfehlbetrag beläuft sich auf rund -167 TEUR (Vj. -958 TEUR). Es kam im Wertpapierbereich zu starken Verlusten aus erworbenen und aufgelösten Positionen. Wesentliche Aufwandspositionen stellten die Aufwendungen für Rechtsberatung, Abschreibungen auf Wertpapiere des Anlagevermögens, Vermittlungsprovisionen für Wertpapiere und Anleihen, die Vergütung des Aufsichtsrats sowie die Kosten der Buchführung und der Abschlussprüfung.
Die Finanzlage ist geordnet, die Gesellschaft war jederzeit in der Lage, ihre Verpflichtungen zu erfüllen.
Die Bilanzstruktur hat sich gegenüber dem vorangegangenen Geschäftsjahr 2015 wesentlich verändert. Die Bilanzsumme verringerte sich weiter gegenüber dem Vorjahr um TEUR 146 auf TEUR 79 (Vorjahr: TEUR 225). Es sind hauptsächlich liquide Mittel von TEUR 76 auszuweisen. Die Iiquiden Mittel wurden zum 31.12.2016 auf einem Kontokorrentkonto bei einem inländischen Kreditinstitut unterhalten und waren täglich verfügbar. Das Eigenkapital hat sich durch den Jahresfehlbetrag von TEUR -167 (Vorjahr: TEUR 958) auf TEUR 27 (Vorjahr: TEUR 194) verändert. Die Eigenkapitalquote beträgt 34,73% (Vorjahr: 86,42 %).
Im Falle einer Nutzung des Börsenmantels würden Aktionäre der Spobag AG dann an den Chancen und Risiken eines neuen Geschäftsmodells beteiligt, über die naturgemäß noch keine Aussagen getroffen werden können. Auch sind eventuell durch neue Gesellschafter vorgeschlagene Kapitalmaßnahmen zu beachten, die Barkapitalerhöhungen, Sacheinlagen, Verschmelzungen o.ä. umfassen können.
Aufgrund der fehlenden Einnahmen und gleichzeitig laufender Kosten aus den Verpflichtungen der Gesellschaft ergibt sich ein ständiger Verzehr der vorhandenen liquiden Mittel.
Die Risiken der Gesellschaft bestehen somit aus Sicht des Vorstandes insbesondere darin, dass sich kein neues Geschäftsmodell finden lässt und die liquiden Mittel durch laufende Kosten aufgezehrt werden. Zusätzlich besteht das Risiko einer insolvenzrechtlichen Überschuldung. Diesen Risiken trägt der derzeitige Hauptaktionär, durch eine auf 30 TEUR pro Jahr und zwei Jahre begrenzte Erklärung zur Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der Spobag AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten), und einem Rangrücktritt auf dessen Forderungen, Rechnung. Es besteht daher in Bezug auf die dargestellten Risiken bei der Geschäftsmodellsuche kein unmittelbarer Zeitdruck.
Der Fortbestand der Gesellschaft über das Ende des Geschäftsjahres 2017 hinaus hängt davon ab, dass erfolgreich neue Geschäftstätigkeiten aufgenommen werden oder die laufenden Kosten zur Aufrechterhaltung der Gesellschaft anderweitig aufgebracht werden können. Der Hauptaktionär hat wie vorstehend beschrieben eine Erklärung zur Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der Spobag AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten) für die folgenden zwei Geschäftsjahre (2018 und 2019) abgegeben, sofern keine liquiden Mittel mehr zur Verfügung stehen. Diese Kostenübernahme ist auf einen Maximalbetrag i.H.v. 30 TEUR pro Geschäftsjahr begrenzt. Die LIVIA Corporate Development SE hat für diese Kostenübernahme einen Rangrücktritt erklärt.
Sofern bis zu diesem Zeitpunkt keine neue Geschäftstätigkeit aufgenommen wird, geht der Vorstand davon aus, dass der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2017 weitaus geringer ausfallen sollte als in dem Jahr 2016. Diese Prognose basiert auf der Annahme, dass nur noch Verwaltungskosten anfallen und keine Geschäfte mit Wertpapieren mehr getätigt werden.
Sollte sich die Nutzung als Börsenmantel länger als erwartet hinziehen, steht der Hauptaktionär bereit, durch Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der Spobag AG notwendigen Verwaltungskosten, die Gesellschaft mit den nötigen finanziellen Mitteln auszustatten.
Die Rechnungslegung erfolgt im Wesentlichen durch eine Steuerberatungsgesellschaft. Ein weitergehend ausdifferenziertes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wird durch die Gesellschaft mit einem angemessenen System erfüllt.
Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Spobag AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde. Dabei wird von einzelnen Empfehlungen abgewichen, die in der Entsprechenserklärung auf der Website veröffentlicht wurden. Dessen ungeachtet beachten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den im Deutschen Corporate Governance Kodex niedergelegten Standard guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung, um im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.
Unternehmensführungspraktiken
Für die Spobag AG sind die Prinzipien einer guten Corporate Governance eine wesentliche Grundlage der Unternehmensführung und der Zusammenarbeit mit ihren Aktionären, Mitarbeitern und Geschäftspartnern. Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, werden nicht getätigt.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Beide Organe arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand verantwortet die Unternehmensführung, der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung.
Der Vorstand der Spobag AG besteht aus 1 Mitglied. Vorstand war bis November 2017 Herr Sascha Magsamen. Danach wurde Herr Maik Brockmann zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Der Vorstand leitet die Spobag AG eigenverantwortlich und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.
Der Aufsichtsrat der Spobag AG besteht aus drei Mitgliedern. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Dazu erörtert der Aufsichtsrat regelmäßig den Gang der Geschäfte und deren Umsetzung. Ein operatives Geschäft wird derzeit nicht betrieben. Daher ist keine durch den Vorstand aufgestellte Jahresplanung zu genehmigen, jedoch eine Billigung des Jahresabschlusses durchzuführen. Er ist ferner für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand zuständig. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet die Sitzungen und nimmt Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden. Dem Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum weder von Vorstands- noch von Aufsichtsratsmitgliedern Interessenkonflikte mitgeteilt worden. In 2016 ist bei der Spobag AG kein Vorstandsmitglied in den Aufsichtsratsvorsitz gewechselt.
Der Vorstand veröffentlicht Insiderinformationen, die die Spobag AG betreffen, unverzüglich, sofern er nicht in einzelnen Fällen hiervon befreit ist. Darüber hinaus führt das Unternehmen ein Insiderverzeichnis, das sämtliche Personen mit Zugang zu Insiderinformationen umfasst. Ein festes Prinzip der Kommunikationspolitik der Spobag AG ist es, bei der Veröffentlichung von Informationen, die das Unternehmen betreffen und maßgeblich zur Beurteilung der Entwicklung der Gesellschaft sind, alle Aktionäre und Interessengruppen gleich zu behandeln.
Alle kapitalmarktrelevanten Informationen stehen auf der Website der Spobag AG unter www.spobag-ag.de zur Verfügung. Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Spobag AG und sich darauf beziehender Finanzinstrumente offenlegen (Directors’ Dealings). Im Geschäftsjahr 2016 wurden keine meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt.
Festlegung einer Zielgröße gemäß §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG
Die Spobag AG ist nach den §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, Zielgrößen zur Erhöhung der Frauenquote festzulegen. Es wurde bisher kein Zielgröße festgelegt.
Vergütungssystem
Eine Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird derzeit nicht gewährt. Die Spobag AG weist daher keine Vorstandsvergütungen aus. Als Nebenleistung besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, die das Risiko für den Vorstand abdeckt. Die Jahresprämie belief sich im Berichtsjahr auf 1.428,00 Euro (Vorjahr: 1.433,00 Euro).
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bei der Spobag AG derzeit eine Festvergütung gem. nachfolgender Tabelle:
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| 2016 in Euro |
2015 in Euro |
|
|---|---|---|
| Oliver Würtenberger | 5.355,00 | 7.140,00 |
| Peter Magsamen | 3.000,00 | 3.000,00 |
| Karla Magsamen | 2.000,00 | 2.000,00 |
| Gesamt | 10.355,00 | 12.140,00 |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.08.2009 festgelegt. Hiernach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Festbetrag von 2.000,00 Euro, der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Dreifach sowie der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates jeweils 250,00 Euro für jede Aufsichtsratssitzung.
Angaben zur Spobag Aktie
Das Gezeichnete Kapital der Spobag AG beträgt derzeit 500.000 EUR und ist eingeteilt in 500.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie.
Alle Aktien haben die gleichen Rechte und Pflichten. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren, soweit dem Vorstand bekannt, nicht.
Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, sind der Gesellschaft wie folgt gemeldet worden:
| ― | LIVIA Corporate Development SE, München, Deutschland, Höhe der Beteiligung: 88,02% |
| ― | Prof. Dr. Dr. Peter Löw, Starnberg, Deutschland, Höhe der Beteiligung: 88,02% (Zurechnung von Livia Corporate Development SE, München, Deutschland) |
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.
Der Vorstand ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nach § 84, 85 AktG zu bestellen bzw. abzuberufen. Die Änderung der Satzung ergibt sich aus den gesetzlichen Vorschriften der § 133, 179 AktG. Die Satzung konkretisiert und ändert die gesetzlichen Bestimmungen wie folgt ab: Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen; die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig; der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind; der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass auch beim Vorhandensein mehrerer Vorstandsmitglieder einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; der Aufsichtsrat kann alleinvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien; stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen in der Vertretungsbefugnis den ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich; der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Dezember 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 250.000,00 (in Worten zweihundertfünfzigtausend Euro) gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 250.000 (in Worten zweihundertfünfzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind den Aktionären unmittelbar oder mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen, insbesondere den Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzusetzen.
Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, existieren nicht.
Abhängigkeitsbericht
Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften, nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten.
Zum Abschluss des Berichts erklärt der Vorstand, dass es zwischen der Spobag AG und der LIVIA Corporate Development SE, sowie Herrn Prof. Dr. Dr. Peter Löw keine Rechtsgeschäfte gegeben hat.
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Nach bestem Wissen versichere ich, dass der Jahresabschluss gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Berichtsjahr beschrieben sind.
München, den 31. Januar 2018
Maik Brockmann, Vorstand
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| ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1. Jan. 16 | Zugänge | Abgänge | 31. Dez. 16 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| FINANZANLAGEN | ||||
| Wertpapiere des Anlagevermögens | 956.377,61 | 0,00 | 956.377,61 | 0,00 |
| 956.377,61 | 0,00 | 956.377,61 | 0,00 |
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| AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1. Jan. 16 | Zuführungen | Auflösungen | 31. Dez 16 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| FINANZANLAGEN | ||||
| Wertpapiere des Anlagevermögens | 746.149,00 * | 0,00 | 746.149,00 | 0,00 |
| 746.149,00 | 0,00 | 746.149,00 | 0,00 |
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| NETTOBUCHWERTE | ||
|---|---|---|
| 31. Dez 16 | 31. Dez 15 | |
| --- | --- | --- |
| FINANZANLAGEN | ||
| Wertpapiere des Anlagevermögens | 0,00 | 210.228,61 * |
| 0,00 | 210.228,61 |
* Korrektur eines Schreibfehler im Jahresabschluss 2015
„Ich habe den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SPOBAG AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.
Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der SPOBAG AG, Düsseldorf, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weise ich auf die Ausführungen des gesetzlichen Vertreters in Bezug auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft im Lagebericht hin. Dort wird im Abschnitt „Prognosebericht“ ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft über das Ende des Geschäftsjahres 2017 hinaus davon abhängt, dass erfolgreich neue Geschäftstätigkeiten aufgenommen werden oder die laufenden Kosten zur Aufrechterhaltung der Gesellschaft anderweitig aufgebracht werden können. Der Hauptaktionär, die Livia Corporate Development SE, München, hat dazu am 31. Januar 2018 eine Erklärung zur Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der Spobag AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten) abgegeben, sofern keine liquiden Mittel mehr zur Verfügung stehen. Diese Kostenübernahme ist auf 30 TEUR pro Jahr für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 begrenzt. Daneben hat die Livia Corporate Development SE, München, am 31. Januar 2018 hierzu eine Rangrücktrittserklärung abgegeben.“
München, den 2. Februar 2018
**KKM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Martin Kleemann, Wirtschaftsprüfer
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