Splendid Medien AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 8, 2012

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AGM Announcements | 8 May 2012 15:31

Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Splendid Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.05.2012 / 15:31

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Splendid Medien Aktiengesellschaft

Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln

– Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950 –

– ISIN: DE 0007279507 –

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, dem 19. Juni 2012, 11:00 Uhr,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagungsort ist das KonferenzZentrum, Josef-Lammerting-Allee 17-19, Plenum 2 (EG), 50933 Köln (Parkhaus erreichbar über das Gelände der CTP Conference Services GmbH, Eupener Str. 161, 50933 Köln).

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2011, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2011, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 Handelsgesetzbuch

Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2011, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2011, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und können auch im Internet unter www.splendidmedien.com/-> Investor Services/-> Hauptversammlung eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser Vorlagen erteilt. Die vorgenannten Vorlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 3.795.629,97 Euro wie folgt zu verwenden:

*	Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je dividendenberechtigte Aktie im Nennbetrag von je 1,00 Euro, insgesamt:

978.999,90 Euro

*	Vortrag auf neue Rechnung:

2.816.630,07 Euro_______________3.795.629,97 Euro

Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ab dem 20. Juni 2012.

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,10 Euro je dividendenberechtigter Aktie im Nennbetrag von 1,00 Euro ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung und Anpassung von § 22 der Satzung

Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG ist seit 1999 unverändert. Das zwischenzeitlich erfolgte Wachstum der Unternehmensgruppe sowie die Steigerung der Anforderungen an die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern durch Gesetz und Rechtsprechung lassen eine Anpassung der jährlichen Aufsichtsratsvergütung angezeigt erscheinen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a.	§ 22 Absatz (1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung. Diese beträgt jährlich 12.500,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen. Zusätzlich trägt die Gesellschaft die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrates entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung über eine Versicherungssumme bis zu 10.000.000,00 Euro.’ Im Übrigen bleibt § 22 der Satzung unverändert.
b.	Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2012 bestimmt sich für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zur Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister nach der derzeitigen Satzungsregelung sowie für die Zeit ab der Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister bis zum 31. Dezember 2012 nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannten Regelung, wobei die in diesen beiden Regelungen vorgesehenen Beträge jeweils im Verhältnis der Zeit gekürzt werden. Ab dem Geschäftsjahr 2013 bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung allein nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannten Satzungsregelung.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2012 zu bestellen.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Splendid Medien AG, Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln, folgende Dokumente zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

*	Jahresabschluss und Lagebericht der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2011
*	Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
*	Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2011
*	Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 Handelsgesetzbuch
*	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Splendid Medien AG zur Einsichtnahme ausgelegt und können zudem im Internet unter www.splendidmedien.com/-> Investor Services/-> Hauptversammlung eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 9.789.999 Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je 1,00 Euro sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 9.789.999 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Je 1,00 Euro Nennbetrag der Aktien gewähren in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Dienstag, 12. Juni 2012 , 24:00 Uhr , bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den Dienstag, 29. Mai 2012, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz (in deutscher oder in englischer Sprache) zu erbringen. Der Nachweis ist bei der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Dienstag, 12. Juni 2012, 24:00 Uhr (Zugang), einzureichen.

Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:

	Splendid Medien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 29. Mai 2012, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder anderen, mit diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter www.splendidmedien.com/-> Investor Services/-> Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung geführt oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden an:

	Splendid Medien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: splendid-medien@better-orange.de

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Des Weiteren bietet die Gesellschaft ihren Aktionären als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird dem Aktionär zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch unter oben angegebener Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenlos angefordert werden und steht im Internet unter www.splendidmedien.com/-> Investor Services/-> Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Vollmachten und Weisungen sowie Änderungen von Weisungen müssen im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum 18. Juni 2012, 24:00 Uhr , bei der Gesellschaft bei oben genannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Auch für alle an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht die Möglichkeit, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter (z.B. bei Verlassen der Hauptversammlung) Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter www.splendidmedien.com/-> Investor Services/-> Hauptversammlung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

a)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis spätestens zum 19. Mai 2012, 24:00 Uhr , zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzbuch) an folgende Adresse zu übermitteln:

	Splendid Medien AG Vorstand Alsdorfer Straße 3 50933 Köln

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl. § 126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen (vgl. § 127 Aktiengesetz). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

	Splendid Medien AG Frau Karin Opgenoorth Alsdorfer Straße 3 50933 Köln Telefax: +49 (0)221 954 232 613 E-Mail: hv2012@splendid-medien.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, also bis zum 04. Juni 2012, 24:00 Uhr , zugehen, werden – sofern die Voraussetzungen gemäß § 126 Abs. 2 Aktiengesetz erfüllt sind – unverzüglich über die Internetseite www.splendidmedien.com/-> Investor Services/-> Hauptversammlung zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz 3, 127 Satz 1 Aktiengesetz). Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 04. Juni 2011 ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist nach § 131 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.splendidmedien.com/-> Investor Services/-> Hauptversammlung zur Verfügung.

Köln, im Mai 2012

Splendid Medien AG

Der Vorstand