Splendid Medien AG

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AGM Announcements | 29 April 2010 15:32

Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2010 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Splendid Medien AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2010 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.04.2010 15:32

Splendid Medien Aktiengesellschaft

Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln

– Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950 –

– ISIN: DE 0007279507 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 10. Juni 2010, 11:00 Uhr,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagungsort ist das KonferenzZentrum, Josef-Lammerting-Allee 17-19, Plenum 2 (EG), 50933 Köln (Parkhaus erreichbar über das Gelände der CTP Conference Services GmbH, Eupener Str. 161, 50933 Köln).

T a g e s o r d n u n g

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2009, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2009, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch

Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2009, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und können auch im Internet unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser Vorlagen erteilt. Die vorgenannten Vorlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 494.598,40 EURO auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 13 der Satzung aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind zur Zeit Herr Dr. Ralph Drouven (Vorsitzender), Herr Bernd Kucera (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Manuel Obermayer. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr beschließt, also mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2010.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wiederwahl der folgenden Herren als Aufsichtsratsmitglieder vor:


–	Herrn Dr. Ralph Drouven , Rechtsanwalt, CMS Hasche Sigle, wohnhaft in Köln,
–	Herrn Bernd Kucera , Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Kucera & Hüttner GmbH, wohnhaft in Bonn,
–	Herrn Manuel Obermayer , Geschäftsführer der Melius GmbH, wohnhaft in München

Herr Dr. Drouven gehört folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:


–	TX Logistik AG, Bad Honnef

Herr Kucera gehört folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:


–	AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender des Aufsichtsrats),
–	pact Finanz AG, Düsseldorf

Herr Obermayer gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien I und II und Schaffung von neuen Genehmigten Kapitalien I und II sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Splendid Medien AG enthält in § 5 Absätze (3) und (4) die Genehmigten Kapitalien I und II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von bis zu insgesamt 3.560.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital I) und in Höhe von bis zu 978.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Von diesen Ermächtigungen ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital I) ist am 20. Juli 2009 ausgelaufen; die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung (Genehmigtes Kapital II) läuft am 01. August 2010 aus. Im Hinblick darauf, dass die Ermächtigungen bereits ungültig sind bzw. vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011 ungültig werden, soll der Vorstand über den 01. August 2010 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Nennwertaktien zu erhöhen, damit der Vorstand auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen anpassen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Erhöhung des Genehmigten Kapitals soll die Möglichkeiten der Splendid Medien AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I

Das Genehmigte Kapital I in § 5 Absatz (3) der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 3.915.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.

Satzungsänderung Genehmigtes Kapital I

§ 5 Absatz (3) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Absatzes (3) im Handelsregister an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 3.915.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.’

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II

Das Genehmigte Kapital II in § 5 Absatz (4) der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals II aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister an einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 978.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
–	wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.

Satzungsänderung Genehmigtes Kapital II

§ 5 Absatz (4) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Absatzes (4) im Handelsregister an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 978.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
–	wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.’

Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung der Hauptversammlung. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Der längere Ermächtigungszeitraum bietet flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten. Daher soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird bis zum 09. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.

Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. In dem Fall (ii) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch (iii) unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse, durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen, und zwar


–	wenn der Erwerb im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen erfolgt oder
–	es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwändig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.

–

wenn der Erwerb im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen erfolgt oder

–

es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwändig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.


(i)	Im Fall des Erwerbs der Aktien über die Börse darf der von der Splendid Medien AG gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Splendid Medien AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den zehn dem jeweiligen Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb der Aktien vorangehenden Börsentage um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(ii)	Im Fall des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Splendid Medien AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsentagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots bzw. einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die vorgenannte 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreiten, muss der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück angebotene Aktien je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
(iii)	Im Fall des Erwerbs in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der von der Splendid Medien AG gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Splendid Medien AG (im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsentagen vor dem Erwerb der Aktien nicht überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Splendid Medien AG oder durch ihre Konzernunternehmen (§ 18 Absatz 1 Aktiengesetz) oder für ihre oder deren Rechnung für Dritte ausgenutzt werden.

Veräußerung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Splendid Medien AG, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden:


(i)	Sie können zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen verwandt werden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
(ii)	Sie können im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwandt werden. Dies umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die darlehensweise Überlassung von Wertpapieren (sog. Wertpapierleihen).
(iii)	Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
(iv)	Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.

Die Ermächtigungen unter lit. c. (i) bis (iv) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit c. (ii) und (iii) auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.

Eine Verwendung gemäß lit. c. (i) bis (iii) ist nur zulässig, wenn die Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Splendid Medien AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsentagen vor der Einführung an einer Börse bzw. vor der verbindlichen Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen bzw. vor der allgemeinen Veräußerung (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreiten, oder gegen eine Sachleistung veräußert werden, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. c. (i) bis (iii) verwandt werden. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die aufgrund einer Verwendungsermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, einschließlich der nach § 193 Absatz 2 Nr. 3 Aktiengesetz ausgegebenen Bezugsrechte, die Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Soweit in diesem Tagesordnungspunkt 7 auf den Schlusskurs der Aktie der Splendid Medien AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main Bezug genommen wird, sind die Kurse heranzuziehen, die auch in die Berechnung des Schlusskurses DAXsector Media Performance Index bzw. einem vergleichbaren Nachfolgeindex einfließen.

Diese Ermächtigung gilt bis zum 09. Juni 2015. Die von der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 10. Juni 2009 unter Punkt 5 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.

Beschlussfassung über die Änderung des § 23 der Satzung

Im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) soll die Regelung zur Einberufungsfrist in § 23 Absatz 2 der Satzung angepasst werden. Zudem soll in diesem Zusammenhang § 23 Absatz 1 der Satzung eine neue Fassung erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss über die Änderung von § 23 der Satzung zu fassen:

§ 23 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:


‘(1)	Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder gemäß § 16 Absatz (1) lit. a) durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft, einem deutschen Börsenplatz oder einer Großstadt in Nordrhein-Westfalen mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.


(2)	Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben. Die Einberufung erfolgt unter Wahrung der gesetzlich vorgeschriebenen Fristen.’

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Redezeitbeschränkung

Mit Urteil vom 08. Februar 2010 (BGH II ZR 94/08 – ‘Redezeitbeschränkung’) hat der Bundesgerichtshof Satzungsregelungen für zulässig erklärt, die angemessene konkrete Zeitrahmen für die Gesamtdauer der Hauptversammlung und die auf den einzelnen Aktionär entfallenden Frage- und Redezeiten bestimmen. Die Splendid Medien AG möchte diese neue Rechtsprechung in ihrer Satzung umsetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss über die Änderung von § 25 Absatz (2) der Satzung und die Ergänzung von § 25 der Satzung um neue Absätze (4), (5) und (6) zu fassen:

§ 25 Absatz (2) Sätze 2 (1. und 2. Halbsatz) und 3 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.

§ 25 der Satzung wird um die neuen Absätze (3) bis (5) mit folgendem Wortlaut ergänzt:

‘(3)

Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:


a)	Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen.
b)	Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach lit. a) Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Lit. a) Satz 2 gilt entsprechend.
c)	Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.
d)	Die Beschränkungen nach lit. a) bis c) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden.
e)	Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden lit. a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG.


(4)	Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Absatz (3) zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
(5)	Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in den Absätzen (3) und (4) hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in den Absätzen (3) und (4) unberührt.’

Im Übrigen bleibt § 25 unverändert.

10.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2010 zu bestellen.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bisherigen nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitalien aufzuheben und durch neue Genehmigte Kapitalien von insgesamt 4.893.000,00 EURO zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann auch im Internet unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung eingesehen werden. Auf Wunsch wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Inhaltlich ist mit dem vorgeschlagenen Beschluss – mit Ausnahme der Höhe des Genehmigten Kapital I – keine Änderung verbunden. Die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital I) ist am 20. Juli 2009 ausgelaufen; die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung (Genehmigtes Kapital II) läuft am 01. August 2010 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um eine zügige Durchführung von sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung entsprechender neuer Ermächtigungen über den 01. August 2010 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO zu erhöhen.

Insgesamt sollen neue Genehmigte Kapitalien I und II bis zu einer Höhe von zusammen 4.893.000,00 EURO geschaffen werden. Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung Gebrauch macht, im Rahmen dieser Genehmigten Kapitalien das Kapital gegen Bareinlagen zu erhöhen, wird sie die neuen Aktien aus diesem Genehmigten Kapital den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Das Bezugsrecht kann jedoch für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auch im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen. Dies soll den Vorstand zum einen in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen – gegebenenfalls dringend benötigte – Sachgüter gegen Überlassung von neuen Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, auf sich bietende Angebote möglichst schnell und flexibel reagieren zu können. Insbesondere in einem dynamischen Medien-Markt, in dem sich die Gesellschaft bewegt, kann eine rasche Reaktionsmöglichkeit notwendig sein, um einen Vorsprung der Gesellschaft vor potentiellen Mitbewerbern zu erreichen.

Mit der Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, soll Vorsorge getroffen werden, dass die Gesellschaft bei günstiger Gelegenheit ihr Eigenkapital stärken und zum Zwecke von Akquisitionen Aktien gegen Sacheinlage gewähren kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Erhöhung des Genehmigten Kapitals soll die Möglichkeiten der Splendid Medien AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand rasch auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition ausnutzen. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonendere – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Beteiligung an einem Unternehmen steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt werden.

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital II ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann auch im Internet unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung eingesehen werden. Auf Wunsch wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Im Hinblick darauf, dass die von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vor Abhaltung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung auslaufen wird, und aufgrund der Tatsache, dass gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden kann, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.


1.	Erwerb der Aktien Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, eigene Aktien nach Maßgabe von § 53a Aktiengesetz bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten trägt dem Rechnung. Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand daneben auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben, wenn der Erwerb im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen erfolgt. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten. Ferner soll ein Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals möglich sein, wenn ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft steht und der Erwerb geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Diese Variante erweitert den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete von mindestens 1 % des Grundkapitals schnell und flexibel zu erwerben. Angesichts der beschränkten Menge der über die Börse gehandelten Aktien der Splendid Medien AG führen der Erwerb oder die Veräußerung von Aktienpaketen zu erheblichen Kursbeeinflussungen, die durch diese Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre vermieden werden können. Im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre ist insofern eine faire Preisfindung gewährleistet, als der Preis den durchschnittlichen Börsenkurs der Gesellschaft nicht überschreiten darf, aber auch ein niedrigerer Kaufpreis möglich ist. Für die Aktionäre ergeben sich bei diesen Erwerbsarten keine Nachteile, wenn sie im Interesse der Gesellschaft liegen und – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – als verhältnismäßig erscheinen. Bei der Entscheidung über den Erwerb von Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts werden sich Vorstand und Aufsichtsrat allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen.
2.	Veräußerung der Aktien Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden oder über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Die Ermächtigung sieht – im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz – vor, dass die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann. Die Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit, eigene Aktien zur Einführung an Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Gesellschaft bisher nicht notiert ist. Dadurch kann die Aktionärsbasis verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert werden. Wie bereits im Ermächtigungsbeschluss dargelegt, soll der Platzierungspreis der Aktien den jeweils aktuellen Börsenkurs der bereits notierten Aktien in Frankfurt am Main keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Dadurch und durch den im Verhältnis zum gesamten börsennotierten Kapital geringen, unter 10 % liegenden Umfang der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss werden Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anstelle von Geldleistungen als Gegenleistung verwenden zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft und Aktionäre liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 4 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigungen zur Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß Ziffer c. (i) bis (iii) gelten mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Verwendungsermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 193 Absatz 2 Nr. 3 Aktiengesetz ausgegeben werden. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Erwerb der Aktien

Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, eigene Aktien nach Maßgabe von § 53a Aktiengesetz bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten trägt dem Rechnung. Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand daneben auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben, wenn der Erwerb im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen erfolgt. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten.

Ferner soll ein Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals möglich sein, wenn ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft steht und der Erwerb geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Diese Variante erweitert den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete von mindestens 1 % des Grundkapitals schnell und flexibel zu erwerben. Angesichts der beschränkten Menge der über die Börse gehandelten Aktien der Splendid Medien AG führen der Erwerb oder die Veräußerung von Aktienpaketen zu erheblichen Kursbeeinflussungen, die durch diese Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre vermieden werden können. Im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre ist insofern eine faire Preisfindung gewährleistet, als der Preis den durchschnittlichen Börsenkurs der Gesellschaft nicht überschreiten darf, aber auch ein niedrigerer Kaufpreis möglich ist. Für die Aktionäre ergeben sich bei diesen Erwerbsarten keine Nachteile, wenn sie im Interesse der Gesellschaft liegen und – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – als verhältnismäßig erscheinen. Bei der Entscheidung über den Erwerb von Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts werden sich Vorstand und Aufsichtsrat allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen.

Veräußerung der Aktien

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden oder über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden.

Die Ermächtigung sieht – im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz – vor, dass die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann.

Die Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit, eigene Aktien zur Einführung an Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Gesellschaft bisher nicht notiert ist. Dadurch kann die Aktionärsbasis verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert werden. Wie bereits im Ermächtigungsbeschluss dargelegt, soll der Platzierungspreis der Aktien den jeweils aktuellen Börsenkurs der bereits notierten Aktien in Frankfurt am Main keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Dadurch und durch den im Verhältnis zum gesamten börsennotierten Kapital geringen, unter 10 % liegenden Umfang der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss werden Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anstelle von Geldleistungen als Gegenleistung verwenden zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft und Aktionäre liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 4 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die Ermächtigungen zur Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß Ziffer c. (i) bis (iii) gelten mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Verwendungsermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 193 Absatz 2 Nr. 3 Aktiengesetz ausgegeben werden.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 10 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Splendid Medien AG, Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln folgende Dokumente zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:


*	Jahresabschluss und Lagebericht der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2009
*	Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
*	Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009
*	Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
*	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
*	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 6 der Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt ist
*	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 7 der Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt ist

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Splendid Medien AG zur Einsichtnahme ausgelegt und können zudem im Internet unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 9.789.999 Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je 1,00 EURO sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 9.789.999 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Je 1,00 EURO Nennbetrag der Aktien gewähren in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Donnerstag, 03. Juni 2010, 24:00 Uhr , bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den Donnerstag, 20. Mai 2010, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz (in deutscher oder in englischer Sprache) zu erbringen. Der Nachweis ist bei der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Donnerstag, 03. Juni 2010, 24:00 Uhr (Zugang), einzureichen. Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift einzureichen:


	Splendid Medien AG c/o TON-ART AG HV-Service Königsberger Str. 100 40231 Düsseldorf Telefax: 0211-23808 590 E-Mail: [email protected]

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigten oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder anderen, mit diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird zusammen mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung geführt oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden:


	Splendid Medien AG c/o TON-ART AG HV-Service Königsberger Str. 100 40231 Düsseldorf Telefax: 0211-23808 590 E-Mail: [email protected]

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Des Weiteren bietet die Gesellschaft ihren Aktionären als besonderen Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird dem Aktionär zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch unter oben angegebener Adresse kostenlos angefordert werden und steht im Internet unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Vollmachten und Weisungen sowie Änderungen von Weisungen müssen im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum 8. Juni 2010, 24:00 Uhr , bei der Gesellschaft bei oben genannter Postadresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Auch für alle an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre besteht die Möglichkeit, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter (z.B. bei Verlassen der Hauptversammlung) Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EURO erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis spätestens zum 10. Mai 2010, 24:00 Uhr , zugegangen ist. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:


	Splendid Medien AG Frau Karin Opgenoorth Alsdorfer Straße 3 50933 Köln

oder per E-Mail an: [email protected] unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur (§ 126a Bürgerliches Gesetzbuch).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht worden sind – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl. § 126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (vgl. § 127 Aktiengesetz). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu richten:


	Splendid Medien AG Frau Karin Opgenoorth Alsdorfer Straße 3 50933 Köln Telefax: 0221 – 95 42 32 613 E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, also bis zum 26. Mai 2010, 24:00 Uhr , zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz 3, 127 Satz 1 Aktiengesetz).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich Angaben zur deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, insbesondere die Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung dargestellt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist nach § 131 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Gründen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) absehen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung zur Verfügung.

Köln, im April 2010

Splendid Medien AG

Der Vorstand

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