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Splendid Medien AG
Management Reports • May 18, 2017
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Management Reports
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Splendid Medien AG
Köln
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016
der Splendid Medien AG, Köln
I. Grundlagen
I.1 Geschäftsmodell
Die Splendid Medien AG ist die Holdinggesellschaft eines mittelständisch geprägten, integrierten Medienkonzerns, der vorwiegend im deutschsprachigen Europa agiert.
Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe unterteilt sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Filmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand VoD, Electronic Sell-Through EST) sowie die Film- und TV-Produktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht.
Die Konzernstruktur zum 31. Dezember 2016 im Überblick:
Im Geschäftsjahr 2015 wurde mit dem Aufbau des Geschäftsfeldes TV-Produktion begonnen. Am 29. Januar 2016 erwarb die Splendid Medien AG über die Tochtergesellschaft Splendid Entertainment GmbH, Köln, einen Mehrheitsanteil von 60 % an der Joker Productions GmbH, Kiel, mit der Option, die restlichen 40 % der Anteile an der Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt vollständig zu erwerben. Joker entwickelt und realisiert TV-Serien sowie Werbe- und Imagefilme mit dem Schwerpunkt im Bereich von non-fiktionalen Formaten.
Am 13. April 2016 gründete die Splendid Medien AG über die Tochtergesellschaft Splendid Film GmbH, Köln, zudem eine Vertriebsgesellschaft für den Kino- und Home Entertainment-Vertrieb in den Benelux-Staaten. Die Splendid Film B.V. mit Sitz in Amsterdam nahm zum 1. Juni 2016 ihre operative Tätigkeit auf.
Geschäftsbereich Content
Die Splendid Gruppe erwirbt Lizenzrechte an Spielfilmen, TV-Serien sowie Special Interest- und Kinderprogrammen von vorwiegend ausländischen Produzenten. Daneben entwickelt und produziert die Splendid Gruppe auch selbst Filme und TV-Formate.
Die Lizenzrechte für Spielfilme werden üblicherweise für einen Zeitraum von 15-20 Jahren erworben. Die Verträge beinhalten in der Regel die Zahlung von Minimumgarantien, die entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden.
Bei dem Einkauf von TV-Serien und Special Interest-Programmen wird üblicherweise ein kürzerer Lizenzzeitraum (5 bis 7 Jahre) vereinbart und die Lizenzmodelle basieren auf umsatzabhängigen, quartalsweisen Lizenzvergütungen. Zunehmend werden auch für diese Programmbereiche Minimumgarantiezahlungen vereinbart, die dann entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden.
Die Filmbibliothek der Splendid Gruppe umfasst etwa 1.700 Filmtitel und repräsentiert ein breites Spektrum aus den Genres Action, Dokumentation, Horror/Fantasy, TV-Serien, Komödie, Kinder- und Familienunterhaltung, Programme für Fitness/Wellness und Gesundheit sowie Drama und Arthouse.
Die Vermarktung der Filminhalte erfolgt entlang der Wertschöpfungskette (Kino, Home Entertainment und Lizenzen) schwerpunktmäßig im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern.
Kino
Ausgewählte Spielfilme und Dokumentationen wertet die Splendid Gruppe im Kino aus. Die Veröffentlichung geschieht in der Regel in Eigenregie, wobei die Splendid Gruppe beim Verleih (Booking & Billing) mit verschiedenen Kooperationspartnern zusammenarbeitet. Durch eine Kinoveröffentlichung erfährt ein Film eine erhöhte Aufmerksamkeit, was sich i.d.R. positiv auf die Vermarktung in den folgenden Auswertungsstufen Home Entertainment und TV auswirkt.
Home Entertainment
Etwa vier bis sechs Monate nach dem Kinostart wird der Film im Home Entertainment ausgewertet, der wichtigsten Auswertungsstufe für die Splendid Gruppe.
Die Splendid Gruppe gehört zu den bedeutenden unabhängigen DVD/Blu-ray-Anbietern im deutschsprachigen Raum sowie zu den größten Lieferanten des Handels im Home Entertainment-Bereich. Es werden alle Vertriebskanäle bedient - Online-Händler, stationärer Verkauf (Warenhausketten, Fachvertriebe, Einzelhandel) sowie Verleih über Videotheken. Neben den eigenen Produkten übernimmt die Splendid Gruppe auch die Vertriebsabwicklung für zahlreiche weitere Partner aus dem In- und Ausland.
Im Bereich VoD/EST vermarktet die Splendid Gruppe ihre Inhalte über alle bedeutenden Internet-Plattformen sowie über die eigene Plattform Videociety (www.videociety.de). Als Content-Aggregator für iTunes und andere Portale übernimmt die Splendid Gruppe zudem auch den Vertrieb sowie die technische Bereitstellung von Film-Inhalten für Drittanbieter.
Lizenzen
Zu den Kunden der Splendid Gruppe gehören alle wichtigen TV-Sender sowie SVoD-Anbieter im deutschsprachigen Raum und in Benelux. Etwa sechs bis acht Monate nach Auswertungsbeginn im Home Entertainment beginnt die Auswertung des Films im Fernsehen. In der Regel wird der Film zunächst im Pay-TV ausgestrahlt. Danach, mit einem zeitlichen Abstand von etwa einem Jahr, folgt die Ausstrahlung im Free-TV sowie im SVoD. Die Splendid Gruppe veräußert die Lizenzrechte für eine vertraglich festgelegte Zeitdauer bzw. für eine vertraglich festgelegte Anzahl von Ausstrahlungen in einer Zeitperiode. Nach Ablauf des Lizenzvertrages steht der Film für eine erneute Lizenzierung zur Verfügung (Folgeverwertung).
TV-Produktion
Im Jahr 2015 wurde mit dem Aufbau des Geschäftsfeldes TV-Produktion begonnen. Die Anfang 2016 erworbene Konzerngesellschaft Joker Productions GmbH produziert TV-Formate für Fernsehsender. In der Regel entwickelt Joker mit den Sendern eine Formatidee und produziert diese im Rahmen von Auftragsproduktionen.
Geschäftsbereich Services
Die Splendid Gruppe gehört mit ihren Dienstleistungen rund um die Synchronisation und die digitale Postproduktion zu den führenden Unternehmen in Deutschland und Europa.
Die Service-Gesellschaften der Splendid Gruppe erstellen Synchronisationen, tontechnische Nachbearbeitungen sowie Digitalisierungsdienstleistungen für Blu-ray- und DVD-Produktionen und für die VoD- und EST-Vermarktung im Internet. Die Erstellung der Synchronisation und Digitalisierung von Filmen und Serien im eigenen Hause garantiert nicht nur einen gleich bleibend hohen Qualitätsstandard für die eigene Filmbibliothek, sondern wird auch stark von externen Kunden nachgefragt.
I.2 Ziele und Strategien
Für die strategische Ausrichtung der Splendid Gruppe sind vor allem die nachfolgenden Rahmenbedingungen zu beachten:
In der Öffentlichkeitswahrnehmung ist die Filmbranche vor allem geprägt durch die kontinuierlichen Neuveröffentlichungen von spektakulären Kinoerlebnissen. Kino wird zum Event für gemeinsame Erlebnisse und der Zuschauer ist bereit, für erstklassige Unterhaltung, Ausstattung und Service entsprechende Ticketpreise zu entrichten.
Daneben hat sich in den vergangenen Jahren das Marktsegment Home Entertainment stetig weiterentwickelt. Der Konsument verfügt heute aufgrund des technischen Fortschritts bei Fernsehgeräten und Mobile Devices über vielfältige Möglichkeiten, sowohl zuhause als auch unterwegs hochwertige Unterhaltungs- und Informationsprogramme zu nutzen. Der deutsche Home Entertainment-Markt ist nach wie vor durch die physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray dominiert, jedoch schreitet die Nutzung von digitalen Inhalten über das Internet weiter voran und wird in den kommenden Jahren zunehmend Marktanteile erlangen.
Die fortschreitende Digitalisierung wirkt sich auch auf die TV-Angebote aus. Die vielfältigen Nutzungsmöglichkeiten durch das Internet (Online-Mediatheken, SVoD-Angebote) lassen die Grenzen zwischen dem klassischen Home Entertainment- und dem Fernsehangebot zunehmend verschwinden. Darüber hinaus hat die Digitalisierung auch zu einer zunehmenden Anzahl von TV-Sendern geführt, die dem Konsumenten ein breites und stetig wechselndes Inhalteangebot bereitstellen.
Seit einigen Jahren setzen v.a. die großen TV-Gesellschaften in ihrer Programmpolitik vermehrt auf TV-Formate wie Real-Life Dokutainment oder Light-Fiction-Produktionen, die eine kostengünstigere Alternative hinsichtlich Mitteleinsatz und Reichweitenerzielung darstellen.
Durch die vorstehend beschriebenen Änderungen bei der Vermarktung der Filminhalte stellt sich für die Anbieter von Postproduktionsleistungen zunehmend die Herausforderung, den Marktentwicklungen durch zeiteffiziente und integrierte Auftragsbearbeitung gerecht zu werden.
Die Splendid Gruppe hat sich in mehr als 40 Jahren als Independent erfolgreich in der Medienbranche positioniert. Die Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe zielt auf ein nachhaltiges, ertragsorientiertes Umsatzwachstum ab.
Im Einzelnen werden dabei die folgenden Ziele vorrangig verfolgt:
- Weiterer Ausbau der Marktstellung im Home Entertainment
- Positionierung als großer Independent Kinoverleih
- Auf- und Ausbau des Geschäftsfeldes TV-Produktion
- Bedeutender Dienstleister für Postproduktion und Internet-Services
Die Erreichung dieser Ziele wird durch ein Bündel von Maßnahmen verfolgt, die im Rahmen einer Mehrjahresstrategie umgesetzt werden. Von entscheidender Bedeutung ist dabei die fortlaufende Akquise bzw. Produktion attraktiver, marktgängiger Filminhalte sowie die stetige Anpassung an die technologischen Herausforderungen erfolgreicher Vermarktung von Filmen und Entertainment-Formaten.
I.3 Steuerungssysteme
Die Splendid Medien AG bestimmt als Management-Holdinggesellschaft der Splendid Gruppe die Strategie der Unternehmensgruppe und übernimmt als Muttergesellschaft übergreifende Holdingfunktionen wie Rechnungswesen, Finanzierung, allgemeine Verwaltung, Öffentlichkeitsarbeit auf Konzernebene sowie Investor Relations. Die Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften verantworten den Geschäftserfolg ihrer Gesellschaften in Abstimmung mit dem Vorstand eigenständig. Die Geschäftsführer der Enteractive GmbH, der WVG Medien GmbH und der Joker Productions GmbH sind zum Teil auch selbst am jeweiligen Unternehmen beteiligt. Mit der Enteractive GmbH und der Splendid Synchron GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge. Mit der Polyband Medien GmbH sowie mit der WVG Medien GmbH bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. Die Konzerngesellschaft Splendid Film GmbH ist mit der Splendid Entertainment GmbH und die Splendid Entertainment GmbH ist mit der Joker Productions GmbH über Ergebnisabführungsverträge verbunden.
Die Splendid Gruppe wird nach den Grundsätzen eines wertorientierten Managements gesteuert. Wichtigstes Ziel ist das profitable Wachstum im Kerngeschäft eines jeden operativ tätigen Konzernunternehmens. Das Berichtssystem orientiert sich an den Segmenten Content und Services sowie an den in den Segmenten tätigen Konzerngesellschaften. Die zentralen Steuerungsgrößen sind dabei der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie - bezogen auf Einzelinvestitionen - Return on Investment-Analysen im Soll-/Ist-Vergleich. Ferner haben die Liquiditäts- und Cashflow-Steuerung eine vorrangige Bedeutung. Die Steuerung der Konzernentwicklung anhand von EBIT, ROI-Analysen und Finanzierungsstruktur gibt nach Auffassung des Konzernvorstands ein aussagekräftiges Bild über die Ertrags- und Finanzkraft der Gesellschaft wieder. Die wertorientierte Steuerung erfolgt anhand eines konzerninternen Planungs-, Berichts- und Kontrollsystems. Auf monatlicher Basis werden die aktuellen Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Entwicklungen mittels eines Soll-/Ist-Vergleichs erfasst und analysiert. Bei Bedarf werden unmittelbar Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet.
I.4 Forschung und Entwicklung
Als Medienunternehmen mit Schwerpunkt auf der Filmvermarktung betreibt die Splendid Gruppe keine mit produzierenden Unternehmen vergleichbare Forschung und Entwicklung. Daher entfällt dieser Teilbericht.
II. Wirtschaftsbericht
II.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
Deutsche Wirtschaft mit solidem Aufschwung
Nach einem gemäßigten Tempo während der Sommermonate nahm die deutsche Wirtschaft zum Jahresende 2016 wieder an Fahrt auf. Neben der lebhaften Binnennachfrage trug auch der starke Auftragseingang in der Industrie zur positiven Entwicklung bei. Auf Jahresbasis expandierte die deutsche Wirtschaft um 1,9 % (Vorjahr: 1,7 %). Für das Jahr 2017 wird mit einer leicht abgeschwächten Fortsetzung der guten Entwicklung gerechnet. In den Benelux-Staaten setzt sich das Wirtschaftswachstum ebenfalls weiter fort.
Branchenumfeld
Das Geschäftsfeld Home Entertainment umfasst die Bereiche Verkauf physischer Bildtonträger (Blu-ray und DVD), Verleih über Videotheken und das Internet (Video-on-Demand VoD) sowie lizenzierte digitale Downloads (Electronic Sell-Through EST).
Der Gesamtumsatz im deutschen Videomarkt (ohne Umsätze aus Subscriptional Video-on-Demand, im Folgenden: „SVoD“) sank 2016 um 10,1 % auf EUR 1,446 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,608 Mrd.). Der Umsatz im Kaufmarkt (Blu-ray, DVD, EST) ging um 9,3 % auf EUR 1,224 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,349 Mrd.) zurück, der Umsatz im Verleihmarkt (Blu-ray, DVD, Transactional Video-on-Demand TVoD) sank um 14,7 % auf EUR 221 Mio. (Vorjahr: EUR 259 Mio.).
Das rückläufige Marktvolumen resultiert aus dem Umsatz mit physischen Bildtonträgern, während der Umsatz aus digitalen Transaktionen (EST, TVoD) auf EUR 219 Mio. (Vorjahr: EUR 195 Mio.) gestiegen ist. Damit erhöhte sich dessen Anteil am Videomarkt auf 15,1 % (Vorjahr: 12,1 %). DVD und Blu-ray dominieren allerdings nach wie vor den Videomarkt in Deutschland mit einem Marktanteil von 84,9 % (Vorjahr: 87,9 %).
Aus Angeboten der digitalen Auswertungsstufe SVoD, die im Gegensatz zum Einzelabruf (TVoD) ein Abonnementmodell (u.a. Amazon Prime, Netflix) darstellt, wurde in 2016 ein Umsatzwachstum von 43,0 % auf EUR 326 Mio. (Vorjahr: EUR 228 Mio.) erzielt.
Der deutsche Fernsehmarkt finanziert sich über Werbeerlöse, Ausgaben der Konsumenten für Abonnements von Kabel-, Satelliten-, IPTV- und Pay-TV-Diensten sowie über Fernsehgebühren für den Empfang der öffentlich-rechtlichen Sender. Der größte Anteil der Brutto-Werbeumsätze nach Mediagattungen in Deutschland entfiel 2016 an das Fernsehen. Der Zuwachs gegenüber dem Vorjahr lag bei 6,8 % (Vorjahr: 7,0 %). Der wichtigste deutsche Bezahlsender Sky Deutschland verbuchte eine positive Umsatz- und Ertragsentwicklung, Dienste aus Kabelnetzen wurden stärker nachgefragt und die öffentlich-rechtlichen Sender können mit stabilen Rundfunkbeiträgen rechnen.
Gemessen am Umsatzvolumen ist der deutsche Fernsehmarkt der zweitgrößte der Welt und bietet eine hohe Dichte von Fernsehprogrammen. Der TV-Konsum gehört mit einer täglichen Sehdauer von 223 Minuten (Vorjahr: 223 Minuten) zu den beliebtesten Freizeitbeschäftigungen der Deutschen. In den letzten Jahren reagieren die TV-Sender zunehmend auf den wachsenden Anteil der Online-Nutzung vor allem bei den jüngeren Altersgruppen mit dem Ausbau von entsprechenden Online-Angeboten.
Der deutsche Kinomarkt hatte im Jahr 2016 eine rückläufige Besucher- und Umsatzentwicklung zu verzeichnen. Gegenüber dem Vorjahr sank der Kinoumsatz in 2016 um 12,8 % auf EUR 1,02 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,17 Mrd.). Die Anzahl der Kinobesucher nahm ebenfalls ab: Insgesamt wurden 121,1 Mio. Tickets gelöst (Vorjahr: 139,2 Mio.). Die Ticketpreise stiegen geringfügig um durchschnittlich 6 Cent auf nunmehr EUR 8,45 (Vorjahr: EUR 8,39). Während der Umsatzanteil bei den großen Multiplex-Kinos auf 47,7 % (Vorjahr: 50,4 %) zurückging, konnten die Arthouse-Filmtheater ihren Marktanteil ausbauen. Mit 77,3 % bilden ausländische Produktionen den überwiegenden Anteil aller in den deutschen Kinos besuchten Filme (Vorjahr: 72,5 %). Die Anzahl der Spielstätten nahm gegenüber dem Vorjahr weiter zu mit dem Trend, verstärkt kleinere Säle zu bauen, um damit eine größere Programmvielfalt gewährleisten zu können. Für das Jahr 2017 rechnet die Branche aufgrund der anstehenden Kinoveröffentlichungen wieder mit einer positiven Entwicklung.
Im Bereich audiovisuelle Postproduktion (Synchronisation und digitale Postproduktion) besteht weiterhin ein sehr wettbewerbsintensives Marktumfeld. Das Auftragsvolumen ist in den vergangenen Jahren durch neue Plattformen, neue Sender und neue Sendeplätze für ausländische Produktionen gestiegen.
II.2 Geschäftsverlauf und Ertragslage
Die Splendid Medien AG erzielt Umsatzerlöse aus Verwaltungskostenumlagen sowie Zinserträge aus der Finanzierung der Konzerntöchter. Darüber hinaus wird die Ertragslage maßgeblich durch die Ergebnisabführungsverträge mit verschiedenen Tochtergesellschaften beeinflusst.
Der Umsatz der Unternehmen der Splendid Gruppe war im Geschäftsjahr 2016 entgegen der ursprünglichen Erwartungen rückläufig. Die Umsatzentwicklung bei der Splendid Medien AG war damit ebenfalls rückläufig.
Die Splendid Medien AG hat im Geschäftsjahr 2016 zentrale Servicefunktionen im Verwaltungsbereich der Splendid Gruppe ausgeübt. Aus den im Wege einer Verwaltungskostenumlage weiterbelasteten Aufwendungen aus den erbrachten Serviceleistungen sowie der Untervermietung von Geschäftsräumen an die Tochtergesellschaften erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von EUR 1,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,8 Mio.).
Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen der Tochtergesellschaften haben sich infolge der unterplanmäßigen Geschäftsentwicklung der Splendid Gruppe deutlich auf EUR 2,1 Mio. (Vorjahr: EUR 4,1 Mio.) reduziert.
Die Kosten sind im Berichtszeitraum um EUR 0,4 Mio. gesunken. Hierin enthalten sind neben dem Personalaufwand auch Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sowie Sonstige betriebliche Aufwendungen. Die Kostenreduzierungen im Geschäftsjahr resultierten vorwiegend aus einem Rückgang der variablen Personalkosten (Tantiemen) sowie aus rückläufigen Beratungsaufwendungen.
Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens haben sich im Geschäftsjahr um EUR 0,3 Mio. reduziert und beinhalten Zinserträge aus Darlehen an Tochterunternehmen. Die Reduzierung resultiert im Wesentlichen aus der Weitergabe der anhaltend günstigen Refinanzierungskonditionen. Auch die Zinsaufwendungen gegenüber Dritten haben sich infolge der Tilgung von Bankdarlehen leicht weiter vermindert. Ergebnisbelastend wirkten sich Wertberichtigungen auf Ausleihungen an die Tochtergesellschaften Videociety GmbH sowie Early Learing Group GmbH i.H.v. EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: EUR 1,35 Mio.) aus.
Insgesamt verzeichnete die Splendid Medien AG einen Rückgang des Jahresüberschusses auf EUR 1,4 Mio. (Vorjahr: EUR 2,2 Mio.). Das Konzernjahresergebnis (IFRS) ist für 2016 deutlich negativ ausgefallen, die ursprünglichen Umsatz- und Ergebnisziele für die Splendid Gruppe wurden deutlich verfehlt. Die Splendid Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2016 ein Konzernjahresergebnis von EUR -3,9 Mio. (Vorjahr: EUR 2,9 Mio.). Zu Einzelheiten wird auf den Konzernjahresabschluss 2016 verwiesen.
Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2016 keine Dividendenzahlung an die Aktionäre vorzunehmen. Dieser Vorschlag trägt der verschlechterten Konzernergebnisentwicklung Rechnung. Die Hauptversammlung findet am 22. Juni 2017 in Köln statt.
II.3 Vermögenslage
Die Bilanzsumme der Splendid Medien AG hat sich zum 31. Dezember 2016 auf EUR 34,7 Mio. vermindert (Vorjahr: EUR 35,9 Mio.).
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen nahmen im Vorjahresvergleich um EUR 2,8 Mio. auf EUR 27,5 Mio. (Vorjahr: EUR 24,7 Mio.) zu. Die Ausleihungen umfassen Darlehen an verschiedene Tochtergesellschaften zum Ausbau des Geschäftsbetriebes.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen verminderten sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 5,4 Mio. (Vorjahr: EUR 8,4 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch zum Stichtag geringere Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen sowie aus der umsatzsteuerlichen Organschaft.
Die Zahlungsmittel haben sich zum Bilanzstichtag auf EUR 0,7 Mio. (Vorjahr: EUR 2,0 Mio.) vermindert.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten blieben insgesamt gegenüber dem Vorjahr konstant bei EUR 7,5 Mio. (Vorjahr: EUR 7,5 Mio.). Der planmäßigen Tilgung eines langfristigen Tilgungsdarlehens standen höhere Inanspruchnahmen kurzfristiger Geldmarktkredite gegenüber.
Die Sonstigen Rückstellungen verminderten sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.). Die Sonstigen Verbindlichkeiten haben sich auf EUR 1,0 Mio. (Vorjahr: EUR 2,0 Mio.) vermindert und beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuerverbindlichkeiten.
Das Eigenkapital hat sich durch den Jahresüberschuss auf EUR 25,8 Mio. (Vorjahr: EUR 25,3 Mio.) erhöht, nachdem im Juni eine Dividende in Höhe von EUR 1,0 Mio. an die Aktionäre gezahlt wurde. Aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 wurde der nach Abzug der Dividende verbleibende Bilanzgewinn 2015 in die Gewinnrücklagen eingestellt. Die Eigenkapitalquote verbesserte sich zum Stichtag auf 74,3 % (Vorjahr: 70,5 %).
II.4 Finanzlage
Kapitalstruktur
Das Geschäftsmodell der Splendid Gruppe erfordert eine ausreichende Kapitalausstattung, insbesondere zur Finanzierung der erworbenen Filmlizenzen sowie zur Finanzierung der mit der Filmvermarktung verbundenen Betriebsmittel. Die Splendid Gruppe strebt hierfür ein ausgewogenes Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital an, das auch für die Splendid Medien AG maßgeblich ist.
Die Kapitalstruktur der Splendid Medien AG zum Bilanzstichtag weist eine gegenüber dem Vorjahr verbesserte Eigenkapitalquote von 74,3 % aus (Vorjahr: 70,5 %).
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beliefen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 7,5 Mio. (Vorjahr: EUR 7,5 Mio.). Zu den Details der bestehenden Bankverbindlichkeiten verweisen wir auf die Angaben unter VI. 3 Finanzierung und Financial Covenants in diesem Lagebericht.
Cashflow
Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit hat sich auf EUR 2,9 Mio. (Vorjahr: EUR 4,7 Mio.) vermindert. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von EUR -3,3 Mio. (Vorjahr: EUR -1,7 Mio.) umfasst im Wesentlichen die Ausreichung von Darlehen an verbundene Unternehmen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit lag bei EUR -1,0 Mio. (Vorjahr: EUR -1,8 Mio.). Neben der planmäßigen Tilgung eines langfristigen Bankdarlehens wurden kurzfristige Geldmarktkredite aufgenommen. Daneben wurde die Auszahlung der Dividende in Höhe von EUR 1,0 Mio. an die Aktionäre der Splendid Medien AG vorgenommen.
Liquidität
Der Finanzmittelbestand der Splendid Medien AG umfasst den Kassenbestand, Bankguthaben und Kontokorrentkredite.
Insgesamt hat sich der Finanzmittelbestand zum Stichtag auf EUR 0,7 Mio. (Vorjahr: EUR 2,0 Mio.) vermindert.
II.5 Mitarbeiter
Zum Jahresende 2016 beschäftigte die Splendid Medien AG unverändert neben dem Vorstand 9 Mitarbeiter.
III. Vergütungsbericht
Vorstand
Mitglieder des Vorstands waren zum 31. Dezember 2016:
• Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender
• Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb
• Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen
Vergütungssystem
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und des Konzerns, ihrer wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig aber auch dauerhaft an das Unternehmen gebunden werden.
Berücksichtigt werden die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen. Im Vergleich zu ihnen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien AG als attraktiv darstellen.
Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen, sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen.
Der variable Teil der Vergütung ist von einer mehrjährigen erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu einer Verringerung der zunächst verdienten Vergütung des Vorstandes. Gefördert werden soll damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung.
Grundvergütung
Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsvertrages festgelegt. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass das feste Gehalt in regelmäßigen Abständen auf seine Angemessenheit überprüft wird.
Variable Vergütung
Die variable Vergütung von Andreas R. Klein bestimmt sich nach dem EBIT des Konzerns und dem EBIT der Splendid Film GmbH. Der Höhe nach ist diese Vergütung auf den Betrag der jährlichen Grundvergütung von Andreas R. Klein begrenzt. Die variable Vergütung von Alexander Welzhofer richtet sich nach dem Umsatz und den Ergebnissen des Konzerns und derjenigen Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG, für die Alexander Welzhofer im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt. Die variable Vergütung von Hans-Jörg Mellmann richtet sich nach den Ergebnissen des Konzerns sowie nach qualitativen Zielen für die Bereiche, für die Herr Mellmann im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt.
Aktienoptionen
Alexander Welzhofer wurden im Jahr 2001 33.375 Aktienoptionen gewährt. Diese Optionen wurden bisher nicht ausgeübt. Der Ausübungspreis lag zur Zeit der Ausgabe der ersten Tranche bei EUR 3,43. Die Optionen haben eine Laufzeit von 15 Jahren. Die Bezugsrechte können mindestens nach Ablauf von zwei Jahren nach Zuteilung und dann über die folgenden vier Jahre verteilt innerhalb von Ausübungszeiträumen und -fenstern in Abhängigkeit von erreichten Erfolgszielen ausgeübt werden. Herr Welzhofer hat im Jahr 2016 von seinem Ausübungsrecht keinen Gebrauch gemacht.
Nebenleistungen
Das Unternehmen hat für die Vorstandsmitglieder Unfallversicherungen abgeschlossen. Die Vorstände haben im Jahr 2016 entweder einen Dienstwagen gestellt bekommen oder eine Dienstwagenpauschale erhalten. Die Vorstände erhalten Zuschüsse zur Sozialversicherung, Andreas R. Klein und Hans-Jörg Mellmann darüber hinaus auch zu einer Direktversicherung. Die genannten Nebenleistungen werden den Vorständen auch weiterhin gewährt. Die geldwerten Vorteile der Nebenleistungen, die die Vorstandsmitglieder erhalten, werden von diesen versteuert.
Kein Vorstandsmitglied hat im Geschäftsjahr 2016 Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Das Unternehmen hat keinem Vorstandsmitglied einen Kredit gewährt.
Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Den Vorstandsmitgliedern sind keine Zusagen über eine betriebliche Altersversorgung gemacht worden.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2016
Gewährte Zuwendungen im Berichtsjahr
Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beträgt nach den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen EUR 764.479 (Vorjahr: EUR 1.023.610).
Alexander Welzhofer hat in 2016 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH zudem einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55.
In der nachstehenden Tabelle sind gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Gesamtvergütungen (DCGK) des Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung angegeben. Ergänzend wurden als Überleitung zu den nach den Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder die tatsächlich für das Geschäftsjahr 2016 zugesagten einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütungen ausgewiesen.
Gewährte Zuwendungen im Berichtsjahr
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| in EUR | Andreas R. Klein | |||
|---|---|---|---|---|
| Vorstandsvorsitzender | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| GJ 2015 | GJ 2016 | GJ 2016 (Min) | GJ 2016 (Max) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 400.000 | 400.000 | 400.000 | 400.000 |
| Nebenleistungen | 33.784 | 37.509 | 37.509 | 37.509 |
| Summe | 433.784 | 437.509 | 437.509 | 437.509 |
| Einjährige variable Vergütung | 172.760 | 178.500 | 0 | 280.000 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 74.040 | 76.500 | 0 | 120.000 |
| Summe | 680.584 | 692.509 | 437.509 | 837.509 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung (DCGK) | 680.584 | 692.509 | 437.509 | 837.509 |
| Überleitung | ||||
| Einjährige variable Vergütung | 142.530 | 0 | ||
| Mehrjährige variable Vergütung | 61.084 | -11.721 | ||
| Gesamtvergütung | 637.398 | 425.788 |
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| in EUR | Alexander Welzhofer | |||
|---|---|---|---|---|
| Vorstand Marketing und Vertrieb | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| GJ 2015 | GJ 2016 | GJ 2016 (Min) | GJ 2016 (Max) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 80.000 | 80.000 | 80.000 | 80.000 |
| Nebenleistungen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 80.000 | 80.000 | 80.000 | 80.000 |
| Einjährige variable Vergütung | 24.500 | 24.500 | 0 | 34.300 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 25.500 | 25.500 | 0 | 35.700 |
| Summe | 130.000 | 130.000 | 80.000 | 150.000 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung (DCGK) | 130.000 | 130.000 | 80.000 | 150.000 |
| Überleitung | ||||
| Einjährige variable Vergütung | 23.923 | 10.230 | ||
| Mehrjährige variable Vergütung | 23.824 | -896 | ||
| Gesamtvergütung | 127.747 | 89.334 |
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| in EUR | Hans-Jörg Mellmann | |||
|---|---|---|---|---|
| Vorstand Finanzen | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| GJ 2015 | GJ 2016 | GJ 2016 (Min) | GJ 2016 (Max) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 180.000 | 210.000 | 210.000 | 210.000 |
| Nebenleistungen | 25.241 | 25.553 | 25.553 | 25.553 |
| Summe | 205.241 | 235.553 | 235.553 | 235.553 |
| Einjährige variable Vergütung | 24.500 | 29.400 | 0 | 39.200 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 25.500 | 30.600 | 0 | 40.800 |
| Summe | 255.241 | 295.553 | 235.553 | 315.553 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung (DCGK) | 255.241 | 295.553 | 235.553 | 315.553 |
| Überleitung | ||||
| Einjährige variable Vergütung | 29.400 | 14.700 | ||
| Mehrjährige variable Vergütung | 23.824 | -896 | ||
| Gesamtvergütung | 258.465 | 249.357 |
Zufluss für das Berichtsjahr
Die nachfolgende Tabelle weist den Zufluss im beziehungsweise für das Geschäftsjahr 2016 aus Festvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung sowie mehrjähriger variabler Vergütung und Versorgungsaufwand aus. Abweichend von der vorstehend dargestellten, für das Geschäftsjahr 2016 gewährten, mehrjährigen variablen Vergütung beinhaltet diese Tabelle den tatsächlichen Wert aus in Vorjahren gewährten und im Geschäftsjahr 2016 zugeflossenen, mehrjährigen variablen Vergütungen.
Zufluss für das Berichtsjahr
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| in EUR | Andreas R. Klein | |
|---|---|---|
| Vorstandsvorsitzender | ||
| --- | --- | --- |
| GJ 2016 | GJ 2015 | |
| --- | --- | --- |
| Festvergütung | 400.000 | 400.000 |
| Nebenleistungen | 37.509 | 33.784 |
| Summe | 437.509 | 433.784 |
| Einjährige variable Vergütung | 0 | 142.530 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 42.262 | 49.018 |
| Sonstiges | 0 | 0 |
| Summe | 479.771 | 625.332 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung (DCGK) | 479.771 | 625.332 |
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| in EUR | Alexander Welzhofer | |
|---|---|---|
| Vorstand Marketing und Vertrieb | ||
| --- | --- | --- |
| GJ 2016 | GJ 2015 | |
| --- | --- | --- |
| Festvergütung | 80.000 | 80.000 |
| Nebenleistungen | 0 | 0 |
| Summe | 80.000 | 80.000 |
| Einjährige variable Vergütung | 10.230 | 23.923 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 4.469 | 20.957 |
| Sonstiges | 0 | 0 |
| Summe | 94.699 | 124.880 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung (DCGK) | 94.699 | 124.880 |
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| in EUR | Hans-Jörg Mellmann | |
|---|---|---|
| Vorstand Finanzen | ||
| --- | --- | --- |
| GJ 2016 | GJ 2015 | |
| --- | --- | --- |
| Festvergütung | 210.000 | 180.000 |
| Nebenleistungen | 25.553 | 25.241 |
| Summe | 235.553 | 205.241 |
| Einjährige variable Vergütung | 14.700 | 29.400 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 4.469 | 18.468 |
| Sonstiges | 0 | 0 |
| Summe | 254.722 | 253.109 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung (DCGK) | 254.722 | 253.109 |
Aufsichtsrat
Mitglieder des Aufsichtsrats sind:
• Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln
• Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender
• Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg
Vergütung des Aufsichtsrates
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens und des Konzerns, deren wirtschaftlicher Lage sowie an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.
Über die satzungsmäßige Vergütung hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Nebenleistungen. Das Unternehmen hat keinem Aufsichtsratsmitglied einen Kredit gewährt.
Die satzungsmäßige Vergütung ergibt sich wie folgt:
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| Dr. Ralph Drouven: | EUR 25.000 |
| Bernd Kucera: | EUR 18.750 |
| Malisa Scott: | EUR 12.500 |
Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge
Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle und verbundene Unternehmen erbrachten im Geschäftsjahr 2016 verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür TEUR 37 Honorarleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 37). Kucera & Hüttner GmbH berechneten im Geschäftsjahr 2016 TEUR 4 für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid Gruppe (davon aufwandswirksam: TEUR 4).
D&O Versicherung
Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in der Versicherung ein Selbstbehalt zu Lasten der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen.
Minderheitsgesellschafter
Die Abfindungsvereinbarungen mit Minderheitsgesellschaftern sehen folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor:
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| in TEUR | 2016 |
|---|---|
| Alexander Welzhofer: | 55 |
| Hans Dieter Henseleit: | 58 |
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für Hans-Dieter Henseleit gilt bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019.
IV. Übernahmerelevante Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht
Kapital- und Stimmrechtsstruktur
Das Grundkapital der Splendid Medien AG betrug zum 31. Dezember 2016 EUR 9.789.999,00 und ist auf 9.789.999 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je EUR 1,00 je Aktie verteilt. Jede Aktie gewährt gemäß § 26 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Nach den zum 31. Dezember 2016 vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen und Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen stellte sich die Aktionärsstruktur zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar:
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| Name | Anzahl der Aktien | % Anteil am Grundkapital |
|---|---|---|
| Andreas R. Klein | 5.208.984 | 53,21 |
| Josef Siepe | 984.643 | 10,06 |
| Familie Klein GbR | 617.285 | 6,31 |
Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes
Der Vorstand der Splendid Medien AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. Der Vorstand der Splendid Medien AG setzt sich derzeit aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgen die Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes, deren Bestellung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen mit Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat.
Satzungsänderungen
Für die Änderung der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 22a der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots
Bei einem Kontrollwechsel sieht die im Jahr 2012 geschlossene Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium vor, dass beide Vertragsparteien über die Fortsetzung der Kreditvereinbarung zu ggfls. angepassten Konditionen Einigung erzielen. Im Übrigen hat die Splendid Medien AG keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels abgeschlossen. Dies betrifft auch eventuelle Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern.
Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien
Die Befugnisse des Vorstandes, Aktien auszugeben, sind in § 5 Abs. 3 bis 5 der Satzung geregelt.
Genehmigtes Kapital
Genehmigtes Kapital 2015/I
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.
Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang.
Genehmigtes Kapital 2015/II
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.
Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang.
Bedingtes Kapital
Bedingtes Kapital I
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang.
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 Aktien der Splendid Medien AG in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Splendid Medien AG oder durch mit ihr im Sinne des Aktiengesetzes verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung für Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 darf auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Derivates darf 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 15. Juni 2020 stattfindet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Splendid Medien AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, zur Verwendung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Veräußerung an Dritte oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sowie zur Einziehung. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang.
V. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG nach § 289a HGB sowie der Corporate Governance Bericht wurden auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht (www.splendidmedien.com -> Unternehmen -> Corporate Governance) und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
VI. Chancen- und Risikobericht
VI. 1 Ziele des Chancen- und Risikomanagementsystems
Das primäre Ziel der Splendid Gruppe ist die Umsatzausweitung und die Erreichung eines nachhaltigen positiven Ergebnisses zur Steigerung des Unternehmenswertes.
Als Muttergesellschaft einer auch international agierenden Unternehmensgruppe ergeben sich für die Splendid Medien AG vielfältige unternehmerische Chancen. Gleichzeitig ist die Splendid Gruppe unterschiedlichen Risiken ausgesetzt.
Die Splendid Gruppe strebt ein ausgewogenes Chancen/Risiken-Verhältnis an und erfasst und analysiert dazu die sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden Chancen und Risiken regelmäßig, bewertet und überwacht diese.
VI. 2 Organisation des Chancen- und Risikomanagementsystems
Im Rahmen des Risikomanagementsystems werden Einzelrisiken identifiziert und transparent aufbereitet. Daraus abgeleitet werden angemessene Steuerungsmaßnahmen, die Integration von geeigneten Vorsorgemaßnahmen in die Entscheidungen und Geschäftsprozesse sowie die kontinuierliche Anpassung, Weiterentwicklung und Optimierung dieser Maßnahmen.
Chancen werden im Wesentlichen außerhalb des Risikomanagementsystems erfasst, jedoch teilweise bei den Maßnahmen zur Reduzierung bzw. Vermeidung eines Risikos genannt oder direkt im Risiko beschrieben.
Eine frühestmögliche und vollständige Erfassung der bestehenden und potenziellen wesentlichen Risiken erfolgt kontinuierlich durch den Vorstand, die Geschäftsführer sowie das Management. Die wesentlichen Risiken der Gruppe werden in einem Risikokatalog zusammengestellt und anhand der Kriterien „wirtschaftliches Verlustpotenzial“ und „Eintrittswahrscheinlichkeit“ bewertet. Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken werden bewusst eingegangen, wenn sie gleichzeitig einen angemessenen Ertrag erwarten lassen oder unvermeidbar sind. Risiken aufgrund von Fremdverschulden oder durch höhere Gewalt werden nach Möglichkeit versichert. Für alle anderen Risiken werden geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen festgelegt. Die Wirksamkeit der Steuerungsmaßnahmen sowie die Risikosituation insgesamt werden mindestens zweimal jährlich überarbeitet und aktualisiert.
Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement trägt der Vorstand. Er gibt die Risikopolitik vor und entscheidet über die Gesamtheit der von der Splendid Gruppe zu tragenden Risiken sowie über die Steuerungsmaßnahmen zur Risikovermeidung bzw. -reduzierung. Der Vorstand veranlasst die Pflege des zentralen Risikokatalogs, in dem alle wesentlichen Risiken, die entsprechenden Risikobewertungen sowie die Gegenmaßnahmen zusammengeführt sind. Auf Basis des Risikokatalogs wird mindestens zweimal jährlich ein Bericht für den Vorstand erstellt. Treten zwischenzeitlich Risiken auf, die einen wesentlichen Einfluss auf die Risikolage der Gruppe haben, wird der Vorstand umgehend informiert. Der Aufsichtsrat erhält grundsätzlich zweimal jährlich einen ausführlichen Bericht über das Risikomanagement der Splendid Gruppe.
Die Konzeption und die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements sind Gegenstand der Konzernabschlussprüfung.
VI. 3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken
Im Rahmen der Risikobetrachtung werden nachfolgende Felder in besonderem Maße analysiert, da sie in direktem Zusammenhang mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens stehen:
Einkauf und Absatz von Filmlizenzen
Bei der Akquisition von Filmlizenzen steht das Vermarktungspotenzial aller Wertschöpfungsstufen im Vordergrund. Die für den Filmeinkauf verantwortlichen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften erstellen hierfür in Zusammenarbeit mit dem Vertrieb „Acquisition Proposals“, in denen neben einer projektbezogenen Analyse u. a. die Auswirkung auf die Rentabilität und Liquidität des Gesamtunternehmens analysiert wird. Dennoch verbleibt das Risiko, ob der jeweilige Film den Publikumsgeschmack trifft und somit letztlich der erwartete wirtschaftliche Erfolg eintritt. Des Weiteren können Verschiebungen von Projekten (Verschiebungen von Materiallieferungen, Änderung von Veröffentlichungszeitpunkten) zu Abweichungen der planmäßigen Umsatz- und Ertragszeitpunkte führen. Dies gilt für alle Wertschöpfungsstufen. Unabhängig von den wirtschaftlichen Risiken können sich rechtliche Risiken aus den zum Teil komplexen Einkaufs- und Verkaufsverträgen ergeben. Die mit dem Einkauf von Filmlizenzen befassten Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG holen daher regelmäßig juristischen Rat ein. Die Auswirkungen der jeweils aktuellen wirtschaftlichen Lage auf die Auswertungsmöglichkeiten der akquirierten Filmrechte ist Gegenstand mehrfacher unterjähriger Prüfungen.
Marktveränderungen im Home Entertainment
Einen großen Teil der Gesamtumsätze erzielt die Splendid Gruppe mit der Auswertung von Filmrechten durch den Verkauf physischer Bildtonträgerformate (Blu-ray und DVD) in Deutschland. Im vergangenen Jahr war der Home Entertainment Markt in unserem Kernmarkt Deutschland um rund 10% rückläufig. Dabei konnten sinkende Umsätze im physischen Geschäft durch das Wachstum im digitalen Geschäft (Video-on-Demand VoD bzw. Electronic Sell-Through EST) nur teilweise kompensiert werden. In den kommenden Jahren wird der Anteil physischer Bildtonträger in Deutschland weiterhin eine wichtige Rolle einnehmen, allerdings werden die Gesamtabsatzzahlen wie auch in anderen ausländischen Märkten sukzessive zurückgehen. Daraus erwächst die Herausforderung für die Unternehmen der Splendid Gruppe, die Geschäftsmodelle stärker auf den digitalen Vertrieb auszurichten. Dem erfolgreichen Ausbau der Zusammenarbeit mit den wesentlichen digitalen Anbietern beim Filmvertrieb im deutschsprachigen Raum und in Benelux wird eine immer größere Bedeutung zukommen, um den Risiken aus sinkenden Marktanteilen des physischen Geschäftes zu begegnen und die Chancen aus dem fortschreitenden Wandel zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten.
Lizenz- und Formatvermarktung
Die Splendid Gruppe generiert Umsätze aus der Lizenzierung von Filmen an das Free-TV, Pay-TV, Subscriptional VoD (SVoD) sowie Umsätze aus der Produktion von TV-Formaten für Fernsehsender. Veränderte Programmausrichtungen, Werbe- und Gebühreneinnahmen sowie die Anzahl der Abonnenten beeinflussen in erheblichem Maße die Einkaufsbudgets der Fernsehsender. Die wirtschaftliche Situation in der Medienlandschaft, darunter mögliche negative Auswirkungen der Konjunkturentwicklung, sowie Veränderungen in den Zahlungsmodalitäten der Fernsehsender mit vergleichsweise längeren Zahlungszielen beeinflussen unter Umständen die Finanz- und Ertragslage der Splendid Gruppe negativ.
Produktpiraterie
Die Filmindustrie beklagt seit Jahren die illegalen Downloadmöglichkeiten aus dem Internet. Auch andere Formen der Produktpiraterie wie die Verbreitung illegaler DVD/Blu-ray-Kopien gehen zu Lasten der Filmindustrie, insbesondere der Home Entertainment-Branche. Von Seiten der Industrie wurde eine Reihe von Initiativen ins Leben gerufen, die die Produktpiraterie zunehmend eingrenzen sollen. Generell ist festzuhalten, dass die Produkte der Splendid Gruppe in unterschiedlichem Maße von illegalen Downloads betroffen sind. Die Produkte der Konzerngesellschaften Polyband und WVG mit ihren Special Interest- und Kinderprogrammen unterliegen dabei einem deutlich geringeren Risiko als die Spielfilmprodukte der Splendid Film. Dies ist vornehmlich auf die unterschiedlichen Zielgruppen des jeweiligen Genres zurückzuführen. Die Splendid Gruppe verwendet Kopierschutzsysteme für die DVD- und Blu-ray-Produkte. Daneben verfolgen die Unternehmen der Splendid Gruppe Urheberrechtsverstöße in Internet-Downloadforen. Generell ist das wirtschaftliche Risiko für die Splendid Gruppe als marktkonform zu beurteilen.
Währungsrisiken
Die Splendid Gruppe erwirbt Filmlizenzen u. a. in den USA und Fernost. Da diese Lizenzen vorwiegend in Ländern der Euro-Zone ausgewertet werden, kann sich durch Wechselkursschwankungen zwischen Euro/Dollar die Ertragslage des Unternehmens positiv oder negativ verändern. Die Splendid Gruppe kalkuliert Projekte und Investitionen auf der Grundlage von Plankursen. Eine deutliche Abweichung von Ist- zu Plankursen löst eine Prüfung geeigneter Sicherungsinstrumente aus. Entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen werden regelmäßig durchgeführt.
Zinsrisiken
Die Splendid Gruppe finanziert Filminvestitionen und Betriebsmittel durch Bankdarlehen. Längere Zeiträume zwischen Bereitstellung und Rückzahlung der Darlehen sind mit Zinsänderungsrisiken behaftet. Vor dem Hintergrund der aktuellen Zinsentwicklung wurden keine Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen. Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr vielmehr vom anhaltend niedrigen Zinsniveau profitiert.
Risiken aus Zahlungsausfall oder -verschiebungen
Die Splendid Gruppe wertet einen großen Teil der erworbenen Lizenzrechte im Home Entertainment sowie im Handel mit TV-Gesellschaften im deutschsprachigen Raum und in den Benelux-Ländern aus. Wirtschaftliche Entwicklungen, insbesondere die Geschäftslage sowie das Zahlungsverhalten der Handelspartner, die für die Splendid Gruppe in Zahlungsausfall oder -verschiebungen resultieren können, werden regelmäßig beobachtet. Ein großer Teil der Forderungen aus dem Bereich Home Entertainment ist über ein individuelles Abrechnungsprozedere gegenüber wichtigen Großkunden abgesichert.
Finanzierung und Financial Covenants
Die Ausstattung mit ausreichendem Kapital für den Erwerb von Filmlizenzen ist für die Splendid Gruppe von entscheidender Bedeutung.
Auf der Fremdkapitalseite finanziert sich die Splendid Gruppe seit 2012 überwiegend über eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG. Die Finanzierung umfasst ein Tilgungsdarlehen mit 7-jähriger Laufzeit zu einem Festzinssatz sowie flexibel nutzbare Kreditlinien, die auf Basis des Euribor flexibel verzinst werden.
In 2016 wurde für die Akquisition der Joker Productions GmbH eine gesonderte Finanzierungsvereinbarung geschlossen, die ein Tilgungsdarlehen mit einer 5-jährigen Laufzeit zu einem Festzinssatz in einem Volumen von EUR 2,4 Mio. sowie flexibel nutzbare Kreditlinien in einem Volumen von EUR 1,5 Mio. umfasst. Letztere werden auf Basis des Euribor flexibel verzinst.
Per 31. Dezember 2016 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 23,2 Mio., der mit EUR 20,0 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio. und die Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag EUR 0 Mio.
Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen hat sich die Splendid Gruppe u.a. zur Einhaltung von Financial Covenants hinsichtlich Eigenkapitalquote, Verschuldungsgrad und Investitionsumfang verpflichtet. Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie unterjährige Berichterstattung offengelegt. Die Finanzierungsvereinbarungen werden auf der Grundlage der wirtschaftlichen Entwicklung der Splendid Gruppe und des sich verändernden Finanzbedarfs in regelmäßigen Abständen angepasst beziehungsweise verlängert. Die aktuellen Vereinbarungen haben eine Laufzeit bis Ende 2017. Für die erneute, bisher mit den Kreditgebern noch nicht vereinbarte Verlängerung kann eine Veränderung der Finanzierungskonditionen mit negativen Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Splendid Gruppe nicht ausgeschlossen werden.
Einzelrisiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden darüber hinaus im Konzernanhang unter Ziffer 6 erläutert.
Schlüsselpersonen-Risiko
Der wirtschaftliche Erfolg der Gruppe wird maßgeblich beeinflusst durch das Management und wichtige Know-how-Träger in den Tochtergesellschaften. Ein plötzlicher Wegfall dieser Schlüsselpersonen kann zu einer negativen Beeinflussung der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften und des Konzerns führen. Die Gesellschaft begegnet dem Risiko mit Vertreterregelungen. Unternehmensbeteiligungen, flache Hierarchien sowie erfolgsorientierte Vergütungsmodelle zielen auf die Arbeitszufriedenheit und Loyalität der Mitarbeiter in den Gesellschaften ab.
Rechtliche Risiken
Wesentliche rechtliche Risiken sind - bis auf die im Rahmen der Filmverträge genannten allgemeinen Risiken - nicht ersichtlich.
Risiken der Tochtergesellschaften
Möglichen Risiken der Tochtergesellschaften mit Auswirkung auf den Konzern wird mittels Prognoserechnungen bzw. Forecasts auf Gesamtjahresbasis sowie mittels eines standardisierten monatlichen Berichtswesens begegnet. Das Risiko des Nichteintritts projizierter Geschäftserfolge aus Akquisition, Produktion und Vermarktung von Unterhaltungsprogrammen, kann jedoch auch durch Prognoserechnungen und Berichterstattung nicht vollständig ausgeräumt werden. Soll/Ist-Abweichungen werden an den Vorstand berichtet. Der Aufsichtsrat wird von den wichtigsten Entwicklungen innerhalb der Gruppe im Rahmen dieser Berichterstattung in Kenntnis gesetzt. Aufgrund der den Anforderungen der Splendid Gruppe teilweise nicht entsprechenden Steuerungs- und Controllingsysteme der Joker Productions GmbH wurde das Rechnungs- und Berichtswesen dieser neuen Konzerngesellschaft an die im Konzern vorhandenen Systeme angepasst.
Corporate Compliance
Zur Prävention von Korruptionsfällen und sonstigen Rechtsverstößen dient eine für alle Gesellschaften der Splendid Gruppe geltende Corporate Compliance-Richtlinie. Der Vorstand und die Geschäftsführer der einzelnen Konzerngesellschaften sind für die Einhaltung der Richtlinie verantwortlich und berichten im Rahmen regelmäßiger Abfragen über mögliche Verstöße. Des Weiteren ist ein Compliance Manager als Ansprechpartner bei Entdeckung möglicher Verstöße gegen den Prinzipienkatalog eingesetzt. Es sind bisher keine Verstöße gegen die Richtlinie aufgetreten.
VI. 4 Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken
Die Einschätzung potentieller Auswirkungen von Risiken hat sich vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Entwicklung im zweiten Halbjahr 2016 verändert. Erhöhte Risiken ergeben sich insbesondere im Hinblick auf die Risiken aus den Marktveränderungen im Home Entertainment sowie aus den Risiken der Lizenz- und Formatvermarktung an Fernsehsender. Zusammenfassend stellen wir jedoch fest, dass die Risiken, denen die Splendid Gruppe ausgesetzt ist, überschaubar und beherrschbar sind. Risiken, die den Fortbestand des Konzerns gefährden können, werden durch geeignete Gegenmaßnahmen überwacht.
VI. 5 Internes Kontrollsystem (IKS)
Primäres Ziel des internen Kontrollsystems der Splendid Medien AG ist es, das Vermögen des Unternehmens zu sichern und die betriebliche Effizienz zu steigern. Die Überprüfung der Einhaltung interner Vorgaben (insbesondere die konzerninternen Steuerungsgrößen wie z.B. Umsatz und EBIT), gesetzlicher Vorschriften sowie eines ordnungsgemäßen Rechnungs- und Berichtswesens sind Maßnahmen im Rahmen des IKS. Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung werden auf alle Funktionsbereiche der Gesellschaft bezogen.
Die folgenden Beispiele stehen exemplarisch für die vielfältigen Kontrollprozesse:
- Monatliches Berichtswesen, in dem interne Berichte und Auswertungen sowie externe Daten mit Soll/Ist-Analysen für die Entscheidungsträger erstellt werden
- Konzerneinheitliche Vorgaben zur Bilanzierung, Bewertung und Kontierung von wesentlichen Sachverhalten
- Organisatorische Maßnahmen in Verbindung mit Zugriffsberechtigungen auf Rechnungslegungs- und Finanzsysteme sowie Schutzmaßnahmen für weitere vertrauliche Daten
- Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen in wichtigen Funktionsbereichen
- Vier-Augen-Prinzip beim Berichtswesen sowie im Rahmen der Abschlussprozesse
- Entscheidungs- bzw. Kontrollfunktion des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften bei wesentlichen Geschäftsvorfällen
Die Splendid Gruppe legt daneben jährlich in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zusätzliche Prüfungsgegenstände im Rahmen des Risikomanagements/Internen Kontrollsystems fest. Die Prüfungen werden in der Regel durch unabhängige Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften durchgeführt. Für das Jahr 2016 wurden im Rahmen des Risikomanagements ausgewählte Geschäftsprozesse einer Revision unterzogen und - sofern erforderlich - optimiert.
Trotz dieser Bemühungen können weder das Interne Kontrollsystem noch das Chancen/Risiko- management-System eine vollständige Sicherheit bezüglich des Erreichens der damit verbundenen Ziele geben. Wie alle Ermessensentscheidungen können auch solche zur Einrichtung angemessener Systeme grundsätzlich fehlerhaft sein. Kontrollen können aus Fehlern oder Irrtümern heraus in Einzelfällen nicht funktionsfähig sein oder Veränderungen von Umgebungsvariablen können trotz entsprechender Überwachung verspätet erkannt werden.
VII. Prognosebericht
Die Konjunkturaussichten für unseren Hauptmarkt Deutschland sind weiterhin insgesamt positiv. Auch die Wirtschaft in den Niederlanden und Belgien hat sich wieder erholt. Die mit den verschiedenen weltpolitischen Risiken verbundene Verunsicherung der Verbraucher, insbesondere hinsichtlich eines möglichen Wirtschaftsprotektionismus sowie Zinsanstieges in den USA, einer von steigenden Ölpreisen getriebenen Inflation sowie dem Ausgang der Brexit-Verhandlungen und möglicher Wahlsiege rechtspopulistischer Parteien in einigen EU-Ländern, könnte negative Auswirkungen auf die Konjunktur in unseren Kernmärkten haben.
Auf Basis der für 2017 absehbaren Marktentwicklung und der guten gesamtwirtschaftlichen Lage blickt die deutsche Medienbranche dem Geschäftsjahr 2017 optimistisch entgegen. Die Aussichten für den Kinomarkt für 2017 sind positiv. Im Home Entertainment wird für das Marktsegment der physischen Bildtonträger ein weiterer Rückgang erwartet, dem jedoch wachsende digitale Angebote gegenüber stehen. Die technischen Möglichkeiten und das Interesse der Verbraucher an flexibel abrufbaren Inhalten steigen stetig und ziehen ein wachsendes Angebot an Alternativen zum linearen Fernsehen nach sich. Die fortschreitende Digitalisierung bringt auch dem Dienstleistungssektor trotz intensiven Wettbewerbs wachsende Chancen und eine gute Auftragslage.
Die Splendid Gruppe plant für das Jahr 2017 mit steigenden Umsätzen im Segment Content, vorwiegend aus dem Kinobereich, dem Home Entertainment sowie aus dem Geschäftsfeld TV-Produktion. Im Segment Services wird ebenfalls mit einem leichten Umsatzwachstum geplant.
Die wesentlichen Grundlagen für die Umsatzplanungen der beiden operativen Segmente sind wie folgt:
Segment Content:
In der Auswertungsstufe Kino erwarten wir für das Jahr 2017 deutliche Umsatzzuwächse aus der Veröffentlichung einer Reihe von Kinofilmen in Deutschland, Österreich und den Benelux-Staaten. Insgesamt basiert unsere Planung auf einer breiten Basis von Titelveröffentlichungen mit mittleren Besuchererwartungen, die mit den Genres Action, Thriller, Drama, Komödie, Animation und Familienunterhaltung auf ein insgesamt breites Publikumsspektrum abzielen. Zu den Kinotiteln gehören das zu Jahresbeginn in den Niederlanden und Belgien veröffentlichte preisgekrönte Drama „Moonlight“, das für das zweite Quartal vorgesehen Biopic „The Founder“ mit Michael Keaton sowie der Science Fiction Titel „What happpend to Monday“ mit Noomi Rapace in der zweiten Jahreshälfte.
Die Auswertungsstufe Home Entertainment bleibt auch im Geschäftsjahr 2017 der wichtigste Umsatzträger in der Splendid Gruppe. Wir planen mit der Auswertung einer breiten Palette von Spielfilmen, TV-Serien sowie Special Interest-Angeboten. Auf Basis des aktuellen Veröffentlichungskalenders rechnen wir mit einem Umsatzzuwachs gegenüber dem Vorjahr. Mit der vierten Staffel von „Sherlock“ sowie „Planet Erde II“ veröffentlichen wir in der ersten Jahreshälfte zwei TV-Produkte im Home Entertainment, deren Vorläufer bereits eine hohe Nachfrage auf sich zogen. In unserem Hauptmarkt Deutschland wollen wir unsere bedeutende Marktstellung festigen und auch in Österreich, der Schweiz und in Benelux planen wir weiterhin eine starke Präsenz. Der Umsatz mit physischen Bildtonträgern auf DVD und Blu-ray wird trotz sinkender Absätze in den kommenden Jahren weiterhin eine wichtige Rolle im deutschen Videomarkt spielen. Je nach Geschwindigkeit des Rückgangs können sich Umsatz- und Ertragsrückgänge für die Splendid-Gruppe ergeben, die durch internetbasierte Vertriebswege nicht vollständig kompensiert werden können. Die internetbasierten Vertriebswege VoD und EST werden wir über die Zusammenarbeit mit unserer breiten Palette an VoD-Partnern sowie unserem eigenen Streaming-Portal Videociety weiter fortentwickeln und intensivieren. Für die Videociety planen wir insbesondere mit wachsenden Umsatzbeiträgen durch die neuen B2B-Angebote für Kunden aus Industrie und Handel.
Im Lizenzbereich erwarten wir weiterhin hohe Umsatzbeiträge aus zum Teil bereits kontrahierten Verträgen mit Free-TV, Pay-TV- und SVoD-Anbietern. Der Umsatz in 2017 wird jedoch voraussichtlich unter dem Niveau des Vorjahres liegen.
Für das Geschäftsfeld TV-Produktion erwarten wir eine verbesserte Geschäftslage und planen mit höheren Umsatzbeiträgen aus der Auftragsproduktion von non-fiktionalen Formaten. Neben der Fortführung von etablierten Formaten wie „Die Wollnys“ beinhaltet die Umsatzplanung auch einen hohen Anteil aus neuen TV-Formaten.
Segment Services:
Für das Segment Services plant die Splendid Gruppe mit steigenden Umsatzerlösen aus den beiden Geschäftsfeldern Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation. In einem weiterhin durch intensiven Wettbewerb geprägten Umfeld soll durch intensive Kunden- und Neukundenpflege sowie Optimierung der technischen Einrichtungen die bestehende Geschäftsbasis ausgebaut werden. Beide Service-Gesellschaften planen dabei sowohl mit einer Erhöhung der externen Auftragsquote als auch mit einem Ausbau der Serviceleistungen für die Konzerngesellschaften.
Der Schwerpunkt im Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien wird weiterhin auf Dienstleistungen für die Bereiche VoD/EST sowie Premastering für DVD, Blu-ray und 4k UHD liegen. Zusätzlich sollen weitere Dienstleistungen im Portfolio ausgebaut werden.
Das Geschäftsfeld Synchronisation plant für 2017 ein Wachstum mit langjährigen Bestandskunden und den Ausbau der Geschäftsbeziehungen mit den im Vorjahr neu hinzugewonnenen Kunden. Die Synergien an den beiden Standorten Köln und Berlin ermöglichen Flexibilität in der Auftragsbearbeitung und eine optimierte Auslastung.
Gesamtausblick für die Splendid Gruppe
Auf Basis der Segmentumsatzplanungen erwartet der Vorstand für 2017 einen Konzernumsatz in einer Bandbreite von EUR 55 Mio. bis EUR 60 Mio., eine Umsatzsteigerung von 6 % bis 16 % gegenüber dem Vorjahr.
Die Zunahme der Kinoveröffentlichungen bedingt insbesondere erhöhte Werbeaufwendungen, wodurch sich die Vertriebskosten überproportional zum Gesamtumsatz entwickeln. Im Übrigen erwarten wir unterproportionale Steigerungen bei den Herstellungs- und Verwaltungskosten infolge des geänderten Umsatzmixes, einer verbesserten Kapazitätsauslastung sowie durch Kostenanpassungsmaßnahmen.
Durch die vorgesehenen Umsatzsteigerungen und Kostensenkungsmaßnahmen erwartet der Vorstand für 2017 die Rückkehr in die Gewinnzone bei moderater Ertragsentwicklung. Für 2017 prognostizieren wir ein operatives EBIT in einer Bandbreite von EUR 1,0 Mio. bis EUR 2,0 Mio. und ein leicht positives Konzernjahresergebnis.
Für 2017 planen wir mit Filminvestitionen auf dem Niveau des Vorjahres. Wir werden weiter in Film- und Programmtitel unterschiedlicher Genres und Formate mit einer breiten demografischen Zielgruppe investieren. Das Investitionsvolumen wird voraussichtlich in einer Bandbreite zwischen EUR 18 Mio. bis EUR 22 Mio. liegen. Die Finanzierung erfolgt aus dem operativen Cashflow sowie aus dem bestehenden Kreditrahmen.
Wesentliche Risiken bei dieser Prognose sind die termingerechte Anlieferung und Veröffentlichung der erworbenen Programme, die erfolgreichen Platzierungen neuer TV-Formate sowie eine planmäßige Publikumsakzeptanz. Durch die Abhängigkeit vom US-Dollar auf der Beschaffungsseite können deutliche Änderungen bei den Wechselkursrelationen trotz entsprechender Kurssicherungsmaßnahmen einen starken Einfluss auf diese Ergebnisprognose haben. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen unter „VI. 3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken“ in diesem Lagebericht.
Die Splendid Gruppe plant ab 2018 mit einem weiteren Wachstum, allerdings aus aktueller Sicht auf einem abgeschwächten Wachstumspfad. Schwerpunkte der Konzernstrategie sind die kontinuierliche Ergänzung und Ausweitung unseres attraktiven Inhalte- und Dienstleistungsangebotes sowie die erfolgreiche Fortsetzung unserer Strategien im Bereich der digitalen Angebote und Services unter Berücksichtigung der Risiken aus den Marktveränderungen im Medienbereich. Als integrierter Medienkonzern mit Expertise sowohl bei der Inhalte-Verwertung wie auch bei der technischen Umsetzung in neue Medien sehen wir uns weiterhin gut positioniert, um den fortschreitenden Wandel zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten und die Geschäftschancen in den verschiedenen Geschäftsfeldern zu nutzen.
Voraussichtliche Entwicklung der Splendid Medien AG
Die Ertragslage der Splendid Medien AG wird neben den Beteiligungserträgen von den Zinszahlungen der Tochtergesellschaften für von der AG gewährte Darlehen und einer Verwaltungskostenumlage bestimmt. Letztere hängt in ihrer Höhe vom Umsatz der jeweiligen Gesellschaft ab. Somit unterliegt die Splendid Medien AG dem wirtschaftlichen Risiko, inwieweit die Tochtergesellschaften die jeweiligen Zinszahlungen und Verwaltungskostenumlagen erwirtschaften können. Die Beteiligungserträge umfassen im Wesentlichen die Erträge aus den bestehenden Ergebnisabführungsverträgen mit den Gesellschaften Polyband Medien GmbH, WVG Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH und Enteractive GmbH und spiegeln unmittelbar den Geschäftserfolg der Tochtergesellschaften wider.
Auf Basis der vorstehenden Gruppenprognose erwarten wir für den Einzelabschluss der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr 2017 wieder ein positives Jahresergebnis und einen Ergebniszuwachs leicht oberhalb des Jahresergebnisses von 2016.
Der Vorstand beurteilt die Geschäftschancen, die sich aus den Marktveränderungen in den Geschäftsfeldern der Splendid Gruppe ergeben sowie deren Auswirkungen auf die Splendid Medien AG weiterhin positiv.
Köln, 20. März 2017
Splendid Medien AG
Vorstand
gez. Andreas R. Klein
gez. Alexander Welzhofer
gez. Hans-Jörg Mellmann
Versicherung des Vorstands gemäß § 37v Abs. 1, 2 WpHG i.V.m. §§ 264 Abs. 2 Satz 3 und § 289 Abs.1 Satz 5 HGB
Wir versichern nach bestem Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Splendid Medien AG, Köln, zum 31.12.2016 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Köln, den 20. März 2017
Der Vorstand
gez. Andreas R. Klein
gez. Alexander Welzhofer
gez. Hans-Jörg Mellmann
Bilanz zum 31. DEZEMBER 2016
SPLENDID MEDIEN AG, KÖLN
AKTIVA
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| 31.12.2016 EUR |
31.12.2015 EUR |
|
|---|---|---|
| A. ANLAGEVERMÖGEN | 28.116.112,02 | 25.338.396,02 |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | 91.452,00 | 118.489,00 |
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 91.452,00 | 118.489,00 |
| II. Sachanlagen | 95.980,00 | 116.227,00 |
| 1. Bauten auf fremden Grundstücken | 4.337,00 | 5.759,00 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 91.643,00 | 110.468,00 |
| III. Finanzanlagen | 27.928.680,02 | 25.103.680,02 |
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 409.929,02 | 409.929,02 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 27.518.751,00 | 24.693.751,00 |
| B. UMLAUFVERMÖGEN | 6.501.654,73 | 10.457.201,07 |
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 5.848.131,99 | 8.442.867,35 |
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 5.432.668,56 | 8.417.038,31 |
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände | 415.463,43 | 25.829,04 |
| II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 653.522,74 | 2.014.333,72 |
| C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 62.987,15 | 95.677,10 |
| 34.680.753,90 | 35.891.274,19 | |
| PASSIVA | ||
| 31.12.2016 EUR |
31.12.2015 EUR |
|
| A. EIGENKAPITAL | 25.758.097,23 | 25.303.067,03 |
| I. Gezeichnetes Kapital | 9.789.999,00 | 9.789.999,00 |
| II. Kapitalrücklage | 2.751.880,85 | 2.751.880,85 |
| III. Gewinnrücklagen | 11.782.187,28 | 0,00 |
| IV. Bilanzgewinn | 1.434.030,10 | 12.761.187,18 |
| B. RÜCKSTELLUNGEN | 322.049,87 | 903.430,00 |
| 1. Steuerrückstellungen | 27.719,87 | 312.639,00 |
| 2. Sonstige Rückstellungen | 294.330,00 | 590.791,00 |
| C. VERBINDLICHKEITEN | 8.600.606,80 | 9.684.777,16 |
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 7.481.957,64 | 7.505.116,67 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 141.162,55 | 163.478,13 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 555,94 | 228,69 |
| 4. Sonstige Verbindlichkeiten | 976.930,67 | 2.015.953,67 |
| - davon aus Steuern: EUR 863.205,17 (Vorjahr: EUR 1.902.063,93) | ||
| 34.680.753,90 | 35.891.274,19 |
Gewinn- und Verlustrechnung FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2016
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| 2016 EUR |
2015 EUR |
|
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 1.500.489,34 | 1.779.361,42 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 41.898,20 | 23.791,42 |
| - davon Erträge aus Währungsumrechnung: EUR 670,10 (Vorjahr: EUR 1.122,21) | ||
| 3. Personalaufwand | -1.314.454,61 | -1.555.706,88 |
| a) Löhne und Gehälter | -1.200.198,58 | -1.448.643,62 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | -114.256,03 | -107.063,26 |
| 4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -115.999,60 | -138.963,53 |
| 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -1.152.629,87 | -1.413.164,87 |
| - davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung: EUR 269,13 (Vorjahr: EUR 674,30) | ||
| 6. Erträge aus Gewinngemeinschaften, Gewinnabführungs- und Teilgewinnabführungsverträgen | 2.163.040,37 | 4.099.421,39 |
| 7. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens | 1.161.950,29 | 1.423.532,49 |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 1.161.950,29 (Vorjahr: EUR 1.423.532,49) | ||
| 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 186,00 | 0,00 |
| 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen | -400.000,00 | -1.350.000,00 |
| 10. Aufwendungen aus Verlustübernahme | -48.395,55 | 0,00 |
| 11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -249.122,77 | -275.981,35 |
| 12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -152.931,70 | -417.206,84 |
| 13. Ergebnis nach Steuern | 1.434.030,10 | 2.175.083,25 |
| 14. Jahresüberschuss | 1.434.030,10 | 2.175.083,25 |
| 15. Gewinnvortrag | 0,00 | 10.586.103,93 |
| 16. Bilanzgewinn | 1.434.030,10 | 12.761.187,18 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2016
der Splendid Medien AG, Köln
I. Allgemeine Angaben
Die Firma der Gesellschaft lautet Splendid Medien AG (Amtsgericht Köln, HRB 31022). Die Aktien der Gesellschaft werden seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt und notieren im geregelten Markt (General Standard).
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Im Berichtsjahr wurden die durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (kurz: BilRUG) geänderten Vorschriften des HGB erstmals angewandt. Die Änderungen betreffen die Anwendung des geänderten Gliederungsschemas für die Gewinn- und Verlustrechnung. Umgliederungen sowie entsprechende Anpassungen der jeweiligen Vorjahreszahlen waren nicht erforderlich.
Im Übrigen entsprechen Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses den Vorjahresgrundsätzen.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gewählt.
Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.
Derivative Finanzinstrumente werden unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Wenn der beizulegende Zeitwert negativ ist, wird eine Rückstellung erfasst.
Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken. Sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten und der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.
III. Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der Anschaffungskosten und der aufgelaufenen Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2016 ist im Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) dargestellt.
Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen
Die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode. Die zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer (immaterielle Vermögensgegenstände bis zu 5 Jahre, bewegliche Sachanlagen 3 - 10 Jahre, Mietereinbauten über die Mietdauer von 6 - 14 Jahren) abgeschrieben.
Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 werden seit dem Jahr 2008 über einen jahresbezogenen GWG Pool über 5 Jahre abgeschrieben.
Finanzanlagen
Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten (inkl. Anschaffungsnebenkosten) abzgl. vorgenommener Wertberichtigungen aktiviert. Im Jahr 2016 wurden keine Wertberichtigungen auf Beteiligungen, aber auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 400 vorgenommen. Im Vorjahr lag der Wert an Wertberichtigungen bei TEUR 1.350. Von dem Wahlrecht, eine Abwertung bei nur vorübergehender Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB zu unterlassen, wurde kein Gebrauch gemacht. Die Splendid Medien AG stellt gemäß § 290 HGB in Verbindung mit § 315a HGB einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der am Abschlussstichtag gültigen IFRS auf, der die unten aufgeführten Gesellschaften einbezieht.
Der Beteiligungsbesitz der Gesellschaft stellt sich zum 31. Dezember 2016 wie folgt dar (Angabe gemäß § 285 Nr. 11 HGB):
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| Finanzanlagen | Sitz | Beteiligungsquote in % |
Gezeichnetes Kapital TEUR |
Eigenkapital 31.12.2016 TEUR |
Jahresergebnis 2016* TEUR |
|---|---|---|---|---|---|
| Verbundene Unternehmen | |||||
| Splendid Film GmbH | Köln | 100 | 36 | -57.146 | -2.857 |
| Splendid Synchron GmbH | Köln | 100 | 25 | 167 | 290 |
| Early Learning Group GmbH | Hamburg | 100 | 26 | -3.754 | -32 |
| Polyband Medien GmbH | München | 100 | 26 | 448 | 752 |
| eNterActive GmbH | Hamburg | 85 | 50 | 630 | 10 |
| WVG Medien GmbH | Hamburg | 90 | 25 | 25 | 1.176 |
| Videociety GmbH | Köln | 100 | 25 | -3.911 | -687 |
| Splendid Entertainment GmbH** | Köln | 100 | 25 | -143 | 0 |
| Joker Productions GmbH** | Kiel | 60 | 25 | 1.135 | 0 |
| Splendid Film BV** | Amsterdam | 100 | 20 | -205 | -225 |
* für die Splendid Synchron GmbH, die Polyband Medien GmbH, die eNterActive GmbH und die WVG Medien GmbH vor Gewinnabführung
** es handelt sich um mittelbare Beteiligungen
Die Joker Productions GmbH hat im Oktober 2016 einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Splendid Entertainment GmbH geschlossen. Es handelt sich um eine mittelbare Beteiligung, die von der Splendid Entertainment gehalten wird. Weiterhin hat die Splendid Entertainment GmbH ihrerseits im Oktober 2016 einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Splendid Film GmbH geschlossen.
Am 13. April 2016 gründete die Splendid Medien AG über ihre Tochtergesellschaft Splendid Film GmbH eine Vertriebsgesellschaft für den Kino- und Home Entertainment-Vertrieb in den Benelux-Staaten. Die Splendid Film B.V. (100 %), Amsterdam, nahm zum 1. Juni 2016 ihre operative Tätigkeit auf.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen verzinslich gewährte Darlehen an die Splendid Film GmbH (TEUR 19.269), an die Polyband Medien GmbH (TEUR 4.800), an die Videociety GmbH (TEUR 1.700), an die eNterActive GmbH (TEUR 500), an die Splendid Synchron GmbH (TEUR 450), an die Splendid Entertainment GmbH (TEUR 450), an die Early Learning Group GmbH (TEUR 50) und an die Splendid Film BV (TEUR 300).
Umlaufvermögen
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert bilanziert. Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.
Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Erkennbaren Risiken wurde durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 2.022 (Vorjahr: TEUR 1.733) aus Forderungen aus Lieferung und Leistung und in Höhe von TEUR 3.411 (Vorjahr: TEUR 6.684) aus laufenden Verrechnungen (inkl. Gewinnabführungsansprüchen).
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben Restlaufzeiten von unter einem Jahr.
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Steuerforderungen in Höhe von TEUR 414 (Vorjahr: TEUR 15) und haben in Höhe von TEUR 0 eine Restlaufzeit von größer einem Jahr.
Eigenkapital/Grundkapital
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.789.999,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00.
Der Bilanzgewinn enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von EUR 0 (Vorjahr: EUR 10.586.109,93).
Genehmigtes Kapital
Genehmigtes Kapital 2015/I
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
- für Spitzenbeträge sowie
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
Genehmigtes Kapital 2015/II
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
- für Spitzenbeträge,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
- wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn von Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet; sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/II von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
Bedingtes Kapital
Bedingtes Kapital I
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat.
Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Bis zum 31. Dezember 2016 wurde keine Option ausgeübt. Der Ausübungspreis liegt für die erste Tranche bei EUR 3,43.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage wurde in Vorjahren im Wesentlichen aus Agiobeträgen aus der Ausgabe neuer Aktien in 1999 i. H. v. TEUR 49 bzw. TEUR 69.278 (letztere resultierend aus dem Börsengang) sowie aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung im Jahr 2005 in Höhe von TEUR 9 dotiert. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 66.615 zum Ausgleich des nach Verrechnung des Jahresüberschusses 2008 verbleibenden Verlustvortrages aus dem Vorjahr.
Gewinnrücklagen
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 wurde aus dem Bilanzgewinn ein Betrag von TEUR 11.782 in die Gewinnrücklagen eingestellt.
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei der Bewertung des Erfüllungsbetrages wurden Kostensteigerungen berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind.
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen, Abschluss- und Prüfungskosten sowie für ausstehende Rechnungen.
Die Rückstellungen berücksichtigen alle bis zum Bilanzstichtag bekannt gewordenen ungewissen Schulden, Verluste und Risiken.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen.
Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten liegen unter einem Jahr mit Ausnahme eines Tilgungsdarlehens, das zum Stichtag mit TEUR 2.269 valutiert. Vom Bilanzwert sind TEUR 825 innerhalb eines Jahres fällig, TEUR 1.444 haben eine Laufzeit von 1-5 Jahren.
Das Tilgungsdarlehen sowie die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 5.213 sind Teil der Finanzierungsvereinbarungen für die Splendid Gruppe. Per 31. Dezember 2016 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 23,2 Mio., der mit EUR 20,0 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf TEUR 274. Im Gesamtkreditrahmen enthalten ist eine in 2016 geschlossene Finanzierungsvereinbarung für die Akquisition der Joker Productions GmbH in Höhe von EUR 3,9 Mio.
Der Gesamtkreditrahmen kann wahlweise von der Splendid Medien AG oder von verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen werden. Zum Stichtag hatten verbundene Unternehmen hieraus weitere Kredite in Höhe von TEUR 12.571 und Avalkredite in Höhe von TEUR 274 in Anspruch genommen. Alle Gesellschaften haften gesamtschuldnerisch. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von Nutzungsrechten des in der Splendid Gruppe gehaltenen Filmvermögens beinhalten. Daneben wurden u. a. auch Financial Covenants vereinbart, wir verweisen hierzu auf die Ausführungen im Lagebericht unter „VI. 3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken“.
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind vor allem Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 826 (Vorjahr: TEUR 1.868) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von TEUR 37 (Vorjahr: TEUR 34) enthalten. Zudem enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten die Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter in Höhe von TEUR 113 (Vorjahr: TEUR 113).
Latente Steuern
Aktive latente Steuern liegen für zeitliche Unterschiede zwischen den handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Fremdwährungspositionen vor. Aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge ergeben sich zudem weitere aktive latente Steuern in erheblichem Umfang. Diese wurden in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert.
IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse enthalten mit TEUR 1.313 (Vorjahr: TEUR 1.569) Verwaltungskostenumlagen an verbundene Unternehmen, mit TEUR 172 (Vorjahr: TEUR 195) Mieterträge und mit TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 15) IT-Umlagen an verbundene Unternehmen.
Sonstige betriebliche Erträge
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge enthalten (TEUR 34; Vorjahr: TEUR 18), die im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen resultieren.
Personalaufwand
Die Vergütungen an den Vorstand betrugen in 2016 TEUR 764 (einschließlich Tantiemen; Vorjahr: TEUR 1.024).
Vergütung des Vorstands 2016 in EUR
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| Jahresvergütung | ||||
|---|---|---|---|---|
| Festvergütung | Nebenleistungen | Tantieme | Insgesamt | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Andreas R. Klein | 400.000 | 37.509 | -11.721 | 425.788 |
| Alexander Welzhofer | 80.000 | 0 | 9.334 | 89.334 |
| Hans-Jörg Mellmann | 210.000 | 25.553 | 13.804 | 249.357 |
| Insgesamt | 690.000 | 63.062 | 11.417 | 764.479 |
Herr Welzhofer hat in 2016 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55.
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
Der Ausweis betrifft ausschließlich planmäßige Abschreibungen. Hinsichtlich der auf die einzelnen Positionen der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen entfallenden Abschreibungsbeträge wird auf den Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) verwiesen.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Diese Position beinhaltet Aufwendungen für Verwaltung, Instandhaltung und Mieten, andere Betriebskosten sowie Kosten der Öffentlichkeitsarbeit. Der Verwaltungsaufwand enthält Aufwendungen für Abschlussprüfungen in Höhe von TEUR 70 sowie Aufwendungen aus Steuerberatung durch den Abschlussprüfer in Höhe von TEUR 26.
In den Verwaltungsaufwendungen sind auch Vergütungen an den Aufsichtsrat inkl. Auslagen in Höhe von TEUR 57 (Vorjahr: TEUR 56) ausgewiesen.
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen bzw. Aufwendungen aus Verlustübernahme
Ausgewiesen sind die nachfolgend aufgeführten, auf Gewinnabführungsverträgen beruhenden Gewinnabführungsansprüche abzüglich der Ausgleichszahlungen an die Minderheitsgesellschafter in Höhe von insgesamt TEUR 113.
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| Polyband Medien GmbH | TEUR | 752 | |
| WVG Medien GmbH | TEUR | 1.176 | (vor Abzug Ausgleichszahlung TEUR 55) |
| Splendid Synchron GmbH | TEUR | 290 | |
| eNterActive GmbH | TEUR | 10 | (vor Abzug Ausgleichszahlung TEUR 58) |
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens
Ausgewiesen werden Zinsen aus Ausleihungen an die verbundenen Unternehmen Splendid Film GmbH, Polyband Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH, Splendid Entertainment GmbH, eNterActive GmbH, Videociety GmbH sowie Splendid Film BV.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Der Ausweis betrifft Zinsen aus Steuerguthaben.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Die Zinsaufwendungen betreffen Zinsen für Verbindlichkeiten von Kreditinstituten.
V. Sonstige Angaben
1. Organe
Vorstand
Mitglieder des Vorstands sind:
• Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender
• Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb
• Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen
Aufsichtsrat
• Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender;weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln
• Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender
• Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe:
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| Dr. Ralph Drouven: | EUR 25.000,00 |
| Bernd Kucera: | EUR 18.750,00 |
| Malisa Scott: | EUR 12.500,00 |
Herr Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle und verbundene Unternehmen erbrachten im Geschäftsjahr 2016 verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür TEUR 37 Honorarleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 37). Kucera & Hüttner GmbH berechneten TEUR 4 für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid Gruppe (davon aufwandswirksam: TEUR 4).
2. Nach § 26 WpHG veröffentlichte Mitteilungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG)
Am 30. Mai 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG mit folgendem Inhalt veröffentlicht:
„Gem §21, 22 AktG haben sich die Stimmrechte von Herrn Josef Siepe sowie die Stimmrechte der Siepe GmbH an der Splendid Medien AG zum 24. Mai 2016 auf 10,06 % (984.643 Aktien) erhöht (von 5,08 %).“
Am 16. Juni 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG mit folgendem Inhalt veröffentlicht:
„Herr Josef Siepe, Deutschland, hat uns für Josef Siepe, Deutschland und die
Siepe GmbH, Kerpen, Deutschland, gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 15.6.2016
im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10%-Schwelle
oder einer höheren Schwelle vom 24.05.2016 über Folgendes informiert:
- Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
- Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
- Der Meldepflichtige strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen des Emittenten an.
- Der Meldepflichtige strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
- Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100% um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.“
Am 20. September 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG mit folgendem Inhalt veröffentlicht:
„Gem §21, 22 AktG haben sich die Stimmrechte von IFM Independent Fund Management AG, Vaduz, Lichtenstein, an der Splendid Medien AG am 9. 9. 2016 auf 2,90% (283.823) verringert (von 3,15%).“
3. Erklärung nach § 161 AktG
Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht.
4. Aktienbesitz der Organmitglieder
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| 2016 | 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anzahl | Anteile in % |
Optionen | Anzahl | Anteile in % |
Optionen | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Vorstand | ||||||
| Andreas R. Klein | 5.208.984 | 53,21 | 0 | 5.208.984 | 53,21 | 0 |
| Alexander Welzhofer | 28.621 | 0,29 | 33.375 | 28.621 | 0,29 | 33.375 |
| Aufsichtsrat | ||||||
| Dr. Ralph Drouven | 3.060 | 0,03 | 0 | 3.060 | 0,03 | 0 |
In 2016 lagen keine Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen gem. Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (MAR/MMVO, ab 3. Juli 2016) bzw. §15a WpHG (bis 2. Juli 2016) vor.
5. Beziehungen zu nahestehenden Personen (§ 285 Nr. 21 HGB)
Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß § 285 Nr. 21 HGB gelten für die Splendid Medien AG insbesondere die Personen bzw. Unternehmen, die die Gesellschaft beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Splendid Medien AG beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden. In Übereinstimmung mit Art. 43 Abs. 1 Nr. 7 der Bilanzrichtlinie in der Fassung der Abänderungsrichtlinie (Präambel Ziff. 7) wird als Definition explizit auf IAS 24.9 verwiesen.
Geschäftsvorfälle mit Tochtergesellschaften, an denen die Splendid Medien AG unmittelbar und mittelbar zu 100 % beteiligt ist, werden nicht weiter erläutert. Neben den Geschäftsbeziehungen zu diesen Tochtergesellschaften sowie den vorstehend erläuterten Vergütungen für Leistungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen:
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| Name | Betrag in TEUR |
davon Ertrag / Aufwand | Art der Tätigkeit | Abrechnung |
|---|---|---|---|---|
| WVG Medien GmbH | 144 | 144 | Verwaltungskostenumlage der Splendid Medien AG an Tochterunternehmen | umsatzabhängige Vergütung |
| eNterActive GmbH | 97 | 97 | Verwaltungskosten- und IT-Umlage der Splendid Medien AG an Tochterunternehmen | umsatzabhängige Vergütung |
| Joker Productions GmbH | 198 | 198 | Managementumlage der Splendid Entertainment GmbH an Tochterunternehmen | gem. Management- Service-Vertrag |
| Albert Klein | 164 | 164 | Miete Bürogebäude inkl. Nebenkosten | gem. Mietvertrag |
Die Abfindungsvereinbarungen mit Minderheitsgesellschaftern bei Tochtergesellschaften sehen folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor:
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| Alexander Welzhofer: | TEUR 55 |
| Hans-Dieter Henseleit: | TEUR 58 |
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für Hans-Dieter Henseleit gilt bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019.
6. Haftungsverhältnisse/Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch für die Finanzierungsvereinbarungen der Splendid Gruppe. Per 31. Dezember 2016 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 23,2 Mio., der mit EUR 20,0 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio. Im Gesamtkreditrahmen enthalten ist eine in 2016 geschlossene Finanzierungsvereinbarung für die Joker Productions GmbH in Höhe von EUR 3,9 Mio. Euro.
Der Gesamtkreditrahmen kann wahlweise von der Splendid Medien AG oder verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen werden. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von Nutzungsrechten des in der Splendid Gruppe gehaltenen Filmvermögens beinhalten. Zum Bilanzstichtag bestanden bei verbundenen Unternehmen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von EUR 12,6 Mio. sowie Avalkredite in Höhe von EUR 0,3 Mio. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der gesamtschuldnerischen Haftung schätzen wir aufgrund der wirtschaftlich stabilen Lage der Splendid Gruppe als gering ein.
Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Wartungs- und Leasingverträgen in einer Gesamthöhe von TEUR 724 (Vorjahr: TEUR 293).
7. Beschäftigtenzahl
Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2016 neben drei Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 9 (Vorjahr: 9) angestellte Mitarbeiter.
8. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Es liegen keine berichtspflichtigen Tatsachen vor.
9. Ergebnisverwendungsvorschlag
Das Geschäftsjahr schließt mit einem Jahresüberschuss von EUR 1.434.030,10. Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2016 keine Dividendenzahlung an die Aktionäre vorzunehmen und den Bilanzgewinn in die Gewinnrücklagen einzustellen. Dieser Vorschlag trägt der verschlechterten Konzernergebnisentwicklung Rechnung.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am 22. Juni 2017 in Köln statt.
Köln, 20. März 2017
Splendid Medien AG
Vorstand
gez. Andreas R. Klein
gez. Alexander Welzhofer
gez. Hans-Jörg Mellmann
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2016
der Splendid Medien AG, Köln
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| Anschaffungs/Herstellungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand am 1.1.2016 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Stand am 31.12.2016 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 674.125,27 | 54.187,00 | 0,00 | 728.312,27 |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Bauten auf fremden Grundstücken | 605.868,71 | 0,00 | 0,00 | 605.868,71 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung | 342.679,74 | 14.528,60 | 0,00 | 357.208,34 |
| 948.548,45 | 14.528,60 | 0,00 | 963.077,05 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 6.346.679,61 | 0,00 | 0,00 | 6.346.679,61 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 81.508.002,11 | 3.225.000,00 | 0,00 | 84.733.002,11 |
| 87.854.681,72 | 3.225.000,00 | 0,00 | 91.079.681,72 | |
| 89.477.355,44 | 3.293.715,60 | 0,00 | 92.771.071,04 |
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| Kumulierte Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand am 1.1.2016 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Stand am 31.12.2016 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 555.636,27 | 81.224,00 | 0,00 | 636.860,27 |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Bauten auf fremden Grundstücken | 600.109,71 | 1.422,00 | 0,00 | 601.531,71 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung | 232.211,74 | 33.353,60 | 0,00 | 265.565,34 |
| 832.321,45 | 34.775,60 | 0,00 | 867.097,05 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 5.936.750,59 | 0,00 | 0,00 | 5.936.750,59 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 56.814.251,11 | 400.000,00 | 0,00 | 57.214.251,11 |
| 62.751.001,70 | 400.000,00 | 0,00 | 63.151.001,70 | |
| 64.138.959,42 | 515.999,60 | 0,00 | 64.654.959,02 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| Stand am 31.12.2016 EUR |
Stand am 31.12.2015 EUR |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 91.452,00 | 118.489,00 |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Bauten auf fremden Grundstücken | 4.337,00 | 5.759,00 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung | 91.643,00 | 110.468,00 |
| 95.980,00 | 116.227,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 409.929,02 | 409.929,02 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 27.518.751,00 | 24.693.751,00 |
| 27.928.680,02 | 25.103.680,02 | |
| 28.116.112,02 | 25.338.396,02 |
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Splendid Medien AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Köln, 20. März 2017
**Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
gez. Dr. Christian Janßen, Wirtschaftsprüfer
gez. Nicole Lorré, Wirtschaftsprüferin
Bericht des Aufsichtsrats
Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2016 regelmäßig über die geschäftlichen Entwicklungen der Unternehmen des Splendid-Konzerns berichtet. Informationen über Ereignisse von besonderer Bedeutung erhielt der Aufsichtsrat zusätzlich von dem Vorstand zeitnah. Dies ermöglichte es dem Aufsichtsrat, sich eine fundierte Meinung über die Lage der Unternehmen des Splendid-Konzerns zu bilden. Allgemeine Marktentwicklungen und die hieran geknüpften strategischen Entscheidungen wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich erörtert. Darüber hinaus befanden sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstandes während des gesamten Geschäftsjahrs 2016 in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch. Soweit nach Gesetz, der Satzung der Splendid Medien AG oder den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, hat der Aufsichtsrat an geschäftlichen Angelegenheiten des Unternehmens mitgewirkt und hierüber Beschluss gefasst.
Die Monatsberichte, die ausgewählte Kennzahlen des Splendid-Konzerns enthielten und die Erwartungen des Vorstands an die weitere geschäftliche Entwicklung schilderten, wurden dem Aufsichtsrat zeitnah nach Erstellung übersandt. Anhand dieser Monatsberichte konnte sich der Aufsichtsrat laufend ein umfassendes Bild über die Umsatz-, Ertrags- und Liquiditätslage machen. Der Aufsichtsrat war danach jederzeit in der Lage, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegende Beratung und Überwachung des Vorstands effizient wahrzunehmen. Entscheidungen, die von dem Aufsichtsrat zu treffen waren, wurden von dem Vorstand durch rechtzeitige Bereitstellung aussagekräftiger Unterlagen ordnungsgemäß vorbereitet. Nachfragen des Aufsichtsrats beantwortete der Vorstand klar und vollständig. Die daraufhin getroffenen Entscheidungen des Aufsichtsrats setzte der Vorstand in der gebotenen Weise um. Sonderausschüsse sind von dem Aufsichtsrat nicht gebildet worden.
Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat
In Vorstand und Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2016 keine Veränderungen.
Sitzungen des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat ist in dem Geschäftsjahr 2016 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammengetreten.
In der Sitzung am 21. März 2016 stellte der Vorstand das neue Vertriebskonzept der Videociety GmbH vor. Er erläuterte, unter welchen Bedingungen die Videociety künftig ihre Video-on-Demand-Plattform Geschäftskunden zur Verfügung stellen werde. Es erfolgte auch eine Aussprache über eine Markenanmeldung für diesen Geschäftsbereich. Nach dem Bericht des Vorstands über die ersten, positiven Erkenntnisse, die in den vorangegangenen Wochen zur Lage und Entwicklung der Joker Productions GmbH gewonnen worden waren, erfolgte eine Aussprache über die notwendigen Verbesserungen im Finanz- und Controlling-Bereich der Joker Productions GmbH. Der Vorstand teilte mit, dass die Joker Productions GmbH mit einer Kündigung des Mietvertrages durch den Vermieter wegen anderweitiger Nutzungsabsichten rechnen müsse. Der Vorstand begründete ferner seine Absicht, in den Benelux-Märkten einen Kinovertrieb aufzubauen. Unter Abwägung der Chancen und Risiken für eine Unternehmensgründung stimmte der Aufsichtsrat der Gründung der Splendid Film B.V. und der Aufnahme des Geschäftsbetriebs zum 1. Juni 2016 zu. Nachdem über den Jahresabschluss der Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 von dem Aufsichtsrat Beschluss gefasst worden war, stellte der Aufsichtsrat die Tantiemeansprüche des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 fest. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2016 wurde von dem Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand verabschiedet. Der Aufsichtsrat schloss sich den Vorschlägen des Vorstandes zu den Beschlussfassungen auf der Hauptversammlung an.
In der Sitzung am 8. Juni 2016 beschäftigte sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit dem Rückgang des Vertriebs von physischen Datenträgern im Bereich Home Entertainment. Auf Ersuchen des Aufsichtsrates schilderte der Vorstand im Einzelnen die wirtschaftliche Lage der WVG Medien GmbH, die Herausforderungen, denen sich die WVG Medien GmbH im Jahr 2016 ausgesetzt sehen würde, sowie die Marktentwicklungen im Geschäftsbereich der WVG Medien GmbH. In Bezug auf die Joker Productions GmbH berichtete der Vorstand über die Integration der Buchhaltung in die Systeme der Splendid Medien AG. Die Umsatzziele der Joker Productions GmbH für 2016 wertete der Vorstand als ambitioniert aber realisierbar. Auf Nachfrage des Aufsichtsrats erklärte der Vorstand, dass in den vergangenen Monaten keine Umstände bekannt geworden worden waren, die die Ergebnisse der bei der Joker Productions GmbH durchgeführten Due Diligence hätten als falsch erscheinen lassen. Der weitere Aufbau des B2B-Geschäfts der Videociety GmbH wurde anhand einer aktuellen Projektliste besprochen. Unter Berücksichtigung der am 3. Juli 2016 in Kraft tretenden Marktmissbrauchsverordnung wurden die Handelsverbote für Aktiengeschäfte von Führungs- und Aufsichtskräften neu festgelegt und Anpassungen der bestehenden Compliance-Richtlinie vereinbart. Der Aufsichtsrat schloss sich der Auffassung des Vorstands an, welche Personen in dem Splendid-Konzern als Führungskräfte und damit als permanente Insider im Sinne der Marktmissbrauchsverordnung anzusehen sind. Der Vorstand bestätigte, dass er diese Personen über die einschlägigen Bestimmungen der Marktmissbrauchsverordnung belehren werde. Der überarbeitete Risikomanagementbericht wurden von dem Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat teilte die Meinung des Vorstands, dass keine Notwendigkeit bestand, Forderungen aus den Bereichen Home Entertainment und Dienstleistungen zu versichern.
In der Sitzung am 25. August 2016 stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat den Entwurf des Halbjahresfinanzberichts vor. Dieser wurde nach ausführlicher Erörterung verabschiedet. Der Vorstand berichtete, dass es gelungen sei, Herrn Rickers als zweiten Geschäftsführer der Enteractive GmbH zu gewinnen. Seine Bestellung begründe die Erwartung, dass die Enteractive GmbH ihre Kundenbasis künftig erheblich erweitern werde. Was die Geschäftsentwicklung der Joker Productions GmbH betraf, berichtete der Vorstand von Rückschlägen bei der Formatentwicklung und einer größeren Zurückhaltung der Fernsehsender bei der Beauftragung für längere Zeiträume. Die Vergütungsmodelle der Videociety GmbH wurden mit Blick auf die anstehende Geschäftsausweitung diskutiert. Positiv vermerkt wurde von dem Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung der Splendid Synchron GmbH, die aufgrund ihrer Präsenz in Berlin ihren Umsatz deutlich erhöhen konnte. Der Vorstand berichtete, dass die WVG Medien GmbH bei der Vermarktung junger Talente über YouTube erhebliche Fortschritte mache und sich hierüber als Google-Partner qualifiziert habe. Zu dem von ihm vorgelegten Forecast I wies der Vorstand auf die zugrundeliegende ausgewogene Planung hin. Gleichzeitig machte er jedoch darauf aufmerksam, dass für die Ergebnisse des vierten Kalenderquartals noch keine sicheren Prognosen abgegeben werden könnten. Der Aufsichtsrat sah nach den Erläuterungen des Vorstands keinen Grund für eine Beanstandung des Forecast I. Auf Ersuchen des Aufsichtsrats schilderte der Vorstand den gegenwärtigen Stand der Finanzierungen sowie seine Überlegungen in Bezug auf eine Erweiterung der bestehenden Kreditlinien.
Die Sitzung am 16. Dezember 2016 widmete sich maßgeblich der Geschäftsentwicklung und den künftigen Geschäftsmodellen der WVG Medien GmbH. Der Vorstand schilderte ausführlich die Gründe, die im Jahr 2016 zu dem Umsatzrückgang bei der WVG Medien GmbH geführt hatten. Dabei ging er auch auf die Konkurrenzsituation der WVG Medien GmbH ein. Er unterstrich die Bedeutung, die künftig die Vertriebslogistik einnehmen werde. Gemeinsam erörterten Vorstand und Aufsichtsrat, in welcher Weise die WVG Medien GmbH hierauf sowie auf die weiteren sich abzeichnenden Herausforderungen des Marktes reagieren sollte. Ebenso diskutiert wurden die Schwierigkeiten, denen sich die Joker Productions GmbH ausgesetzt sah. Der Vorstand berichtete, dass die Joker Productions GmbH in neue Räumlichkeiten umgezogen sei. Bei der Integration des Unternehmens seien deutliche Fortschritte gemacht worden. Zu kämpfen hätte die Joker Productions GmbH aber mit dem geänderten Auftragsverhalten der Fernsehsender, die keine Jahresfolgen mehr ordern würden. Der Vorstand erwartete dennoch eine Ergebnisverbesserung in den kommenden Jahren. Positiv bewertete der Vorstand die Entwicklungen und Geschäftsaussichten der Videociety im B2B-Geschäft sowie die Bemühungen der Enteractive GmbH um eine Verbreiterung ihrer Kundenbasis. Nach Abwägung des Für und Wider kamen Vorstand und Aufsichtsrat überein, dass ein neues Aktienoptionsprogramm nach Ablauf des bisherigen nicht aufgelegt werden soll. Den aktualisierten Bericht des Vorstands zum Risikomanagementsystem nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Auf Grundlage der geänderten gesetzlichen Bestimmungen beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat, dass künftig auf die freiwillige Veröffentlichung von Quartalsberichten und Quartalsmitteilungen verzichtet werden soll. Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des Corporate Governance Kodex wurde entsprechend geändert.
Der Vorstand erläuterte, auf welchen Planannahmen er das Budget für das Geschäftsjahr 2017, das er dem Aufsichtsrat im Entwurf vor der Sitzung zugeleitet hatte, erstellt hatte. Einzelne Positionen des Budgets wurden näher erörtert. Ebenso wurden die gegenwärtigen und künftigen Bedingungen der Bankenfinanzierungen diskutiert. Die Überprüfung der Planannahmen erschienen dem Aufsichtsrat in jeder Hinsicht als plausibel und ergaben für ihn keinen Anlass für Beanstandungen. Der Aufsichtsrat stimmte daher dem Budget in der vorgelegten Fassung zu. Auf der Grundlage des verabschiedeten Budgets wurden mit den Herren Welzhofer und Mellmann die Tantiemevereinbarungen für das Jahr 2017 getroffen.
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einmal jährlich eine Effizienzprüfung vornimmt. Der Aufsichtsrat kam dieser Empfehlung in der Sitzung am 16. Dezember 2016 nach. Die Prüfung führte zu folgenden Ergebnissen: Die vorhandenen Systeme und Prozesse gewährleisten, dass der Aufsichtsrat die Unternehmensleitung ausreichend überwachen kann. Die Aufgaben, die dem Aufsichtsrat nach Gesetz und Satzung obliegen, konnten daher in der gebotenen Weise erfüllt werden. Nach Qualifikation und beruflicher Erfahrung besitzen die Mitglieder des Aufsichtsrats die erforderlichen Kompetenzen und das notwendige Wissen, um die Aufsichtsratsmandate effizient auszuüben. Nach Auffassung des Aufsichtsrats sind daher Änderungen in seiner Zusammensetzung oder eine andere Art der Aufgabenwahrnehmung nicht geboten. Durch die Arbeit des Aufsichtsrats sind im Geschäftsjahr 2016 die Unternehmensinteressen in der durch das Gesetz und die Satzung vorgeschriebenen Weise gewahrt und gefördert worden.
Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
Die Hauptversammlung der Splendid Medien AG hatte am 9. Juni 2016 die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln (Ebner Stolz) zur Abschlussprüferin für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 gewählt. Nachdem Ebner Stolz dem Aufsichtsrat die gemäß Ziffer 7.2.1 des Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung vorgelegt hatte, erteilte der Aufsichtsrat ihr den Auftrag zur Abschlussprüfung. Ebner Stolz hat den Jahresabschluss der Splendid Medien AG sowie den Konzernabschluss und die Lageberichte für die Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 auf der Grundlage der bestehenden gesetzlichen Vorschriften geprüft und jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 23. März 2017 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Jahresabschluss und den Lagebericht der Splendid Medien AG, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüferin. An der Bilanzsitzung nahmen auch die verantwortlichen Vertreter der Abschlussprüferin teil. Sie schilderten dem Aufsichtsrat den Verlauf der Abschlussprüfung und deren wesentlichen Ergebnisse. In der folgenden Diskussion wurden insbesondere die gebildeten latenten Steuern und die zugrunde liegende Mehrjahresplanung, die Bilanzierung der mit den Minderheitsgesellschaftern der Joker Productions GmbH vereinbarten Optionen nach IFRS und die Bewertung des Filmvermögens erörtert. Die Fragen, die der Aufsichtsrat zu den Abschlüssen und Lageberichten sowie zu Feststellungen in den Prüfungsberichten an den Vorstand und die Vertreter der Abschlussprüferin richtete, wurden von diesen vollständig und aus Sicht des Aufsichtsrats plausibel beantwortet.
Aufgrund der eigenen Prüfungen der Unterlagen, die dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt worden waren, sowie unter Würdigung der erteilten Auskünfte kam der Aufsichtsrat zu dem Schluss, dass die Abschlüsse und die Lageberichte nicht zu beanstanden waren. Die Pflichtangaben des Vorstandes im Lagebericht der Splendid Medien AG gemäß § 289 Abs. 4 und 5 HGB, § 289a HGB und im Konzernlagebericht gemäß § 315 Abs. 4 HGB, waren, wovon sich der Aufsichtsrat durch eingehende Prüfung überzeugte, vollständig und zutreffend.
Der Aufsichtsrat schloss sich den Feststellungen in den Prüfungsberichten der Abschlussprüferin an und billigte dementsprechend den Jahresabschluss der Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016. Der Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2016 wurde damit festgestellt. Die vorgelegten Lageberichte und den darin enthaltenen Ausblick des Vorstandes auf die weitere Entwicklung der Splendid Medien AG und des Konzerns nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis.
Im Hinblick auf die wirtschaftliche Entwicklung der Splendid Unternehmensgruppe im Jahr 2016 und die Geschäftsaussichten für das Jahr 2017 erachtete der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands, keine Ausschüttung vorzunehmen und den Bilanzgewinn der Splendid Medien AG in die Gewinnrücklagen einzustellen, als sachgerecht und schloss sich ihm daher an. Dem Unternehmen werden damit die liquiden Mittel für Investitionen belassen, die in nächster Zeit für eine erfolgreiche Entwicklung in einem herausfordernden Marktumfeld erforderlich sind.
Compliance
Vorstand und Aufsichtsrat legen besonderen Wert darauf, dass die Mitarbeiter des Splendid-Konzerns sich jederzeit im Einklang mit dem Gesetz und den Regeln verhalten, die von den Unternehmen zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen geschäftlichen Verhaltens aufgestellt worden sind. Aus Sicht des Aufsichtsrates sind die vorhandenen Compliance-Systeme geeignet, um dieses Ziel sicherzustellen. Der Aufsichtsrat ist sich seiner eigenen Pflicht bewusst, Verstöße gegen Gesetze, behördliche Verfügungen oder ethische Leitlinien für geschäftliches Verhalten zu verhindern. Er wird diese Pflicht, wie in der Vergangenheit, weiterhin sehr gewissenhaft wahrnehmen. Soweit dem Aufsichtsrat Verstöße bekannt werden, wird er den Vorstand veranlassen, diese streng zu ahnden oder, soweit dies in den Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fällt, die Sanktionen selbst aussprechen.
Corporate Governance
Bis auf wenige Ausnahmen befolgt die Splendid Medien AG die Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex. Die Abweichungen von dem Corporate Governance Kodex sind aus Sicht des Aufsichtsrates sachlich geboten und liegen im Unternehmensinteresse. In der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG werden sie benannt und näher begründet. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie frühere Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Splendid Medien AG veröffentlicht. Im Übrigen wird auf den Bericht des Vorstandes zur Unternehmensführung verwiesen, der aus Sicht des Aufsichtsrates vollständig und zutreffend ist.
Risikofrüherkennungssystem
Der Aufsichtsrat ist überzeugt davon, dass das bei der Splendid Medien AG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem dem Vorstand jederzeit ermöglicht, Gefahren für die Gesellschaft rechtzeitig zu erkennen und auf diese effizient zu reagieren. Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig von dem Vorstand über die Aktualisierung des Risikofrüherkennungssystems berichten. Änderungen oder Erweiterungen dieses Systems, die der Aufsichtsrat selbst für geboten erachtet, werden vom Vorstand umgehend umgesetzt.
Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Splendid-Konzerns für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2016.
Köln, den 23. März 2017
gez. Dr. Ralph Drouven, Vorsitzender des Aufsichtsrats