Splendid Medien AG

Management Reports • Jul 25, 2014

Splendid Medien AG

Köln

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013

der Splendid Medien AG, Köln

I. Grundlagen

I.1 Geschäftsmodell

Die Splendid Medien AG ist die Holdinggesellschaft eines mittelständisch geprägten, integrierten Medienkonzerns, der vorwiegend im deutschsprachigen Europa agiert.

Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid-Gruppe unterteilt sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Filmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand (VoD), Electronic Sell-Through (EST)), die Vermarktung von Edutainment-Programmen und Musikinhalten sowie die Filmproduktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht.

Die Konzernstruktur zum 31. Dezember 2013 im Überblick:

Geschäftsbereich Content

Die Splendid-Gruppe erwirbt Lizenzrechte an Spielfilmen, TV-Produktionen, Special Interest- und Kinderprogrammen von vorwiegend ausländischen Produzenten. Von Fall zu Fall entwickelt und produziert die Splendid-Gruppe auch selbst Filme und verfügt zudem über ein Musikangebot mit dem eigenen Label VERY US RECORDS.

Die Lizenzrechte für Spielfilme werden üblicherweise für einen Zeitraum von 15-20 Jahren erworben. Die Verträge beinhalten in der Regel die Zahlung von Minimumgarantien, die dann entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden. Bei TV-Produktionen und Special Interest-Programmen wird üblicherweise ein kürzerer Lizenzzeitraum (2 bis 5 Jahre) vereinbart und die Lizenzmodelle basieren schwerpunktmäßig auf umsatzabhängigen, quartalsweisen Lizenzvergütungen.

Die Filmbibliothek der Splendid-Gruppe umfasst etwa 1.400 Filmtitel und repräsentiert ein breites Spektrum aus den Genres Action, Dokumentation, Horror/Fantasy, TV-Serien, Komödie, Kinder- und Familienunterhaltung, Programme für Fitness/Wellness und Gesundheit sowie Drama und Arthouse.

Die Vermarktung der Filminhalte erfolgt entlang der Wertschöpfungskette (Kino, Home Entertainment und TV) schwerpunktmäßig im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern.

Kino

Ausgewählte Spielfilme und Dokumentationen wertet die Splendid-Gruppe im Kino aus. Die Veröffentlichung geschieht in der Regel in Eigenregie, wobei die Splendid-Gruppe beim Verleih (Booking & Billing) mit verschiedenen Kooperationspartnern zusammenarbeitet, darunter Sony Pictures, Twentieth Century Fox of Germany, Studiocanal und 24 Bilder Filmagentur. Durch eine Kinoveröffentlichung erfährt ein Film eine erhöhte Aufmerksamkeit, was sich i.d.R. positiv auf die Vermarktung in den folgenden Auswertungsstufen Home Entertainment und TV auswirkt.

Home Entertainment

Etwa vier bis sechs Monate nach dem Kinostart wird der Film im Home Entertainment ausgewertet, der wichtigsten Auswertungsstufe für die Splendid-Gruppe.

Die Splendid-Gruppe gehört zu den bedeutenden unabhängigen DVD/Blu-ray-Anbietern im deutschsprachigen Raum sowie zu den größten Lieferanten des Handels im Home Entertainment-Bereich. Es werden alle Vertriebskanäle bedient - Online-Händler, stationärer Verkauf (Warenhausketten, Fachvertriebe, Einzelhandel) sowie Verleih über Videotheken. Neben den eigenen Produkten übernimmt die Splendid-Gruppe auch die Vertriebsabwicklung für zahlreiche weitere Partner aus dem In- und Ausland.

Im Bereich VoD/EST vermarktet die Splendid-Gruppe ihre Inhalte über alle bedeutenden Internetplattformen sowie über die eigene Plattform Videociety (www.videociety.de). Als Content-Aggregator für i-tunes und andere Portale übernimmt die Splendid-Gruppe zudem auch den Vertrieb sowie die technische Bereitstellung von Film-Inhalten für Drittanbieter.

Fernsehen

Zu den Kunden der Splendid-Gruppe gehören alle wichtigen TV-Sender im deutschsprachigen Raum und in Benelux. Etwa sechs bis acht Monate nach Auswertungsbeginn im Home Entertainment beginnt die Auswertung des Films im Fernsehen. In der Regel wird der Film zunächst im Pay-TV ausgestrahlt. Danach, mit einem zeitlichen Abstand von etwa einem Jahr, folgt die Ausstrahlung im Free-TV. Die Splendid-Gruppe veräußert die Fernseh-Lizenzrechte für eine vertraglich festgelegte Zeitdauer bzw. für eine vertraglich festgelegte Anzahl von Ausstrahlungen in einer Zeitperiode. Nach Ablauf des Lizenzvertrages steht der Film für eine erneute Verwertung im TV-Bereich zur Verfügung (Zweitverwertung).

Geschäftsbereich Services

Die Splendid-Gruppe gehört mit ihren Dienstleistungen rund um die Synchronisation und die digitale Postproduktion zu den führenden Unternehmen in Deutschland und Europa.

Die Service-Gesellschaften der Splendid-Gruppe erstellen Synchronisationen, tontechnische Nachbearbeitungen sowie Digitalisierungsleistungen für Blu-ray- und DVD-Produktionen und für die VoD- und EST-Vermarktung im Internet. Die Erstellung der Synchronisation und Digitalisierung von Filmen und Serien im eigenen Hause garantiert nicht nur einen gleich bleibend hohen Qualitätsstandard für die eigene Filmbibliothek, sondern wird auch zunehmend von externen Kunden nachgefragt.

I.2 Ziele und Strategien

Für die strategische Ausrichtung der Splendid-Gruppe sind vor allem die nachfolgenden Rahmenbedingungen zu beachten:

In der Öffentlichkeitswahrnehmung ist die Filmbranche vor allem geprägt durch die kontinuierlichen Neuveröffentlichungen von spektakulären Kinoerlebnissen. Kino wird zum Event für gemeinsame Erlebnisse und der Zuschauer ist bereit, für erstklassige Unterhaltung, Ausstattung und Service entsprechende Ticketpreise zu entrichten.

Daneben hat sich in den vergangenen Jahren das Marktsegment Home Entertainment stetig weiterentwickelt. Der Konsument verfügt heute aufgrund des technischen Fortschritts in den Bereichen Fernsehgeräte und Mobile Devices über vielfältige Möglichkeiten, in der häuslichen Umgebung wie auch unterwegs hochwertige Unterhaltungs- und Informationsprogramme zu nutzen. Der deutsche Home Entertainment-Markt ist nach wie vor durch die physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray dominiert, jedoch schreitet die Nutzung von digitalen Inhalten über das Internet weiter voran und wird in den kommenden Jahren zunehmend Marktanteile erlangen.

Die fortschreitende Digitalisierung wirkt sich auch auf die TV-Angebote aus. Die vielfältigen Nutzungsmöglichkeiten durch das Internet (Online-Mediatheken, S-VoD-Angebote) lassen die Grenzen zwischen dem klassischen Home Entertainment- und dem Fernsehangebot zunehmend verschwinden. Darüber hinaus hat die Digitalisierung auch zu einer zunehmenden Anzahl von TV-Sendern geführt, die dem Konsumenten ein breites und stetig wechselndes Inhalteangebot bereitstellen.

Durch die vorstehend beschriebenen Änderungen bei der Vermarktung der Filminhalte stellt sich für die Anbieter von Postproduktionsleistungen zunehmend die Herausforderung, den Marktentwicklungen durch zeiteffiziente und integrierte Auftragsbearbeitung gerecht zu werden.

Die Splendid-Gruppe hat sich in den letzten 40 Jahren als Independent erfolgreich in der Medienbranche positioniert und die Geschäftstätigkeit der Splendid-Gruppe zielt auf ein nachhaltiges, ertragsorientiertes Umsatzwachstum ab.

Im Einzelnen werden dabei die folgenden Ziele vorrangig verfolgt:

- Weiterer Ausbau der Marktstellung im Home Entertainment

- Positionierung als großer Independent Kinoverleih

- Bedeutender Dienstleister für Postproduktion und Internet-Services

Die Erreichung dieser Ziele wird durch ein Bündel von Maßnahmen verfolgt, die im Rahmen einer Mehrjahresstrategie umgesetzt werden. Von entscheidender Bedeutung ist dabei die fortlaufende Akquise attraktiver, marktgängiger Filminhalte sowie die stetige Anpassung an die technologischen Herausforderungen erfolgreicher Filmvermarktung.

I.3 Steuerungssysteme

Die Splendid Medien AG bestimmt als Management-Holdinggesellschaft der Splendid-Gruppe die Strategie der Unternehmensgruppe und übernimmt als Muttergesellschaft übergreifende Holdingfunktionen wie Rechnungswesen, Finanzierung, allgemeine Verwaltung sowie Öffentlichkeitsarbeit und Investor Relations. Die Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften verantworten den Geschäftserfolg ihrer Gesellschaften in Abstimmung mit dem Vorstand eigenständig und die Geschäftsführer der Enteractive GmbH und der WVG Medien GmbH sind auch selbst am jeweiligen Unternehmen beteiligt. Mit den Tochtergesellschaften Enteractive GmbH und Splendid Synchron GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge. Mit der Polyband Medien GmbH sowie mit der WVG Medien GmbH bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge. Die Splendid-Gruppe wird nach den Grundsätzen eines wertorientierten Managements gesteuert. Wichtigstes Ziel ist das profitable Wachstum im Kerngeschäft eines jeden operativ tätigen Konzernunternehmens. Das Berichtssystem orientiert sich an den Segmenten Content und Services sowie an den in den Segmenten tätigen Konzerngesellschaften. Die zentralen Steuerungsgrößen sind dabei der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), das Ergebnis vor Steuern (EBT) sowie - bezogen auf Einzelinvestitionen - Return on Investment-Analysen im Soll-/Ist-Vergleich. Ferner haben die Liquiditäts- und Cashflow-Steuerung eine vorrangige Bedeutung. Die Steuerung der Konzernentwicklung anhand von EBIT, EBT, ROI-Analysen und Finanzierungsstruktur gibt nach Auffassung des Konzernvorstands ein aussagekräftiges Bild über die Ertrags- und Finanzkraft der Gesellschaft wieder. Die wertorientierte Steuerung erfolgt anhand eines konzerninternen Planungs-, Berichts- und Kontrollsystems. Auf monatlicher Basis werden die aktuellen Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Entwicklungen mittels eines Soll-/Ist-Vergleichs erfasst und analysiert. Bei Bedarf werden unmittelbar Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet.

I.4 Forschung und Entwicklung

Als Medienunternehmen mit Schwerpunkt auf der Filmvermarktung betreibt die Splendid-Gruppe keine mit produzierenden Unternehmen vergleichbare Forschung und Entwicklung. Daher entfällt dieser Teilbericht.

II. Wirtschaftsbericht

II.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Deutsche Wirtschaft im Schlussquartal 2013 wieder stärker

Nach einem schwachen Jahresauftakt 2013 ist die deutsche Wirtschaft stetig aber moderat gewachsen und konnte gegen Jahresende das Wachstumstempo sogar etwas beschleunigen. Die positiven Impulse zum Jahresende kamen vor allem vom Außenhandel. Auf Jahresbasis expandierte die deutsche Wirtschaft um 0,4 % (Vorjahr: 0,7 %). Das moderate Wachstum hängt nach wie vor mit der zurückhaltenden Auslandsnachfrage im Zuge der Anpassungsprozesse im Euro-Raum zusammen. Insgesamt konnte die deutsche Wirtschaft die im Vergleich zu anderen Euro-Staaten positive Gesamtentwicklung in 2013 fortsetzen.

Für das Jahr 2014 wird ein stärkeres Wachstum erwartet, das neben steigenden Exporten auch durch eine stärkere Binnennachfrage getragen werden soll.

Die Benelux-Staaten sind in den vergangenen Jahren durch eine schwache, teils rezessive gesamtwirtschaftliche Entwicklung geprägt. Vor allem in den Niederlanden zog eine schwache Binnennachfrage ein schrumpfendes Bruttoinlandsprodukt nach sich. Seit Ende 2013 ist wieder eine Belebung zu verzeichnen.

Branchenumfeld positiv

Das Geschäftsfeld Home Entertainment umfasst die Bereiche Verkauf physischer Bildtonträger, Verleih über Videotheken und das Internet (Video-on-Demand VoD) sowie lizenzierte digitale Downloads (Electronic Sell-Through EST). Der deutsche Gesamtmarkt verzeichnete mit einem Volumen von EUR 1,757 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,707 Mrd.) einen Zuwachs von 2,9 % gegenüber dem Vorjahr. Der Kaufmarkt erreichte 2013 ein Allzeithoch mit einem Wachstum von 2,6 % (Vorjahr: -1,2 %) und einem Umsatz von EUR 1,445 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,408 Mrd.).

Insgesamt verschieben sich die Marktanteile weiter von der DVD zur Blu-ray sowie zum Verkauf bzw. Verleih digitaler Inhalte. Der Verkauf und Verleih von Blu-ray nahm mit einem deutlichen Wachstum von 17,9 % zu; der Marktanteil stieg auf 26,3 % (Vorjahr: 23,0 %). Der Umsatz aus digitalen Transaktionen erfuhr ebenfalls ein weiteres starkes Wachstum auf EUR 154 Mio. (Vorjahr: EUR 123 Mio.). Damit erhöhte sich der Anteil des digitalen Geschäfts am Videomarkt auf 8,8 % (Vorjahr: 7,2 %). Insgesamt dominiert der Anteil physischer Produkte mit 91,2 % (Vorjahr: 92,8 %) nach wie vor die Video-Branche.

Der deutsche Fernsehmarkt finanziert sich über TV-Werbeerlöse, Ausgaben der Konsumenten für Abonnements von Kabel-, Satelliten-, IPTV- und Pay-TV-Diensten sowie über Fernsehgebühren für den Empfang der öffentlich-rechtlichen Sender. 2013 verzeichnete der TV-Werbemarkt ein Wachstum von 6,9 % gegenüber dem Vorjahr (2,0 %). Pay-TV und Kabel-TV konnten auch im Jahr 2013 weitere Geschäftszuwächse verzeichnen und die Gebühreneinnahmen der öffentlich-rechtlichen Sender sind durch die Neustrukturierung der Rundfunkabgabe in 2013 ebenfalls angestiegen.

Der TV-Konsum gehört trotz leichten Rückgangs insbesondere bei den jungen Zuschauern mit durchschnittlich 220 Minuten täglich (Vorjahr: 222 Minuten) nach wie vor zu den beliebtesten Freizeitbeschäftigungen der Deutschen.

Der deutsche Kinomarkt holte nach einem sehr schwachen Sommergeschäft gegen Jahresende noch einmal deutlich auf und verzeichnete für das Gesamtjahr 2013 mit EUR 1,023 Mrd. Umsatz das zweitbeste Jahr nach dem herausragenden Vorjahr (EUR 1,033 Mrd.). Die Besucherzahlen waren leicht rückläufig, wurden jedoch durch steigende Ticketpreise weitgehend kompensiert. Daran waren auch die 3D-Filmvorstellungen beteiligt, die sich in Deutschland großer Beliebtheit erfreuen. Der überwiegende Teil aller in den deutschen Kinos besuchten Filme entfällt nach wie vor auf aus-ländische Produktionen. Der Marktanteil deutscher Filme stieg gegenüber dem Vorjahr auf 26,2 % (Vorjahr: 18,1 %). Der in den vergangenen Jahren stark voranschreitende Rückgang der Spielstätten verlangsamte sich 2013.

Im Bereich audiovisuelle Postproduktion (Synchronisation sowie digitale Postproduktion) besteht nach wie vor ein hoher Wettbewerbs- und Preisdruck, der zu einer weiteren Konsolidierung unter den Marktteilnehmern geführt hat. Seit einiger Zeit führt die zeitgleiche Vermarktung von Film-Inhalten über alle Länder und Kanäle zu einer verstärkten Nachfrage nach schnellstmöglicher Projektrealisation.

II.2 Geschäftsverlauf und Ertragslage

Die Splendid Medien AG erzielt Umsatzerlöse aus Verwaltungskostenumlagen sowie Zinserträge aus der Finanzierung der Konzerntöchter. Darüber hinaus wird die Ertragslage maßgeblich durch die Ergebnisabführungsverträge mit verschiedenen Tochtergesellschaften beeinflusst.

Die Splendid-Gruppe hat ihren Wachstumskurs in 2013 fortgesetzt und blickt insgesamt auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurück. Bei der Splendid Medien AG hat sich dies in einem Anstieg der Umsatzerlöse in Höhe von 11 % ebenfalls positiv ausgewirkt.

Wie bisher hat die Splendid Medien AG im Geschäftsjahr 2013 zentrale Servicefunktionen im Verwaltungsbereich der Splendid-Gruppe ausgeübt. Aus den im Wege einer Verwaltungskostenumlage weiterbelasteten Aufwendungen aus den erbrachten Serviceleistungen sowie der Untervermietung von Geschäftsräumen an die Tochtergesellschaften erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von EUR 1,8 Mio. (Vorjahr: EUR 1,6 Mio.).

Daneben wurden Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen der Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 3,8 Mio. (Vorjahr: EUR 3,8 Mio.) verbucht.

Die Kosten sind im Berichtszeitraum um EUR 0,2 Mio. angestiegen. Moderate Erhöhungen ergaben sich beim Personalaufwand und den Abschreibungen. Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind vor allem aufgrund höherer Aufwendungen für die Verfeinerung der IT-Systeme gestiegen.

Die Verbesserung des Zinsergebnisses um EUR 0,2 Mio. auf EUR 0,8 Mio. resultiert aus den verbesserten Zinskonditionen nach der Rückführung eines Nachrangdarlehens. Das Vorjahr enthielt zudem eine außerplanmäßige Abschreibung auf Finanzanlagen in Höhe von EUR 0,5 Mio.

Insgesamt verzeichnet die Splendid Medien AG einen sehr zufriedenstellenden Anstieg des Jahresüberschusses um EUR 0,6 Mio. auf EUR 3,1 Mio.

Auf Basis des sehr guten Jahresergebnisses wird der Vorstand der Hauptversammlung erneut die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 10 Cent je Aktie vorschlagen.

II.3 Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Splendid Medien AG hat sich zum 31. Dezember 2013 leicht reduziert auf EUR 31,3 Mio. (Vorjahr: EUR 31,6 Mio.).

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen haben sich im Vorjahresvergleich leicht erhöht auf EUR 20,8 Mio. (Vorjahr: EUR 20,5 Mio.). Die Ausleihungen beinhalten Darlehen an verschiedene Tochtergesellschaften zum Ausbau des Geschäftsbetriebes.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,4 Mio. auf EUR 8,1 Mio. Der Anstieg resultiert aus den zum Stichtag erhöhten Forderungen aus der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Unter Berücksichtigung der Nettorückführung von Darlehensverbindlichkeiten haben sich die Zahlungsmittel auf EUR 1,6 Mio. (Vorjahr: EUR 2,5 Mio.) reduziert.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultiert aus der Aufnahme von kurzfristigen Bankdarlehen, im Zusammenhang mit der Tilgung eines Nachrangdarlehens in Höhe von EUR 7,5 Mio. im April 2013. Insgesamt haben sich die Darlehensverbindlichkeiten gegenüber dem Vorjahr um EUR 3,7 Mio. auf EUR 8,7 Mio. reduziert.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten haben sich auf EUR 1,7 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.) erhöht und enthalten im Wesentlichen Umsatzsteuerverbindlichkeiten.

Das Eigenkapital hat sich durch den Jahresüberschuss auf EUR 20,0 Mio. (Vorjahr: EUR 17,9 Mio.) erhöht, nachdem im Juni 2013 erneut eine Dividende von rund EUR 1,0 Mio. an die Aktionäre ausgezahlt wurde. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Stichtag 64,0 % (Vorjahr: 56,5 %).

II.4 Finanzlage

Kapitalstruktur

Das Geschäftsmodell der Splendid-Gruppe erfordert eine ausreichende Kapitalausstattung, insbesondere zur Finanzierung der erworbenen Filmlizenzen sowie zur Finanzierung der mit der Filmvermarktung verbundenen Betriebsmittel. Die Splendid-Gruppe strebt hierfür ein ausgewogenes Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital an, das auch für die Splendid Medien AG maßgeblich ist.

Die Kapitalstruktur zum Bilanzstichtag weist eine gegenüber dem Vorjahr verbesserte Eigenkapitalquote von 64,0 % aus (Vorjahr: 56,5 %).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten belaufen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 8,7 Mio. Im Vorjahr wurde neben den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 4,9 Mio. ein Nachrangdarlehen in Höhe von EUR 7,5 Mio. ausgewiesen. Zu den Details der bestehenden Bankverbindlichkeiten sowie zur Erweiterung des Kreditrahmens im März 2014 verweisen wir auf die Angaben unter VII.3 Finanzierung und Financial Covenants in diesem Lagebericht.

Cashflow

Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit ist um EUR 1,3 Mio. auf EUR 4,2 Mio. (Vorjahr: EUR 2,9 Mio.) gestiegen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus Working Capital Veränderungen. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit betrug im Geschäftsjahr EUR -0,4 Mio. (Vorjahr: EUR -8,1 Mio.) und resultiert im Wesentlichen auf Veränderungen bei den Darlehen an verbundene Unternehmen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit lag bei EUR -4,7 Mio. (Vorjahr: EUR 3,9 Mio.). Der Einzahlung aus der Neuaufnahme von Bankdarlehen in Höhe von EUR 4,0 Mio. stehen planmäßige Auszahlungen in Höhe von EUR 7,7 Mio. gegenüber, die im Wesentlichen auf die Rückzahlung eines Nachrangdarlehens in Höhe von EUR 7,5 Mio. entfallen. Daneben wurde erneut eine Dividende in Höhe von rund EUR 1,0 Mio. an die Aktionäre der Splendid Medien AG ausgezahlt.

Liquidität

Der Finanzmittelbestand der Splendid Medien AG umfasst den Kassenbestand, Bankguthaben und Kontokorrentkredite.

Insgesamt hat sich der Finanzmittelbestand auf EUR 1,6 Mio. (Vorjahr: EUR 2,5 Mio.) reduziert.

Die Splendid Medien AG verfügt über eine stabile Finanz- und Liquiditätsstruktur und ist in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachzukommen.

II.5 Mitarbeiter

Zum Jahresende 2013 beschäftigte die Splendid Medien AG neben dem Vorstand 10 Mitarbeiter (Vorjahr: 12 Mitarbeiter).

III. Vergütungsbericht

Vorstand

Mitglieder des Vorstands sind zum 31. Dezember 2013:

• Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender

• Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb

• Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen (seit 1. April 2013)

Vergütungssystem

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und des Konzerns, ihrer wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig aber auch dauerhaft an das Unternehmen gebunden werden. Berücksichtigt werden die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen; im Vergleich zu ihnen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien AG als attraktiv darstellen.

Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen, sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen.

Der variable Teil der Vergütung ist überwiegend von einer mehrjährigen erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu einer Verringerung der zunächst verdienten Vergütung des Vorstandes. Gefördert werden soll damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung.

Grundvergütung

Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsvertrages festgelegt. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass das feste Gehalt in regelmäßigen Abständen auf seine Angemessenheit überprüft wird.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung von Andreas R. Klein bestimmt sich nach dem EBIT des Konzerns und dem EBIT der Splendid Film GmbH. Der Höhe nach ist diese Vergütung auf den Betrag der jährlichen Grundvergütung von Andreas R. Klein begrenzt. Die variable Vergütung von Alexander Welzhofer richtet sich nach dem Umsatz und den Ergebnissen des Konzerns und derjenigen Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG, für die Alexander Welzhofer im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt.

Die variable Vergütung von Hans-Jörg Mellmann richtet sich nach den Ergebnissen des Konzerns sowie nach qualitativen Zielen für die Bereiche, für die Herr Mellmann im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt.

Aktienoptionen

Alexander Welzhofer wurden im Jahr 2001 33.375 Aktienoptionen gewährt. Diese Optionen wurden bisher nicht ausgeübt. Der Ausübungspreis lag zur Zeit der Ausgabe der ersten Tranche bei EUR 3,43. Die Optionen haben eine Laufzeit von 15 Jahren. Die Bezugsrechte können mindestens nach Ablauf von zwei Jahren nach Zuteilung und dann über die folgenden vier Jahre verteilt innerhalb von Ausübungszeiträumen und -fenstern in Abhängigkeit von erreichten Erfolgszielen ausgeübt werden. Herr Welzhofer hat im Jahr 2013 von seinem Ausübungsrecht keinen Gebrauch gemacht.

Nebenleistungen

Das Unternehmen hat für die Vorstandsmitglieder Unfallversicherungen abgeschlossen. Die Vorstände haben im Jahr 2013 entweder einen Dienstwagen gestellt bekommen oder erhalten eine Dienstwagenpauschale. Die Vorstände erhalten Zuschüsse zur Sozialversicherung, Andreas R. Klein und Hans-Jörg Mellmann darüber hinaus auch zu einer Direktversicherung. Die genannten Nebenleistungen werden den Vorständen auch weiterhin gewährt. Die geldwerten Vorteile der Nebenleistungen, die die Vorstandsmitglieder erhalten, werden von diesen versteuert.

Kein Vorstandsmitglied hat in dem Geschäftsjahr 2013 Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Das Unternehmen hat keinem Vorstandsmitglied einen Kredit gewährt.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Den Vorstandsmitgliedern sind keine Zusagen über eine betriebliche Altersversorgung gemacht worden.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Vergütung des Vorstands 2013 in EUR

scroll

	Jahresvergütung
	Fixum	Tantieme	Sachbezüge	Insgesamt
---	---	---	---	---
Andreas R.Klein (Vorsitzender)	428.625	220.627	913	650.165
Alexander Welzhofer	80.000	49.309	0	129.309
Hans-Jörg Mellmann*	144.340	48.386	9.533	202.259
Insgesamt	652.965	318.322	10.446	981.733

*seit 1. April 2013 Vorstandsmitglied

Alexander Welzhofer hat in 2013 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55.

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats sind bzw. waren:

• Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige Aktiengesellschaft, Köln

• Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender)

• Herr Manuel Obermayer, Geschäftsführer der Melius GmbH, München (bis 31. August 2013), (Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Oktober 2013)

• Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Partnerin/Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, München (Mitglied des Aufsichtsrats seit 6. November 2013)

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens und des Konzerns, deren wirtschaftlicher Lage sowie an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Die Gründe für diese Abweichung von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Codex sind in der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 161 AktG dargelegt.

Über die satzungsmäßige Vergütung hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Nebenleistungen. Das Unternehmen hat keinem Aufsichtsratsmitglied einen Kredit gewährt.

Die satzungsmäßige Vergütung ergibt sich wie folgt:

scroll

Dr. Ralph Drouven:	EUR 25.000
Bernd Kucera:	EUR 18.750
Manuel Obermayer/Malisa Scott:	EUR 12.500

Herr Manuel Obermayer und Frau Malisa Scott erhielten ihre Aufsichtsratsvergütung anteilig für den Zeitraum, den sie jeweils im Jahr 2013 dem Aufsichtsrat angehörten.

Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge

Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle. CMS Hasche Sigle erbrachte im Geschäftsjahr verschiedene Beratungsleistungen und stellte dafür TEUR 19 in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 19). Herr Kucera (Kucera & Hüttner GmbH) berechnete im Geschäftsjahr neben seiner Aufsichtsratsvergütung TEUR 2 für die Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid-Gruppe (davon aufwandswirksam: TEUR 2).

D&O Versicherung

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögens-schäden in Anspruch genommen werden. Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in der Versicherung ein Selbstbehalt zu Lasten der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen.

Minderheitsgesellschafter

Die Abfindungsvereinbarung mit Minderheitsgesellschaftern sieht folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor:

scroll

in TEUR	2013
Alexander Welzhofer:	55
Hans-Dieter Henseleit:	58

IV. Übernahmerelevante Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Kapital- und Stimmrechtsstruktur

Das Grundkapital der Splendid Medien AG betrug zum 31. Dezember 2013 EUR 9.789.999,00 und ist auf 9.789.999 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je EUR 1,00 je Aktie verteilt. Jede Aktie gewährt gemäß § 26 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Nach den zum 31. Dezember 2013 vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen stellte sich die Aktionärsstruktur zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar:

scroll

Name	Anzahl der Aktien	% Anteil am Grundkapital
Andreas R. Klein	5.224.368	53,36
Familie Klein GbR	617.285	6,31
Josef Siepe	497.191	5,08
Scherrer Small Caps Europe (IFM Independent Fund ManagementAG)	308.398	3,15

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes

Der Vorstand der Splendid Medien AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. Der Vorstand der Splendid Medien AG setzt sich derzeit aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgen die Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes, deren Bestellung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen mit Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat.

Satzungsänderungen

Für die Änderung der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 22a der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Bei einem Kontrollwechsel sieht die im Jahr 2012 geschlossene Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium vor, dass beide Vertragsparteien über die Fortsetzung der Kreditvereinbarung zu ggfls. angepassten Konditionen Einigung erzielen. Im Übrigen hat die Splendid Medien AG keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels abgeschlossen. Dies betrifft auch eventuelle Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern.

Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien

Die Befugnisse des Vorstandes, Aktien auszugeben, sind in § 5 Abs. 3 bis 5 der Satzung geregelt.

Genehmigtes Kapital

Genehmigtes Kapital I/2010

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang.

Genehmigtes Kapital II/2010

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2010).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang.

Bedingtes Kapital

Bedingtes Kapital I

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2015 Aktien der Splendid Medien AG in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise erfolgen, und zwar wenn der Erwerb im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen erfolgt oder wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Splendid Medien AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, zur Verwendung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Veräußerung an Dritte und an alle Aktionäre, sowie zur Einziehung.

V. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG nach § 289a HGB wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht (www.splendidmedien.com -> Unternehmen -> Corporate Governance) und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

VI. Nachtragsbericht

Mit der Unterzeichnung einer neuen Finanzierungsvereinbarung im März 2014 hat sich der durch ein Bankenkonsortium bereitgestellte Kreditrahmen um EUR 4 Mio. erweitert und beträgt aktuell EUR 18,7 Mio. Zu den Einzelheiten der Finanzierung verweisen wir auf die Ausführungen unter VII.3 Finanzierung und Financial Covenants in diesem Lagebericht. Es liegen keine weiteren berichtspflichtigen Tatsachen vor.

VII. Chancen- und Risikobericht

VII. 1 Ziele des Chancen- und Risikomanagementsystems

Das primäre Ziel der Splendid-Gruppe ist die Umsatzausweitung und die Erreichung eines nachhaltigen positiven Ergebnisses zur Steigerung des Unternehmenswertes.

Als Muttergesellschaft einer auch international agierenden Unternehmensgruppe ergeben sich für die Splendid Medien AG vielfältige unternehmerische Chancen. Gleichzeitig ist die Splendid-Gruppe unterschiedlichen Risiken ausgesetzt.

Die Splendid-Gruppe strebt ein ausgewogenes Chancen/Risiken-Verhältnis an und erfasst und analysiert dazu die sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden Chancen und Risiken regelmäßig, bewertet und überwacht diese.

VII. 2 Organisation des Chancen- und Risikomanagementsystems

Im Rahmen des Risikomanagementsystems werden Einzelrisiken identifiziert und transparent aufbereitet. Daraus abgeleitet werden angemessene Steuerungsmaßnahmen, die Integration von geeigneten Vorsorgemaßnahmen in die Entscheidungen und Geschäftsprozesse sowie die kontinuierliche Anpassung, Weiterentwicklung und Optimierung dieser Maßnahmen.

Chancen werden im Wesentlichen außerhalb des Risikomanagementsystems erfasst, jedoch teilweise bei den Maßnahmen zur Reduzierung bzw. Vermeidung eines Risikos genannt oder direkt im Risiko beschrieben.

Eine frühestmögliche und vollständige Erfassung der bestehenden und potenziellen wesentlichen Risiken erfolgt kontinuierlich durch den Vorstand, die Geschäftsführer sowie das Management. Die wesentlichen Risiken der Gruppe werden in einem Risikokatalog zusammengestellt und anhand der Kriterien „wirtschaftliches Verlustpotenzial“ und „Eintrittswahrscheinlichkeit“ bewertet. Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken werden bewusst eingegangen, wenn sie gleichzeitig einen angemessenen Ertrag erwarten lassen oder unvermeidbar sind. Risiken aufgrund von Fremdverschulden oder durch höhere Gewalt werden nach Möglichkeit versichert.

Für alle anderen Risiken werden geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen festgelegt. Die Wirksamkeit der Steuerungsmaßnahmen sowie die Risikosituation insgesamt werden mindestens zweimal jährlich überarbeitet und aktualisiert.

Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement trägt der Vorstand. Er gibt die Risikopolitik vor und entscheidet über die Gesamtheit der von der Splendid-Gruppe zu tragenden Risiken sowie über die Steuerungsmaßnahmen zur Risikovermeidung bzw. -reduzierung. Der Vorstand veranlasst die Pflege des zentralen Risikokatalogs, in dem alle wesentlichen Risiken, die entsprechenden Risikobewertungen sowie die Gegenmaßnahmen zusammengeführt sind. Auf Basis des Risikokatalogs wird mindestens zweimal jährlich ein Bericht für den Vorstand erstellt. Treten zwischenzeitlich Risiken auf, die einen wesentlichen Einfluss auf die Risikolage der Gruppe haben, wird der Vorstand umgehend informiert. Der Aufsichtsrat erhält mindestens zweimal jährlich einen ausführlichen Bericht über das Risikomanagement der Splendid-Gruppe.

Die Konzeption und die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements sind Gegenstand der Konzernabschlussprüfung.

VII. 3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken

Im Rahmen der Risikobetrachtung werden folgende Felder in besonderem Maße analysiert, da sie in direktem Zusammenhang mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Unternehmensgruppe sowie der Muttergesellschaft stehen:

Einkauf und Absatz von Filmlizenzen

Bei der Akquisition von Filmlizenzen steht das Vermarktungspotenzial aller Wertschöpfungsstufen im Vordergrund. Die für den Filmeinkauf verantwortlichen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften erstellen hierfür in Zusammenarbeit mit dem Vertrieb „Acquisition Proposals“, in denen neben einer projektbezogenen Analyse u. a. die Auswirkung auf die Rentabilität und Liquidität des Gesamtunternehmens analysiert wird. Dennoch verbleibt das Risiko, ob der jeweilige Film den Publikumsgeschmack trifft und somit letztlich ein wirtschaftlicher Erfolg wird. Des Weiteren können Verschiebungen von Projekten (Verschiebungen von Materiallieferungen, Änderung von Veröffentlichungszeitpunkten) zu Abweichungen der planmäßigen Umsatz- und Ertragszeitpunkte führen. Dies gilt für alle Wertschöpfungsstufen. Unabhängig von den wirtschaftlichen Risiken können sich rechtliche Risiken aus den zum Teil komplexen Einkaufs- und Verkaufsverträgen ergeben. Die mit dem Einkauf von Filmlizenzen befassten Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG holen daher regelmäßig externen juristischen Rat ein. Die Auswirkungen der jeweils aktuellen wirtschaftlichen Lage auf die Auswertungsmöglichkeiten der akquirierten Filmrechte ist Gegenstand mehrfacher unterjähriger Prüfungen.

Marktveränderungen im Home Entertainment

Einen großen Teil der Gesamtumsätze erzielt die Splendid-Gruppe mit der Auswertung von Filmrechten durch den Verkauf physischer Bildtonträgerformate (Blu-ray und DVD) in Deutschland. Grundsätzlich besteht das Risiko, dass dieser Markt von der Konjunkturlage, insbesondere von der Konsumneigung der Verbraucher, der wirtschaftlichen Lage des Einzelhandels sowie vom technischen Fortschritt abhängig ist. Bisher konnte sich dieser Markt in Deutschland positiv entwickeln. Hinsichtlich des digitalen Vertriebs (Video-on-Demand VoD bzw. Electronic Sell-Through EST) von Filmrechten arbeitet die Splendid-Gruppe mit allen wesentlichen Anbietern im deutschsprachigen Raum und Benelux zusammen und betreibt eine eigene VoD/EST-Plattform. Inwiefern sich ein anhaltender Preisdruck bei Bildtonträgern, die Substitution der physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray durch digitale Vertriebsformen wie VoD/EST sowie Preissteigerungserwartungen der Verbraucher auf den zukünftigen Absatz von Home Entertainment-Produkten auswirken, bleibt abzuwarten.

TV-Auswertung

Die Splendid-Gruppe generiert u. a. Umsätze aus dem Verkauf von Filmen an das Free-TV und Pay-TV. Sinkende Werbe- und Gebühreneinnahmen oder eine geringe Abonnentenzahl beeinflussen in erheblichem Maße das Einkaufsbudget der Fernsehsender. Die wirtschaftliche Situation in der Medienlandschaft, darunter mögliche negative Auswirkungen der Konjunkturentwicklung sowie Veränderungen in den Zahlungsmodalitäten der Fernsehsender mit vergleichsweise längeren Zahlungszielen beeinflussen unter Umständen die Finanz- und Ertragslage der Splendid-Gruppe negativ.

Produktpiraterie

Die Filmindustrie beklagt seit einigen Jahren die illegalen Downloadmöglichkeiten aus dem Internet. Auch andere Formen der Produktpiraterie, wie die Verbreitung illegaler DVD/Blu-ray-Kopien gehen zu Lasten der Filmindustrie, insbesondere der Home Entertainment-Branche. Von Seiten der Industrie wurde eine Reihe von Initiativen ins Leben gerufen, die die Produktpiraterie zunehmend eingrenzen sollen. Generell ist festzuhalten, dass die Produkte der Splendid-Gruppe in unterschiedlichem Maße von illegalen Downloads betroffen sind. Die Produkte der Konzerngesellschaften Polyband und WVG mit ihren Special Interest- und Kinderprogrammen unterliegen dabei einem deutlich geringeren Risiko als die Spielfilmprodukte der Splendid Film. Dies ist vornehmlich auf die unterschiedlichen Zielgruppen des jeweiligen Genres zurückzuführen. Die Splendid-Gruppe verwendet Kopierschutzsysteme für die DVD- und Blu-ray-Produkte. Daneben verfolgen die Unternehmen der Splendid-Gruppe Urheberrechtsverstöße in Internet-Downloadforen. Generell ist das wirtschaftliche Risiko für die Splendid-Gruppe als marktkonform zu beurteilen.

Währungsrisiken

Die Splendid-Gruppe erwirbt Filmlizenzen u. a. in den USA und Fernost. Da diese Lizenzen vorwiegend in Ländern der Euro-Zone ausgewertet werden, kann sich durch Wechselkursschwankungen zwischen Euro/Dollar die Ertragslage des Unternehmens positiv oder negativ verändern. Die Splendid-Gruppe kalkuliert Projekte und Investitionen auf der Grundlage von Plankursen. Eine deutliche Abweichung von Ist- zu Plankursen löst eine Prüfung geeigneter Sicherungsinstrumente aus. Entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen werden regelmäßig durchgeführt.

Zinsrisiken

Die Splendid-Gruppe finanziert Filminvestitionen und Betriebsmittel durch Bankdarlehen. Längere Zeiträume zwischen Bereitstellung und Rückzahlung der Darlehen sind mit Zinsänderungsrisiken behaftet. Vor dem Hintergrund der aktuellen Zinsentwicklung wurden keine Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen, die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr vielmehr vom anhaltend niedrigen Zinsniveau profitiert.

Risiken aus Zahlungsausfall oder -verschiebungen

Die Splendid-Gruppe wertet einen großen Teil der erworbenen Lizenzrechte im Home Entertainment sowie im Handel mit TV-Gesellschaften im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern aus. Wirtschaftliche Entwicklungen, insbesondere die Geschäftslage sowie das Zahlungsverhalten der Handelspartner, die für die Splendid-Gruppe in Zahlungsausfall oder -verschiebungen resultieren können, werden regelmäßig beobachtet. Größere Forderungen im Home Entertainment werden über eine im Jahr 2012 abgeschlossene Forderungsausfallversicherung gesichert. Ein großer Teil der Forderungen aus dem Bereich Home Entertainment ist zudem über ein individuelles Abrechnungsprozedere gegenüber wichtigen Großkunden abgesichert.

Finanzierung und Financial Covenants

Die Ausstattung mit ausreichendem Kapital für den Erwerb von Filmlizenzen ist für die Splendid-Gruppe von entscheidender Bedeutung.

Im April 2013 hat die Splendid-Gruppe planmäßig die seit 2006 bestehende Mezzanine- Finanzierung mit der HSBC Trinkaus & Burkhardt KG, Düsseldorf, (H.E.A.T Mezzanine II Fonds) in Höhe von EUR 7,5 Mio. zurückgeführt und finanziert sich seitdem im Fremdkapitalbereich über Bankfinanzierungen.

Im August 2012 schloss die Splendid-Gruppe eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium über einen Kreditrahmen von EUR 14,95 Mio. unter Führung der NATIONAL-BANK AG ab. Die Finanzierung umfasst ein Tilgungsdarlehen mit 7-jähriger Laufzeit in Höhe von ursprünglich EUR 4,95 Mio. zu einem Festzinssatz sowie flexibel nutzbare Kreditlinien in Höhe von EUR 10,0 Mio., die auf Basis des Euribor flexibel verzinst werden.

Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarung hat sich die Splendid-Gruppe u.a. zur Einhaltung von Financial Covenants hinsichtlich Eigenkapitalquote, Verschuldungsgrad und Investitionsumfang verpflichtet. Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie unterjährige Berichterstattung offengelegt.

Per 31. Dezember 2013 verfügte die Splendid-Gruppe aus der Finanzierungsvereinbarung über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 14,7 Mio., der mit EUR 13,6 Mio. durch das Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen war. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag EUR 0,7 Mio.

Zur Finanzierung ihrer weiteren Wachstumsstrategie hat die Splendid-Gruppe im Geschäftsjahr 2013 Verhandlungen über eine Erweiterung des Kreditrahmens geführt, die zum Jahresende erfolgreich abgeschlossen werden konnten. Mit der Unterzeichnung der neuen Finanzierungsvereinbarung im März 2014 hat sich der Kreditrahmen um EUR 4 Mio. erweitert und beträgt aktuell EUR 18,7 Mio. Einzelrisiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden darüber hinaus im Konzernanhang unter Ziffer 6 erläutert.

Auf der Grundlage der vorstehenden Erläuterungen sind gegenwärtig keine negativen Auswirkungen auf die Finanzsituation ersichtlich. Die Splendid-Gruppe verfügt über eine stabile Finanz- und Liquiditätsstruktur.

Schlüsselpersonen-Risiko

Der wirtschaftliche Erfolg der Gruppe wird maßgeblich beeinflusst durch das Management und wichtige Know-how-Träger in den Tochtergesellschaften. Ein plötzlicher Wegfall dieser Schlüsselpersonen kann zu einer negativen Beeinflussung der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften und des Konzerns führen.

Die Gesellschaft begegnet dem Risiko mit Vertreterregelungen. Unternehmensbeteiligungen, flache Hierarchien sowie erfolgsorientierte Vergütungsmodelle zielen auf die Arbeitszufriedenheit und Loyalität der Mitarbeiter in den Gesellschaften ab.

Rechtliche Risiken

Wesentliche rechtliche Risiken sind - bis auf die im Rahmen der Filmverträge genannten allgemeinen Risiken - nicht ersichtlich.

Risiken der Tochtergesellschaften

Möglichen Risiken der Tochtergesellschaften mit Auswirkung auf den Konzern wird mittels Prognoserechnungen bzw. Forecasts auf Gesamtjahresbasis sowie mittels eines standardisierten monatlichen Berichtswesens begegnet, bei dem Soll/Ist-Abweichungen an den Vorstand berichtet werden. Der Aufsichtsrat wird von den wichtigsten Entwicklungen innerhalb der Gruppe im Rahmen dieser Berichterstattung in Kenntnis gesetzt.

Corporate Compliance

Zur Prävention von Korruptionsfällen und sonstigen Rechtsverstößen dient eine konzerninterne Corporate Compliance-Richtlinie. Der Vorstand und das Management sind für die Einhaltung der Richtlinie verantwortlich und berichten im Rahmen regelmäßiger Abfragen über mögliche Verstöße. Des Weiteren ist ein Compliance Manager als Ansprechpartner bei Entdeckung möglicher Verstöße gegen den Prinzipienkatalog eingesetzt. Es sind bisher keine Verstöße gegen die Richtlinie aufgetreten.

VII. 4 Internes Kontrollsystem (IKS)

Ziel des internen Kontrollsystems der Splendid Medien AG ist es, das Vermögen des Unternehmens zu sichern und die betriebliche Effizienz zu steigern. Die Überprüfung der Einhaltung interner Vorgaben (insbesondere die konzerninternen Steuerungsgrößen wie z.B. Umsatz und EBIT), gesetzlicher Vorschriften sowie eines ordnungsgemäßen Rechnungs- und Berichtswesens sind Maßnahmen im Rahmen des IKS. Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung werden auf alle Funktionsbereiche der Gesellschaft bezogen.

Die folgenden Beispiele stehen exemplarisch für die vielfältigen Kontrollprozesse:

- Monatliches Berichtswesen, in dem interne Berichte und Auswertungen sowie externe Daten mit Soll/Ist-Analysen für die Entscheidungsträger erstellt werden

- Konzerneinheitliche Vorgaben zur Bilanzierung, Bewertung und Kontierung von wesentlichen Sachverhalten

- Organisatorische Maßnahmen in Verbindung mit Zugriffsberechtigungen auf Rechnungslegungs- und Finanzsysteme

- Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen in wichtigen Funktionsbereichen

- Vier-Augen-Prinzip beim Berichtswesen sowie im Rahmen der Abschlussprozesse

- Entscheidungs- bzw. Kontrollfunktion des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften bei wesentlichen Geschäftsvorfällen

Die Splendid-Gruppe legt daneben jährlich in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zusätzliche Prüfungsgegenstände im Rahmen des Risikomanagements/Internen Kontrollsystems fest. Die Prüfungen werden in der Regel durch unabhängige Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften durchgeführt. Im Jahr 2013 wurden im Rahmen des Risikomanagements ausgewählte Geschäftsprozesse einer Revision unterzogen und - sofern erforderlich - optimiert.

Trotz dieser Bemühungen können weder das Interne Kontrollsystem noch das Chancen/Risikomanagement-System eine vollständige Sicherheit bezüglich des Erreichens der damit verbundenen Ziele geben. Wie alle Ermessensentscheidungen können auch solche zur Einrichtung angemessener Systeme grundsätzlich fehlerhaft sein. Kontrollen können aus Fehlern oder Irrtümern heraus in Einzelfällen nicht funktionsfähig sein oder Veränderungen von Umgebungsvariablen können trotz entsprechender Überwachung verspätet erkannt werden.

VIII. Prognosebericht

Die Konjunkturaussichten für unseren Hauptmarkt Deutschland sind insgesamt positiv. Für das Gesamtjahr 2014 erwartet die Bundesregierung ein erhöhtes Wirtschaftswachstum von 1,8 % mit weiter steigenden Beschäftigtenzahlen und einem spürbaren Anstieg der Binnennachfrage. Ein erneutes Aufflammen der Euro-Krise könnte diese positiven Wachstumsaussichten jedoch beeinträchtigen.

Auf Basis der starken Jahreszahlen 2013 im Home Entertainment und der anhaltend positiven Konsumneigung der Verbraucher blickt die deutsche Medienbranche zuversichtlich auf das Jahr 2014. Die Bedeutung von digitalen Angeboten im Home Entertainment und im Fernsehen wird weiter zunehmen, jedoch vollziehen sich die Marktveränderungen im Vergleich zu anderen europäischen Ländern weiter deutlich langsamer. Der Umsatz mit physischen Bildtonträgern (DVD, Blu-ray) aus dem Kaufsegment des Home Entertainment Marktes bleibt mit Abstand das wichtigste Marktsegment, der Verleih-Markt hingegen verschiebt sich sukzessive zugunsten der verschiedenen VoD-Angebote im Internet. Die Digitalisierung im Kinobereich ist zu großen Teilen umgesetzt und nach der Umsatzentwicklung der letzten beiden Kinojahre sind auch die Aussichten für den Kinomarkt 2014 weiterhin positiv.

Die Splendid-Gruppe plant für das Geschäftsjahr 2014 mit stark wachsenden Umsatzerlösen. Der Umsatzanstieg von deutlich über 20 % entfällt entsprechend dem Geschäftsanteil schwerpunktmäßig auf das Segment Content. Im Segment Services werden Umsatzsteigerungen beim Außenumsatz von über 10 % erwartet.

Die wesentlichen Grundlagen für die Umsatzplanungen der beiden operativen Segmente sind wie folgt:

Segment Content:

Das geplante Umsatzwachstum resultiert vorwiegend aus der Auswertungsstufe Kino mit insgesamt 15 geplanten Kinoveröffentlichungen im Geschäftsjahr. Der im Januar veröffentlichte Fantasy Titel „I Frankenstein“ konnte mit bislang 308 Tausend Zuschauern in Deutschland, Österreich und Benelux die gesteckten Umsatzerwartungen aber nur teilweise erfüllen. Die weiteren Kinoveröffentlichungen aus den Bereichen Action, Drama, Komödie, Animation sowie Dokumentation sind ab dem zweiten Quartal vorgesehen. Highlights des Geschäftsjahres mit dem größten Zuschauerpotential sind insbesondere der dritte Teil unserer überaus erfolgreichen „Expendables“-Reihe sowie das Sequel des Kultfilms von Robert Rodriguez „Frank Miller’s Sin City 2: A Dame to Kill For“. Beide Titel sind für die Veröffentlichung in der zweiten Jahreshälfte vorgesehen.

Wichtigster Umsatzbereich im Segment Content bleibt die Auswertungsstufe Home Entertainment. Nach dem Rekordjahr 2013 plant die Splendid-Gruppe mit weiter ansteigenden Umsatzerlösen aus der erfolgreichen Vermarktung einer breiten Palette von Spielfilmen und Special Interest Angeboten. Neben der Veröffentlichung einer breiten Palette von Direct-to-Video Spielfilmen sowie von Special Interest Programmen planen wir auch mit deutlichen Umsatzbeiträgen aus den vorgesehenen Kinoveröffentlichungen, deren Home Entertainment Umsätze schwerpunktmäßig in die zweite Jahreshälfte fallen.

In unserem Hauptmarkt Deutschland wollen wir unsere bedeutende Marktstellung ausbauen und auch in Österreich, der Schweiz und in Benelux planen wir ein weiteres Umsatzwachstum. Der Umsatz mit physischen Bildtonträgern auf DVD und Blu-ray bleibt die mit Abstand wichtigste Erlösquelle und die parallele Herausbringung in beiden Formaten ist auf absehbare Zeit weiter erforderlich.

Die internetbasierten Vertriebswege VoD und EST einschließlich unseres eigenen Streaming-Portals Videociety werden weiter ausgebaut und die Splendid-Gruppe erwartet auf Basis der allgemeinen Marktentwicklung weiter zunehmende Umsatzanteile aus diesen Bereichen. Die erfolgreiche Zusammenarbeit mit i-tunes und anderen Anbietern wird fortgesetzt und weiter ausgebaut. Durch die Fußball WM wird die Verbreitung von Smart-TV’s voraussichtlich nochmals deutlich zunehmen, was zusätzliche Umsatzimpulse möglich macht.

Im TV-Lizenzbereich, der neben Free-TV auch Pay-TV Rechte beinhaltet, erwarten wir für 2014 einen weiteren Umsatzanstieg, zu einem großen Teil aus bereits kontrahierten Lizenzverträgen. Neben Verwertungserlösen mit deutschen Sendern sieht die Planung auch entsprechende Umsatzbeiträge aus der Zusammenarbeit mit Sendern in Benelux vor.

Unser in 2012 gegründetes Musiklabel VERY US RECORDS werden wir in 2014 planmäßig fortentwickeln und wir erwarten hier sukzessive steigende Umsatzbeiträge.

Segment Services:

Nach dem erfolgreichen Geschäftsverlauf in 2013 plant die Splendid-Gruppe sowohl mit steigenden Umsatzerlösen aus dem Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien wie auch aus dem Geschäftsfeld Synchronisation.

Der Schwerpunkt im Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien wird sich weiter in Richtung Dienstleistungen für die Bereiche VoD/EST verlagern und die Umsatzerwartungen sind entsprechend positiv. Das Premastering für die Blu-ray und DVD bleibt aber weiterhin ein wichtiger Umsatzträger und wird auf absehbare Zeit ein wichtiges Standbein bleiben. Der Wettbewerbsdruck insbesondere im Premastering nimmt jedoch weiter zu.

Im Geschäftsfeld Synchronisation sollen in 2014 die Geschäftsbeziehungen mit Bestandskunden weiter ausgebaut und zusätzlich weitere Kunden aus dem Bereich TV-Sender gewonnen werden. Im Juni 2014 wird eine weitere Betriebsstätte am Standort Berlin mit eigenem Tonstudio eröffnet, wodurch die eigenen Aufnahmekapazitäten deutlich ausgeweitet werden. Im Bereich Synchronisation wird mit einem Umsatzanstieg im zweistelligen Bereich gerechnet.

Gesamtausblick für die Splendid-Gruppe

Auf Basis der Segmentplanungen erwartet der Vorstand für 2014 einen Konzernumsatz in einer Bandbreite von EUR 66 bis EUR 72 Mio., was einem Umsatzanstieg von 20 bis 31 % entspricht. Auf der Kostenseite sind insbesondere erhöhte Vertriebsaufwendungen im Zusammenhang mit den Kinoveröffentlichungen geplant, wohingegen sich die Herstellungs- und Verwaltungskosten unterproportional zum Umsatz entwickeln. Die Splendid-Gruppe erwartet daher für 2014 ein operatives EBIT in einer Bandbreite von EUR 5,0 Mio. bis EUR 6,0 Mio.

Aus der Unternehmensplanung ergibt sich im Vergleich zum Geschäftsverlauf 2013 für die erste Jahreshälfte ein deutlicher Rückgang des EBIT, entsprechend ist für die zweite Jahreshälfte eine deutliche Verbesserung des EBIT vorgesehen.

Auf Basis der geplanten Filmveröffentlichungen erhöhen sich die Filminvestitionen für das Geschäftsjahr 2014 voraussichtlich auf EUR 25,0 Mio. bis EUR 29,0 Mio. Die Finanzierung erfolgt in erster Linie aus dem operativen Cashflow sowie aus der im März 2014 abgeschlossenen Erweiterung des bestehenden Kreditrahmens.

Wesentliche Risiken bei dieser Prognose sind die termingerechte Anlieferung und Veröffentlichung der erworbenen Spielfilme sowie eine planmäßige Publikumsakzeptanz. Durch die Abhängigkeit vom US-Dollar auf der Beschaffungsseite haben deutliche Änderungen bei den Wechselkursrelationen trotz entsprechender Kurssicherungsmaßnahmen einen starken Einfluss auf diese Ergebnisprognose. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen unter „VII.3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken“ in diesem Lagebericht.

Die Splendid-Gruppe plant, die begonnene Wachstumsstrategie auch in den Jahren ab 2015 fortzuführen. Schwerpunkte sind dabei die kontinuierliche Ergänzung und Ausweitung unseres attraktiven Inhalteangebotes sowie die erfolgreiche Fortsetzung unserer Strategien im Bereich der digitalen Angebote und Services. Als integrierter Medienkonzern mit Expertise sowohl bei der Inhalte Verwertung wie auch bei der technischen Umsetzung in neue Medien sehen wir uns sehr gut positioniert, um den schrittweisen Wandel vom stationären zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten. Der Vorstand beurteilt die Geschäftschancen aus den Marktveränderungen in den verschiedenen Geschäftsfeldern weiterhin positiv.

Voraussichtliche Entwicklung der Splendid Medien AG

Die Ertragslage der Splendid Medien AG wird neben den Beteiligungserträgen von den Zinszahlungen der Tochtergesellschaften für von der AG gewährte Darlehen und einer Verwaltungskostenumlage, die wiederum in ihrer Höhe vom Umsatz der jeweiligen Gesellschaft abhängt, bestimmt. Somit unterliegt die AG dem wirtschaftlichen Risiko, inwieweit die Tochtergesellschaften die jeweiligen Zinszahlungen und Verwaltungskostenumlagen erwirtschaften können. Die Beteiligungserträge beinhalten im Wesentlichen die Erträge aus den bestehenden Ergebnisabführungsverträgen mit den Gesellschaften Polyband Medien GmbH, WVG Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH und Enteractive GmbH und spiegeln unmittelbar den Geschäftserfolg der Tochtergesellschaften wider.

Auf Basis der vorstehenden Gruppenprognose erwarten wir auch für den Einzelabschluss der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr 2014 ein deutlich positives Jahresergebnis, das planmäßig in einer Bandbreite von 10 bis 20 % über dem Jahresergebnis 2013 liegt.

Die Splendid-Gruppe plant, die Wachstumsstrategie auch in den Jahren ab 2015 fortzuführen. Der Vorstand beurteilt die Geschäftschancen, die sich aus den Marktveränderungen in den Geschäfts-feldern der Splendid-Gruppe ergeben, sowie deren Auswirkungen auf die Splendid Medien AG weiterhin positiv.

Köln, 18. März 2014

Splendid Medien AG

Vorstand

gez. Andreas R. Klein

gez. Alexander Welzhofer

gez. Hans-Jörg Mellmann

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2013

SPLENDID MEDIEN AG, KÖLN

AKTIVA

scroll

	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN	21.576.638,02	21.341.368,04
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	203.156,00	282.155,00
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	203.156,00	282.155,00
II. Sachanlagen	137.913,00	142.394,02
1. Bauten auf fremden Grundstücken	8.658,00	10.183,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	129.255,00	132.211,02
III. Finanzanlagen	21.235.569,02	20.916.819,02
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	434.929,02	434.929,02
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	20.800.640,00	20.481.890,00
B. UMLAUFVERMÖGEN	9.656.117,63	10.186.738,44
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	8.102.278,82	7.723.948,18
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	8.063.663,14	7.658.299,93
2. Sonstige Vermögensgegenstände	38.615,68	65.648,25
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	1.553.838,81	2.462.790,26
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	66.436,14	104.827,35
	31.299.191,79	31.632.933,83
Passiva
	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. EIGENKAPITAL	20.034.601,34	17.883.505,17
I. Gezeichnetes Kapital	9.789.999,00	9.789.999,00
II. Kapitalrücklage	2.751.880,85	2.751.880,85
III. Bilanzgewinn	7.492.721,49	5.341.625,32
B. RÜCKSTELLUNGEN	733.420,16	741.630,98
1. Steuerrückstellungen	146.256,00	216.287,05
2. Sonstige Rückstellungen	587.164,16	525.343,93
C. VERBINDLICHKEITEN	10.531.170,29	13.007.797,68
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	8.743.750,00	4.950.000,00
2. Nachrangdarlehen	0,00	7.500.000,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	119.622,39	125.838,16
4. Sonstige Verbindlichkeiten	1.667.797,90	431.959,52
- davon aus Steuern: EUR 1.529.737,51 (Vorjahr: EUR 315.990,87)
	31.299.191,79	31.632.933,83

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013

scroll

	2013 EUR	2012 EUR
1. Umsatzerlöse	1.742.705,69	1.573.599,43
2. Sonstige betriebliche Erträge	19.828,13	184.504,78
- davon Erträge aus Währungsumrechnung: EUR 2.262,45 (Vorjahr: EUR 1.256,11)
3. Personalaufwand	-1.565.711,20	-1.526.339,38
a) Löhne und Gehälter	-1.458.421,58	-1.422.666,85
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-107.289,62	-103.672,53
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-142.323,42	-123.951,31
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.184.830,84	-1.086.472,23
6. Erträge aus Gewinngemeinschaften, Gewinnabführungs- und Teilgewinnabführungsverträgen	3.784.071,58	3.793.844,40
7. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	1.251.832,11	1.241.459,14
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 1.251.832,11 (Vorjahr: EUR 1.241.459,14)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	43.128,99	57.581,28
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 39.844,44 (Vorjahr: EUR 44.048,60)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	0,00	-545.531,81
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-464.289,18	-710.828,43
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	3.484.411,86	2.857.865,87
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-351.420,68	-332.870,62
13. Sonstige Steuern	-2.895,11	0,00
14. Jahresüberschuss	3.130.096,07	2.524.995,25
15. Gewinnvortrag	4.362.625,42	2.816.630,07
16. Bilanzgewinn	7.492.721,49	5.341.625,32

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

der Splendid Medien AG, Köln

I. Allgemeine Angaben

Die Firma der Gesellschaft lautet Splendid Medien AG. Die Aktien der Gesellschaft werden seit dem 24. September 1999 (Tag der Erstnotiz) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Aktien der Splendid Medien AG notieren seit Oktober 2009 im General Standard.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Darstellung, Gliederung und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

Zur Verbesserung der Bilanzklarheit wird ein nachrangiges Finanzierungsdarlehen in einer gesonderten Position „Nachrangdarlehen“ innerhalb der Verbindlichkeiten ausgewiesen. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Derivative Finanzinstrumente werden unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Wenn der beizulegende Zeitwert negativ ist, wird eine Rückstellung erfasst.

Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken. Sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten und der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Anschaffungskosten und der aufgelaufenen Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2013 ist im Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) dargestellt.

Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen

Die Vermögenswerte des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode. Die zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer (immaterielle Vermögenswerte bis zu 5 Jahre, bewegliche Sachanlagen 3 - 10 Jahre, Mietereinbauten über die Mietdauer von 6 - 14 Jahren) abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 werden seit dem Jahr 2008 über einen jahresbezogenen GWG Pool über 5 Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten (inkl. Anschaffungsnebenkosten) abzgl. vorgenommener Wertberichtigungen aktiviert. Im Jahr 2013 wurden keine Wertberichtigungen vorgenommen. Im Vorjahr wurden Wertberichtigungen auf Ausleihungen in Höhe von TEUR 546 vorgenommen. Von dem Wahlrecht, eine Abwertung bei nur vorübergehender Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB zu unterlassen, wurde kein Gebrauch gemacht. Die Splendid Medien AG stellt gemäß § 290 HGB in Verbindung mit § 315a HGB einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der am Abschluss-Stichtag gültigen IFRS auf, der die unten aufgeführten Gesellschaften einbezieht.

Der Beteiligungsbesitz der Gesellschaft stellt sich zum 31. Dezember 2013 wie folgt dar (Angabe gemäß § 285 Nr. 11 HGB):

scroll

Finanzanlagen	Sitz	Beteiligungsquote in %	Gezeichnetes Kapital TEUR	Eigenkapital 31.12.2013 TEUR	Jahresergebnis 31.12.2013* TEUR
Verbundene Unternehmen
Splendid Film GmbH	Köln	100	36	-50.867	138
Splendid Synchron GmbH	Köln	100	25	167	130
Early Learning Group GmbH	Hamburg	100	26	-3.717	507
Polyband Medien GmbH	München	100	26	448	508
eNterActive GmbH	Hamburg	85	50	630	680
WVG Medien GmbH	Hamburg	90	25	25	2.579
Videociety GmbH	Köln	100	25	-1.870	-504
Splendid Produktion GmbH	Köln	100	25	-55	1.175

* für die Splendid Synchron GmbH, die Polyband Medien GmbH, die eNterActive GmbH und die WVG Medien GmbH vor Gewinnabführung

Die mittelbar über die Splendid Synchron GmbH gehaltene Beteiligung an der FFS Köln Film- & Fernseh-Synchron GmbH wurde im Geschäftsjahr auf 100 % aufgestockt und im Juli 2013 auf die Splendid Synchron GmbH verschmolzen.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen verzinslich gewährte Darlehen an die Splendid Film GmbH (TEUR 16.744), an die Polyband Medien GmbH (TEUR 2.000), an die Videociety GmbH (TEUR 1.500), an die Splendid Produktion GmbH (TEUR 257), an die Early Learning Group GmbH (TEUR 150) und an die Splendid Synchron GmbH (TEUR 150).

Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert bilanziert. Erkennbaren Risiken wurde durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Steuerforderungen in Höhe von TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 37).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 2.156 (Vorjahr: TEUR 1.516) aus Forderungen aus Lieferung und Leistung, in Höhe von TEUR 5.908 (Vorjahr: TEUR 4.592) aus laufenden Verrechnungen (inkl. Gewinnabführungsansprüchen) und in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 1.550) aus Darlehen.

Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben Restlaufzeiten von unter einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von TEUR 30 eine Restlaufzeit von größer einem Jahr.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten resultiert mit TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 12) aus einem Disagio für das Nachrangdarlehen.

Eigenkapital/Grundkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.789.999,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00.

Genehmigtes Kapital

Genehmigtes Kapital I/2010

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.

Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.

Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht.

Genehmigtes Kapital II/2010

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2010). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie

• wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn von Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II/2010 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.

Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital

Bedingtes Kapital I

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat.

Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Bis zum 31. Dezember 2013 wurde keine Option ausgeübt. Der Ausübungspreis liegt für die erste Tranche bei EUR 3,43.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage wurde in Vorjahren im Wesentlichen aus Agiobeträgen aus der Ausgabe neuer Aktien in 1999 i. H. v. TEUR 49 bzw. TEUR 69.278 (letztere resultierend aus dem Börsengang) sowie aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung im Jahr 2005 in Höhe von TEUR 9 dotiert. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 66.615 zum Ausgleich des nach Verrechnung des Jahresüberschusses 2008 verbleibenden Verlustvortrages aus dem Vorjahr.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen, Abschluss- und Prüfungskosten, Aufsichtsratsvergütung, Urlaubsgelder sowie ausstehende Rechnungen.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei der Bewertung des Erfüllungsbetrages wurden Kostensteigerungen berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle bis zum Bilanzstichtag bekannt gewordenen ungewissen Schulden, Verluste und Risiken.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Um-rechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten liegen unter einem Jahr mit Ausnahme eines Tilgungsdarlehens, das zum Stichtag mit TEUR 4.744 valutiert. Vom Bilanzwert sind TEUR 825 innerhalb eines Jahres fällig, TEUR 3.300 haben eine Laufzeit von 1-5 Jahren, TEUR 619 haben eine Laufzeit von über 5 Jahren.

Das Tilgungsdarlehen sowie die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind Teil einer Finanzierungsvereinbarung für die Splendid-Gruppe mit einem Gesamtkreditrahmen von EUR 14,7 Mio. zum 31.12.2013, der wahlweise von der Splendid Medien AG oder der Splendid Film GmbH in Anspruch genommen werden kann. Zum Stichtag hatte die Splendid Film GmbH hieraus weitere Kredite in Höhe von TEUR 4.949 sowie ein Devisenobligo in Höhe von EUR 0,7 Mio. in Anspruch genommen. Beide Gesellschaften haften gesamtschuldnerisch. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarung wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von Nutzungsrechten des in der Splendid-Gruppe gehaltenen Filmvermögens beinhalten. Daneben wurden u. a. auch Financial Covenants vereinbart, wir verweisen hierzu auf die Ausführungen im Lagebericht unter VII. 3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken.

Das im Vorjahr bilanzierte Nachrangdarlehen in Höhe von TEUR 7.500 war im April 2013 endfällig und ist zum Fälligkeitstermin zurückgeführt worden.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 1.495 (Vorjahr: TEUR 282) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 33) enthalten. Zudem enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten die Ausgleichszahlung an Minderheitsgesellschafter in Höhe von TEUR 113 (Vorjahr: TEUR 113).

Latente Steuern

Aktive latente Steuern liegen für zeitliche Unterschiede zwischen den handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Fremdwährungspositionen und Devisentermingeschäften vor. Aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge ergeben sich zudem weitere aktive latente Steuern in erheblichem Umfang. Diese wurden in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse enthalten mit TEUR 1.521 (Vorjahr: TEUR 1.385) Verwaltungskostenumlagen an verbundene Unternehmen, mit TEUR 207 (Vorjahr: TEUR 174) Mieterträge und mit TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 15) IT-Umlagen an verbundene Unternehmen.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 3; Vorjahr: TEUR 13) enthalten.

Personalaufwand

Die Vergütungen an den Vorstand betrugen in 2013 TEUR 982 (einschließlich Tantiemen; Vorjahr: TEUR 813).

Vergütung des Vorstands 2013 in EUR

scroll

	Jahresvergütung
	Fixum	Tantieme	Sachbezüge	Insgesamt
---	---	---	---	---
Andreas R. Klein (Vorsitzender)	428.625	220.627	913	650.165
Alexander Welzhofer	80.000	49.309	0	129.309
Hans-Jörg Mellmann*	144.340	48.386	9.533	202.259
Insgesamt	652.965	318.322	10.446	981.733

*seit 1. April 2013 Vorstandsmitglied

Herr Alexander Welzhofer hat in 2013 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55.

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Der Ausweis betrifft ausschließlich planmäßige Abschreibungen. Hinsichtlich der auf die einzelnen Positionen der immateriellen Vermögenswerte und der Sachanlagen entfallenden Abschreibungsbeträge wird auf den Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) verwiesen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Diese Position beinhaltet Aufwendungen für Verwaltung, Instandhaltung und Mieten, andere Betriebskosten sowie Kosten der Öffentlichkeitsarbeit. Der Verwaltungsaufwand enthält Aufwendungen für Abschlussprüfungen in Höhe von TEUR 65, Aufwendungen aus Steuerberatung durch den Abschlussprüfer in Höhe von TEUR 26 sowie Honorare für übrige Leistungen des Abschlussprüfers in Höhe von TEUR 17. In den Verwaltungsaufwendungen sind auch Vergütungen an den Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 56 (Vorjahr: TEUR 51) ausgewiesen.

Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Ausgewiesen sind die nachfolgend aufgeführten, auf Gewinnabführungsverträgen beruhenden, Gewinnabführungsansprüche abzüglich der Ausgleichszahlungen an die Minderheitsgesellschafter in Höhe von insgesamt TEUR 113.

scroll

Polyband Medien GmbH	TEUR 508
WVG Medien GmbH	TEUR 2.579	(vor Abzug Ausgleichszahlung TEUR 55)
Splendid Synchron GmbH	TEUR 130
eNterActive GmbH	TEUR 680	(vor Abzug Ausgleichszahlung TEUR 58)

Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Ausgewiesen werden Zinsen aus Ausleihungen an die verbundenen Unternehmen Splendid Film GmbH, Polyband Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH, Splendid Produktion GmbH sowie Videociety GmbH.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Der Ausweis betrifft Zinsen aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Zinsen aus Bankguthaben.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen für Verbindlichkeiten von Kreditinstituten sowie Zinsen für das im April 2013 getilgte Nachrangdarlehen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Diese Position beinhaltet in Höhe von TEUR 19 Steuernachzahlungen für Vorjahre.

V. Sonstige Angaben

1. Organe

Vorstand

Mitglieder des Vorstandes sind:

• Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender

• Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb

• Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen (seit 1. April 2013)

Aufsichtsrat

• Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle, Köln, Vorsitzender;

weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige Aktiengesellschaft, Köln

• Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender)

• Herr Manuel Obermayer, Geschäftsführer der Melius GmbH, München (bis 31. August 2013), (Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Oktober 2013)

• Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Partnerin/Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, München (Mitglied des Aufsichtsrats seit 6. November 2013)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe:

scroll

Dr. Ralph Drouven:	EUR 25.000,00
Bernd Kucera:	EUR 18.750,00
Manuel Obermayer/Malisa Scott:	EUR 12.500,00

Herr Manuel Obermayer und Frau Malisa Scott erhielten ihre Aufsichtsratsvergütung anteilig für den Zeitraum, den sie jeweils im Jahr 2013 dem Aufsichtsrat angehörten. Herr Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle. Die Gesellschaft stellte im Berichtsjahr TEUR 19 für Beratungsleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 19). Herr Kucera (Kucera & Hüttner GmbH) berechnete TEUR 2 für die Erstellung der Lohnabrechnungen (davon aufwandswirksam: TEUR 2).

2. Nach § 26 WpHG veröffentlichte Mitteilungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Am 6. Januar 2014 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht:

„Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

IFM Independent Fund Management AG, Vaduz, Liechtenstein, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil der Verwaltungsgesellschaft mit dem Namen IFM Independent Fund Management AG für den Fund, Scherrer Small Caps Europe, an der Splendid Medien AG am 23. Dezember 2013 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,15 % (entspricht 308.398 Stimmrechten) betrug.“

Im Geschäftsjahr 2013 wurde keine Pflichtmitteilung nach § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlicht.

Am 12. August 2011 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht:

„Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung.

Herr Josef Siepe, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 5. August 2011 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,08 % (entspricht 497.191 Stimmrechten) betrug. Davon sind ihm 4,39 % (430.191 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Herrn Siepe zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgendes von Herrn Siepe kontrolliertes Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: Siepe GmbH.

Die Siepe GmbH, Kerpen, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass deren Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 5. August 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,39 % (entspricht 430.191 Stimmrechten) betrug.“

3. Erklärung nach § 161 AktG

Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht.

4. Aktienbesitz der Organmitglieder

scroll

	2013			2012
	Anzahl	Anteile in %	Optionen	Anzahl	Anteile in %	Optionen
---	---	---	---	---	---	---
Vorstand
Andreas R. Klein	5.224.368	53,36	0	5.224.368	53,36	0
Alexander Welzhofer	28.621	0,29	33.375	28.621	0,29	33.375
Aufsichtsrat
Dr. Ralph Drouven	3.060	0,03	0	3.060	0,03	0

In 2013 lagen keine Geschäfte von Führungspersonen gem. § 15a WpHG vor.

5. Beziehungen zu nahestehenden Personen (§ 285 Nr. 21 HGB)

Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß § 285 Nr. 21 HGB gelten für die Splendid Medien AG insbesondere die Personen bzw. Unternehmen, die die Gesellschaft beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Splendid Medien AG beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden. In Übereinstimmung mit Art. 43 Abs. 1 Nr. 7 der Bilanzrichtlinie in der Fassung der Abänderungsrichtlinie (Präambel Ziff. 7) wird als Definition explizit auf IAS 24.9 verwiesen.

Geschäftsvorfälle mit Tochtergesellschaften, an denen die Splendid Medien AG zu 100 % beteiligt ist, werden nicht weiter erläutert. Neben den Geschäftsbeziehungen zu diesen Tochtergesellschaften sowie den vorstehend erläuterten Vergütungen für Leistungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen:

scroll

Name	Betrag in TEUR	davon Ertrag / Aufwand	Art der Tätigkeit	Abrechnung
WVG Medien GmbH	218	218	Verwaltungskostenumlage der Splendid Medien AG an Tochterunternehmen	umsatzabhängige Vergütung
eNterActive GmbH	82	82	Verwaltungskosten- und IT-Umlage der Splendid Medien AG an Tochterunternehmen	umsatzabhängige Vergütung
Albert Klein	16	16	Beratung	gem. Vertrag
Albert Klein	140	140	Miete Bürogebäude	gem. Mietvertrag

Die Abfindungsvereinbarungen mit Minderheitsgesellschaftern bei Tochtergesellschaften sehen folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor:

Alexander Welzhofer: TEUR 55

Hans-Dieter Henseleit: TEUR 58

6. Haftungsverhältnisse/Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Bürgschaften für durch Tochtergesellschaften abgeschlossene Miet- und Leasingverträge in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 5). Daneben besteht eine gesamtschuldnerische Mithaftung für ein Kreditobligo aus Devisentermingeschäften einer Tochtergesellschaft in Höhe von rd. EUR 0,7 Mio. sowie für einen Kredit einer Tochtergesellschaft in Höhe TEUR 4.949. Das Risiko der Inanspruchnahme schätzen wir aufgrund der wirtschaftlich stabilen Lage der Tochtergesellschaften als gering ein.

Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Wartungs- und Leasingverträgen in einer Gesamthöhe von TEUR 552 (Vorjahr: TEUR 163).

7. Beschäftigtenzahl

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2013 neben drei Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 11 (Vorjahr: 11) angestellte Mitarbeiter.

8. Ergebnisverwendungsvorschlag

Das Geschäftsjahr schließt mit einem Jahresüberschuss von EUR 3.130.096,07. Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung, die am 12. Juni 2014 in Köln stattfindet, die Zahlung einer Dividende an die Aktionäre in Höhe von 10 Cent je Aktie vorschlagen. Darüber hinaus soll der Jahresüberschuss nach dem Vorschlag des Vorstandes auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Köln, 18. März 2014

Splendid Medien AG

Vorstand

gez. Andreas R. Klein

gez. Alexander Welzhofer

gez. Hans-Jörg Mellmann

Entwicklung im Geschäftsjahr 2013

des Anlagevermögens der Splendid Medien AG, Köln

scroll

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	Stand am 1.1.2013 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2013 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	681.753,99	29.390,50	0,00	711.144,49
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	609.077,59	0,00	0,00	609.077,59
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	317.918,75	29.452,90	0,00	347.371,65
	926.996,34	29.452,90	0,00	956.449,24
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	6.153.914,17	0,00	0,00	6.153.914,17
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	75.946.141,11	1.150.000,00	831.250,00	76.264.891,11
	82.100.055,28	1.150.000,00	831.250,00	82.418.805,28
	83.708.805,61	1.208.843,40	831.250,00	84.086.399,01

scroll

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand am 1.1.2013 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2013 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	399.598,99	108.389,50	0,00	507.988,49
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	598.894,59	1.525,00	0,00	600.419,59
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	185.707,73	32.408,92	0,00	218.116,65
	784.602,32	33.933,92	0,00	818.536,24
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.718.985,15	0,00	0,00	5.718.985,15
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	55.464.251,11	0,00	0,00	55.464.251,11
	61.183.236,26	0,00	0,00	61.183.236,26
	62.367.437,57	142.323,42	0,00	62.509.760,99

scroll

	Buchwerte
	Stand am 31.12.2013 EUR	Stand am 31.12.2012 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	203.156,00	282.155,00
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	8.658,00	10.183,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	129.255,00	132.211,02
	137.913,00	142.394,02
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	434.929,02	434.929,02
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	20.800.640,00	20.481.890,00
	21.235.569,02	20.916.819,02
	21.576.638,02	21.341.368,04

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Splendid Medien AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Köln, 19. März 2014

**Ebner Stolz GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft**

gez. Dr. Christian Janßen, Wirtschaftsprüfer

gez. Nicole Lorré, Wirtschaftsprüferin

Versicherung des Vorstands gemäß § 37v Abs. 1, 2 WpHG i.V.m. §§ 264 Abs.2 Satz 3 und § 289 Abs.1 Satz 5 HGB

Wir versichern nach bestem Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Splendid Medien AG, Köln, zum 31.12.2013 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Köln, den 18. März 2014

Der Vorstand

gez. Andreas R. Klein

gez. Alexander Welzhofer

gez. Hans-Jörg Mellmann