Splendid Medien AG

Annual Report • Jul 15, 2020

Splendid Medien AG

Köln

Jahresabschluss und zusammengefasster Lagebericht zum 31. Dezember 2019

Zusammengefasster Konzernlage- und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

der Splendid Medien AG, Köln

I. Grundlagen des Konzerns

I.1 Geschäftsmodell

Die Splendid Medien AG ist ein mittelständisch geprägter, integrierter Medienkonzern, der vorwiegend im deutschsprachigen Europa und in den Benelux-Ländern agiert.

Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe unterteilt sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Film- und Programmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Bluray Disc, Video-on-Demand VoD, Electronic Sell-Through EST) sowie die Film- und TV-Produktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung und Synchronisation erbracht.

Im Dezember 2019 erwarb die Splendid Entertainment weitere 5% der Geschäftsanteile an der Splendid Studios GmbH, Köln, sodass der Mehrheitsanteil an der Gesellschaft nunmehr 90% beträgt.

Geschäftsbereich Content

Die Splendid Gruppe erwirbt Lizenzrechte an Spielfilmen, TV-Serien sowie Special Interest- und Kinderprogrammen von vorwiegend ausländischen Produzenten. Daneben entwickelt und produziert die Splendid Gruppe auch selbst Filme und TV-Formate.

Die Lizenzrechte für Spielfilme werden üblicherweise für einen Zeitraum von 15-20 Jahren erworben. Die Verträge beinhalten in der Regel die Zahlung von Minimumgarantien, die als immaterielle Vermögenswerte aktiviert und entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden.

Bei dem Einkauf von TV-Serien und Special Interest-Programmen wird üblicherweise ein kürzerer Lizenzzeitraum (5 bis 7 Jahre) vereinbart und die Lizenzmodelle basieren auf umsatzabhängigen, quartalsweisen Lizenzvergütungen. Zunehmend werden auch für diese Programmbereiche Minimumgarantiezahlungen vereinbart, die als immaterielle Vermögenswerte aktiviert und entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden.

Die Filmbibliothek der Splendid Gruppe umfasst mehr als 1.700 Filmtitel und repräsentiert ein breites Spektrum aus den Genres Action, Dokumentation, Horror/Fantasy, TV-Serien, Komödie, Kinder- und Familienunterhaltung, Programme für Fitness/Wellness und Gesundheit sowie Drama und Arthouse.

Die Vermarktung der Filminhalte erfolgt entlang der gesamten Wertschöpfungskette (Kino, Home Entertainment und Lizenzen) schwerpunktmäßig im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern.

Kino

Ausgewählte Spielfilme und Dokumentationen wertet die Splendid Gruppe im Kino aus. Der Kinoverleih in den Niederlanden wird über eine eigene Vertriebsgesellschaft vorgenommen. In Deutschland, Österreich und Belgien wird beim sogenannten „Booking & Billing“ mit verschiedenen Kooperationspartnern zusammengearbeitet. Durch eine Kinoveröffentlichung erfährt ein Film eine erhöhte Aufmerksamkeit, was sich i.d.R. positiv auf die Vermarktung in den folgenden Auswertungsstufen auswirkt.

Home Entertainment

Etwa vier Monate nach dem Kinostart wird der Film im Home Entertainment ausgewertet. Dieses umsatzstärkste Geschäftsfeld für die Splendid Gruppe umfasst die Bereiche Verleih und Verkauf über das Internet (Video-on-Demand VoD und Electronic Sell-Through EST) sowie den Verkauf und Verleih physischer Bildtonträger (Bluray und DVD).

Die Splendid Gruppe gehört zu den bedeutenden unabhängigen DVD/Bluray-Anbietern im deutschsprachigen Raum sowie zu den größten Lieferanten des Handels im Home Entertainment-Bereich. Es werden alle Vertriebskanäle bedient - Online-Händler, stationärer Verkauf (Warenhausketten, Fachvertriebe, Einzelhandel) sowie Verleih über Videotheken. Neben der Vermarktung eigener Programme übernimmt die Splendid Gruppe auch die Vertriebsabwicklung für weitere Partner.

Im Bereich VoD/EST vermarktet die Splendid Gruppe ihre Inhalte über alle bedeutenden Internet-Plattformen sowie über die eigene Plattform Videociety (www.videociety.de). Unter dem Label „meinVoD“ stellen wir Geschäftskunden aus unterschiedlichen Branchen (z.B. Telekommunikation, Industrie, Handel) unser VoD-Plattformkonzept zur Verfügung, das den B2B-Kunden ein Leistungsspektrum von Content, Entwicklung, Betrieb und Portalmanagement für ihre Endkunden bietet. Als Content-Aggregator für iTunes und andere Portale übernimmt die Splendid Gruppe zudem auch den Vertrieb sowie die technische Bereitstellung von Film-Inhalten für Drittanbieter.

Lizenzen

Zu den Kunden der Splendid Gruppe gehören alle wichtigen TV-Sender sowie SVoD (VoD im Abonnement)-Anbieter im deutschsprachigen Raum und in Benelux. Etwa sechs Monate nach Auswertungsbeginn im Home Entertainment beginnt die Auswertung des Films auf den TV-Kanälen sowie auf den SVoD-Plattformen. In der Regel wird der Film zunächst im Pay-TV ausgestrahlt. Danach, mit einem zeitlichen Abstand von etwa einem Jahr, folgt die Ausstrahlung im Free-TV sowie im SVoD. Die Splendid Gruppe veräußert die Lizenzrechte für eine vertraglich festgelegte Zeitdauer bzw. für eine vertraglich festgelegte Anzahl von Ausstrahlungen in einer Zeitperiode. Nach Ablauf des Lizenzvertrages steht der Film für eine erneute Lizenzierung zur Verfügung (Folgeverwertung).

TV-Produktion

Die Konzerngesellschaft Splendid Studios produziert TV-Formate für Fernsehsender sowie Spielfilme. In der Regel entwickelt Splendid Studios mit den Sendern Formatideen und produziert diese im Rahmen von Auftragsproduktionen.

Geschäftsbereich Services

Die Service-Gesellschaften der Splendid Gruppe erstellen Synchronisationen, tontechnische Nachbearbeitungen sowie Digitalisierungsdienstleistungen für die VoD- und EST-Vermarktung im Internet sowie für Bluray- und DVD-Produktionen. Die Erstellung der Synchronisation und der Digitalisierung von Filmen und Serien im eigenen Hause garantiert nicht nur einen gleich bleibend hohen Qualitätsstandard für die eigene Filmbibliothek, sondern wird auch stark von externen Kunden nachgefragt.

I.2 Ziele und Strategien

Für die strategische Ausrichtung der Splendid Gruppe sind vor allem die nachfolgenden Rahmenbedingungen zu beachten:

In der Öffentlichkeitswahrnehmung ist die Filmbranche vor allem geprägt durch die kontinuierlichen Neuveröffentlichungen von spektakulären Kinoerlebnissen. Kino wird zum Event für gemeinsame Erlebnisse und der Zuschauer ist bereit, für erstklassige Unterhaltung, Ausstattung und Service entsprechende Ticketpreise zu entrichten.

Daneben hat sich der Konsum von Entertainment-Programmen zuhause und unterwegs stetig weiterentwickelt. Der Konsument verfügt aufgrund des technischen Fortschritts bei den Endgeräten und zunehmender Bandbreiten über vielfältige Möglichkeiten, hochwertige Unterhaltungs- und Informationsprogramme zu nutzen. Die Nutzung von digitalen Inhalten über das Internet als elektronisches Kaufmedium (EST) und Leihmedium (TVoD) ist dabei dynamisch vorangeschritten und repräsentiert mittlerweile gut ein Drittel des Home Entertainment-Marktes.

Die fortschreitende Digitalisierung wirkt sich auch auf die TV-Angebote aus. Die vielfältigen Nutzungsmöglichkeiten durch das Internet (Mediatheken, SVoD-Angebote) lassen die Grenzen zwischen dem digitalen Home Entertainment und dem Fernsehangebot zunehmend verschwinden. Darüber hinaus hat die Digitalisierung zu einem wachsenden Programmangebot für die Konsumenten geführt. Die TV-Gesellschaften und SVoD-Anbieter setzen in ihrer Programmpolitik auf exklusive Inhalte für ihre Zuschauer und Abonnenten und investieren dabei verstärkt in Serien.

Durch die vorstehend beschriebenen Entwicklungen stellt sich darüber hinaus für die Anbieter von Postproduktionsleistungen zunehmend die Herausforderung, die Kundenaufträge unter Einhaltung der geforderten technischen und organisatorischen Prozesse zeiteffizient bereitzustellen.

Die Splendid Gruppe positioniert sich in den mehr als 45 Jahren ihres Bestehens als Independent in der Medienbranche. Die Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe zielt auf ein nachhaltiges, ertragsorientiertes Umsatzwachstum ab.

Im Zuge der Aufstellung des Halbjahresabschlusses 2019 beschloss der Vorstand, die Strategie und Struktur im Geschäftsbereich Content des Konzerns auf die aktuelle Marktentwicklung und die sich daraus ergebenden Erfordernisse anzupassen. Investitionen in ein breites Portfolio von weniger kapitalintensiven Filmen bilden dabei den Schwerpunkt. Einzelne Filme mit hohen Investitionskosten, die mit einem hohen Vermarktungsrisiko verbunden sind, sollen nur noch selektiv akquiriert bzw. produziert werden. Die Vermarktungswege über die einzelnen Auswertungsstufen werden stärker individuell an das Verwertungspotenzial des jeweiligen Einzeltitels/-programms angepasst. Gleichzeitig konzentriert sich die Splendid Gruppe sowohl bei dem Einkauf von Fremdtiteln als auch bei Eigenproduktionen schwerpunktmäßig auf den Streaming-Markt sowie auf den Ausbau der eigenen Streaming-Plattform. Im Geschäftsbereich Services positioniert sich die Splendid Gruppe wie bisher als bedeutender Dienstleister für Postproduktion und Internet-Services.

I.3 Steuerungssysteme

Die Splendid Medien AG bestimmt als Management-Holdinggesellschaft der Splendid Gruppe die Strategie der Unternehmensgruppe und übernimmt als Muttergesellschaft übergreifende Holdingfunktionen wie Rechnungswesen, Finanzierung, allgemeine Verwaltung, Öffentlichkeitsarbeit auf Konzernebene sowie Investor Relations. Die Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften verantworten den Geschäftserfolg ihrer Gesellschaften in Abstimmung mit dem Vorstand eigenständig. Die Geschäftsführer bzw. wichtige Know-how-Träger der Enteractive GmbH, der WVG Medien GmbH und der Splendid Studios GmbH sind auch selbst am jeweiligen Unternehmen beteiligt. Mit der Enteractive GmbH und der Splendid Synchron GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge. Mit der Polyband Medien GmbH sowie mit der WVG Medien GmbH bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. Die Konzerngesellschaft Splendid Film GmbH ist mit der Splendid Entertainment GmbH und diese wiederum mit der Splendid Studios GmbH über Ergebnisabführungsverträge verbunden.

Die Splendid Gruppe wird nach den Grundsätzen eines wertorientierten Managements gesteuert. Wichtigstes Ziel ist das profitable Wachstum im Kerngeschäft eines jeden operativ tätigen Konzernunternehmens. Das Berichtssystem orientiert sich an den Segmenten Content und Services sowie an den in den Segmenten tätigen Konzerngesellschaften. Die zentralen Steuerungsgrößen sind dabei der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), das Investitionsvolumen in das Filmvermögen sowie - bezogen auf Einzelinvestitionen - Return on Investment-Analysen im Soll-/Ist-Vergleich. Die Liquiditäts- und Cashflow-Steuerung hat ebenso eine vorrangige Bedeutung. Die Steuerung der Konzernentwicklung anhand von EBIT, ROI-Analysen und Finanzierungsstruktur gibt nach Auffassung des Konzernvorstands ein aussagekräftiges Bild über die Ertrags- und Finanzkraft der Gesellschaft wieder. Die wertorientierte Steuerung erfolgt anhand eines konzerninternen Planungs-, Berichts- und Kontrollsystems. Auf monatlicher Basis werden die aktuellen Umsatz-, Ergebnis-, sowie Cashflow- und Liquiditätsentwicklungen mittels eines Soll-/Ist-Vergleichs erfasst und analysiert. Bei Bedarf werden unmittelbar Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet.

I.4 Forschung und Entwicklung

Als Medienunternehmen mit dem Schwerpunkt auf der Filmvermarktung betreibt die Splendid Gruppe keine mit produzierenden Unternehmen der Industrie vergleichbare Forschung und Entwicklung.

II. Wirtschaftsbericht

II.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Schwächeres Wachstum in Deutschland

Das Wachstum der deutschen Wirtschaft hat sich im Jahr 2019 auf 0,6 % abgeschwächt (Vorjahr 1,5 %). Ausschlaggebend war die Entwicklung in der Industrie. Zum Jahresende verloren auch die privaten Konsumausgaben an Dynamik. In den Niederlanden und Belgien setzte sich das Wirtschaftswachstum 2019 weiter fort, wenn auch ebenfalls abgeschwächt.

Branchenumfeld

In unserem wichtigsten Geschäftsbereich Content führt die zunehmende Digitalisierung zu Veränderungen bei der Nutzung von Film- und Programmangeboten durch den Konsumenten. Daneben ist die Branche durch Veränderungen in der Marktstruktur gekennzeichnet. Die Entwicklungen in den Branchenfeldern unserer Auswertungsstufen stellte sich im Geschäftsjahr 2019 wie folgt dar:

Der deutsche Kinomarkt konnte sich im Jahr 2019 wieder deutlich erholen. Gegenüber dem Vorjahr stieg der Kinoumsatz um 14,1 % auf EUR 1,02 Mrd. (Vorjahr: EUR 0,9 Mrd.). Insgesamt wurden mit 113,0 Mio. um 12,9 % mehr Kinotickets gelöst (Vorjahr: 100,1 Mio.). Der Durchschnittspreis je Kinoticket erhöhte sich um 9 Cent auf EUR 8,63 (Vorjahr: EUR 8,54). Der Anteil deutscher Filme (auf Besucherbasis) lag bei 21,7 % (Vorjahr: 23,5 %). Der niederländische Kinomarkt verzeichnete einen Anstieg sowohl beim Kinoumsatz als auch bei den Besucherzahlen.

Der deutsche Videomarkt (ohne Umsätze aus Subscriptional Video-on-Demand, im Folgenden: „SVoD“) musste erneut ein sinkendes Marktvolumen hinnehmen. Die Abwärtsbewegung im Gesamtjahr verringerte sich zwar gegenüber der ersten Jahreshälfte 2019. 2019 sank der Gesamtumsatz der Branche jedoch insgesamt um 6,7 % auf EUR 1,092 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,170 Mrd.). Die Entwicklung resultiert aus dem rückläufigen Umsatz mit physischen Bildtonträgern, während der Umsatz aus digitalen Transaktionen (EST, TVoD) auf EUR 390 Mio. (Vorjahr: EUR 336 Mio.) anstieg. Damit erhöhte sich dessen Anteil am Videomarkt auf 35,7 % (Vorjahr: 28,7 %). Der Marktanteil von DVD und Bluray fiel weiter und lag bei 64,3 % (Vorjahr: 71,3 %).

Die Angebote der digitalen Auswertungsstufe SVoD, die im Gegensatz zum Einzelabruf (TVoD) ein Abonnementmodell (u.a. Amazon Prime, Netflix) darstellen, wuchsen 2019 um 37,2% auf EUR 1,187 Mrd. (Vorjahr: EUR 865 Mio.). Sie lagen damit erstmals über dem Marktvolumen des klassischen Videomarktes und übertrafen diesen um knapp 9%.

Das Fernsehen war auch im Jahr 2019 weiterhin das am meisten genutzte Medium in Deutschland. Zu den bedeutendsten TV-Programmen zählen die großen Privatsender RTL, Vox (Mediengruppe RTL), RTL II die Sender der ProSiebenSat.1-Gruppe sowie die öffentlich-rechtlichen Sender (Das Erste, ZDF, Dritte Programme). Die Internetnutzung von zu Hause und mobil ist in den letzten Jahren weiter angestiegen. Knapp 90% der Deutschen verfügen mittlerweile über die notwendige Geräteausstattung, um Videoinhalte über das Internet zu konsumieren. 37% der Bevölkerung nutzen mindestens einmal monatlich Mediatheken. Video on Demand (insbesondere YouTube, Netflix, Amazon Prime Video, Online-Dienste von Sky, Telekom Magenta) wird am stärksten von den jüngeren Bevölkerungsgruppen genutzt. Die VoD-Anbieter produzieren v.a. unter dem Einfluss einer Ende 2018 erlassenen EU-Richtlinie und hohen Förderetats zunehmend europäische Inhalte.

In unserem Geschäftsbereich Services mit Schwerpunkten im Bereich der audiovisuellen Postproduktion (Synchronisation und digitale Postproduktion) bestimmen die vorstehend genannten Marktveränderungen die Nachfrageentwicklung bezüglich der unterschiedlichen Dienstleistungsangebote. Die Branche ist in den vergangenen Jahren durch die Nachfrage der SVoD-Plattformen und Sender mit wachsendem Programmangebot positiv beeinflusst worden. Es besteht jedoch nach wie vor ein sehr wettbewerbsintensives Umfeld mit einem hohen Preisdruck bei gleichzeitig hohen Anforderungen der Kunden an die technischen und organisatorischen Abläufe in der Auftragsbearbeitung.

II.2 Geschäftsverlauf und Ertragslage des Konzerns

Gesamtbewertung des Berichtszeitraums:

Die Splendid Medien AG blickt auf ein herausforderndes Geschäftsjahr zurück, in dem der ursprünglich für 2019 prognostizierte Konzernumsatz (Bandbreite von EUR 51 Mio. bis EUR 55 Mio.) nicht erreicht wurde. Es wurde gegenüber dem Vorjahr ein um EUR 1,7 Mio. rückläufiger Konzernumsatz von EUR 50,0 Mio. (Vorjahr: EUR 51,7 Mio.) erwirtschaftet, der vor allem auf den starken Rückgang in der physischen Auswertungsstufe des Home Entertainments (DVD, Bluray) des Segments Content entfällt.

Vor dem Hintergrund der dynamischen Marktveränderungen sah sich der Vorstand veranlasst, Wertminderungen auf die Filmbibliothek in Höhe von insgesamt EUR 8,7 Mio. vorzunehmen. Des Weiteren sah es der Vorstand als erforderlich an, die Bewertung des Firmenwerts der Splendid Studios einem Impairment Test zu unterziehen, woraus sich ein Wertminderungsbedarf in Höhe von EUR 1,0 Mio. ergab. Diese beiden bilanziellen Einmaleffekte belasteten das Konzern-EBIT mit insgesamt EUR 9,7 Mio. und führten dazu, dass das ursprünglich prognostizierte EBIT (Bandbreite von EUR 1,0 Mio. bis EUR 3,0 Mio.) mit einem Konzern-EBIT von EUR -10,4 Mio. (Vorjahr: EUR 2,5 Mio.) nicht erreicht wurde.

Vor dem Hintergrund, dass es der Splendid Gruppe in der zweiten Jahreshälfte 2019 gelang, sowohl Konzernumsatz als auch die Ertragslage in den operativen Segmenten gegenüber der ersten Jahreshälfte wieder zu steigern, wurden sowohl die im August 2019 revidierte Umsatzbandbreite (EUR 47 Mio. bis EUR 51 Mio.) als auch die revidierte EBIT-Bandbreite (EUR -10,5 Mio. bis EUR -9,0 Mio.) erreicht.

Das Konzernjahresergebnis wurde zusätzlich belastet durch die Ausbuchung bisher aktivierter latenter Steueransprüche im Zusammenhang mit steuerlichen Verlustvorträgen in Höhe von EUR 4,1 Mio., da die diesbezüglichen formalen Ansatzkriterien aufgrund der Ergebnissituation der jüngeren Vergangenheit nicht mehr als erfüllt angesehen wurden. Es entstand ein Konzernjahresverlust von EUR -16,0 Mio. (Vorjahr: Konzernjahresgewinn EUR 1,4 Mio.). Das Konzerneigenkapital reduzierte sich entsprechend auf EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 19,0 Mio.). Die Eigenkapitalquote betrug zum Stichtag 7,2% (Vorjahr: 29,9%). Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit des Konzerns betrug EUR 16,0 Mio. (Vorjahr: EUR 19,5 Mio.). Die liquiden Mittel lagen zum Bilanzstichtag bei EUR 6,0 Mio. (Vorjahr: EUR 6,4 Mio.)

Die Verhandlungen betreffend die Prolongation der zum 31. Dezember 2019 ausgelaufenen Finanzierungsvereinbarungen wurden am 30. Januar 2020 zum Abschluss gebracht. Im Rahmen der verlängerten Finanzierungsvereinbarungen erhöhten sich die Finanzierungskosten im kurzfristigen Kreditbereich geringfügig, und die Splendid Gruppe hat sich zur Einhaltung von Financial Covenants verpflichtet. Die Prolongationsverträge gelten bis Ende 2021.

Zu weiteren Details der bestehenden Fremdfinanzierung verweisen wir auf die Angaben unter V.4.1 Finanzierung und Financial Covenants.

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Konzern-Gewinn und Verlustrechnung 2019 in TEUR	2019	2018	Veränderung
Umsatzerlöse	50.007	51.731	-1.724
Herstellungskosten	-44.012	-34.910	-9.102
Bruttoergebnis vom Umsatz	5.995	16.821	-10.826
Vertriebskosten	-9.011	-8.567	-444
Verwaltungskosten	-7.047	-6.599	-448
Sonstige betriebliche Erträge	779	858	-79
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.129	-94	-1.035
Währungsgewinne	-33	42	-75
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)	-10.446	2.461	-12.907
Finanzergebnis	-962	-970	8
Ergebnis vor Steuern (EBT)	-11.408	1.491	-12.899
Ertragsteuern	-4.619	-91	-4.528
Konzernjahresergebnis	-16.027	1.400	-17.427

Umsatzentwicklung

Die Splendid Gruppe erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2019 einen Gesamtumsatz von EUR 50,0 Mio. (Vorjahr: EUR 51,7 Mio.). Die im August 2019 revidierte Umsatzbandbreite für das Gesamtjahr 2019 (EUR 47 Mio. bis EUR 51 Mio.) wurde damit erreicht. In der zweiten Jahreshälfte hatten sich die Umsatzerlöse gegenüber der ersten Jahreshälfte erhöht und beliefen sich auf EUR 28,7 Mio. (Vorjahr: EUR 28,7 Mio.). Insgesamt ergab sich gegenüber dem Vorjahr ein Umsatzrückgang von EUR 1,7 Mio. bzw. 3,3 %.

In den einzelnen Geschäftsbereichen und Auswertungsstufen entwickelte sich der Umsatz wie folgt:

Segment Content

Im Geschäftsjahr 2019 wurde im Segment Content ein Umsatz von EUR 45,0 Mio. (Vorjahr: EUR 46,3 Mio.) erreicht (entspricht unverändert einem Anteil am Konzernumsatz von rund 90%). Positiv beeinflusst wurde der Segmentumsatz durch Zuwächse in den Auswertungsstufen digitaler Vertrieb, Lizenzen und Auftragsproduktion, während die Auswertungsstufen physisches Home Entertainment und Kinoverleih unterhalb der Vorjahreswerte blieben.

In der Auswertungsstufe Kinoverleih erwirtschafteten wir ein Umsatzvolumen von EUR 3,8 Mio. (Vorjahr: EUR 4,1 Mio.). Wir veröffentlichten wie im Vorjahr insgesamt 19 Titel in Deutschland, Österreich und Benelux. Zu den besucherstärksten Kinoveröffentlichungen gehörte der zweite Teil unserer niederländischen Koproduktion „MISFIT“ sowie dessen deutsche Adaption. Deren Auswertungserfolge verliefen mit 194.000 respektive knapp 170.000 Besuchern gleichwohl unterhalb unserer Erwartungen. Höhere Besucherzahlen als erwartet erzielten demgegenüber der Horrorfilm „Halloween Haunt“ (169.000) und die englische Komödie „Fisherman’s Friends“ (150.000) jeweils insgesamt in Deutschland, Österreich und in Benelux. Die Mehrzahl der Veröffentlichungen des Geschäftsjahres 2019 entfiel auf Kinofilme mit geringerer Besuchererwartung bei limitierten Marketingbudgets.

In der Auswertungsstufe Home Entertainment erwirtschafteten wir mit der Veröffentlichung von Bluray, DVD, aus digitalem Vertrieb (VoD, EST) sowie aus Vertriebsdienstleistungen für nationale und internationale Vertriebspartner einen Umsatz von EUR 20,8 Mio., ein Rückgang von EUR 3,1 Mio. bzw. 13,0 % gegenüber dem Vorjahr (EUR 23,9 Mio.). Die Entwicklung ist maßgeblich auf den Rückgang des physischen Geschäfts mit Bluray und DVD zurückzuführen, das 2019 durch eine schwache Marktentwicklung mit erheblichen Retourenrückläufen gekennzeichnet war. Die Vertriebsprovisionen für die Vermarktung von Filminhalten nationaler und internationaler Vertriebspartner waren 2019 ebenfalls rückläufig.

Zu unseren umsatzstärksten Neuveröffentlichungen im Home Entertainment zählte die Serienverfilmung der Reaktorkatastrophe „Chernobyl“, sowie die Fortsetzung der Sci-Fi Komödie „Iron Sky“ mit dem Titel „Iron Sky: The Coming Race“.

Im digitalen Vertrieb konnten wir einen deutlichen Umsatzzuwachs von 25,6% erreichen. Der Umsatz in Höhe von EUR 8,5 Mio. übertraf mit EUR 1,7 Mio. den Vorjahresumsatz (EUR 6,7 Mio.). Damit erhöhte sich der Anteil des digitalen Vertriebs am Umsatz der Auswertungsstufe Home Entertainment auf 40,6% (Vorjahr: 28,1 %).

Neben dem Ausbau der Vermarktung unserer Programme im VoD und EST über alle bedeutenden Internet-Plattformen sind Umsatzbeiträge unseres B2B-Angebotes „meinVoD“, insbesondere die Zusammenarbeit mit der mobilcom-debitel GmbH, einer Tochtergesellschaft der freenet AG, im digitalen Vertrieb enthalten. Dabei übernimmt die Splendid Gruppe die Bereitstellung von Filminhalten sowie die technischen Dienstleistungen für „freenet Video“, das VoD-Portal der freenet Group (www.freenet-video.de).

Eine positive Entwicklung verzeichneten auch unsere jüngeren Geschäftsfelder Influencer Management & Marketing sowie die digitale Auswertung von Musikinhalten. Insbesondere Umsätze aus den Streaming- und Download-Erlösen des Künstlers Michael Schulte, daneben Umsätze aus Influencer Marketing mit VERY US-Talents (Marketing-Kampagnen für Markenartikler, Medienunternehmen und Agenturen) trugen zur Umsatzentwicklung des Geschäftsfeldes bei. Insgesamt war der Beitrag dieses Geschäftsfeldes zum Konzernumsatz jedoch weiterhin geringfügig.

In der Auswertungsstufe Lizenzverkäufe erreichte die Splendid Gruppe im Geschäftsjahr 2019 einen höheren Umsatzzuwachs als erwartet. Durch die Vergabe von Lizenzen an TV-Sender und SVoD-Anbieter wurde ein Umsatz von EUR 15,2 Mio. erzielt (Vorjahr: EUR 14,1 Mio.), ein Zuwachs von EUR 1,2 Mio. bzw. 8,3%. Neben Lizenzverkäufen an TV-Sender im deutschsprachigen Raum und in Benelux wurden insbesondere Umsätze aus Lizenzverträgen mit SVoD-Anbietern, darunter freenet Video, Netflix und Amazon, realisiert. Im Berichtszeitraum wurden zudem weitere Lizenzverträge mit TV-Sendern und SVoD-Anbietern in Deutschland und den Benelux-Ländern verhandelt bzw. abgeschlossen, die ab 2020 umsatzwirksam werden.

Das Geschäftsfeld Auftragsproduktion erreichte mit EUR 5,2 Mio. einen Umsatzanstieg in Höhe von 25,1% gegenüber dem Vorjahr (EUR 4,2 Mio.). Die Umsatzerlöse wurden vorwiegend durch die Auftragsproduktion der etablierten Serie „Die Wollnys“ erzielt.

Segment Services

Das Segment Services nahm im Geschäftsjahr 2019 erwartungsgemäß einen schwächeren Verlauf. Mit konzernfremden Auftraggebern wurden Umsätze in Höhe von EUR 5,0 Mio. (Vorjahr: EUR 5,4 Mio.) erwirtschaftet, ein Rückgang von 8,1% gegenüber dem Vorjahr. Sowohl der Bereich Synchronisation als auch der Bereich Digitalisierung lagen bei den mit Dritten erwirtschafteten Umsätzen unterhalb der Vorjahreswerte. Der Innenumsatz mit Konzernunternehmen nahm auf EUR 2,2 Mio. ab (Vorjahr: EUR 2,5 Mio.).

Im Geschäftsfeld Synchronisation wurden neben der Synchronisation von Spielfilmen und TV-Serien auch die Vertonung von Dokumentationen vorgenommen. Im Berichtsjahr wurden ca. 79 % (Vorjahr: 82 %) der Umsätze aus Aufträgen mit externen Auftraggebern erzielt. Zu den größten Kunden zählen die internationalen Partner Discovery Channel, Dreamworks, BBC Studios und Warner Bros. sowie Super RTL, RTL und die TV-Sender der ProSiebenSat.1-Gruppe.

Im Geschäftsfeld Digitalisierung wurden knapp 54 % (Vorjahr: 50 %) der Umsätze mit externen Auftraggebern erzielt. Zum größten Teil wurden hier Aufträge aus VoD/EST-Digitalisierungen für Internet-Portale bearbeitet, daneben Premastering-Aufträge für DVD/Bluray sowie weitere Dienstleistungen (z.B. Materialabnahmen, Erstellung und Auslieferung digitaler Kinokopien (DCP) sowie Screening Rooms). Zu den externen Kunden zählen u.a. Warner Bros., Leonine, Koch Films sowie BBC Worldwide.

Kostenentwicklung

Die Herstellungskosten erhöhten sich deutlich auf EUR 44,0 Mio. (Vorjahr: EUR 34,9), im Wesentlichen bedingt durch Wertminderungen auf das Filmvermögen in Höhe von EUR 8,7 Mio. (Vorjahr: EUR 1,3 Mio.). Davon entfielen EUR 0,3 Mio. (Vorjahr: EUR 1,0 Mio.) auf die zweite Jahreshälfte. Ursächlich für den Wertminderungsbedarf war das mit einem zwischenzeitlich grundlegend veränderten Nutzerverhalten einhergehende erhöhte Vermarktungsrisiko und dessen mögliche Auswirkungen auf die künftige Ertragssituation in den Auswertungsstufen des Segments Content. Die planmäßigen Abschreibungen erhöhten sich auf EUR 15,1 Mio. (Vorjahr: EUR 14,4 Mio.). Insgesamt erhöhte sich die Abschreibungsquote durch die Einmaleffekte aus den Wertberichtigungen deutlich auf 47,6% (Vorjahr: 30,5%). Die Herausbringungskosten in der Kinostufe, im Home Entertainment und in der Auftragsproduktion wurden auf EUR 10,7 Mio. (Vorjahr: EUR 12,4 Mio.) verringert. Die Personalkosten lagen mit EUR 4,9 Mio. auf Vorjahresniveau. Die Herstellungskostenquote des Geschäftsjahres stieg auf 88,0 % (Vorjahr: 67,5 %).

Die Vertriebskosten erhöhten sich auf EUR 9,0 Mio. (Vorjahr: EUR 8,6 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch eine Zunahme der Werbeausgaben und Provisionen für die Kino- und Home Entertainment-Veröffentlichungen sowie bei den Personalkosten. Die Vertriebskostenquote erhöhte sich auf 18,0 % (Vorjahr: 16,6%).

Die Verwaltungskosten erhöhten sich auf EUR 7,0 Mio. (Vorjahr: EUR 6,6 Mio.). Die erstmalige Anwendung von IFRS 16 führte zu einer Erhöhung der Abschreibungen auf das Anlagevermögen in Höhe von EUR 0,7 Mio. bei einer Verringerung der Positionen „Mieten, Leasing und Betriebskosten“ und „KfZ-Kosten“. Die Rechts- und Beratungskosten sowie die Personalkosten nahmen zu, während sich weitere Kosten, darunter für Versicherungen und Öffentlichkeitsarbeit, rückläufig entwickelten. Die Verwaltungskostenquote belief sich auf 14,1 % (Vorjahr: 12,8 %).

Die Sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich auf EUR 0,8 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.). Gestiegenen Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen standen verringerte Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten sowie aus der Verfolgung von Produktpiraterie gegenüber.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich auf EUR 1,1 Mio. (Vorjahr: TEUR 0,1). Auf den Firmenwert der Splendid Studios war aufgrund einer Werthaltigkeitsüberprüfung anhand des Nutzungswertes eine Wertberichtigung in Höhe von EUR 1,0 Mio. vorgenommen worden. (Vgl. dazu Kapitel 4.5 Geschäfts- oder Firmenwert im Konzernanhang).

Im Berichtszeitraum entstand ein leicht negatives Währungsergebnis in Höhe von aufgerundet EUR -0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,1 Mio. Mio.). Die saldierten Nettogewinne umfassen sowohl realisierte als auch stichtagsbezogene Wechselkurseffekte aus US-Dollar-Termingeschäften.

Ergebnisentwicklung

Im zweiten Halbjahr 2019 kam es in beiden operativen Segmenten zu Ergebnisverbesserungen gegenüber der ersten Jahreshälfte und es wurde in beiden Segmenten ein positives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) erwirtschaftet. Im Segment Content ergab sich für das Gesamtjahr 2019 gleichwohl ein negatives EBIT in Höhe von EUR -8,8 Mio. (Vorjahr: EUR 3,4 Mio.). Die Ergebnisverschlechterung gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus den Wertminderungen betreffend das Filmvermögen der Tochtergesellschaften Splendid Film GmbH und Polyband Medien GmbH sowie betreffend den Firmenwert der Splendid Studios. Die EBIT-Marge des Segmentes lag im Berichtszeitraum bei -19,6 % (Vorjahr: 7,3 %).

Das EBIT im Segment Services im Geschäftsjahr 2019 betrug EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.). Unter Berücksichtigung unterproportional verringerter Herstellungskosten ging die EBIT-Marge auf 2,9 % zurück (Vorjahr: 10,4 %).

Insgesamt verzeichnete die Splendid Gruppe im Geschäftsjahr 2019 unter Berücksichtigung des Holding-Ergebnisses einen EBIT-Verlust von EUR -10,4 Mio. (Vorjahr: EUR 2,5 Mio.). Damit liegt das Ergebnis innerhalb der prognostizierten Bandbreite von EUR -10,5 Mio. bis EUR -9,0 Mio.. Die EBIT-Marge im Berichtszeitraum betrug -20,9 % (Vorjahr: 4,8 %).

Durch die Erstanwendung von IFRS16 ergab sich eine Verbesserung des EBIT und entsprechend ein zusätzlicher Zinsaufwand bei den Leasingverbindlichkeiten in Höhe von EUR 0,1 Mio.. Das Finanzergebnis betrug EUR -1,0 Mio. und lag damit auf Vorjahresniveau.

Der Ertragsteueraufwand beläuft sich auf EUR 4,6 Mio. (Vorjahr: EUR -0,1 Mio.). Hierin ist im Wesentlichen ein Steueraufwand aus der Neubewertung aktiver latenten Steueransprüche im Zusammenhang mit steuerlichen Verlustvorträgen in Höhe von EUR 4,1 Mio. enthalten. Aufgrund der Ergebnissituation der jüngeren Vergangenheit wurden die diesbezüglichen formalen Ansatzkriterien des IAS 12.35 nicht mehr als erfüllt angesehen.

Das Konzernjahresergebnis beläuft sich auf EUR -16,0 Mio. (Vorjahr: EUR 1,4 Mio.). Das Ergebnis je Aktie beträgt im Geschäftsjahr EUR -1,64 (Vorjahr: EUR 0,14).

Der Jahresfehlbetrag der Konzernobergesellschaft wird auf neue Rechnung vorgetragen. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Veranstaltung am 13. August 2020 statt.

II.3 Vermögenslage des Konzerns

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Konzernbilanz zum 31.12.2019 in TEUR	31.12.2019	31.12.2018	Veränderung
Langfristige Vermögenswerte	20.714	36.368	-15.654
Kurzfristige Vermögenswerte	20.780	27.281	-6.501
Summe Aktiva	41.494	63.649	-22.155
Eigenkapital	2.972	18.999	-16.027
Langfristige Verbindlichkeiten	2.577	2.550	27
Kurzfristige Verbindlichkeiten	35.945	42.100	-6.155
Summe Passiva	41.494	63.649	-22.155

Die Konzernbilanzsumme der Splendid Gruppe verringerte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf EUR 41,5 Mio. (Vorjahr: EUR 63,6 Mio.).

Die langfristigen Vermögenswerte reduzierten sich um EUR 15,7 Mio. auf EUR 20,7 Mio. (Vorjahr: EUR 36,4 Mio.). Dies liegt im Wesentlichen in der Entwicklung des Filmvermögens begründet, das sich insbesondere aufgrund der vorgenommenen Wertminderungen auf EUR 12,7 Mio. (Vorjahr: EUR 24,5 Mio.) deutlich verringerte. Wir verweisen hierzu auf die Angaben unter Punkt 4.4 „Filmvermögen“ im Konzernanhang. Zu den Filminvestitionen verweisen wir auf die Erläuterungen unter Punkt II. 4. „Investitionen“ in diesem zusammengefassten Lagebericht. Des Weiteren reduzierten sich die Geschäfts- oder Firmenwerte um die vorgenommene Abschreibung auf den Firmenwert der Splendid Studios in Höhe von EUR 1,0 Mio. auf EUR 3,9 Mio. Hierzu verweisen wir auf die Angaben unter Punkt 4.5 „Geschäfts- oder Firmenwert“ im Konzernanhang. Im Zusammenhang mit der Erstanwendung des IFRS 16 waren in 2019 erstmalig Nutzungsrechte aufgrund bestehender Leasingverhältnisse als Vermögenswerte in der Konzernbilanz zu erfassen. Wir verweisen hierzu auf Punkt 2.1 und 4.3 im Konzernanhang. Die latenten Steueransprüche betragen nach Ausbuchung latenter Steueransprüche im Zusammenhang mit steuerlichen Verlustvorträgen EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 5,0 Mio.).

Die kurzfristigen Vermögenswerte reduzierten sich um EUR 6,5 Mio. auf EUR 20,8 Mio. (Vorjahr: EUR 27,3 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch den Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf EUR 13,1 Mio. (Vorjahr: EUR 17,9 Mio.) und der Vertragsvermögenswerte (i. W. aus laufenden Auftragsproduktionen) auf EUR 0,3 Mio. (Vorjahr: EUR 1,6 Mio.). Die liquiden Mittel betrugen zum Bilanzstichtag EUR 6,0 Mio. (Vorjahr: EUR 6,4 Mio.).

Das Eigenkapital des Konzerns verminderte sich zum Stichtag auf EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 19,0 Mio.), resultierend aus dem Konzernjahresverlust. Auf der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 13. Juni 2019 wurde beschlossen, den Bilanzgewinn 2018 der Konzernobergesellschaft vollständig in die Gewinnrücklagen einzustellen. Die Eigenkapitalquote betrug zum Bilanzstichtag 7,2 % (Vorjahr: 29,9 %).

Die langfristigen Verbindlichkeiten sind gegenüber dem Vorjahresende mit EUR 2,6 Mio. nahezu unverändert. Einer Erhöhung der langfristigen Leasingverbindlichkeiten im Zusammenhang mit der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 auf EUR 1,6 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.) steht eine Verringerung der langfristigen Bankverbindlichkeiten aufgrund planmäßiger Tilgungen auf zum Bilanzstichtag EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,7 Mio.) gegenüber.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten verringerten sich auf EUR 35,9 Mio. (Vorjahr: EUR 42,1 Mio.). Davon betrugen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten (i.W. gegenüber Lizenz- und Vertriebspartnern) EUR 8,0 Mio. (Vorjahr: EUR 14,0 Mio.). Ebenso verringert haben sich die Vertragsverbindlichkeiten (i. W. Vorauszahlungen von Kunden) auf EUR 2,9 Mio. (Vorjahr: EUR 4,9 Mio.). Die Rückstellungen stiegen auf EUR 7,8 Mio. (Vorjahr: EUR 6,2 Mio.). Hierin enthalten sind im Wesentlichen Rückstellungen für Remissionen aus dem physischen Home Entertainment-Geschäft sowie Verpflichtungen aus Lizenzverträgen. Die kurzfristigen Bankverbindlichkeiten, die im Wesentlichen kurzfristige Geldmarktkredite beinhalten, sind mit EUR 16,5 Mio. gegenüber dem Vorjahr (EUR 16,8 Mio.) im Wesentlichen unverändert.

II.4 Finanzlage des Konzerns

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Das Finanzmanagement des Konzerns stellt sicher, dass die Unternehmen der Splendid Gruppe dauerhaft liquide sind, reduziert finanzielle Risiken soweit wirtschaftlich sinnvoll und reicht Darlehen an die Konzerngesellschaften aus. Die Splendid Medien AG erbringt und steuert diese Aufgaben zentral für den Gesamtkonzern. Ziel ist es, den Finanzbedarf der Gesellschaften in ausreichender Form kostengünstig und möglichst über die vorhandenen internen und externen Finanzierungsmöglichkeiten zu decken. Dies gilt sowohl für das operative Geschäft als auch für Investitionen. Bei der Auswahl der Finanzprodukte orientiert sich die Splendid Medien AG grundsätzlich an der Art sowie der voraussichtlichen Laufzeit des zugrunde liegenden Geschäfts. Grundlage für das Finanzmanagement ist die kontinuierliche Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows sowie der Bankguthaben und der freien und in Anspruch genommenen Linien bei den finanzierenden Kreditinstituten.

Kapitalstruktur

Das Geschäftsmodell der Splendid Gruppe erfordert eine ausreichende Kapitalausstattung, insbesondere zur Finanzierung der erworbenen Filmlizenzen sowie zur Finanzierung der mit der Filmvermarktung verbundenen Betriebsmittel. Die Splendid Gruppe strebt hierfür ein angemessenes Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital an.

Die Kapitalstruktur zum Bilanzstichtag weist eine Eigenkapitalquote von 7,2% (Vorjahr: 29,9%) aus. Die langfristigen Verbindlichkeiten haben sich in Relation zur Bilanzsumme auf 6,2 % (Vorjahr: 4,0%) erhöht. Der Anteil der kurzfristigen Verbindlichkeiten ist auf 86,6% (Vorjahr: 66,1%) gestiegen.

In den Verbindlichkeiten sind zum Bilanzstichtag zinstragende Bankverbindlichkeiten in Höhe von EUR 16,7 Mio. (Vorjahr: EUR 17,5 Mio.) sowie Leasingverbindlichkeiten von EUR 2,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.) enthalten.

Auf der Fremdkapitalseite finanziert sich die Splendid Gruppe überwiegend über zwei Finanzierungsvereinbarungen mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG.

Per 31. Dezember 2019 verfügte die Splendid Gruppe aus diesen Vereinbarungen über einen Gesamtfinanzierungsrahmen von EUR 19,3 Mio., der mit EUR 16,7 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Gesamtfinanzierungsrahmen anzurechnenden Avalkreditinanspruchnahmen beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio.; Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte bestanden zum Stichtag nicht.

Die Finanzierungsvereinbarungen werden auf der Grundlage der wirtschaftlichen Entwicklung der Splendid Gruppe und des sich verändernden Finanzbedarfs regelmäßig angepasst beziehungsweise verlängert. Die zum 31. Dezember 2019 ausgelaufenen Finanzierungsvereinbarungen wurden Anfang 2020 um weitere zwei Jahre bis zum 31. Dezember 2021 verlängert. Im Rahmen der prolongierten Finanzierungsvereinbarungen erhöhten sich die Finanzierungskosten im kurzfristigen Kreditbereich geringfügig, und die Splendid Gruppe hat sich zur Einhaltung von erweiterten Financial Covenants verpflichtet.

Zu weiteren Details der bestehenden Fremdfinanzierung verweisen wir auf die Angaben unter V.4.1 Finanzierung und Financial Covenants.

Cashflow

Die Splendid Gruppe entwickelt ihren Cashflow ausgehend vom Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Dieses wird um nicht zahlungswirksame Vorgänge bereinigt. Ergänzend werden die Zahlungsströme berücksichtigt, die aus der Veränderung von Bilanzposten abgeleitet werden.

Die Entwicklung der Cashflows im Berichtszeitraum stellt sich wie folgt dar:

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Konzern-Cashflow Rechnung 2019 in TEUR	2019	2018	Veränderung
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit	16.006	19.522	-3.516
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-14.753	-15.696	943
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-1.608	-3.058	1.450
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes	-355	768	-1.123
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	6.372	5.604	768
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	6.017	6.372	-355

Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit des Konzerns hat sich im Geschäftsjahr auf EUR 16,0 Mio. (Vorjahr: EUR 19,5 Mio.) verringert, im Wesentlichen bedingt durch die Geschäftsentwicklung sowie Abflüsse aus dem Working Capital. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit umfasst im Wesentlichen Zahlungsabflüsse aus Investitionen in das Filmvermögen in Höhe von EUR 12,6 Mio. (Vorjahr: EUR 15,3 Mio.). Daneben wurden die Zahlungen betreffend den Erwerb weiterer Gesellschafteranteile in Höhe von insgesamt EUR 1,8 Mio. fällig. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit lag bei EUR -1,6 Mio. (Vorjahr: EUR - 3,1 Mio.). Im Berichtszeitraum wurden Nettorückführungen von Darlehen aus der Konzernfinanzierung in Höhe von EUR 0,8 Mio. sowie die Tilgung aus Leasingverbindlichkeit in Höhe von netto EUR 0,9 Mio. vorgenommen. Bezüglich der Auswirkungen der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 verweisen wir auf die Angaben unter Punkt 7 im Konzernanhang. Im Vorjahreszeitraum betrug die Nettorückführung von Krediten EUR 3,1 Mio.

Liquidität

Der Finanzmittelbestand der Splendid Gruppe umfasst den Kassenbestand, Bankguthaben sowie Kontokorrentkredite.

Insgesamt betrug der Finanzmittelbestand zum Ende des Berichtszeitraums EUR 6,0 Mio. (Vorjahr: EUR 6,4 Mio.).

Investitionen in das Filmvermögen

Im Geschäftsjahr 2019 investierte die Splendid Gruppe EUR 12,0 Mio. (Vorjahr: EUR 12,2 Mio.) in das Filmvermögen. Im Wesentlichen durch Verzögerungen bei der Auslieferung von Filmtiteln lag das Investitionsvolumen damit unterhalb der für 2019 prognostizierten Größenordnung (EUR 13,0 Mio. bis EUR 18,0 Mio.). Unter Berücksichtigung von Auszahlungen für Investitionen des Vorjahres wurden Investitionsauszahlungen in Höhe von EUR 12,6 Mio. (Vorjahr: EUR 15,3 Mio.) vorgenommen. Die Investitionen enthalten auch Anzahlungen für Filmrechte, die nach Vertragsabschluss bzw. zu Drehbeginn geleistet werden.

Zu den bedeutendsten Filminvestitionen des Jahres 2019 gehörten u. a. der zweite Teil unserer niederländischen Koproduktion „MISFIT“ und dessen deutsche Adaption, sowie der der Horrorfilm „Halloween Haunt“.

Daneben verhandelte bzw. schloss die Splendid Gruppe weitere Einkaufsverträge für die Auswertung im deutschsprachigen Raum und in Benelux, darunter für den Actionfilm „Force of Nature“ mit Kate Bosworth und Mel Gibson, die Komödie „Fatman“ mit Mel Gibson sowie den Animationsfilm „Bigfoot Superstar“.

II.5 Mitarbeiter

Die Gesamtzahl der angestellten Mitarbeiter (ohne Vorstand) betrug zum Jahresende unverändert gegenüber dem Vorjahr 172. Zum Bilanzstichtag waren 26 Mitarbeiter (Vorjahr: 9) kurzfristig bzw. projektbezogen beschäftigt.

Zum Bilanzstichtag ergibt sich die Anzahl der angestellten Mitarbeiter in den Segmenten wie folgt:

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	31.12.2019	31.12.2018
Content	93	94
Services	67	68
Holding (Splendid Medien AG)	12	10
Gesamt	172	172

Die Mehrzahl der Konzernmitarbeiter verfügt über langjährige Branchenerfahrung bzw. Konzernzugehörigkeit. Mitarbeiter in Schlüsselpositionen, allen voran die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften, sind über Bonisysteme und/oder Beteiligungen am Geschäftserfolg beteiligt.

III. Nachtragsbericht

Die Berichterstattung über Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Abschlussstichtag eingetreten sind, erfolgt gemäß § 314 Nr. 25 HGB im Konzernanhang. Auf die dortigen Ausführungen wird verwiesen.

IV. Ergänzende Angaben für die Splendid Medien AG (handelsrechtlicher Einzelabschluss der Konzern-Muttergesellschaft)

Überblick über das Geschäftsjahr 2019 und Prognose der Splendid Medien AG (Muttergesellschaft)

Die Splendid Medien AG (Muttergesellschaft) ist als Managementholding der Splendid Gruppe hinsichtlich des Geschäftsverlaufs, der Lage sowie der voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken maßgeblich von der Entwicklung der operativen Gesellschaften in der Splendid Gruppe abhängig.

Ergänzend zu der konzernweiten Betrachtung ist der handelsrechtliche Jahresüberschuss die wichtigste Steuerungsgröße der Splendid Medien AG. Der Jahresabschluss der Splendid Medien AG nach handelsrechtlichen Vorschriften dient als Bemessungsgrundlage für die Dividendenausschüttung an die Aktionäre der Gesellschaft.

Geschäftsverlauf und Ertragslage

Die Splendid Medien AG erzielt Umsatzerlöse im Wesentlichen aus Verwaltungskostenumlagen und Mietumlagen. Daneben vereinnahmt die Gesellschaft Zinserträge aus der Finanzierung der Konzerntöchter sowie Beteiligungsergebnisse aus Ergebnisabführungsverträgen mit verschiedenen Tochtergesellschaften. Der Geschäftsverlauf der Splendid Medien AG ist damit wesentlich geprägt von der Geschäftsentwicklung und dem Ausschüttungsverhalten ihrer Beteiligungen.

Im Folgenden sind die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz der Splendid Medien AG nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) dargestellt.

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Gewinn und Verlustrechnung 2019 der Splendid Medien AG nach HGB in TEUR	2019	2018	Veränderung
Umsatzerlöse	1.375	1.455	-80
Sonstige betriebliche Erträge	36	23	13
Personalaufwand	-1.542	-1.698	156
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-56	-64	8
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.684	-1.170	-514
Beteiligungsergebnis	-1.903	1.427	-3.330
Finanzergebnis	272	385	-113
Steuern vom Einkommen und Ertrag	-7	0	-7
Ergebnis nach Steuern	-3.509	358	-3.867
Sonstige Steuern	-5	0	-5
Jahresergebnis	-3.514	358	-3.872

Die Splendid Medien AG hat im Geschäftsjahr 2019 unverändert zu Vorjahren zentrale Servicefunktionen im Verwaltungsbereich der Splendid Gruppe ausgeübt. Aus den im Wege einer Verwaltungskostenumlage weiterbelasteten Aufwendungen aus Serviceleistungen sowie der Untervermietung von Geschäftsräumen an die Tochtergesellschaften erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von EUR 1,4 Mio. (Vorjahr: EUR 1,5 Mio.).

Der Anstieg der Sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist v.a. auf Aufwendungen aus Rechts- und Beratungskosten zurückzuführen. Demgegenüber waren andere Betriebskosten (u.a. Mieten, Fahrzeugkosten) sowie Kosten der Öffentlichkeitsarbeit rückläufig. Der reduzierte Personalaufwand steht insbesondere im Zusammenhang mit gegenüber dem Vorjahr verringerten Tantiemen des Vorstandes, die größtenteils nach Zielen im Konzernverbund bemessen werden.

Das Beteiligungsergebnis (Aufwendungen und Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen mit den Tochtergesellschaften) beläuft sich auf EUR -1,9 Mio. (Vorjahr: EUR +1,4 Mio.), da die über Ergebnisabführungsverträge verbundenen Tochterunternehmen insbesondere durch bilanzielle Einmaleffekte belastet sind.

Das Finanzergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,1 Mio. vermindert. Hierin enthalten ist der Zinsaufwand für Bankkredite, der sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 0,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.) verringert hat.

Insgesamt belief sich der Jahresfehlbetrag auf EUR 3,5 Mio. (Vorjahr: Jahresüberschuss EUR 0,4 Mio.).

Vermögenslage der Splendid Medien AG

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Bilanz der Splendid Medien AG zum 31.12.2019 (HGB) in TEUR	31.12.2019	31.12.2018	Veränderung
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	57	88	-31
Sachanlagen	79	53	26
Finanzanlagen	29.720	30.179	-459
	29.856	30.320	-464
Umlaufvermögen
Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen	2.958	4.035	-1.077
Sonstige Vermögensgegenstände	265	181	84
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	825	751	74
	4.048	4.967	-919
Rechnungsabgrenzungsposten	8	3	5
Summe Aktiva	33.912	35.290	-1.378
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	9.790	9.790	0
Kapitalrücklage	2.752	2.752	0
Gewinnrücklagen	15.748	15.390	358
Bilanzgewinn	-3.514	358	-3.872
	24.776	28.290	-3.514
Rückstellungen	371	576	-205
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	5.700	5.846	-146
Verbiundlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	174	149	25
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.064	0	2.064
Sonstige Verbindlichkeiten	827	429	398
	8.765	6.424	2.341
Summe Passiva	33.912	35.290	-1.378

Die Bilanzsumme der Splendid Medien AG hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 1,4 Mio. verringert.

Die Finanzanlagen enthalten mit EUR 29,3 Mio. (Vorjahr: EUR 29,8 Mio.) im Wesentlichen Ausleihungen an verbundene Unternehmen zur Finanzierung des Geschäftsbetriebes.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen verminderten sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 4,0 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch zum Stichtag verminderte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie aus Ergebnisabführungsverträgen.

Die Rückstellungen betreffen unverändert im Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen, Abschluss- und Prüfungskosten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen die Verpflichtung zur Verlustübernahme aufgrund von Ergebnisabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften.

Finanzlage der Splendid Medien AG

Zahlungsmittel

Die Zahlungsmittel haben sich zum Bilanzstichtag geringfügig erhöht. Der stichtagsbezogene Zahlungsmittelbestand von EUR 0,8 Mio. besteht im Wesentlichen aus Guthaben bei Kreditinstituten.

Kapitalstruktur

Die Kapitalstruktur der Splendid Medien AG zum Bilanzstichtag weist eine gegenüber dem Vorjahr verminderte Eigenkapitalquote in Höhe von 73,1 % aus (Vorjahr: 80,2 %). Das Eigenkapital hat sich durch den Jahresfehlbetrag auf EUR 24,8 Mio. (Vorjahr: EUR 28,3 Mio.) verringert. Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 wurde der Bilanzgewinn 2018 in Höhe von TEUR 358 vollständig in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind zum Bilanzstichtag leicht auf EUR 5,7 Mio. (Vorjahr: EUR 5,8 Mio.) zurückgegangen, bedingt durch die planmäßige Tilgung eines langfristigen Tilgungsdarlehens.

Nachtragsbericht der Splendid Medien AG

Die Berichterstattung über Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Abschlussstichtag eingetreten sind, erfolgt gemäß § 285 Nr. 33 HGB im Anhang. Auf die dortigen Ausführungen wird verwiesen.

Risiken der Splendid Medien AG

Die Splendid Medien AG ist u.a. durch Finanzierungen sowie durch mittelbare und unmittelbare Investitionen in die Beteiligungsunternehmen weitgehend mit den Unternehmen der Splendid Gruppe verbunden. Daher ist die Risikosituation der Splendid Medien AG wesentlich von der Risikosituation der Splendid Gruppe abhängig. Die Aussagen zur Gesamtbewertung der Risikosituation der Splendid Gruppe gelten damit auch als Zusammenfassung der Risikosituation der Splendid Medien AG.

Prognose und wesentliche Chancen der künftigen Entwicklung der Splendid Medien AG

Die Ertragslage der Splendid Medien AG wird durch Beteiligungserträge, Zinszahlungen der Tochtergesellschaften für von der AG gewährte Darlehen sowie eine umsatzabhängige Verwaltungskostenumlage bestimmt. Die Beteiligungserträge umfassen im Wesentlichen die Erträge aus den bestehenden Ergebnisabführungsverträgen mit den Gesellschaften Polyband Medien GmbH, WVG Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH und Enteractive GmbH und spiegeln unmittelbar den Geschäftserfolg der Tochtergesellschaften wider.

Die Splendid Medien AG plant auch im Geschäftsjahr 2020 die Konzerngesellschaften über Ausleihungen zu unterstützen.

Auf Basis der Gruppenprognose erwarten wir für den Einzelabschluss der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr 2020 ein gegenüber 2019 verbessertes Jahresergebnis. Insbesondere der Ausbruch der weltweiten COVID-19-Pandemie führt aktuell zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Prognosefähigkeit; auf die diesbezüglichen Ausführungen unter Punkt V.4.1 im nachfolgenden Risikobericht wird verwiesen.

V. Risikobericht der Splendid Gruppe

V.1 Ziele des Risikomanagementsystems

Wie jedes Unternehmen ist die Splendid Gruppe einer Vielzahl potenzieller Risiken ausgesetzt. Die bewusste Auseinandersetzung mit diesen Risiken stärkt die Wettbewerbsfähigkeit und bildet einen wichtigen Grundstein für den nachhaltigen Erfolg und die Entwicklung des Unternehmenswertes.

Die Splendid Medien AG betreibt daher ein Risikomanagementsystem, mit dessen Hilfe regelmäßig potenzielle Risiken in Form von Ereignissen, Handlungen oder Versäumnissen, welche den Erfolg oder die Existenz der Unternehmensgruppe gefährden können, über alle Konzernunternehmen und -funktionen hinweg identifiziert, analysiert, bewertet, gesteuert und überwacht werden.

V.2 Organisation des Risikomanagementsystems

Im Rahmen des Risikomanagementsystems werden Einzelrisiken auf der Ebene von Funktionen und Konzernunternehmen identifiziert und transparent aufbereitet. Daraus abgeleitet werden angemessene Steuerungsmaßnahmen, die Integration von geeigneten Vorsorgemaßnahmen in die Entscheidungen und Geschäftsprozesse sowie die kontinuierliche Anpassung, Weiterentwicklung und Optimierung dieser Maßnahmen. Konkrete Einzelrisiken, die bereits vollständig im Abschluss bzw. Lagebericht oder Budget abgebildet sind, werden nicht bewertet, da sie bereits eingetreten sind bzw. als eingetreten gelten.

Chancen werden im Wesentlichen außerhalb des Risikomanagementsystems erfasst. Eine Schilderung der wesentlichen Chancen findet sich unter VI. Prognosebericht mit den wesentlichen Chancen der künftigen Entwicklung.

Eine frühestmögliche und vollständige Erfassung der bestehenden und potenziellen wesentlichen Risiken erfolgt kontinuierlich durch den Vorstand, die Geschäftsführer sowie das erweiterte Management. Die wesentlichen Risiken der Gruppe werden in einem Risikokatalog zusammengestellt und anhand der Kriterien „Wirtschaftliches Verlustpotenzial/Schadenshöhe“ und „Eintrittswahrscheinlichkeit“ bewertet.

Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken werden bewusst eingegangen, wenn sie gleichzeitig einen angemessenen Ertrag erwarten lassen oder unvermeidbar sind. Risiken aufgrund von Fremdverschulden oder durch höhere Gewalt werden nach Möglichkeit versichert. Für alle anderen Risiken werden geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen festgelegt. Die Wirksamkeit der Steuerungsmaßnahmen sowie die Risikosituation insgesamt werden mindestens zweimal jährlich umfassend beurteilt.

Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement trägt der Vorstand. Er gibt die Risikopolitik vor und entscheidet über die Gesamtheit der von der Splendid Gruppe zu tragenden Risiken sowie über die Steuerungsmaßnahmen zur Risikovermeidung bzw. -reduzierung. Der Vorstand veranlasst die Pflege des zentralen Risikokatalogs, in dem alle wesentlichen Risiken, die entsprechenden Risikobewertungen sowie die Gegenmaßnahmen zusammengeführt sind. Im Rahmen dieser Gesamtverantwortung wird der aktualisierte Risikokatalog auch auf Risikointerdependenzen, Risikoaggregationen und die Gesamtrisikolage durchgesehen bzw. angepasst. Auf Basis des Risikokatalogs wird mindestens zweimal jährlich ein Bericht für den Vorstand erstellt. Treten zwischenzeitlich Risiken auf, die einen wesentlichen Einfluss auf die Risikolage der Gruppe haben oder zu einer bestandsgefährdenden Entwicklung führen können, werden Vorstand und Aufsichtsrat umgehend informiert. Der Aufsichtsrat erhält grundsätzlich zweimal jährlich einen ausführlichen Bericht über das Risikomanagement der Splendid Gruppe.

Das nach §91 Abs. 2 AktG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem ist Gegenstand der Konzernabschlussprüfung.

V.3 Risikobewertung und Ableitung des Handlungsbedarfs

Die Risikobewertung erfolgt in einer Bruttobetrachtung, also vor Berücksichtigung von kompensierenden oder minimierenden Maßnahmen, entsprechend der geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit und des erwarteten Schadensausmaßes. Je nach Höhe des potenziellen Schadens erfolgt die Eingruppierung in eine von drei Schadensklassen. Wenn eine Quantifizierung nur schwer möglich ist, erfolgt die Zuordnung anhand von qualitativen Merkmalen. Die Risiken werden zudem einer von drei Wahrscheinlichkeitsklassen zugeordnet. Die Klassifizierung eines Risikos als hohes (Klasse 1), mittleres (Klasse 2) oder geringes Risiko (Klasse 3) ergibt sich aus den Kombinationen von erwarteter Schadenshöhe und geschätzter Eintrittswahrscheinlichkeit gemäß folgender Risikomatrix:

Aus der Einordnung der Risiken in die o.g. Matrix ergibt sich der Handlungsbedarf in Form von Maßnahmen zur Risikobehandlung und -überwachung sowie die Festlegung von Verantwortlichkeiten und Berichtsintervallen. Im Anschluss wird das Risiko nochmals unter Berücksichtigung der vorgenommenen Maßnahmen im Hinblick auf das wirtschaftliche Verlustpotenzial/Schadenshöhe und die Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet (Nettobewertung).

V.4 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken

Bedeutendere Risiken ergeben sich für die Splendid Gruppe in den Risikofeldern „Unternehmen“ (Finanzen, Liquidität, Prozesse, Personal, Management) und „Markt“ (Branche, Wettbewerb, Produkt/Leistungen). Gegenstand dieses externen Risikoberichts sind solche Risiken, die auch nach Berücksichtigung aller Maßnahmen zur Risikoreduzierung bzw. -vermeidung und damit nach Durchführung der Nettobewertung als hohe Risiken (Klasse 1) klassifiziert werden. Als Ergebnis der Risikobewertung werden diese Risiken in untenstehendem Bericht entweder einzeln oder mit aggregierten Bewertungen ausgewiesen.

V.4.1 Unternehmensrisiken (Finanzen, Liquidität, Prozesse, Personal, Management)

Finanzierung und Financial Covenants, Liquidität

Die Ausstattung mit ausreichendem Kapital und Liquidität für den Erwerb und die Vermarktung von Filmlizenzen ist für die Splendid Gruppe von entscheidender Bedeutung.

Auf der Fremdkapitalseite finanziert sich die Splendid Gruppe überwiegend über eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG. Die Finanzierung umfasst flexibel nutzbare Kreditlinien, die auf Basis des EURIBOR variabel verzinst werden. Ein festverzinsliches Tilgungsdarlehen mit 7-jähriger Laufzeit wurde per Ende September 2019 vollständig getilgt.

Für die Akquisition der Splendid Studios GmbH war 2016 eine gesonderte Finanzierungsvereinbarung geschlossen worden, die ein Tilgungsdarlehen mit einer 5-jährigen Laufzeit sowie flexibel nutzbare Kreditlinien umfasst. Letztere werden auf Basis des EURIBOR variabel verzinst.

Per 31. Dezember 2019 verfügte die Splendid Gruppe aus diesen Vereinbarungen über einen Gesamtfinanzierungsrahmen von EUR 19,3 Mio., der mit EUR 16,7 Mio. i. W. durch Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Gesamtfinanzierungsrahmen anzurechnenden Avalkreditinanspruchnahmen beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio. Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte bestanden zum Stichtag nicht.

Die Finanzierungsvereinbarungen werden auf der Grundlage der wirtschaftlichen Entwicklung der Splendid Gruppe und des sich verändernden Finanzbedarfs regelmäßig angepasst beziehungsweise verlängert. Die zum 31. Dezember 2019 ausgelaufenen Finanzierungsvereinbarungen wurden Anfang 2020, mit ergänzender Vereinbarung im Juni 2020, bis Ende 2021 zu geringfügig veränderten Konditionen im kurzfristigen Kreditbereich und unter Erweiterung der Financial Covenants verlängert. Gegenstand der Financial Covenants sind u.a. die Prüfung/Verfolgung weiterer liquiditätserhöhender Maßnahmen sowie die Einhaltung definierter Erfolgsziele (z.B. Factoring, Kostensenkungsmaßnahmen). Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie anhand regelmäßiger unterjähriger Berichterstattungen überwacht. Kann die Einhaltung der Covenants nicht bestätigt werden, leitet sich daraus ein Kündigungsrecht der Banken ab. Sollte es zu einer außerordentlichen Kündigung der Finanzierungsvereinbarungen kommen, tritt ein bestandsgefährdendes Risiko für die Splendid Gruppe ein. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos ist unter anderem von den künftigen Auswirkungen der im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie verhängten Eindämmungsmaßnahmen auf die Geschäftsentwicklung der Splendid Gruppe abhängig und kann vor diesem Hintergrund zum jetzigen Zeitpunkt nicht abschließend beurteilt werden (vgl. hierzu auch die folgenden Ausführungen zu den weiteren Risiken der COVID-19-Pandemie.)

Einzelrisiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden im Konzernanhang unter Ziffer 6 erläutert.

Weitere Risiken aus der COVID-19-Pandemie

Die Konzerngesellschaften sind in Abhängigkeit des jeweiligen Geschäftsmodells und ihrer Funktion innerhalb der Wertschöpfungskette der Filmvermarktung in unterschiedlichem Maße Umsatz-, Ertrags-, Finanz- und Liquiditätsrisiken ausgesetzt. Diese Risiken werden im Rahmen des IKS durch das monatliche Reporting sowie wöchentliche Liquiditätsplanungen in den Konzerngesellschaften und einer 13-Wochen-Liquiditätsvorschau auf Konzernebene überwacht. Vor dem Hintergrund der ab März 2020 vorgenommenen behördlichen Maßnahmen im Rahmen der COVID-19-Pandemie, darunter Kinoschließungen und Geschäftsschließungen im stationären Einzelhandel sowie Einschränkungen in den Serviceleistungen und programmlichen Engpässen durch Verschiebung oder Absagen von Filmproduktionen in den relevanten Märkten der Splendid Gruppe, geht der Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 von deutlichen Umsatz- und Ergebnisbelastungen aus, die sich auf die bisher positiven Ergebniserwartungen für das Geschäftsjahr 2020 auswirken werden (vgl. dazu Kapitel VI. Prognosebericht mit den wesentlichen Chancen der künftigen Entwicklung). Der Vorstand sowie die Geschäftsleitungen der Konzerngesellschaften haben gegensteuernde Maßnahmen (v.a. Kurzarbeit in den Konzerngesellschaften, Umdisponierung von Veröffentlichungsterminen und von Vermarktungswegen) vorgenommen.

Zu Beginn der COVID-19-Krise rechnete der Vorstand darüber hinaus mit einer zusätzlichen Belastung der Liquidität aus den zu erwartenden Umsatz- und Ergebniseffekten und hat auf dieser Grundlage zwischenzeitlich die Möglichkeiten der Liquiditätszuführung über die Geschäftsbanken im Rahmen der verschiedenen staatlichen Unterstützungsprogramme geprüft. Die jeweiligen Antragsvoraussetzungen sind mit den gesellschaftsrechtlichen Gegebenheiten (i.W. Konzernverflechtungen) innerhalb der Splendid Gruppe jedoch nicht vereinbar.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses ist die Liquidität der Konzerngesellschaften auch ohne Inanspruchnahme dieser Programme auskömmlich. Nach aktueller Planung unter Berücksichtigung der bisher bekannten Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ist die Liquidität der Konzerngesellschaften gesichert.

Ob im weiteren Zeitverlauf dennoch ein bestandsgefährdendes Risiko erwächst, hängt unter anderem von den nachhaltigen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf unsere Geschäftsfelder, insbesondere dem relevanten Konsumverhalten der Verbraucher und der Auftragslage unserer Geschäftspartner ab. Zeitpunkt, Art und Umfang der weiteren Lockerung von Corona-Schutzmaßnahmen sind hierfür von zentraler Bedeutung, können jedoch zum jetzigen Zeitpunkt naturgemäß nicht abschließend abgeschätzt werden. Die Entwicklungen müssen in den kommenden Monaten regelmäßig überprüft und die Auswirkungen auf unser Geschäft kontinuierlich bewertet werden. Sofern eine heute nicht geplante, kurzfristige Bereitstellung von zusätzlichen liquiden Mitteln für die Konzernunternehmen notwendig werden sollte und es dem Vorstand und dem Management dann nicht gelingen sollte, zusätzliche Liquidität rechtzeitig und im benötigten Umfang zu beschaffen, tritt ein bestandsgefährdendes Risiko für die Splendid Gruppe ein.

Risiken aus Zahlungsverschiebungen

Es besteht ein dem Geschäftsmodell inhärentes Risiko, dass prognostizierte Geldmittel nicht in der geplanten Höhe und/oder nicht zum geplanten Zeitpunkt zur Verfügung stehen, da sich sowohl vorgesehene notwendige Investitionsauszahlungen als auch geplante Lizenzeinzahlungen kurzfristig verschieben können. Die Splendid Gruppe überwacht das Risiko über Auszahlungsplanungen für Investitionen sowie anhand einer wöchentlichen Liquiditätsplanung mit einer 13-Wochen-Vorschau. Das Risiko hat sich vor dem Hintergrund der aus der COVID-19-Pandemie angestiegenen Wahrscheinlichkeit von Verschiebungen geplanter Produktions- und Abnahmetermine erhöht.

V.4.2 Marktrisiken (Branche, Wettbewerb, Produkt/Leistungen)

Die Bewertung der unten stehenden Marktrisiken in Risikoklasse 1 erfolgt auf aggregierter Basis.

Einkauf und Absatz von Filmlizenzen

Bei der Akquisition von Filmlizenzen im Segment Content steht das Vermarktungspotenzial aller Wertschöpfungsstufen im Vordergrund. Die für den Filmeinkauf verantwortlichen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften erstellen hierfür in Zusammenarbeit mit dem Vertrieb so genannte „Acquisition Proposals“, in denen neben einer projektbezogenen Analyse u.a. die Auswirkung auf die Rentabilität und Liquidität des Gesamtunternehmens analysiert wird. Dennoch verbleibt das Risiko, ob der jeweilige Film den Publikumsgeschmack trifft und somit letztlich der erwartete wirtschaftliche Erfolg eintritt. Des Weiteren können Verschiebungen von Projekten (Verschiebungen von Materiallieferungen, Änderung von Veröffentlichungszeitpunkten) zu Abweichungen von den planmäßigen Umsatz- und Ertragszeitpunkten führen. Dies gilt für alle Wertschöpfungsstufen. Unabhängig von den wirtschaftlichen Risiken können sich rechtliche Risiken aus den zum Teil komplexen Einkaufs- und Verkaufsverträgen ergeben. Die mit dem Einkauf von Filmlizenzen befassten Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG holen daher regelmäßig juristischen Rat ein. Die Auswirkungen der jeweils aktuellen Auswertungsmöglichkeiten der akquirierten Filmrechte ist Gegenstand mehrfacher unterjähriger Prüfungen. Die im Rahmen der Bilanzerstellung vorgenommen Werthaltigkeitsprüfungen des Filmvermögens sind das Ergebnis von Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen. Die tatsächlichen Verwertungsergebnisse können hiervon abweichen.

Marktveränderungen im Home Entertainment

Einen großen Teil der Gesamtumsätze erzielt die Splendid Gruppe im Segment Content mit der Auswertung von Filmrechten durch den Verkauf physischer Bildtonträgerformate (Bluray und DVD) in Deutschland.

Der Anteil physischer Bildtonträger in Deutschland wird weiter zurückgehen. Daraus erwächst die Herausforderung für die Unternehmen der Splendid Gruppe, die Geschäftsmodelle weiter auf den digitalen Vertrieb auszurichten. Dem erfolgreichen Ausbau der Zusammenarbeit mit den wesentlichen digitalen Anbietern beim Filmvertrieb im deutschsprachigen Raum und in Benelux kommt eine immer größere Bedeutung zu, um den Risiken aus sinkenden Marktanteilen des physischen Geschäftes zu begegnen, den fortschreitenden Wandel zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten und die sich ergebenden Chancen zu nutzen.

Lizenz- und Formatvermarktung

Die Splendid Gruppe generiert im Segment Content Umsätze aus der Lizenzierung von Filmen an Anbieter im Bereich des Free-TV, Pay-TV und Subscriptional VoD (SVoD) sowie Umsätze aus der Produktion von Formaten für Fernsehsender. Veränderte Programmausrichtungen, Werbe- und Gebühreneinnahmen sowie die Anzahl der Abonnenten und die Zuschauerreichweiten beeinflussen in erheblichem Maße die Einkaufsbudgets der Fernsehsender und Streaminganbieter. Veränderungen in den Zahlungsmodalitäten der Fernsehsender und SVoD-Anbieter mit bereits heute vergleichsweise langen Zahlungszielen beeinflussen daneben unter Umständen die Finanz- und Ertragslage der Splendid Gruppe negativ.

Bei der Lizenzierung von Filmrechten an TV-Sender erhält die Splendid Gruppe im Regelfall bereits deutlich vor Produktionsbeginn Anzahlungen auf die geschlossenen Verträge. Für den Fall, dass die vertraglich vereinbarten Filme nicht zur Produktion und damit nicht zur Auslieferung an die TV-Sender kommen, besteht das Risiko der Rückzahlungsverpflichtung der geleisteten Anzahlung sowie etwaig vereinbarter Vorfinanzierungen mit kurzfristigen, liquiditätsbelastenden Auswirkungen für die Splendid Gruppe. Dieses Risiko beläuft sich bei den aktuell vorliegenden Verträgen über Filme, die noch nicht zur Produktion bzw. zur Auslieferung an die Sender gekommen sind, auf ein Volumen von maximal EUR 1,1 Mio.

Mögliche Risiken aus den Folgen des Brexit

Die mit englischen Unternehmen getroffenen Verträge sind überwiegend langfristiger Natur und der Vorstand sieht auf Basis der aktuellen Erkenntnisse keine negativen Auswirkungen für die existierenden Vertragsbeziehungen. Der Brexit kann jedoch Auswirkungen auf das künftige Programmangebot sowie die Lizenzpreise englischer Produzenten entfalten, die sich aus Änderungen der Investitionsförderung oder Besteuerung ergeben. Inwieweit sich hieraus wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe ergeben, ist auch nach dem vollzogenen Austritt von Großbritannien aus der EU weiterhin nicht absehbar. Der Vorstand und das Management der Tochtergesellschaften analysieren mögliche Risiken und Chancen auf Ebene der einzelnen Gesellschaften und der Gruppe regelmäßig. Das Risiko steht im direkten Zusammenhang zum Risiko „Einkauf und Absatz von Filmlizenzen“.

V.5 Gesamtbeurteilung der Risiken

In der Gesamtbewertung des Risikoportfolios ergibt sich eine Risikokonzentration hinsichtlich der kurz- und mittelfristigen Finanzierung der Splendid Gruppe. Sofern es Vorstand und Management der Splendid Gruppe nicht gelingen sollte, die der Finanzierung zugrunde liegenden Covenants nachhaltig zu erfüllen und damit die mögliche Gefahr einer außerordentlichen Kündigung der Finanzierungsvereinbarungen zu vermeiden, ist der Fortbestand der Splendid Gruppe gefährdet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos ist aktuell vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie und der in diesem Zusammenhang verhängten Eindämmungsmaßnahmen erhöht, kann jedoch zum jetzigen Zeitpunkt nicht abschließend quantifiziert werden.

Ob aus den umsatz- und ergebnisbelastenden Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die nach aktueller Planung auskömmliche Liquiditätslage im weiteren Zeitverlauf ein bestandsgefährdendes Risiko erwächst, hängt unter anderem von den nachhaltigen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf unsere Geschäftsfelder, insbesondere dem relevanten Konsumverhalten der Verbraucher und damit einhergehend der Auftragslage unserer Geschäftspartner ab. Zeitpunkt, Art und Umfang der weiteren Lockerung von Corona-Schutzmaßnahmen sind hierfür von zentraler Bedeutung, können jedoch zum jetzigen Zeitpunkt naturgemäß nicht abschließend abgeschätzt werden. Die Entwicklungen müssen in den kommenden Monaten regelmäßig überprüft und die Auswirkungen auf unser Geschäft kontinuierlich bewertet werden. Sofern eine heute nicht geplante, kurzfristige Bereitstellung von zusätzlichen liquiden Mitteln für die Konzernunternehmen notwendig werden sollte und es dem Vorstand und dem Management dann nicht gelingen sollte, zusätzliche Liquidität rechtzeitig und im benötigten Umfang zu beschaffen, tritt ein bestandsgefährdendes Risiko für die Splendid Gruppe ein.

Weitere potenzielle Risiken ergeben sich aus den anhaltenden Marktveränderungen auf die Geschäftsentwicklung im Einkauf und Absatz von Filmlizenzen, im Home Entertainment sowie auf die Lizenz- und Formatvermarktung an Fernsehsender und SVoD-Plattformen sowie aus möglichem Zahlungsausfall oder Zahlungsverschiebungen.

Die Splendid Gruppe hat alle erforderlichen Voraussetzungen geschaffen, mögliche Risikosituationen frühzeitig zu erkennen und entsprechende Gegenmaßnahmen ergreifen zu können. Dennoch verbleibt auch unter Berücksichtigung der vorgesehenen und eingeleiteten Maßnahmen eine bedeutende Risikolage für die Splendid Gruppe.

V.6 Internes Kontrollsystem (IKS)

Primäres Ziel des internen Kontrollsystems der Splendid Medien AG ist es, das Vermögen des Unternehmens zu sichern und die betriebliche Effizienz zu steigern. Die Überprüfung der Einhaltung interner Vorgaben (insbesondere betreffend die konzerninternen Steuerungsgrößen wie z.B. Umsatz und EBIT, Cashflow und Liquidität), gesetzlicher Vorschriften sowie eines ordnungsgemäßen Rechnungs- und Berichtswesens sind Maßnahmen im Rahmen des IKS. Diese dienen insbesondere dazu, die Risiken, denen sich die Splendid Gruppe in den Bereichen Finanzen, Liquidität und Markt gegenübergestellt sieht, zu untersuchen und zu steuern. Soll/Ist-Abweichungen werden zeitnah an den Vorstand berichtet. Der Aufsichtsrat wird zeitnah von den wichtigsten Entwicklungen innerhalb der Gruppe im Rahmen dieser Berichterstattung in Kenntnis gesetzt. Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung werden auf alle Funktionsbereiche der Gesellschaft bezogen.

Die folgenden Aktivitäten stehen exemplarisch für die Kontrollprozesse:

―	Monatliches Berichtswesen, in dem interne Berichte und Auswertungen sowie externe Daten mit Soll/Ist-Analysen für die Entscheidungsträger erstellt werden
―	Wöchentliche Liquiditätsplanung auf der Ebene der Konzerngesellschaften sowie zusammenfassend für die Splendid Gruppe
―	Konzerneinheitliche Vorgaben zur Bilanzierung, Bewertung und Kontierung von wesentlichen Sachverhalten
―	Organisatorische Maßnahmen in Verbindung mit Zugriffsberechtigungen auf Rechnungslegungs- und Finanzsysteme sowie Schutzmaßnahmen für weitere vertrauliche Daten
―	Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen in wichtigen Funktionsbereichen
―	Vier-Augen-Prinzip beim Berichtswesen sowie im Rahmen der Abschlussprozesse

Die Splendid Gruppe legt daneben in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zusätzliche Prüfungsgegenstände im Rahmen der ausgelagerten Internen Revision fest. Die Prüfungen werden in der Regel durch unabhängige Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften durchgeführt. Die der Internen Revision unterzogenen Geschäftsprozesse werden - sofern erforderlich - optimiert. Für das Jahr 2019 wurde keine zusätzliche Prüfung im Rahmen der Internen Revision durchgeführt.

Trotz dieser Bemühungen können weder das Interne Kontrollsystem noch das Risikomanagement-System eine vollständige Sicherheit bezüglich des Erreichens der damit verbundenen Ziele geben. Wie alle Ermessensentscheidungen können sich auch solche bezüglich der Ausgestaltung angemessener Systeme im Nachhinein als nicht optimal, nicht effizient oder nicht angemessen herausstellen. Kontrollen können aufgrund von im Einzelfall auftretenden Fehlern oder Irrtümern in ihrer Funktionsfähigkeit versagen, oder Veränderungen von Umgebungsvariablen können trotz entsprechender Überwachung im Einzelfall verspätet erkannt werden.

VI. Prognosebericht mit den wesentlichen Chancen der künftigen Entwicklung

Mit den Auswirkungen der Corona-Pandemie gerät die Weltwirtschaft in eine Rezession. In Deutschland ging das Bruttoinlandsprodukt im ersten Quartal 2020 gegenüber dem Vorquartal um 2,2 % zurück. Das Bundeswirtschaftsministerium rechnet in seiner Frühjahrsprojektion für das Jahr 2020 mit einem Rückgang des Bruttoinlandsproduktes in Höhe von 6,3%. Zuvor war für 2020 ein konjunkturelles Wachstum von 1,1% erwartet worden. Die niederländische Wirtschaft schrumpfte im ersten Quartal 2020 um 1,7% gegenüber dem Vorquartal.

Die Filmbranche ist stark von den Auswirkungen der Maßnahmen zur Eindämmung der COVID-19-Pandemie betroffen. Die Schließung der Kinos, des stationären Handels und die Unterbrechung der Kino- und Fernsehfilmproduktionen haben die wirtschaftliche Entwicklung der Branche zum Stillstand gebracht. Nach der Öffnung rechnet die Branche mit einem Überangebot von Kinofilmen, ausgelöst durch den vorherigen Produktionsstau und die Verschiebung von Veröffentlichungsterminen. Auf der anderen Seite werden nur eingeschränkte Abspielmöglichkeiten im Kino zur Verfügung stehen, da diese durch die Anwendung der gebotenen Abstandsregeln und Hygienevorschriften nur teilweise ausgelastet werden können. Das physische Home Entertainment (DVD, Bluray) kam durch die Geschäftsschließungen im stationären Handel zum Erliegen. Auch der Absatz über den Versandhandel war von den Einschränkungen betroffen, da insbesondere Amazon der Versorgung mit Lebensmitteln und Haushaltswaren zeitweise eine höhere Priorität einräumte. Der Shutdown förderte den Konsum von Streaming und Video-on-Demand. Auch der TV-Konsum profitierte von einer gestiegenen Nachfrage. Insgesamt ist aber davon auszugehen, dass die Krise einen langfristig positiven Effekt auf den digitalen Medienkonsum haben wird. Die Bereitschaft der Verbraucher, für digitale Filminhalte mehr Geld auszugeben, ist gestiegen, was sich beispielsweise in der Tatsache manifestiert, dass heute bereits mehr als die die Hälfte der VoD-Nutzer über mindestens zwei Bezahlangebote verfügt.

Die Splendid Gruppe ist wie die gesamte Filmbranche stark von der COVID-19-Pandemie betroffen. Diese wirkt sich negativ auf unsere bisher positiven Ergebniserwartungen für das Geschäftsjahr 2020 aus. Der Vorstand sowie die Geschäftsleitungen der Konzerngesellschaften haben frühzeitig gegensteuernde Maßnahmen (v.a. Kurzarbeit, Umdisponierung von Veröffentlichungsterminen und Vermarktungswegen) vorgenommen und Maßnahmen der Kostensenkung eingeleitet. Der Vorstand erwartet für das Jahr 2020 einen Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr, verbunden mit Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Liquiditätslage. Die erwarteten Umsatzeinbußen betreffen beide operativen Segmente, entfallen jedoch überproportional auf das Segment Content. Es sind alle Auswertungsstufen betroffen. Die wesentlichen Grundlagen für die Umsatzplanungen der beiden operativen Segmente stellen sich wie folgt dar:

Segment Content:

Insbesondere vor dem Hintergrund der lang andauernden Kinoschließungen und der eingeschränkten Kapazitäten nach der Wiederaufnahme des Spielbetriebs erwarten wir nun für das Jahr 2020 einen Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr. Darüber hinaus kommt es zu Verschiebungen von Veröffentlichungsterminen.

Die Auswertungsstufe Home Entertainment ist stark von den Corona-bedingten Geschäftsschließungen betroffen. Im stationären Einzelhandel litten die Abverkäufe von Bluray und DVD und es ist darüber hinaus mit signifikanten Retouren zu rechnen. Auch hier haben wir Veröffentlichungstermine verschieben müssen. Aus dem transaktionalen Verleih und Verkauf (TVoD, EST) über die verschiedenen VoD-Plattformen erwarten wir keine signifikanten Mehrvolumina. Auch unsere eigene VoD-Plattform ist von den Corona-bedingten Einschränkungen betroffen: Geplante Kooperationen mit neuen Kunden müssen aufgrund der aktuellen Situation verschoben werden. Auch die Akquise von Neugeschäft ist derzeit nicht wie im ursprünglich geplanten Maße möglich. Im Geschäftsfeld Künstler-Management können geplante Projekte nicht realisiert werden bzw. werden verschoben. Insbesondere vor dem Hintergrund, dass die Corona-Pandemie die negative Entwicklung des physischen Geschäfts massiv beschleunigt hat, erwarten wir einen Umsatzrückgang in der Auswertungsstufe Home Entertainment gegenüber dem Vorjahr.

Die Umsatzbeiträge in der Auswertungsstufe Lizenzen erzielen wir aus Verträgen mit Free-TV, Pay-TV Anbietern und SVoD-Portalen. Die Planung erfolgt in Abhängigkeit von der voraussichtlichen Veröffentlichung unserer Kinofilme sowie auf der Basis von Einzeltiteln und Programmkategorien. Auf dieser Grundlage erwarten wir einen Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr.

Im Geschäftsfeld TV-Produktion werden wir uns 2020 vorrangig auf die Auftragsproduktion von „Die Wollnys“ für RTL2 konzentrieren. Geplant sind die Fortführung der aktuellen Serienstaffel sowie weitere Auftragsproduktionen rund um das Thema „Wollny“. Wesentliche neue Formatentwicklungen sind nicht vorgesehen. Es resultiert ein Umsatzrückgang gegenüber 2019.

Segment Services:

Das Segment Services wird 2020 voraussichtlich ebenfalls einen Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr verzeichnen. In den Servicegesellschaften kam es im ersten und zweiten Quartal zu Kurzarbeit aufgrund der Corona-bedingten Verhinderung von Sprachaufnahmen in unseren Synchronateliers, die sich auch auf die Folgeaufträge in der nachgelagerten digitalen Postproduktion auswirken. Auch die Verschiebungen von Kino- und Home Entertainment Auswertungen unserer externen Kunden beeinträchtigen die Umsatzentwicklung.

Gesamtausblick für die Splendid Gruppe

Insgesamt ist der Geschäftsverlauf 2020 infolge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie mit hohen Unsicherheiten behaftet. Die Entwicklung hängt von den nachhaltigen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf unsere Geschäftsfelder, insbesondere dem relevanten Konsumverhalten der Verbraucher und der Auftragslage unserer Geschäftspartner ab. Zeitpunkt, Art und Umfang der weiteren Lockerung von Corona-Schutzmaßnahmen sind hierfür von zentraler Bedeutung, können jedoch zum jetzigen Zeitpunkt naturgemäß nicht abschließend abgeschätzt werden. Die Entwicklungen müssen in den kommenden Monaten regelmäßig überprüft und die Auswirkungen auf unser Geschäft kontinuierlich bewertet werden.

Unter Berücksichtigung der Segmentumsatzplanungen erwarten wir für 2020 einen gegenüber 2019 verringerten Konzernumsatz.

Auf der Kostenseite werden wir vor allem die Personalkosten innerhalb der Herstellungs-, Vertriebs- und Verwaltungskosten reduzieren. Hierdurch sowie insbesondere durch verringerte Abschreibungen auf das Filmvermögen werden die Herstellungskosten niedriger sein als im Vorjahr. Auch bei den Vertriebs- und Verwaltungskosten zielen wir mit Kostenanpassungsmaßnahmen auf eine Verringerung gegenüber dem Vorjahr.

Auf der Basis der Umsatz- und Kostenplanungen erwartet der Vorstand für 2020 trotz voraussichtlich erneut verringerter Umsatzerlöse ein gegenüber 2019 deutlich verbessertes EBIT, da das EBIT des Geschäftsjahres 2019 mit erheblichen Einmaleffekten belastet war.

Auf der Grundlage der vorgesehenen Produktions- und Auslieferungszeitpunkte bereits kontrahierter Filme plant der Vorstand ein gegenüber 2019 verringertes Investitionsvolumen in das Filmvermögen. Die Finanzierung erfolgt aus dem operativen Cashflow, dem bestehenden Finanzierungsrahmen sowie durch den Verkauf weiter Teile der Kundenforderungen (Factoring).

Wesentliche Risiken bei dieser Prognose sind die termingerechte Produktion, Auslieferung und Veröffentlichung der erworbenen Programme sowie eine planmäßige Publikumsakzeptanz. Die Prognose ist darüber hinaus das Ergebnis von Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen, die zum Zeitpunkt der Prognoseerstellung getroffen werden. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen abweichen. Durch die Abhängigkeit vom US-Dollar auf der Beschaffungsseite können deutliche Änderungen bei den Wechselkursrelationen einen starken Einfluss auf diese Ergebnisprognose haben. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen unter „V.4 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken“ in diesem zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht.

Die Splendid Gruppe verfügt aufgrund ihres langjährigen Bestehens sowie der Expertise des Managements und der weiteren handelnden Personen über eine bedeutsame Marktstellung als unabhängiges Unternehmen im Home Entertainment-Bereich sowie über eine gute Branchenvernetzung sowohl im Lizenzhandel als auch in den Servicebereichen. Auf Basis dieser Marktstellung verfolgt die Splendid Gruppe ihre Strategien im Bereich der digitalen Angebote und Services. Schwerpunkte der Konzernstrategie sind die kontinuierliche Ergänzung und Ausweitung unseres Inhalte- und Dienstleistungsangebotes mit besonderem Fokus auf die digitalen Angebote und Services. Chancen ergeben sich aus der Akquise und Produktion neuer Programminhalte, aus erweiterten Auswertungsmöglichkeiten der umfangreichen Filmbibliothek sowie aus der Vermarktung des eigenen VoD-Angebotes unter dem B2B-Label „meinVoD“. Wir gehen davon aus, dass sich die hohe Nachfrage nach attraktiven Inhalten insbesondere für die verschiedenen SVoD-Plattformen weiter fortsetzen wird. Mit unseren Investitionen in ein schwerpunktmäßig breites Portfolio von weniger kapitalintensiven Titeln, fallweisen Eigenproduktionen für den Streaming-Markt sowie dem Ausbau der eigenen Streaming-Plattform richten wir unsere Strategie auf diese Entwicklung aus.

VII. Vergütungsbericht

Vorstand

Mitglieder des Vorstands waren während des Geschäftsjahres 2019:

• Björn Siecken, Vorstand Finanzen (seit 1. Mai 2019)

• Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender (bis 31. Dezember 2019)

• Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb (bis 31. Dezember 2019)

• Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen (bis 31. März 2019)

Björn Siecken folgte auf den vorherigen Finanzvorstand Hans-Jörg Mellmann, der mit Ablauf seines Vorstandsvertrages zum 31. März 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden war. Andreas R. Klein und Alexander Welzhofer schieden jeweils zum 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand der Splendid Medien AG aus. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 10. Dezember 2019 ist Herr Dr. Dirk Schweitzer mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in den Vorstand der Splendid Medien AG berufen worden. Dem Vorstand der Splendid Medien AG gehören somit ab 1. Januar 2020 die Herren Dr. Schweitzer und Siecken an. Zur Neubesetzung des Vorstands ab 1. Januar 2020 verweisen wir auch auf den Nachtragsbericht im Konzernabschluss.

Vergütungssystem

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und des Konzerns, seiner wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig aber auch dauerhaft an das Unternehmen gebunden werden.

Berücksichtigt werden dabei auch die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen. Im Vergleich zu diesen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien AG als attraktiv darstellen.

Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen, sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen.

Der variable Teil der Vergütung ist bis zu einem gewissen Grad von einer mehrjährigen erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu einer Verringerung des vorläufig ermittelten Tantiemeanspruchs. Gefördert werden soll damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung.

Grundvergütung

Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsverhältnisses festgelegt und in regelmäßigen Abständen auf seine Angemessenheit überprüft.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung von Björn Siecken (ab 1. Mai 2019) richtet sich nach qualitativen Zielen sowie dem EBIT des Konzerns. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt.

Die variable Vergütung von Andreas R. Klein (bis 31. Dezember 2019) bestimmte sich nach dem EBIT des Konzerns und dem EBIT der Splendid Film GmbH und war der Höhe nach auf den Betrag der jährlichen Grundvergütung begrenzt. Die variable Vergütung von Alexander Welzhofer (bis 31. Dezember 2019) richtete sich nach dem EBIT des Konzerns sowie nach dem Umsatz und dem EBIT derjenigen Konzerngesellschaften der Splendid Medien AG, für die Alexander Welzhofer im Vorstand besonders verantwortlich war. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung war vertraglich festgelegt. Die variable Vergütung von Hans Jörg Mellmann (bis 31. März 2019) war im Hinblick auf das Auslaufen seines Anstellungsvertrages für das Geschäftsjahr 2019 mit einem Festbetrag vereinbart.

Nebenleistungen

Das Unternehmen hat für die Vorstandsmitglieder Unfallversicherungen abgeschlossen. Die Vorstände haben im Jahr 2019 entweder einen Dienstwagen gestellt bekommen oder eine Dienstwagenpauschale erhalten. Die Vorstände erhalten Zuschüsse zur Sozialversicherung. Für Andreas R. Klein und Hans-Jörg Mellmann bestand darüber hinaus eine Direktversicherung. Die Ansprüche aus Direktversicherungen wurden mit Ausscheiden jeweils an die Herren Klein und Mellmann abgetreten.

Kein Vorstandsmitglied hat im Geschäftsjahr 2019 Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Das Unternehmen hat keinem Vorstandsmitglied einen Kredit gewährt.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2019

Gewährte Zuwendungen im Berichtsjahr

Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beträgt nach den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen EUR 1.068.995 (Vorjahr: EUR 1.320.173).

Die für Andreas R. Klein und Alexander Welzhofer ausgewiesenen Bezüge enthalten auch die Geschäftsführerbezüge aus ihrer Tätigkeit für die Splendid Studios GmbH bzw. für die WVG Medien GmbH. Zudem hatte Alexander Welzhofer in 2019 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55.

In der nachstehenden Tabelle sind gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Gesamtvergütungen (DCGK) des Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung angegeben. Als mehrjährig gelten dabei auch solche Tantiemebestandteile, deren Auszahlung planmäßig in späteren Jahren erfolgt („deferral“), jedoch nicht an die Erfüllung weiterer qualitativer und/oder quantitativer Erfolgsziele geknüpft ist.

Ergänzend enthält die Darstellung eine Überleitungsrechnung zu der nach § 314 (1) Nr. 6a Handelsgesetzbuch (HGB) in Verbindung mit dem Deutschen Rechnungslegungs Standard Nr. 17 (DRS 17) auszuweisenden Gesamtvergütung. Hierbei werden Tantiemebestandteile, deren künftige Auszahlung nicht an die Erreichung qualitativer und/oder quantitativer Ziele geknüpft ist, als einjährige variable Vergütung ausgewiesen. Die Vorjahresdarstellung wurde entsprechend angepasst.

Gewährte Zuwendungen im Berichtsjahr

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in EUR	Andreas R. Klein (bis 31.12.2019)
	Vorstandsvorsitzender
---	---	---	---	---
	GJ 2018	GJ 2019	GJ 2019 (Min)	GJ 2019 (Max)
---	---	---	---	---
Festvergütung	400.000	488.000	488.000	488.000
Nebenleistungen	33.823	38.054	38.054	38.054
Summe	433.823	526.054	526.054	526.054
Einjährige variable Vergütung	106.820	103.460	0	308.000
Mehrjährige variable Vergütung	45.780	44.340	0	132.000
Summe	586.423	673.854	526.054	966.054
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	586.423	673.854	526.054	966.054
Überleitung zur Gesamtvergütung nach § 314
(1) Nr. 6a HGB in Verbindung mit DRS 17
Erhöhung/Minderung einjährige variable Vergütung aufgrund Zielüber-/-unterschreitung	147.451	-103.460
Erhöhung/Minderung mehrjährige variable Vergütung aufgrund Zielüber-/-unterschreitung	-43.121	-44.340
Noch nicht verdiente mehrjährige Komponente	-2.659	0
Mehrjährige variable Vergütung aus Vorjahren	15.270	29.540
Gesamtvergütung	703.364	555.593

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in EUR	Alexander Welzhofer (bis 31.12.2019)
	Vorstand Marketing und Vertrieb
---	---	---	---	---
	GJ 2018	GJ 2019	GJ 2019 (Min)	GJ 2019 (Max)
---	---	---	---	---
Festvergütung	250.000	246.000	246.000	246.000
Nebenleistungen	24.525	24.314	24.314	24.314
Summe	274.525	270.314	270.314	270.314
Einjährige variable Vergütung *	24.500	24.500	0	34.300
Mehrjährige variable Vergütung	25.500	25.500	0	35.700
Summe	324.525	320.314	270.314	340.314
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	324.525	320.314	270.314	340.314
Überleitung zur Gesamtvergütung nach § 314
(1) Nr. 6a HGB in Verbindung mit DRS 17
Erhöhung/Minderung einjährige variable Vergütung aufgrund Zielüber-/-unterschreitung	-1.012	-12.908
Erhöhung/Minderung mehrjährige variable Vergütung aufgrund Zielüber-/-unterschreitung	2.914	-25.500
Noch nicht verdiente mehrjährige Komponente	-2.174	0
Mehrjährige variable Vergütung aus Vorjahren	1.786	4.262
Gesamtvergütung	326.039	286.168

* Die einjährige variable Vergütung von Herrn Welzhofer enthält eine der Höhe nach nicht begrenzte Gewinnbeteiligung aus einem Geschäftsführervertrag, deren Maximalhöhe auf Basis eines Wahrscheinlichkeitsszenarios geschätzt wurde.

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in EUR	Hans-Jörg Mellmann (bis 31.3.2019)
	Vorstand Finanzen
---	---	---	---	---
	GJ 2018	GJ 2019	GJ 2019 (Min)	GJ 2019 (Max)
---	---	---	---	---
Festvergütung	220.000	55.000	55.000	55.000
Nebenleistungen	28.233	16.056	16.056	16.056
Summe	248.233	71.056	71.056	71.056
Einjährige variable Vergütung	29.400	29.400	0	39.200
Mehrjährige variable Vergütung	30.600	30.600	0	40.800
Summe	308.233	131.056	71.056	151.056
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	308.233	131.056	71.056	151.056
Überleitung zur Gesamtvergütung nach § 314
(1) Nr. 6a HGB in Verbindung mit DRS 17
Erhöhung/Minderung einjährige variable Vergütung aufgrund Zielüber-/-unterschreitung	-19.600	-14.400
Erhöhung/Minderung mehrjährige variable Vergütung aufgrund Zielüber-/-unterschreitung	2.914	-30.600
Noch nicht verdiente mehrjährige Komponente	-2.564	0
Mehrjährige variable Vergütung aus Vorjahren	1.786	0
Gesamtvergütung	290.769	86.056

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in EUR	Björn Siecken (ab 1.5.2019)
	Vorstand Finanzen
---	---	---	---	---
	GJ 2018	GJ 2019	GJ 2019 (Min)	GJ 2019 (Max)
---	---	---	---	---
Festvergütung	0	120.000	120.000	120.000
Nebenleistungen	0	7.844	7.844	7.844
Summe	0	127.844	127.844	127.844
Einjährige variable Vergütung	0	13.334	0	20.000
Mehrjährige variable Vergütung	0	0	0
Summe	0	141.178	127.844	147.844
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Gesamtvergütung (DCGK = DRS 17)	0	141.178	127.844	147.844

Zufluss für das Berichtsjahr

Die nachfolgende Tabelle weist den Zufluss im Geschäftsjahr 2019 aus Festvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung sowie mehrjähriger variabler Vergütung und Versorgungsaufwand aus. Abweichend von der vorstehend dargestellten, für das Geschäftsjahr 2019 gewährten, mehrjährigen variablen Vergütung beinhaltet diese Tabelle den tatsächlichen Wert aus in Vorjahren gewährten und im Geschäftsjahr 2019 zugeflossenen, mehrjährigen variablen Vergütungen.

Zufluss für das Berichtsjahr

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in EUR	Andreas R. Klein (bis 31.12.2019)
	Vorstandsvorsitzender
---	---	---
	31. Dezember 2019
---	---	---
	GJ 2019	GJ 2018
---	---	---
Festvergütung	488.000	400.000
Nebenleistungen	38.054	33.823
Summe	526.054	433.823
Einjährige variable Vergütung	0	197.851
Mehrjährige variable Vergütung	153.121	15.270
Sonstiges	0	0
Summe	679.175	646.944
Versorgungsaufwand	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	679.175	646.944

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in EUR	Alexander Welzhofer (bis 31.12.20190)
	Vorstand Marketing und Vertrieb
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	31. Dezember 2019
---	---	---
	GJ 2019	GJ 2018
---	---	---
Festvergütung	246.000	250.000
Nebenleistungen	24.314	24.525
Summe	270.314	274.525
Einjährige variable Vergütung	11.592	23.488
Mehrjährige variable Vergütung	45.164	21.676
Sonstiges	0	0
Summe	327.070	319.689
Versorgungsaufwand	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	327.070	319.689

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in EUR	Hans-Jörg Mellmann (bis 31.3.2019)
	Vorstand Finanzen
---	---	---
	31. März 2019
---	---	---
	GJ 2019	GJ 2018
---	---	---
Festvergütung	55.000	220.000
Nebenleistungen	16.056	28.233
Summe	71.056	248.233
Einjährige variable Vergütung	15.000	9.800
Mehrjährige variable Vergütung	35.046	25.246
Sonstiges	0	0
Summe	121.102	283.279
Versorgungsaufwand	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	121.102	283.279

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in EUR	Björn Siecken (ab 1.5.2019)
	Vorstand Finanzen
---	---	---
	GJ 2019	GJ 2018
---	---	---
Festvergütung	120.000	0
Nebenleistungen	7.844	0
Summe	127.844	0
Einjährige variable Vergütung	13.334	0
Mehrjährige variable Vergütung	0	0
Sonstiges	0	0
Summe	141.178	0
Versorgungsaufwand	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	141.178	0

Mitglieder des Aufsichtsrats sind:

―	Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln
―	Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling (Vorsitzender)
―	Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens und des Konzerns, deren wirtschaftlicher Lage sowie an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Auf der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 wurde eine Satzungsänderung betreffend die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen beschlossen, die mit Eintrag im Handelsregister zum 1. Juli 2019 wirksam wurde.

Die satzungsmäßige jährliche Vergütung ergibt sich wie folgt:

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Dr. Ralph Drouven:	EUR 35.000 (ab 1.7.2019
	EUR 25.000 (bis 30.6.2019)
Bernd Kucera:	EUR 25.000 (ab 1.7.2019)
	EUR 18.750 (bis 30.6.2019)
Malisa Scott:	EUR 15.000 (ab 1.7.2019)
	EUR 12.500 (bis 30.6.2019)

Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge

Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle und verbundene Unternehmen erbrachten im Geschäftsjahr 2019 verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür Honorarleistungen in Höhe von TEUR 105 in Rechnung (davon für Splendid Medien AG: TEUR 26). Davon waren aufwandswirksam: TEUR 105 (davon Splendid Medien AG: TEUR 26). Kucera & Hüttner GmbH berechneten im Geschäftsjahr 2019 für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid Gruppe TEUR 5 (davon für Splendid Medien AG: TEUR 1). Davon waren aufwandswirksam: TEUR 5 (Splendid Medien AG: TEUR 1).

D&O Versicherung

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in der Versicherung ein Selbstbehalt zu Lasten der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen.

VII. Übernahmerelevante Angaben nach §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 HGB und erläuternder Bericht

Kapital- und Stimmrechtsstruktur

Das Grundkapital der Splendid Medien AG betrug zum 31. Dezember 2019 EUR 9.789.999,00 und ist auf 9.789.999 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je EUR 1,00 je Aktie verteilt. Jede Aktie gewährt gemäß § 26 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Nach den zum 31. Dezember 2019 vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen und Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen stellte sich die Aktionärsstruktur zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar:

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Name	Anzahl der Aktien	% Anteil am Grundkapital
Andreas R. Klein	5.208.984	53,21
Josef Siepe	984.643	10,06
Familie Klein GbR	597.285	6,10
Streubesitz	2.999.087	30,63

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes

Der Vorstand der Splendid Medien AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. Der Vorstand der Splendid Medien AG setzt sich zum 31. Dezember 2019 aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgen die Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes, deren Bestellung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen mit Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat.

Satzungsänderungen

Für die Änderung der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 22a der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Bei einem Kontrollwechsel sieht die Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium vor, dass beide Vertragsparteien über die Fortsetzung der Kreditvereinbarung zu ggfls. angepassten Konditionen Einigung erzielen. Im Übrigen hat die Splendid Medien AG keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels abgeschlossen. Dies betrifft auch eventuelle Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern.

Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien

Die Befugnisse des Vorstandes, Aktien auszugeben, sind in § 5 Abs. 3 bis 5 der Satzung geregelt.

Genehmigtes Kapital

Genehmigtes Kapital 2015/I

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.

Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten sind im Konzernanhang dargestellt.

Genehmigtes Kapital 2015/II

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.

Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten sind im Konzernanhang dargestellt.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 Aktien der Splendid Medien AG in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Splendid Medien AG oder durch mit ihr im Sinne des Aktiengesetzes verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung für Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 darf auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Derivates darf 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 15. Juni 2020 stattfindet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Splendid Medien AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, zur Verwendung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Veräußerung an Dritte oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sowie zur Einziehung. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang.

IX. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f i. V. m. § 315d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG nach § 289f i. V. m. § 315d HGB sowie der Corporate Governance Bericht wurden auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht (www.splendidmedien.com -> Unternehmen -> Corporate Governance) und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

Köln, 23. Juni 2020

Splendid Medien AG

Vorstand

gez. Dirk Schweitzer

gez. Björn Siecken

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2019

SPLENDID MEDIEN AG, KÖLN

AKTIVA

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	31.12.2019 EUR	31.12.2018 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN	29.855.615,88	30.319.774,02
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	56.507,00	88.472,00
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	51.107,00	83.072,00
2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände	5.400,00	5.400,00
II. Sachanlagen	79.178,86	52.622,00
1. Bauten auf fremden Grundstücken	2.234,00	2.737,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	37.880,00	49.885,00
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	39.064,86	0,00
III. Finanzanlagen	29.719.930,02	30.178.680,02
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	409.929,02	409.929,02
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	29.310.001,00	29.768.751,00
B. UMLAUFVERMÖGEN	4.047.819,22	4.967.038,95
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	3.222.902,16	4.215.822,15
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.957.903,34	4.034.546,23
2. Sonstige Vermögensgegenstände	264.998,82	181.275,92
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	824.917,06	751.216,80
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	8.338,38	3.477,59
	33.911.773,48	35.290.290,56
PASSIVA
	31.12.2019 EUR	31.12.2018 EUR
A. EIGENKAPITAL	24.775.687,47	28.289.874,53
I. Gezeichnetes Kapital	9.789.999,00	9.789.999,00
II. Kapitalrücklage	2.751.880,85	2.751.880,85
III. Gewinnrücklagen	15.747.994,68	15.390.256,19
IV. Bilanzverlust (i. V. Bilanzgewinn)	-3.514.187,06	357.738,49
B. RÜCKSTELLUNGEN	370.613,13	575.973,41
1. Steuerrückstellungen	13.709,13	54.801,29
2. Sonstige Rückstellungen	356.904,00	521.172,12
C. VERBINDLICHKEITEN	8.765.472,88	6.424.442,62
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	5.700.472,22	5.846.339,59
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	174.246,08	148.919,86
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.063.587,84	111,91
4. Sonstige Verbindlichkeiten	827.166,74	429.071,26
- davon aus Steuern: EUR 213.111,42 (Vorjahr: EUR 312.580,24)
	33.911.773,48	35.290.290,56

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

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	2019 EUR	2018 EUR
1. Umsatzerlöse	1.375.009,31	1.454.939,07
2. Sonstige betriebliche Erträge	36.064,95	23.428,07
- davon Erträge aus Währungsumrechnung: EUR 220,37 (Vorjahr: EUR 268,59)
3. Personalaufwand	-1.541.990,42	-1.697.563,84
a) Löhne und Gehälter	-1.394.993,50	-1.570.740,92
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-146.996,92	-126.822,92
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-56.102,54	-64.003,86
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.684.422,18	-1.169.876,83
- davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung: EUR 49,91 (Vorjahr: EUR 149,47)
6. Erträge aus Gewinngemeinschaften, Gewinnabführungs- und Teilgewinnabführungsverträgen	149.990,72	1.540.236,77
7. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	519.751,65	653.594,73
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 519.751,65 (Vorjahr: EUR 653.594,73)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	101,00	16,08
9. Aufwendungen aus Verlustübernahme	-2.052.560,66	-113.208,00
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-248.197,25	-269.808,85
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-7.178,26	-14,85
12. Ergebnis nach Steuern	-3.509.533,68	357.738,49
13. Sonstige Steuern	-4.653,38	0,00
14. Jahresfehlbetrag (i. V. Jahresüberschuss)	-3.514.187,06	357.738,49

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

der Splendid Medien AG, Köln

I. Allgemeine Angaben

Die Firma der Gesellschaft lautet Splendid Medien AG (Amtsgericht Köln, HRB 31022). Die Firma hat ihren Sitz Alsdorfer Straße 3 in 50933 Köln. Die Aktien der Gesellschaft werden seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt und notieren im geregelten Markt (General Standard).

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Derivative Finanzinstrumente werden unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Wenn der beizulegende Zeitwert negativ ist, wird eine Rückstellung erfasst.

Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken. Sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten und der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Anschaffungskosten und der aufgelaufenen Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2019 ist im Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode. Die zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer (immaterielle Vermögensgegenstände bis zu 5 Jahre, bewegliche Sachanlagen 3 - 10 Jahre, Mietereinbauten über die Mietdauer von 6 - 14 Jahren) abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 werden seit dem Jahr 2008 über einen jahresbezogenen GWG Pool über 5 Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten (inkl. Anschaffungsnebenkosten) abzgl. vorgenommener Wertberichtigungen aktiviert. Von dem Wahlrecht, eine Abwertung bei nur vorübergehender Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB zu unterlassen, wurde kein Gebrauch gemacht. Die Splendid Medien AG stellt gemäß § 290 HGB in Verbindung mit § 315e HGB einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der am Abschlussstichtag gültigen IFRS auf, der die unten aufgeführten Gesellschaften einbezieht.

Der Beteiligungsbesitz der Gesellschaft stellt sich zum 31. Dezember 2019 wie folgt dar (Angabe gemäß § 285 Nr. 11 HGB):

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Finanzanlagen	Sitz	Beteiligungsquote in %	Gezeichnetes Kapital TEUR	Eigenkapital 31.12.2019 TEUR	Jahresergebnis 2019* TEUR
Verbundene Unternehmen
Splendid Film GmbH	Köln	100	36	-71.093	-9.844
Splendid Synchron GmbH	Köln	100	25	167	149
Early Learning Group GmbH	Hamburg	100	26	-3.776	-14
Polyband Medien GmbH	München	100	26	448	-1.876
eNterActive GmbH	Hamburg	85	50	630	-58
WVG Medien GmbH	Hamburg	90	25	25	-6
Videociety GmbH	Köln	100	25	-4.745	-21
Splendid Entertainment GmbH **	Köln	100	25	-143	-4.261
Splendid Studios GmbH **	Köln	90	25	1.135	-1.567
Splendid Film BV **	Amsterdam	100	20	-316	-84

* für die Splendid Synchron GmbH, die Polyband Medien GmbH, die eNterActive GmbH und die WVG Medien GmbH vor Gewinnabführung

** es handelt sich um mittelbare Beteiligungen

Die Splendid Studios GmbH (vormals: Joker Productions GmbH) hat einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Splendid Entertainment GmbH geschlossen. Es handelt sich um eine mittelbare Beteiligung, die von der Splendid Entertainment gehalten wird. Weiterhin hat die Splendid Entertainment GmbH ihrerseits einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Splendid Film GmbH geschlossen.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen verzinslich gewährte Darlehen an die Splendid Film GmbH (TEUR 19.500), an die Polyband Medien GmbH (TEUR 4.800), an die Videociety GmbH (TEUR 2.400), an die Splendid Entertainment GmbH (TEUR 1.200), an die Splendid Synchron GmbH (TEUR 610), an die eNterActive GmbH (TEUR 500) und an die Splendid Film BV (TEUR 300).

Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert bilanziert. Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Erkennbaren Risiken wurde durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 2.625 (Vorjahr: TEUR 1.938) aus Forderungen aus Lieferung und Leistung und in Höhe von TEUR 333 (Vorjahr: TEUR 2.089) aus laufenden Verrechnungen (inkl. Gewinnabführungsansprüchen).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben Restlaufzeiten von unter einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Steuerforderungen in Höhe von TEUR 217 (Vorjahr: TEUR 150) und haben Restlaufzeiten von unter einem Jahr.

Eigenkapital/Grundkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.789.999,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00.

Der Bilanzgewinn enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von EUR 0 (Vorjahr: EUR 0).

Genehmigtes Kapital

Genehmigtes Kapital 2015/I

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.

Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

―	für Spitzenbeträge sowie
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Genehmigtes Kapital 2015/II

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.

Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

―	für Spitzenbeträge,
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
―	wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn von Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet; sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/II von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage wurde in Vorjahren im Wesentlichen aus Agiobeträgen aus der Ausgabe neuer Aktien im Jahr 1999 i. H. v. TEUR 49 bzw. TEUR 69.278 (letztere resultierend aus dem Börsengang) sowie aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung im Jahr 2005 in Höhe von TEUR 9 dotiert. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 66.615 zum Ausgleich des nach Verrechnung des Jahresüberschusses 2008 verbleibenden Verlustvortrages aus dem Vorjahr.

Gewinnrücklagen

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 wurde aus dem Bilanzgewinn ein Betrag von TEUR 358 in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Rückstellungen

Es sind Steuerrückstellungen für Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 31) und für Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 24) angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei der Bewertung des Erfüllungsbetrages wurden Kostensteigerungen berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen, Abschluss- und Prüfungskosten sowie für ausstehende Rechnungen.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle bis zum Bilanzstichtag bekannt gewordenen ungewissen Schulden, Verluste und Risiken.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten liegen unter einem Jahr.

Ein Tilgungsdarlehen wurde im laufenden Geschäftsjahr zurückgeführt. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 5.700 sind Teil der Finanzierungsvereinbarungen für die Splendid Gruppe. Per 31. Dezember 2019 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 19,3 Mio., der mit EUR 16,7 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio., die Inanspruchnahme durch Devisenobligo betrug EUR 0,0 Mio..

Der Gesamtkreditrahmen kann wahlweise von der Splendid Medien AG oder von verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen werden. Zum Stichtag hatten verbundene Unternehmen hieraus weitere Kredite in Höhe von TEUR 10.976 und Avalkredite in Höhe von TEUR 258 in Anspruch genommen. Alle Gesellschaften haften gesamtschuldnerisch. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von aktiv ausgewerteten Filmlizenzen in der Splendid-Gruppe beinhalten.

Die Finanzierungsvereinbarungen werden auf der Grundlage der wirtschaftlichen Entwicklung der Splendid Gruppe und des sich verändernden Finanzbedarfs regelmäßig angepasst beziehungsweise verlängert. Die zum 31. Dezember 2019 ausgelaufenen Finanzierungsvereinbarungen wurden Anfang 2020, mit ergänzender Vereinbarung im Juni 2020, bis Ende 2021 zu geringfügig veränderten Konditionen im kurzfristigen Kreditbereich und unter Erweiterung der Financial Covenants verlängert. Gegenstand der Financial Covenants sind u.a. die Prüfung/Verfolgung weiterer liquiditätserhöhender Maßnahmen sowie die Einhaltung definierter Erfolgsziele (z.B. Factoring, Kostensenkungsmaßnahmen). Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie anhand regelmäßiger unterjähriger Berichterstattungen überwacht. Kann die Einhaltung der Covenants nicht bestätigt werden, leitet sich daraus ein Kündigungsrecht der Banken ab. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos ist von den künftigen Auswirkungen der im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie verhängten Eindämmungsmaßnahmen auf die Geschäftsentwicklung der Splendid Gruppe abhängig und kann vor diesem Hintergrund zum jetzigen Zeitpunkt nicht abschließend beurteilt werden (vgl. hierzu auch die Ausführungen unter V.4.1 „Finanzierung und Financial Covenants, Liquidität“ im Risikobericht des zusammengefassten Lageberichts).

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind vor allem Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 174 (Vorjahr: TEUR 264) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von TEUR 39 (Vorjahr: TEUR 49) enthalten. Zudem enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten ein Darlehen vom damaligen Vorstand in Höhe von TEUR 500, sowie die Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter in Höhe von TEUR 113 (Vorjahr: TEUR 113).

Latente Steuern

In Ausübung des Wahlrechts des § 274 (1) S.2 HGB wird auf die Aktivierung künftig erwarteter Steuerentlastungen aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge verzichtet.

Aktive latente Steuern, auf bestehende steuerliche Verlustvorträge, sowie für zeitliche Unterschiede zwischen den handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen, wurden nicht gebildet. Dies wird durch eine reduzierte Werthaltigkeit und in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB begründet.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse enthalten mit TEUR 1.182 (Vorjahr: TEUR 1.298) Verwaltungskostenumlagen an verbundene Unternehmen, mit TEUR 133 (Vorjahr: TEUR 141) Mieterträge und mit TEUR 59 (Vorjahr: TEUR 15) IT-Umlagen an verbundene Unternehmen.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge enthalten (TEUR 26; Vorjahr: TEUR 7, die aus der Auflösung von Rückstellungen resultieren.

Personalaufwand

Für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Geschäftsjahr 2019 erhielten die Mitglieder des Vorstands insgesamt TEUR 793 (einschließlich Tantiemen; Vorjahr: TEUR 1.114). Diese ergeben sich wie folgt:

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	Jahresvergütung
	Festvergütung	Nebenleistungen	Tantieme	Insgesamt
---	---	---	---	---
Andreas R. Klein	440.000	38.054	0	478.054
Alexander Welzhofer	76.000	0	11.592	87.592
Hans-Jörg Mellmann	55.000	16.056	15.000	86.056
Björn Siecken	120.000	7.844	13.334	141.178
Insgesamt	691.000	61.954	39.926	792.880

Zur Gesamtvergütung des Vorstands gemäß DRS 17 wird auch auf die entsprechenden Ausführungen im Zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht (Tz.VII. Vergütungsbericht) verwiesen. Dort werden auch die Grundzüge des Vergütungssystems erläutert.

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Der Ausweis betrifft ausschließlich planmäßige Abschreibungen. Hinsichtlich der auf die einzelnen Positionen der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen entfallenden Abschreibungsbeträge wird auf den Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) verwiesen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Diese Position beinhaltet Aufwendungen für Verwaltung (darunter Aufwendungen für Abschlussprüfungen), Instandhaltung und Mieten, andere Betriebskosten sowie Kosten der Öffentlichkeitsarbeit.

In den Verwaltungsaufwendungen sind auch Vergütungen an den Aufsichtsrat inkl. Auslagen in Höhe von TEUR 66 (Vorjahr: TEUR 56) ausgewiesen.

Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen bzw. Aufwendungen aus Verlustübernahme

Ausgewiesen sind die nachfolgend aufgeführten, auf Ergebnisabführungsverträgen beruhenden Gewinnabführungsansprüche abzüglich der Ausgleichszahlungen an die Minderheitsgesellschafter in Höhe von insgesamt TEUR 113.

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Polyband Medien GmbH	TEUR	-1.876
WVG Medien GmbH	TEUR	-6	(vor Abzug Ausgleichszahlung TEUR 55)
Splendid Synchron GmbH	TEUR	149
eNterActive GmbH	TEUR	-58	(vor Abzug Ausgleichszahlung TEUR 58)

Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Ausgewiesen werden Zinsen aus Ausleihungen an die verbundenen Unternehmen Splendid Film GmbH, Polyband Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH, Splendid Entertainment GmbH, eNterActive GmbH, Videociety GmbH sowie Splendid Film BV.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Der Ausweis betrifft Zinsen aus Steuerguthaben.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen betreffen Zinsen für Verbindlichkeiten von Kreditinstituten.

V. Sonstige Angaben

1. Organe

Vorstand

Mitglieder des Vorstands waren während des Geschäftsjahres 2019:

• Björn Siecken, Vorstand Finanzen (seit 1. Mai 2019)

• Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender (bis 31. Dezember 2019)

• Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb (bis 31. Dezember 2019)

• Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen (bis 31. März 2019)

Björn Siecken folgte auf den vorherigen Finanzvorstand Hans-Jörg Mellmann, der mit Ablauf seines Vorstandsvertrages zum 31. März 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden war. Andreas R. Klein und Alexander Welzhofer schieden jeweils zum 31.Dezember 2019 aus dem Vorstand der Splendid Medien AG aus.

Zur Neubesetzung des Vorstands ab 1.1.2020 verweisen wir auch auf den Nachtragsbericht.

Aufsichtsrat

―	Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender;weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln
―	Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling (Vorsitzender)
―	Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe:

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Dr. Ralph Drouven:	EUR 35.000 (ab 1.7.2019)
	EUR 25.000 (bis 30.6.2019)
Bernd Kucera:	EUR 25.000 (ab 1.7.2019)
	EUR 18.750 (bis 30.6.2019)
Malisa Scott:	EUR 15.000 (ab 1.7.2019)
	EUR 12.500 (bis 30.6.2019)

Herr Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle und verbundene Unternehmen erbrachten im Geschäftsjahr 2019 verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür TEUR 26 Honorarleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 26). Kucera & Hüttner GmbH berechneten TEUR 1 für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid Gruppe (davon aufwandswirksam: TEUR 1).

2. Nach § 40 WpHG veröffentlichte Mitteilungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Am 30. Mai 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG (ab 3. Januar 2018: § 40 WpHG) mit folgendem Inhalt veröffentlicht:

„Gem §21, 22 AktG haben sich die Stimmrechte von Herrn Josef Siepe sowie die Stimmrechte der Siepe GmbH an der Splendid Medien AG zum 24. Mai 2016 auf 10,06 % (984.643 Aktien) erhöht (von 5,08 %).“

Am 16. Juni 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG mit folgendem Inhalt veröffentlicht:

„Herr Josef Siepe, Deutschland, hat uns für Josef Siepe, Deutschland und die Siepe GmbH, Kerpen, Deutschland, gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 15.6.2016 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10%-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 24.05.2016 über Folgendes informiert:

―	Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
―	Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
―	Der Meldepflichtige strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen des Emittenten an.
―	Der Meldepflichtige strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
―	Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100% um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.“

3. Erklärung nach § 161 AktG

Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht.

4. Aktienbesitz der Organmitglieder

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	2019		2018
	Anzahl	Anteile in %	Anzahl	Anteile in %
---	---	---	---	---
Vorstand
Andreas R. Klein	5.208.984	53,21	5.208.984	53,21
Alexander Welzhofer	28.621	0,29	28.621	0,29
Aufsichtsrat
Dr. Ralph Drouven	3.060	0,03	3.060	0,03

In 2019 lagen keine Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen gem. Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung MAR/MMVO vor:

5. Beziehungen zu nahestehenden Personen (§ 285 Nr. 21 HGB)

Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß § 285 Nr. 21 HGB gelten für die Splendid Medien AG insbesondere die Personen bzw. Unternehmen, die die Gesellschaft beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Splendid Medien AG beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden. In Übereinstimmung mit Art. 43 Abs. 1 Nr. 7 der Bilanzrichtlinie in der Fassung der Abänderungsrichtlinie (Präambel Ziff. 7) wird als Definition explizit auf IAS 24.9 verwiesen.

Geschäftsvorfälle mit Tochtergesellschaften, an denen die Splendid Medien AG unmittelbar und mittelbar zu 100 % beteiligt ist, werden nicht weiter erläutert. Neben den Geschäftsbeziehungen zu diesen Tochtergesellschaften sowie den vorstehend erläuterten Vergütungen für Leistungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen:

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Name	Betrag in TEUR	davon Ertrag / Aufwand	Art der Tätigkeit	Abrechnung
WVG Medien GmbH	29	29	Verwaltungskostenumlage der Splendid Medien AG an Tochterunternehmen	umsatzabhängige Vergütung
eNterActive GmbH	114	114	Verwaltungskosten- und IT-Umlage der Splendid Medien AG an Tochterunternehmen	umsatzabhängige Vergütung
Splendid Studios GmbH	30	30	Verwaltungskostenumlage der Splendid Medien AG an Tochterunternehmen	umsatzabhängige Vergütung
Albert Klein	170	170	Miete Bürogebäude inkl. Nebenkosten	gem. Mietvertrag

Die Abfindungsvereinbarungen mit Minderheitsgesellschaftern bei Tochtergesellschaften sehen folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor:

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Alexander Welzhofer:	TEUR 55
Hans-Dieter Henseleit:	TEUR 58

Im Dezember 2019 hat Herr Andreas Klein der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von T€ 500 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen läuft unbefristet bis die Rückzahlungsmodalitäten erfüllt sind und wird mit 4,25 %p.a. verzinst.

6. Haftungsverhältnisse/Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch für die Finanzierungsvereinbarungen der Splendid Gruppe. Per 31. Dezember 2019 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 19,3 Mio., der mit EUR 16,7 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio, die Inanspruchnahme durch Devisenobligo betrug EUR 0,0 Mio.. Im Gesamtkreditrahmen enthalten ist eine im Jahr 2016 geschlossene Finanzierungsvereinbarung für die Splendid Studios GmbH in Höhe von EUR 2,3 Mio. Euro.

Der Gesamtkreditrahmen kann wahlweise von der Splendid Medien AG oder verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen werden. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von aktiv ausgewerteten Filmlizenzen in der Splendid Gruppe beinhalten. Zum Bilanzstichtag bestanden bei verbundenen Unternehmen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von EUR 11,0 Mio., Avalkredite in Höhe von EUR 0,3 Mio. sowie ein Devisenobligo von EUR 0,0 Mio. Das Risiko der Inanspruchnahme schätzen wir aufgrund der erfolgten Verlängerung der Finanzierung durch das Bankenkonsortium der Splendid Gruppe bis Ende 2021 als nicht hoch ein.

Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Wartungs- und Leasingverträgen in einer Gesamthöhe von TEUR 117 (Vorjahr: TEUR 266).

8. Sonstige Angaben

Die Honorare des Abschlussprüfers für die Abschlussprüfungen im Konzern einschließlich des Halbjahresabschlusses betragen TEUR 292 (i. V. TEUR 149), davon für Vorjahre TEUR 47. Das darüber hinaus in den Rechts- und Beratungskosten enthaltene Honorar des Abschlussprüfers beträgt für Steuerberatungsleistungen, insbesondere für Deklarationen, E-Bilanzen und Bescheidprüfungen TEUR 77 (i. V. TEUR 70), davon für Vorjahre TEUR 27. Andere Bestätigungsleistungen im Zusammenhang mit Fördermittelverwendungen entstanden im Umfang von TEUR 2 (i. V. TEUR 0), sonstige Leistungen in Höhe von TEUR 0 (i. V. TEUR 18). Von den Gesamthonoraren des Abschlussprüfers für den Konzern sind TEUR 271 (i.V. TEUR 152) im Abschluss der Splendid Medien AG enthalten.

8. Beschäftigtenzahl

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2019 neben drei Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 12 (Vorjahr: 10) angestellte Mitarbeiter.

9. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im Zusammenhang mit der Verlängerung der Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG wurden die Finanzierungskonditionen für die flexibel nutzbaren Kreditlinien mit Wirkung ab 01. Januar 2020 angehoben und die Covenants angepasst.

Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 10.Dezember 2020 ist Herr Dr. Dirk Schweitzer mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in den Vorstand der Splendid Medien AG berufen worden. Dem Vorstand der Splendid Medien AG gehören somit ab 1. Januar 2020 die Herren Dr. Schweitzer und Siecken an. Die Vergütung des Vorstandes wurde neu geregelt.

10. Ergebnisverwendungsvorschlag

Das Geschäftsjahr schließt mit einem Jahresfehlbetrag von EUR 3.514.187,06. Der Jahresfehlbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Köln, 23. Juni 2020

Splendid Medien AG

Vorstand

gez. Dirk Schweitzer

gez. Björn Siecken

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2019

der Splendid Medien AG, Köln

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	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	Stand am 1.1.2019 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2019 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	828.920,01	14.924,00	14.177,50	829.666,51
2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände	5.400,00	0,00	0,00	5.400,00
	834.320,01	14.924,00	14.177,50	835.066,51
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	605.868,71	0,00	0,00	605.868,71
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	360.534,98	5.389,54	0,00	365.924,52
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	39.064,86	0,00	39.064,86
	966.403,69	44.454,40	0,00	1.010.858,09
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	6.346.679,61	0,00	0,00	6.346.679,61
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	86.983.002,11	160.000,00	618.750,00	86.524.252,11
	93.329.681,72	160.000,00	618.750,00	92.870.931,72
	95.130.405,42	219.378,40	632.927,50	94.716.856,32

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	Kumulierte Abschreibungen
	Stand am 1.1.2019 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2019 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	745.848,01	38.205,00	5.493,50	778.559,51
2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	0,00	0,00	0,00
	745.848,01	38.205,00	5.493,50	778.559,51
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	603.131,71	503,00	0,00	603.634,71
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	310.649,98	17.394,54	0,00	328.044,52
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	913.781,69	17.897,54	0,00	931.679,23
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.936.750,59	0,00	0,00	5.936.750,59
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	57.214.251,11	0,00	0,00	57.214.251,11
	63.151.001,70	0,00	0,00	63.151.001,70
	64.810.631,40	56.102,54	5.493,50	64.861.240,44

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	Buchwerte
	Stand am 31.12.2019 EUR	Stand am 31.12.2018 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	51.107,00	83.072,00
2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände	5.400,00	5.400,00
	56.507,00	88.472,00
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	2.234,00	2.737,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	37.880,00	49.885,00
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	39.064,86	0,00
	79.178,86	52.622,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	409.929,02	409.929,02
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	29.310.001,00	29.768.751,00
	29.719.930,02	30.178.680,02
	29.855.615,88	30.319.774,02

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Splendid Medien AG, Köln

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Splendid Medien AG, Köln, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht (nachfolgend: zusammengefasster Lagebericht) der Splendid Medien AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB, auf die in Abschnitt IX. des zusammengefassten Lageberichts verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und
―	vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf die oben genannten nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe in Abschnitt III. zu Verbindlichkeiten des Anhangs sowie die Angaben in den Abschnitten V.4.1 sowie V.5 des zusammengefassten Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Splendid-Gruppe zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts, auch unter Berücksichtigung der Ereignisse und Gegebenheiten, die erst nach dem Bilanzstichtag eingetreten sind, einer Risikokonzentration hinsichtlich der kurz- und mittelfristigen Finanzierung ausgesetzt ist. Sofern es Vorstand und Management der Splendid-Gruppe nicht gelingen sollte, die der Finanzierung zugrunde liegenden Covenants nachhaltig zu erfüllen und damit die mögliche Gefahr einer außerordentlichen Kündigung der Finanzierungsvereinbarungen zu vermeiden, ist der Fortbestand der Splendid-Gruppe gefährdet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos ist unter anderem von den künftigen Auswirkungen der im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie verhängten Eindämmungsmaßnahmen auf die Geschäftsentwicklung der Splendid-Gruppe abhängig.

Ob aus den umsatz- und ergebnisbelastenden Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die nach aktueller Planung auskömmliche Liquiditätslage im weiteren Zeitverlauf ein bestandsgefährdendes Risiko erwächst, hängt unter anderem von den nachhaltigen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Geschäftsfelder, insbesondere dem relevanten Konsumverhalten der Verbraucher und damit einhergehend der Auftragslage der Geschäftspartner ab. Sofern eine kurzfristige Bereitstellung von heute nicht geplanten, zusätzlichen liquiden Mitteln für die Konzernunternehmen notwendig werden sollte und es dem Vorstand und dem Management dann nicht gelingen sollte, zusätzliche Liquidität rechtzeitig einzuholen, tritt ein bestandsgefährdendes Risiko für die Splendid-Gruppe ein.

Wie in den genannten Abschnitten des Anhangs sowie des zusammengefassten Lageberichts dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieser Sachverhalte nicht modifiziert.

Wegen der umfangreichen Auswirkungen der mit erheblichen Unsicherheiten behafteten Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hat dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung besondere Bedeutung entsprechend Artikel 10 Abs. 2 Buchst. c) EU-APrVO.

Unser prüferisches Vorgehen umfasste neben einer Würdigung der Prolongationskreditverträge auch eine Erörterung der Maßnahmen zur Liquiditätsvorschau und des Status der Umsetzung der Sanierungsmaßnahmen in Zusammenhang mit der begonnenen Restrukturierung mit Vorstand und Aufsichtsrat. Darüber hinaus haben wir die Ereignisse nach dem Abschlussstichtag bis zum Zeitpunkt unseres Bestätigungsvermerks ergänzend gewürdigt. Die im zusammengefassten Lagebericht dargestellten Auswirkungen aus der COVID-19-Pandemie auf die Prognose sowie die Liquiditätsentwicklung haben wir mit den gesetzlichen Vertretern erörtert und mit allgemeinen Markterwartungen abgestimmt.

Nach unseren Schlussfolgerungen sind die Angaben in Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht angemessen, um die Lage der Splendid Medien AG sachgerecht darzustellen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Zusätzlich zu dem im Abschnitt „Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit“ beschriebenen Sachverhalt haben wir den unten beschriebenen Sachverhalt als den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt bestimmt, der in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen ist:

―	Werthaltigkeit von Darlehensforderungen gegen die Splendid Film GmbH

a) Das Risiko für den Abschluss

Zum Abschlussstichtag weist die Bilanz der Gesellschaft Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von insgesamt EUR 29,3 Mio. aus. Ausweislich des Anhangs entfallen davon EUR 19,5 Mio. auf Ausleihungen an die Splendid Film GmbH. Daneben bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 3,0 Mio.

Wesentliche Funktion der Splendid Medien AG als zentrale Managementholding ist die Finanzierung ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere der Splendid Film GmbH. Die Finanzierungsmittel dienen bei der Splendid Film GmbH im Wesentlichen ihrem Kerngeschäftsfeld, dem Handel mit Filmlizenzen. Angesichts der auch in der Vergangenheit wiederholten Erfordernisse von außerplanmäßigen Abschreibungen auf das Filmvermögen und dementsprechend erzielter Verluste bei der Splendid Film GmbH ergeben sich unmittelbar Risiken und mögliche Abwertungserfordernisse für Darlehen der Splendid Medien AG. Die Splendid Film GmbH ist darüber hinaus in ihrem eigenen Ergebnis mittelbar durch Ergebnisabführungsverträge mit der Splendid Studios GmbH mit deren Geschäftsentwicklung und zukünftigen Ergebnissen verbunden.

Die Angaben der Gesellschaft zu den Darlehensforderungen sind im Abschnitt III. zu „Finanzanlagen“ sowie zu „Umlaufvermögen“ des Anhangs dargestellt.

Die Einschätzung der Werthaltigkeit der Darlehensforderungen ist, insbesondere auch bezogen auf die künftige Geschäftsentwicklung der genannten Tochtergesellschaften, ermessensbehaftet. Daher und aufgrund der insgesamt wesentlichen betragsmäßigen Auswirkungen der Darlehen auf die Vermögenslage der Splendid Medien AG, erachten wir die Werthaltigkeit der Darlehen an die Splendid Film GmbH als einen besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.

b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Die der Überprüfung der Werthaltigkeit der Darlehensforderungen zugrunde liegenden Unternehmensplanungen der Splendid Film GmbH und der Splendid Studios GmbH sowie die darin enthaltenen Annahmen und Parameter, insbesondere bezüglich der Ertrags- und der Liquiditätsplanungen, haben wir hinsichtlich ihrer Vertretbarkeit beurteilt. Wir haben uns außerdem von den Gesellschaftsvertretern erläutern lassen, welche Prozesse und internen Kontrollen das Unternehmen eingerichtet hat, um potenziell wertgeminderte Filmrechte bei Tochterunternehmen zu identifizieren und erforderlichenfalls die Auswirkungen der Wertminderung auf den künftigen Zahlungsstrom und damit auf die Unternehmensplanung der Splendid Film GmbH zu beurteilen. Dabei wurden auch die Annahmen zur Werthaltigkeit des Filmvermögens der Splendid Film GmbH diskutiert und in die Untersuchung einbezogen.

Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die Unternehmensplanungen hinreichend dokumentiert und begründet sind, um die Werthaltigkeit der Darlehen zu rechtfertigen. Allerdings ist hervorzuheben, dass bei Nichterreichen der für künftige Geschäftsjahre erwarteten Erlöse aus der Verwertung der Filmlizenzen unmittelbare Risiken in Bezug auf Wertminderungen der Darlehensforderungen resultieren. Entsprechendes gilt bei einer negativen Entwicklung der Splendid Studios GmbH.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

―	die im Abschnitt „Prüfungsurteile“ genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts,
―	den Bericht des Aufsichtsrats,
―	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und
―	die Versicherung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht.

Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die Bestandteil der in Abschnitt IX. des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Erklärung zur Unternehmensführung ist, sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben des zusammengefassten Lageberichts oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens, Finanz und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 13. Juni 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Mit Schreiben vom 18. Februar 2020 wurden wir vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1999 als Abschlussprüfer der Splendid Medien AG, Köln, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Constantin Mundt.

Köln, 23. Juni 2020

**Ebner Stolz GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft**

gez. Marcus Lauten, Wirtschaftsprüfer

gez. Constantin Mundt, Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Splendid Medien AG, Köln, zum 31.12.2019 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Köln, den 23. Juni 2020

Der Vorstand

gez. Dr. Dirk Schweitzer

gez. Björn Siecken

Bericht des Aufsichtsrats

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 regelmäßig über die Geschäftsentwicklung der Konzernunternehmen und die Marktverhältnisse, mit denen sich diese Unternehmen konfrontiert sahen, berichtet. Über Geschäftsvorfälle und Ereignisse von wesentlicher Bedeutung informierte der Vorstand den Aufsichtsrat unverzüglich. Der Aufsichtsrat war hiernach jederzeit in der Lage, sich eine fundierte Meinung über wirtschaftlichen Verhältnisse der Splendid Medien AG und ihrer Tochtergesellschaften zu bilden und auf dieser Grundlage die weitere strategische Entwicklung der Gruppe mit dem Vorstand zu diskutieren. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstandes standen zudem während des gesamten Geschäftsjahrs 2019 in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch. Soweit nach dem Gesetz, der Satzung der Splendid Medien AG oder den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, hat der Aufsichtsrat an geschäftlichen Angelegenheiten des Unternehmens mitgewirkt und hierüber Beschluss gefasst.

Die von dem Vorstand erstellten Monatsberichte gaben Aufschluss über die wesentlichen Kennzahlen der Konzernunternehmen und die Erwartungen des Vorstands an die weitere geschäftliche Entwicklung. Sie erlaubten dem Aufsichtsrat, sich laufend ein umfassendes Bild über die Umsatz-, Ertrags- und Liquiditätslage des Konzerns zu machen. Ersuchen des Aufsichtsrats auf Bereitstellung weiterer Unterlagen zu bestimmten Angelegenheiten wurden von dem Vorstand jeweils umgehend erfüllt. Ebenso beantwortete der Vorstand sämtliche Fragen des Aufsichtsrats zu geschäftlichen Verhältnissen und seinen Planungen zeitnah und vollständig. Dies ermöglichte es dem Aufsichtsrat jederzeit, seine gesetzliche Aufgabe zur Beratung und Überwachung des Vorstands effizient wahrzunehmen. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats setzte der Vorstand in der gebotenen Weise um. Sonderausschüsse sind von dem Aufsichtsrat nicht gebildet worden.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

In Vorstand und Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2019 folgende Veränderungen: Herr Hans-Jörg Mellmann ist zum 31. März 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden, stand danach jedoch noch für eine Übergangszeit dem Unternehmen beratend zur Verfügung. An seiner Stelle hat der Aufsichtsrat Herrn Bjoern Siecken mit Wirkung ab dem 1. Mai 2019 zum Vorstand bestellt. Er ist für die Bereiche Finanzen, Rechnungswesen, Controlling, Recht, Steuern sowie Investor Relations zuständig. Herr Andreas Klein hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 sein Amt als Vorstandsvorsitzender niedergelegt. An seiner Stelle ist Herr Dr. Dirk Schweitzer mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 zum Vorstand bestellt worden. Als Vorsitzender des Vorstandes ist er verantwortlich für Lizenzhandel, Marketing und Vertrieb, Personal, Produktion sowie die strategische Entwicklung des Konzerns. Herr Alexander Welzhofer hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 sein Amt als Vorstandsmitglied niedergelegt.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist in dem Geschäftsjahr 2019 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammengetreten. An diesen Sitzungen nahmen jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats und alle Mitglieder des Vorstands teil.

In der Sitzung am 26. März 2019 diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat die unterschiedlich ausgefallenen Geschäftsergebnisse der einzelnen Konzerngesellschaften in den ersten beiden Monaten des Jahres 2019. Bei dem Vertrieb physischer Datenträger (DVD und Bluray) war ein deutlicher Umsatzrückgang zu verzeichnen. Auch die Kinoveröffentlichungen waren unterplanmäßig verlaufen. Demgegenüber entwickelte sich der Produktionsbereich vielversprechend. Die für diesen Bereich neu eingeführte Organisationsstruktur wurde mit dem Aufsichtsrat eingehend erörtert. Unter Berücksichtigung der erfreulichen Geschäftsentwicklungen und guten Geschäftsaussichten bei den weiteren Konzernunternehmen ergab sich für das Jahr 2019 insgesamt eine positive Prognose. Der Vorstand wies darauf hin, dass mit den Kreditinstituten erste Gespräche über die Prolongation der Finanzierung aufgenommen worden waren, die zum Ende des Jahres 2019 ablaufen würde. Auf der Grundlage des Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 stellte der Aufsichtsrat die Tantiemeansprüche des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 fest. Im Anschluss hieran verabschiedeten Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2019. Den Vorschlägen des Vorstandes zu den Beschlussfassungen auf der Hauptversammlung schloss sich der Aufsichtsrat an.

In der Sitzung am 12. Juni 2019 wurden von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam die Gründe für die anhaltend unterplanmäßig verlaufenen Kinoveröffentlichungen erörtert. Im Ergebnis wurde festgestellt, dass die betreffenden Filmeinkäufe unter strenger Einhaltung der hierfür vorgesehenen Prozesse und Kriterien durchgeführt worden waren, das jeweilige Publikumsverhalten aber letztlich dennoch im Hinblick auf zahlreiche nicht kontrollierbare Einflussfaktoren wie Wetter, Urlaubszeiten und konkurrierende Veranstaltung zum Zeitpunkt der Herausbringung der betreffenden Filme nur schwer abschätzbar bliebe. Vorstand und Aufsichtsrat verabredeten daher die Fortführung der vorsichtigen Einkaufspolitik in Bezug auf Filme, die zur Kinoveröffentlichung bestimmt sind. Erörtert wurden ferner die Erkenntnisse, die aus der Eigenproduktion "Misfit" gewonnen und für künftige Eigenproduktionen nutzbar gemacht werden sollten. Der Vorstand schilderte den Stand diverser Verhandlungen mit Kooperationspartnern zum Einsatz des Produktes "MeinVoD" und die hieran geknüpften Erwartungen einer Umsatzausweitung für die Videociety GmbH. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über die erheblichen Marktveränderungen, die durch die Streamingdienste Netflix und Amazon verursacht worden waren und zu einer spürbaren Aufbruchstimmung bei Filmverkäufen geführt hätten. Die Splendid Film GmbH habe sich auf Änderungen bei den Abrechnungssystemen und der Finanzierung von Filmeinkäufen einstellen müssen. Mit Blick auf die zum Ende des Jahres 2019 anstehende Prolongation der Finanzierungsverträge zeigte sich der Vorstand zuversichtlich, dass die Umsatz- und Ergebniserwartungen für das Jahr 2019 erreicht werden könnten und Gespräche mit den Kreditinstituten dementsprechend positiv verlaufen würden. Der Vorstand bestätigte auf Nachfrage des Aufsichtsrats, dass die Vorgaben der EU-Richtlinie zum Schutz des eigenen Know how umgesetzt worden seien. Vorgestellt wurde dem Aufsichtsrat die aktualisierte Fassung des Compliance Management Systems. Hierzu verständigten sich Vorstand und Aufsichtsrat über die notwendigen Maßnahmen zur Implementierung. Den aktualisierten Bericht des Vorstands zum Risikomanagementsystem nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis.

In der Sitzung am 27. August 2019 setzte sich der Aufsichtsrat eingehend mit den Schilderungen des Vorstands zu den unerwartet eingetretenen Änderungen der Marktgegebenheiten auseinander, die den Vorstand veranlasst hatten, im Rahmen einer ad hoc-Meldung auf die Halbjahresfinanzzahlen und die zu erwartenden Verluste im Jahr 2019 hinzuweisen. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat einen neuen Forecast für das Jahr 2019 sowie eine überarbeitete Cashflow Planung vor. Diese wurden von dem Aufsichtsrat auf der Grundlage der von dem Vorstand hierzu erteilten Informationen auf Plausibilität überprüft. Die Fragen, die der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang an den Vorstand richtete, wurden von diesem umfassend beantwortet. Vorstand und Aufsichtsrat besprachen die Auswirkungen, die die geänderte Sicht des Vorstands auf die künftige Geschäftsentwicklung auf die anstehenden Finanzierungsgespräche mit den Kreditinstituten haben würde. Gesicherte Erkenntnisse hierzu lagen in der Sitzung nicht vor, da die Mehrjahresplanung, die den Kreditinstituten vorgestellt werden sollte, noch nicht finalisiert worden war. Der Vorstand bestätigte, dass den Abschlussprüfern die Halbjahresfinanzzahlen vor Veröffentlichung vorgelegt und wesentliche Bewertungsfragen mit ihnen abgestimmt worden waren. Der Aufsichtsrat stimmte daraufhin der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns mit den von dem Vorstand ermittelten Ergebnisausweisen zu. Im Zuge der weiteren Erörterungen zu den Geschäftsentwicklungen der einzelnen Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG kamen Vorstand und Aufsichtsrat überein, dass auch strategische Optionen geprüft werden sollten.

Gegenstand der Sitzung am 3. Dezember 2019 waren vor allem die Forderungen, die seitens der Kreditinstitute im Rahmen der Verhandlungen zur Prolongation der bestehenden Finanzierungsverträge erhoben worden waren. Der Vorstand berichtete, dass aussichtsreiche Gespräche mit einem Factoringunternehmen über eine teilweise Ablösung der Bankenfinanzierung geführt worden seien. Die Kreditinstitute hätten einer solchen Ablösung im Grundsatz bereits zugestimmt. Der Vorstand erläuterte, dass eine Finanzierung des Konzerns im Wege des Factoring erst seit kurzem dadurch möglich geworden sei, dass mit Streamingdiensten wie Netflix und Amazon, andere Zahlungsbedingungen vereinbart würden als bisher mit Fernsehsendern. Die bereits in der vorangegangen Aufsichtsratssitzung erörterten strategischen Optionen wurden von Vorstand und Aufsichtsrat näher beleuchtet. Weitere Themen der Sitzung waren die anstehende personelle Verstärkung der Finanzabteilung der Splendid Medien AG, die Erschließung neuer Kooperationspartner durch die Videociety GmbH, die, von dem Aufsichtsrat für gut geheißene Ausrichtung der Enteractive GmbH auf hochwertige technische Dienstleistungen sowie die Planungen des Vorstands in Bezug auf künftige Eigenproduktionen. Die Mitglieder des Vorstands erklärten, dass sie angesichts der angespannten wirtschaftlichen Lage des Konzerns für das Jahr 2020 auf ihre Tantiemen verzichten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats verzichteten aus demselben Grund auf einen Teil der Vergütung, die ihnen im Jahr 2020 nach der Satzung zustehen würde. Den aktualisierten Bericht des Vorstands zum Risikomanagementsystem nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam verabschiedet.

Der Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einmal jährlich eine Effizienzprüfung bzw. Selbstevaluierung vornimmt. Für das Berichtsjahr nahm der Aufsichtsrat diese Effizienzprüfung selbst in der Sitzung am 3. Dezember 2019 vor. Er stellte fest, dass die stets zeitnahe und umfassende Information des Vorstands über den Geschäftsverlauf bei den Konzernunternehmen und wesentliche Ereignisse dem Aufsichtsrat ermöglicht hatten, die nach Gesetz und Satzung gebotene Überwachung des Vorstands in effizienter Weise wahrzunehmen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates verfügen über die Qualifikation und beruflichen Erfahrungen sowie die zeitlichen Kapazitäten, die für die Überwachung des Vorstandes der Splendid Medien AG notwendig sind. Bei der Ausübung seiner Funktionen wird der Aufsichtsrat durch die existierenden Risikomanagement- und Compliance-Systeme in sinnvoller und ausreichender Weise unterstützt. Die laufende Aktualisierung dieser Systeme wurde von dem Aufsichtsrat überprüft. Nach Ansicht des Aufsichtsrates sind die eingerichteten Systeme und die Organisation der Kontrollpflichten ausreichend, um zu gewährleisten, dass die Geschäfte der Unternehmen der Splendid Gruppe stets in Einklang mit dem Gesetz und ihren Satzungen geführt werden und bestandsgefährdende Risiken rechtzeitig erkannt werden. Aus Sicht des Aufsichtsrates sind zum Zwecke der Effizienzsteigerung keine Änderungen in Bezug auf seine Zusammensetzung oder die Art seiner Aufgabenwahrnehmung geboten. Auch eine Änderung der genannten Systeme ist nach Auffassung des Aufsichtsrates nicht veranlasst.

Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses

Die Hauptversammlung der Splendid Medien AG hatte am 13. Juni 2019 die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln (Ebner Stolz) zur Abschlussprüferin für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2019 gewählt. Nachdem Ebner Stolz dem Aufsichtsrat, wie von dem Corporate Governance Kodex gefordert, ihre Unabhängigkeit bestätigt hatte, erteilte der Aufsichtsrat Ebner Stolz den Auftrag zur Abschlussprüfung. Ebner Stolz hat den Jahresabschluss der Splendid Medien AG sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für den Konzern und die Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2019 auf der Grundlage der bestehenden gesetzlichen Vorschriften geprüft und jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der Jahresabschluss der Splendid Medien AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüferin wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 23. Juni 2020 übersandt. An der Bilanzsitzung nahmen auch die verantwortlichen Vertreter der Abschlussprüferin teil. Sie schilderten dem Aufsichtsrat den Verlauf der Abschlussprüfung und deren wesentlichen Ergebnisse. In der folgenden Diskussion wurden insbesondere die Bewertung des Filmvermögens und von Firmenwerten sowie die Werthaltigkeit von Beteiligungen der Splendid Medien AG an Tochtergesellschaften erörtert. Sämtliche Fragen, die der Aufsichtsrat zu den Abschlüssen und Lageberichten sowie zu Feststellungen in den Prüfungsberichten stellte, wurden von dem Vorstand und den Vertretern der Abschlussprüferin umfassend und aus Sicht des Aufsichtsrats plausibel beantwortet.

Aufgrund der eigenen Prüfungen der Unterlagen, die dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt worden waren, sowie unter Würdigung der erteilten Auskünfte kam der Aufsichtsrat zu dem Schluss, dass die Abschlüsse und die Lageberichte nicht zu beanstanden waren. Die Pflichtangaben des Vorstandes im Lagebericht der Splendid Medien AG und im Konzernlagebericht waren, wovon sich der Aufsichtsrat durch eingehende Prüfung überzeugte, vollständig und zutreffend.

Der Aufsichtsrat schloss sich den Ergebnissen der Prüfungen der Abschlussprüferin an und billigte dementsprechend den Jahresabschluss der Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019. Der Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2019 wurde damit festgestellt. Die vorgelegten Lageberichte und den darin enthaltenen Ausblick des Vorstandes auf die weitere Entwicklung der Splendid Medien AG und des Konzerns nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis.

Compliance

Vorstand und Aufsichtsrat legen besonderen Wert darauf, dass die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Splendid-Konzerns sich jederzeit im Einklang mit dem Gesetz und den Regeln verhalten, die von den Unternehmen zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen geschäftlichen Verhaltens aufgestellt worden sind. Aus Sicht des Aufsichtsrates ist das von dem Vorstand eingerichtete Compliance-System geeignet, um dieses Ziel sicherzustellen. Der Aufsichtsrat wird im Falle ihm dennoch bekannt werdender Verstöße gegen Gesetze, behördliche Verfügungen oder ethische Leitlinien für geschäftliches Verhalten dafür Sorge tragen, dass diese Verstöße von dem Vorstand streng geahndet werden. Soweit die Ahndung solcher Verstöße in den Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fällt, wird der Aufsichtsrat die entsprechenden Sanktionen unverzüglich selbst aussprechen.

Corporate Governance

Die Splendid Medien AG befolgt mit einigen wenigen Ausnahmen die Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex. Soweit von dem Corporate Governance Kodex abgewichen wird, ist dies aus Sicht des Aufsichtsrates im Interesse des Unternehmens sachlich geboten. In der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG werden die Abweichungen von dem Corporate Governance Kodex benannt und näher begründet. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie frühere Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Splendid Medien AG veröffentlicht. Im Übrigen wird auf den Bericht des Vorstandes zur Unternehmensführung verwiesen, der aus Sicht des Aufsichtsrates vollständig und zutreffend ist.

Risikofrüherkennungssystem

Nach Meinung des Aufsichtsrats ist das bei der Splendid Medien AG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem geeignet und ausreichend, um dem Vorstand Gefahren, die der Gesellschaft drohen, so rechtzeitig aufzuzeigen, dass der Vorstand hierauf effizient reagieren kann. Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig von dem Vorstand über Aktualisierungen des Risikofrüherkennungssystems berichten. Anregungen des Aufsichtsrats zu Änderungen oder Erweiterungen dieses Systems wurden von dem Vorstand in der Vergangenheit immer zeitnah umgesetzt.

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Splendid-Konzerns für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2019.

Köln, den 23. Juni 2020

gez. Dr. Ralph Drouven, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Die Feststellung erfolgte am: 23. Juni 2020.