Splendid Medien AG

Köln

Jahresabschluss und zusammengefasster Lagebericht zum 31. Dezember 2018

Zusammengefasster Konzernlage- und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

der Splendid Medien AG, Köln

I. Grundlagen des Konzerns

I.1 Geschäftsmodell

Die Splendid Medien AG ist ein mittelständisch geprägter, integrierter Medienkonzern, der vorwiegend im deutschsprachigen Europa und in den Benelux-Ländern agiert.

Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe unterteilt sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Film- und Programmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand VoD, Electronic Sell-Through EST) sowie die Film- und TV-Produktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht.

Die Konzernstruktur zum 31. Dezember 2018 im Überblick:

Chart

Mit Kaufvertrag vom 26. April 2018 erwarb die Splendid Entertainment weitere 25% der Geschäftsanteile an der Splendid Studios GmbH, Köln (vormals: Joker Productions GmbH, Kiel), sodass der Mehrheitsanteil an der Gesellschaft nunmehr 85% beträgt. Mit Übernahme des weiteren Geschäftsanteils wurde die Geschäftsführung neu besetzt und der Geschäftssitz der Gesellschaft nach Köln verlegt. Die Gesellschafterversammlung vom 5. Oktober 2018 beschloss die Änderung der Firmierung der Joker Productions GmbH in „Splendid Studios GmbH“.

Geschäftsbereich Content

Die Splendid Gruppe erwirbt Lizenzrechte an Spielfilmen, TV-Serien sowie Special Interest- und Kinderprogrammen von vorwiegend ausländischen Produzenten. Daneben entwickelt und produziert die Splendid Gruppe auch selbst Filme und TV-Formate.

Die Lizenzrechte für Spielfilme werden üblicherweise für einen Zeitraum von 15-20 Jahren erworben. Die Verträge beinhalten in der Regel die Zahlung von Minimumgarantien, die entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden.

Bei dem Einkauf von TV-Serien und Special Interest-Programmen wird üblicherweise ein kürzerer Lizenzzeitraum (5 bis 7 Jahre) vereinbart und die Lizenzmodelle basieren auf umsatzabhängigen, quartalsweisen Lizenzvergütungen. Zunehmend werden auch für diese Programmbereiche Minimumgarantiezahlungen vereinbart, die dann entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden.

Die Filmbibliothek der Splendid Gruppe umfasst mehr als 1.500 Filmtitel und repräsentiert ein breites Spektrum aus den Genres Action, Dokumentation, Horror/Fantasy, TV-Serien, Komödie, Kinder- und Familienunterhaltung, Programme für Fitness/Wellness und Gesundheit sowie Drama und Arthouse.

Die Vermarktung der Filminhalte erfolgt entlang der Wertschöpfungskette (Kino, Home Entertainment und Lizenzen) schwerpunktmäßig im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern.

Kino

Ausgewählte Spielfilme und Dokumentationen wertet die Splendid Gruppe im Kino aus. Der Kinoverleih in den Niederlanden wird über eine eigene Vertriebsgesellschaft vorgenommen. In Deutschland, Österreich und Belgien wird beim sogenannten „Booking & Billing“ mit verschiedenen Kooperationspartnern zusammengearbeitet. Durch eine Kinoveröffentlichung erfährt ein Film eine erhöhte Aufmerksamkeit, was sich i.d.R. positiv auf die Vermarktung in den folgenden Auswertungsstufen auswirkt.

Home Entertainment

Etwa vier bis sechs Monate nach dem Kinostart wird der Film im Home Entertainment ausgewertet. Dieses umsatzstärkste Geschäftsfeld für die Splendid Gruppe umfasst die Bereiche Verleih und Verkauf über das Internet (Video-on-Demand VoD und Electronic Sell-Through EST) sowie den Verkauf physischer Bildtonträger (Blu-ray und DVD) und den Verleih über Videotheken.

Die Splendid Gruppe gehört zu den bedeutenden unabhängigen DVD/Blu-ray-Anbietern im deutschsprachigen Raum sowie zu den größten Lieferanten des Handels im Home Entertainment-Bereich. Es werden alle Vertriebskanäle bedient - Online-Händler, stationärer Verkauf (Warenhausketten, Fachvertriebe, Einzelhandel) sowie Verleih über Videotheken. Neben den eigenen Produkten übernimmt die Splendid Gruppe auch die Vertriebsabwicklung für weitere Partner aus dem In- und Ausland.

Im Bereich VoD/EST vermarktet die Splendid Gruppe ihre Inhalte über alle bedeutenden Internet-Plattformen sowie über die eigene Plattform Videociety (www.videociety.de). Unter dem Label „meinVoD“ stellen wir Geschäftskunden aus unterschiedlichen Branchen (z.B. Telekommunikation, Industrie, Handel) unser VoD-Plattformkonzept zur Verfügung, das den B2B-Kunden ein Leistungsspektrum von Content, Entwicklung, Betrieb und Portalmanagement für ihre Endkunden bietet. Als Content-Aggregator für iTunes und andere Portale übernimmt die Splendid Gruppe zudem auch den Vertrieb sowie die technische Bereitstellung von Film-Inhalten für Drittanbieter.

Lizenzen

Zu den Kunden der Splendid Gruppe gehören alle wichtigen TV-Sender sowie SVoD-Anbieter im deutschsprachigen Raum und in Benelux. Etwa sechs bis acht Monate nach Auswertungsbeginn im Home Entertainment beginnt die Auswertung des Films auf den TV-Kanälen sowie auf den SVoD-Plattformen. In der Regel wird der Film zunächst im Pay-TV ausgestrahlt. Danach, mit einem zeitlichen Abstand von etwa einem Jahr, folgt die Ausstrahlung im Free-TV sowie im SVoD. Die Splendid Gruppe veräußert die Lizenzrechte für eine vertraglich festgelegte Zeitdauer bzw. für eine vertraglich festgelegte Anzahl von Ausstrahlungen in einer Zeitperiode. Nach Ablauf des Lizenzvertrages steht der Film für eine erneute Lizenzierung zur Verfügung (Folgeverwertung).

TV-Produktion

Die Konzerngesellschaft Splendid Studios produziert TV-Formate für Fernsehsender. In der Regel entwickelt Splendid Studios mit den Sendern eine Formatidee und produziert diese im Rahmen von Auftragsproduktionen. Die Produktion von fiktionalen Unterhaltungsformaten sowie Spielfilmen gewinnt zunehmende Bedeutung in der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft.

Geschäftsbereich Services

Die Splendid Gruppe gehört mit ihren Dienstleistungen rund um die Synchronisation und die digitale Postproduktion zu den führenden Unternehmen in Deutschland und Europa.

Die Service-Gesellschaften der Splendid Gruppe erstellen Synchronisationen, tontechnische Nachbearbeitungen sowie Digitalisierungsdienstleistungen für die VoD- und EST-Vermarktung im Internet sowie für Blu-ray- und DVD-Produktionen. Die Erstellung der Synchronisation und Digitalisierung von Filmen und Serien im eigenen Hause garantiert nicht nur einen gleich bleibend hohen Qualitätsstandard für die eigene Filmbibliothek, sondern wird auch stark von externen Kunden nachgefragt.

I.2 Ziele und Strategien

Für die strategische Ausrichtung der Splendid Gruppe sind vor allem die nachfolgenden Rahmenbedingungen zu beachten:

In der Öffentlichkeitswahrnehmung ist die Filmbranche vor allem geprägt durch die kontinuierlichen Neuveröffentlichungen von spektakulären Kinoerlebnissen. Kino wird zum Event für gemeinsame Erlebnisse und der Zuschauer ist bereit, für erstklassige Unterhaltung, Ausstattung und Service entsprechende Ticketpreise zu entrichten.

Daneben hat sich der Konsum von Entertainment-Programmen zuhause und unterwegs stetig weiterentwickelt. Der Konsument verfügt heute aufgrund des technischen Fortschritts bei den Endgeräten und zunehmenden Bandbreiten über vielfältige Möglichkeiten, hochwertige Unterhaltungs- und Informationsprogramme zu nutzen. Der deutsche Home Entertainment-Markt ist derzeit noch durch die physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray dominiert. Die Nutzung von digitalen Inhalten über das Internet als elektronisches Kaufmedium (EST) und Leihmedium (TVoD) ist jedoch dynamisch weiter vorangeschritten und repräsentiert mittlerweile knapp 30% des Home Entertainment-Marktes.

Die fortschreitende Digitalisierung wirkt sich auch auf die TV-Angebote aus. Die vielfältigen Nutzungsmöglichkeiten durch das Internet (Online-Mediatheken, SVoD-Angebote) lassen die Grenzen zwischen dem klassischen Home Entertainment- und dem Fernsehangebot zunehmend verschwinden. Darüber hinaus hat die Digitalisierung auch zu einer zunehmenden Anzahl von Anbietern geführt, die dem Konsumenten ein breites und stetig wechselndes Inhalteangebot bereitstellen.

Seit einigen Jahren setzen die TV-Gesellschaften und SVoD-Anbieter in ihrer Programmpolitik verstärkt auf exklusive Inhalte für ihre Zuschauer und Abonnenten. Vor allem große TV-Gesellschaften investieren dabei in TV-Formate wie Real-Life Dokutainment oder Light-Fiction-Produktionen.

Durch die vorstehend beschriebenen Änderungen bei der Vermarktung der Filminhalte stellt sich für die Anbieter von Postproduktionsleistungen zunehmend die Herausforderung, den Marktentwicklungen durch zeiteffiziente und integrierte Auftragsbearbeitung gerecht zu werden.

Die Splendid Gruppe hat sich in mehr als 40 Jahren als Independent erfolgreich in der Medienbranche positioniert. Die Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe zielt auf ein nachhaltiges, ertragsorientiertes Umsatzwachstum ab.

Im Einzelnen werden dabei die folgenden Ziele vorrangig verfolgt:


―	Ausbau der digitalen Geschäftsbereiche
―	Ausbau des Geschäftsfeldes Produktion (TV, Film)
―	Weiterer Ausbau der Marktstellung als Independent Kinoverleih
―	Bedeutender Dienstleister für Postproduktion und Internet-Services

Die Erreichung dieser Ziele wird durch ein Bündel von Maßnahmen verfolgt und im Rahmen einer Mehrjahresstrategie umgesetzt. Von entscheidender Bedeutung ist dabei die fortlaufende Akquise bzw. Produktion attraktiver, marktgängiger Filminhalte sowie die stetige Anpassung an die technologischen Herausforderungen erfolgreicher Vermarktung von Filmen und Entertainment-Formaten.

I.3 Steuerungssysteme

Die Splendid Medien AG bestimmt als Management-Holdinggesellschaft der Splendid Gruppe die Strategie der Unternehmensgruppe und übernimmt als Muttergesellschaft übergreifende Holdingfunktionen wie Rechnungswesen, Finanzierung, allgemeine Verwaltung, Öffentlichkeitsarbeit auf Konzernebene sowie Investor Relations. Die Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften verantworten den Geschäftserfolg ihrer Gesellschaften in Abstimmung mit dem Vorstand eigenständig. Die Geschäftsführer bzw. wichtige Know-how-Träger der Enteractive GmbH, der WVG Medien GmbH und der Splendid Studios GmbH sind zum Teil auch selbst am jeweiligen Unternehmen beteiligt. Mit der Enteractive GmbH und der Splendid Synchron GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge. Mit der Polyband Medien GmbH sowie mit der WVG Medien GmbH bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. Die Konzerngesellschaft Splendid Film GmbH ist mit der Splendid Entertainment GmbH und die Splendid Entertainment GmbH ist mit der Splendid Studios GmbH über Ergebnisabführungsverträge verbunden.

Die Splendid Gruppe wird nach den Grundsätzen eines wertorientierten Managements gesteuert. Wichtigstes Ziel ist das profitable Wachstum im Kerngeschäft eines jeden operativ tätigen Konzernunternehmens. Das Berichtssystem orientiert sich an den Segmenten Content und Services sowie an den in den Segmenten tätigen Konzerngesellschaften. Die zentralen Steuerungsgrößen sind dabei der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), das Investitionsvolumen in das Filmvermögen sowie - bezogen auf Einzelinvestitionen - Return on Investment-Analysen im Soll-/Ist-Vergleich. Ferner haben die Liquiditäts- und Cashflow-Steuerung eine vorrangige Bedeutung. Die Steuerung der Konzernentwicklung anhand von EBIT, ROI-Analysen und Finanzierungsstruktur gibt nach Auffassung des Konzernvorstands ein aussagekräftiges Bild über die Ertrags- und Finanzkraft der Gesellschaft wieder. Die wertorientierte Steuerung erfolgt anhand eines konzerninternen Planungs-, Berichts- und Kontrollsystems. Auf monatlicher Basis werden die aktuellen Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Entwicklungen mittels eines Soll-/Ist-Vergleichs erfasst und analysiert. Bei Bedarf werden unmittelbar Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet.

I.4 Forschung und Entwicklung

Als Medienunternehmen mit dem Schwerpunkt auf der Filmvermarktung betreibt die Splendid Gruppe keine mit produzierenden Unternehmen der Industrie vergleichbare Forschung und Entwicklung.

II. Wirtschaftsbericht

II.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Abgeschwächtes Wachstum in Deutschland

Nach dem kräftigen Wachstum des Vorjahres legte die deutsche Wirtschaft 2018 in schwächerem Maße zu – um 1,5 % (Vorjahr 2,2 %). Geringere Zuwächse im verarbeitenden Gewerbe sowie ein geringerer Anstieg der deutschen Exporte waren maßgeblich für die Entwicklung verantwortlich, während aus der Binnennachfrage positive Impulse erwuchsen. In den Niederlanden und Belgien setzte sich das Wirtschaftswachstum 2018 weiter fort.

Branchenumfeld

In unserem wichtigsten Geschäftsbereich Content führt die zunehmende Digitalisierung zu Veränderungen bei der Nutzung von Film- und Programmangeboten durch den Konsumenten. Die Entwicklungen in den Branchenfeldern unserer Auswertungsstufen stellten sich im Geschäftsjahr 2018 wie folgt dar:

Die deutsche Kinobranche musste das schwächste Geschäftsjahr seit mehr als 20 Jahren hinnehmen. Gegenüber dem Vorjahr sank der Kinoumsatz um 14,8 % auf EUR 0,9 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,06 Mrd.). Insgesamt wurden mit 105,4 Mio. um 13,9 % weniger Kinotickets gelöst (Vorjahr: 122,3 Mio.). Der Durchschnittspreis je Kinoticket sank um 9 Cent auf EUR 8,54 (Vorjahr: EUR 8,63). Der Anteil deutscher Filme lag in etwa auf Vorjahresniveau bei 23,5 % (Vorjahr: 23,9 %). Der niederländische Kinomarkt verzeichnete einen leichten Anstieg des Kinoumsatzes bei einem geringfügigen Rückgang der Besucherzahlen.

Der deutsche Videomarkt (ohne Umsätze aus Subscriptional Video-on-Demand, im Folgenden: „SVoD“) musste erneut ein sinkendes Marktvolumen hinnehmen. 2018 sank der Gesamtumsatz der Branche um 12,6 % auf EUR 1,170 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,338 Mrd.). Die Entwicklung resultiert aus dem gesunkenen Umsatz mit physischen Bildtonträgern, während der Umsatz aus digitalen Transaktionen (EST, TVoD) auf EUR 336 Mio. (Vorjahr: EUR 280 Mio.) anstieg. Damit erhöhte sich dessen Anteil am Videomarkt auf 28,7 % (Vorjahr: 20,9 %). Der Marktanteil von DVD und Blu-ray fiel weiter und lag bei 71,3 % (Vorjahr: 79,1 %).

Die Angebote der digitalen Auswertungsstufe SVoD, die im Gegensatz zum Einzelabruf (TVoD) ein Abonnementmodell (u.a. Amazon Prime, Netflix) darstellt, wuchsen 2018 mit 77,3% besonders stark auf EUR 865 Mio. (Vorjahr: EUR 488 Mio.).

Auch im Jahr 2018 war das Fernsehen das meistgenutzte Medium in Deutschland. Zu den bedeutendsten TV-Programmen zählen neben den öffentlich-rechtlichen Sendern (Das Erste, ZDF, Dritte Programme) die großen Privatsender RTL, Vox (Mediengruppe RTL) und RTL II sowie die Sender der ProSiebenSat.1-Gruppe. Besonders jüngere Zielgruppen nutzen zunehmend VoD und Streamingangebote, sodass auch 2018 der Zuschauermarkt für Video-on-Demand-Abonnements wie Amazon Prime Video, Netflix, Sky oder Maxdome deutlich wuchs. Mittlerweile schaffen auch die TV-Sender zunehmend eigene On-Demand-Angebote.

In den letzten Jahren sind vermehrt private TV-Sender als Auftraggeber für die Herstellung audiovisueller Produktionen in Deutschland aufgetreten. Daneben gewinnen Eigenproduktionen von VoD-Anbietern, auch im lokalen Bereich, zunehmend an Bedeutung.

In unserem Geschäftsbereich Services mit Schwerpunkten im Bereich der audiovisuellen Postproduktion (Synchronisation und digitale Postproduktion) bestimmen die vorstehend genannten Marktveränderungen die Nachfrageentwicklung bezüglich der unterschiedlichen Dienstleistungsangebote. Hier besteht nach wie vor ein sehr wettbewerbsintensives Umfeld mit einem hohen Preisdruck bei gleichzeitig hohen Anforderungen der Kunden an die technischen und organisatorischen Abläufe in der Auftragsbearbeitung. Auf der anderen Seite ist die Branche in den vergangenen Jahren durch neue Plattformen, neue Sender und neue Sendeplätze für ausländische Produktionen positiv beeinflusst worden.

II.2 Geschäftsverlauf und Ertragslage des Konzerns

Gesamtbewertung des Berichtszeitraums:

Nach zwei Geschäftsjahren mit hohen außerplanmäßigen Ergebnisbelastungen konnte die Splendid Gruppe im Geschäftsjahr 2018 wieder in die Gewinnzone zurückkehren. Das Geschäftsjahr ist daher insgesamt für den Konzern zufriedenstellend verlaufen.

2018 wurde ein operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 2,5 Mio. (Vorjahr: EUR -2,9 Mio.) erzielt. Damit wurden die operativen Ergebniserwartungen (Bandbreite: EUR 1,0 Mio. bis EUR 3,0 Mio.) erreicht. Die deutliche Ergebnisverbesserung resultiert vor allem auf Kostenreduzierungen bei den Herstellungskosten und den Vertriebskosten. Der Konzernumsatz ging im Geschäftsjahr um 2,5% auf EUR 51,7 Mio. (Vorjahr: EUR 53,0 Mio.) zurück. Damit erreichte die Splendid Gruppe die ursprünglich für das Geschäftsjahr prognostizierte Umsatzbandbreite (EUR 53 Mio. bis EUR 57 Mio.) nicht, jedoch konnte die Umsatzabweichung durch die verbesserten Kostenrelationen zum Umsatz kompensiert werden. Das Konzernjahresergebnis für das Geschäftsjahr beläuft sich auf EUR 1,4 Mio. (Vorjahr: EUR -3,9 Mio.).

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Konzern-Gewinn und Verlustrechnung 2018 in TEUR	2018	2017	Veränderung
Umsatzerlöse	51.731	53.041	-1.310
Herstellungskosten	-34.910	-39.174	4.264
Bruttoergebnis vom Umsatz	16.821	13.867	2.954
Vertriebskosten	-8.567	-10.800	2.233
Verwaltungskosten	-6.599	-6.753	154
Sonstige betriebliche Erträge	858	1.500	-642
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-94	-50	-44
Währungsgewinne	42	-624	666
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)	2.461	-2.860	5.321
Finanzergebnis	-970	-869	-101
Ergebnis vor Steuern (EBT)	1.491	-3.729	5.220
Ertragsteuern	-91	-142	51
Konzernjahresergebnis	1.400	-3.871	5.271

Umsatzentwicklung

Die Splendid Gruppe erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2018 einen Gesamtumsatz von EUR 51,7 Mio. (Vorjahr: EUR 53,0 Mio.). Die im Dezember 2018 revidierte Umsatzbandbreite (EUR 49 Mio. bis EUR 52 Mio.) wurde damit erreicht. In der zweiten Jahreshälfte hatte die Splendid Gruppe anziehende Umsatzerlöse (EUR 28,7 Mio.; Vorjahr: EUR 28,6 Mio.) erwirtschaftet. Auf Gesamtjahressicht musste jedoch gegenüber dem Vorjahr ein Umsatzrückgang von EUR 1,3 Mio. bzw. 2,5 % hingenommen werden.

Die rückläufige Umsatzentwicklung zum Vorjahr entfällt auf beide operativen Segmente. Im wichtigsten Segment Content wurde der Vorjahresumsatz um EUR 0,6 Mio. unterschritten; bei einem Umsatzanteil des Segmentes von knapp 90 % (Vorjahr: 88 %) am Konzernumsatz. Der Außenumsatz im Segment Services fiel gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,7 Mio. Der Umsatzanteil am Konzernumsatz betrug 10% (Vorjahr: 12 %).

Aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 15 ergab sich ein um EUR 0,4 Mio. geringerer Umsatzausweis im Vergleich zur bis 2017 angewendeten Bilanzierungspraxis. Die Anpassungen betrafen das Segment Content und resultieren überwiegend aus Änderungen bei der Umsatzrealisierung von Lizenzerlösen. Nähere Einzelheiten finden sich unter Punkt „2. Grundlagen der Rechnungslegung – IFRS 15 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden“ im Konzernanhang.

In den einzelnen Geschäftsbereichen und Auswertungsstufen entwickelte sich der Umsatz wie folgt:

Segment Content

Im Geschäftsjahr 2018 wurde im Segment Content ein Umsatz von EUR 46,3 Mio. (Vorjahr: EUR 46,9 Mio.) erreicht. Positiv beeinflusst wurde der Segmentumsatz durch Zuwächse in den Auswertungsstufen Lizenzen und im digitalen Vertrieb, während die Auswertungsstufen Kinoverleih, physisches Home Entertainment sowie TV-Produktion unterhalb der Vorjahreswerte verblieben.

In der Auswertungsstufe Kinoverleih erwirtschafteten wir erwartungsgemäß ein Umsatzvolumen unterhalb des Vorjahres (EUR 4,1 Mio.; Vorjahr: EUR 5,8 Mio.). Mit insgesamt 19 Titeln (Vorjahr: 17) wurden in Deutschland, Österreich und Benelux mehr Titel veröffentlicht als ursprünglich geplant. Jedoch handelte es sich mehrheitlich um Veröffentlichungen mit einer reduzierten Umsatzerwartung und geringeren Marketingbudgets. Die erfolgreichste Kinoveröffentlichung in der zweiten Jahreshälfte 2018, der Animationsfilm „Elliot, das kleinste Rentier“, erzielte mit knapp 270.000 Zuschauern ein sehr gutes Einspielergebnis. Unsere niederländische Kinoproduktion „Elvy’s Wereld: So Ibiza“ erreichte 124.000 Zuschauer in Benelux und blieb damit hinter den internen Erwartungen zurück. Besucherstärkste Kinoveröffentlichung des Gesamtjahres 2018 war der Horrorfilm „Hereditary“, der knapp 350.000 Zuschauer in Deutschland, Österreich und den Benelux-Staaten erreichte und sich Mitte des Jahres in den Top 10 der deutschen und niederländischen Kinocharts platzieren konnte.

In der Auswertungsstufe Home Entertainment erzielten wir mit der Veröffentlichung von Blu-ray, DVD, aus digitalem Vertrieb (VoD, EST) sowie aus Vertriebsdienstleistungen für nationale und internationale Vertriebspartner einen Umsatz von EUR 23,9 Mio., ein Rückgang von EUR 2,2 Mio. bzw. 8,5 % gegenüber dem Vorjahr (EUR 26,2 Mio.). Die Entwicklung ist maßgeblich auf den Rückgang des physischen Geschäfts mit Blu-ray und DVD zurückzuführen, das auch 2018 durch eine schwache Marktentwicklung mit hohen Retourenrückläufen gekennzeichnet war. Die Vertriebsprovisionen für die Vermarktung von Filminhalten nationaler und internationaler Vertriebspartner waren in 2018 ebenfalls rückläufig.

Zu unseren umsatzstärksten Neuveröffentlichungen im Home Entertainment zählte der Horrorfilm „Hereditary“, der nach dem erfolgreichen Kinostart in der zweiten Jahreshälfte in die Home Entertainment-Auswertung gelangte. Auch ein weiterer Filmtitel, dem eine Kinoveröffentlichung vorausgegangen war, die romantische Jugendbuchverfilmung „Letztendlich sind wir dem Universum egal“ , zählte zu den wichtigsten Home Entertainment-Veröffentlichungen des Jahres. Aus unserem Serienprogramm stachen vor allem die zweite Staffel der BBC Naturdokumentation „Unser Blauer Planet“, die zehnte Staffel des Serien-Dauerbrenners „Doctor Who“ sowie die dritte Staffel der Netflix-Serie „Narcos“ hervor.

Im digitalen Vertrieb konnten wir einen deutlichen Umsatzzuwachs von 51,4% erreichen. Der Umsatz übertraf mit EUR 6,7 Mio. den Vorjahresumsatz (EUR 4,4 Mio.) um EUR 2,3 Mio. Damit erhöhte sich der Anteil des digitalen Vertriebs am Umsatz der Auswertungsstufe Home Entertainment auf 28,1% (Vorjahr: 17,0 %).

Neben dem deutlichen Zuwachs aus der Vermarktung unserer Programme im VoD und EST über alle bedeutenden Internet-Plattformen, verzeichneten wir in 2018 auch deutliche Umsatzzuwächse unseres B2B-Angebotes „meinVoD“, hier insbesondere aus der langfristig angelegten Zusammenarbeit mit der mobilcom-debitel GmbH, einer Tochtergesellschaft der freenet AG. Dabei übernimmt die Splendid-Tochtergesellschaft Videociety GmbH die Bereitstellung von Filminhalten sowie die technischen Dienstleistungen für „freenet Video“, das VoD-Portal der freenet group.

Eine weitere positive Entwicklung verzeichnete auch das Geschäftsfeld Künstler-Management für Social Media Plattformen. Neben Umsätzen aus den Albumverkäufen des Künstlers Michael Schulte, die vor allem aufgrund der Sogwirkung zu dessen guter Platzierung beim Eurovision Song Contest (ESC) anhaltend erfreuliche Absatzzahlen vermeldeten, trugen Umsätze aus Influencer Marketing mit VERY US-Künstlern (Marketing-Kampagnen für Markenartikler, Medienunternehmen und Agenturen) zum Wachstum des Geschäftsfeldes bei.

In der Auswertungsstufe Lizenzverkäufe verzeichnete die Splendid Gruppe im Geschäftsjahr 2018 einen Umsatzzuwachs, der deutlich höher ausfiel als erwartet. Durch die Vergabe von Lizenzen an TV-Sender und SVoD-Anbieter wurde ein Umsatz von EUR 14,1 Mio. erzielt (Vorjahr: EUR 9,1 Mio.), ein Zuwachs von EUR 4,9 Mio. bzw. 53,6%. Neben Lizenzverkäufen an TV-Sender im deutschsprachigen Raum und in Benelux wurden insbesondere deutlich steigende Umsätze aus Lizenzverträgen mit SVoD-Anbietern, darunter freenet Video, Netflix und Amazon, realisiert. Im Berichtszeitraum wurden weitere Lizenzverträge mit TV-Sendern und SVoD-Anbietern in Deutschland und den Benelux-Ländern verhandelt bzw. abgeschlossen, die ab 2019 umsatzwirksam werden.

Das Geschäftsfeld TV-Produktion musste im Geschäftsjahr 2018 einen Umsatzrückgang hinnehmen und erzielte einen Gesamtjahresumsatz von EUR 4,2 Mio. (Vorjahr: EUR 5,9 Mio.). Ende April wurde die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft neu besetzt und eine Neuausrichtung eingeleitet. Die im Zuge der Neuausrichtungen eingeleiteten Formatentwicklungen werden aber erst ab 2019 eine größere Umsatzwirkung entfalten. In 2018 wurden wesentliche Umsatzanteile mit der etablierten Serie „Die Wollnys“ erzielt, die sich bei RTL II weiterhin großer Beliebtheit erfreut und daher ab 2019 eine deutliche Ausweitung des Produktionsvolumens erhält. Neben RTL II gehören u.a. auch die ProSiebenSat.1-Gruppe sowie RTL und DMAX zu den Auftraggebern, mit denen im zweiten Halbjahr die Geschäftsbeziehungen intensiviert werden konnten.

Segment Services

Das Segment Services nahm im Geschäftsjahr 2018 erwartungsgemäß einen schwächeren Verlauf. Mit konzernfremden Auftraggebern wurden Umsätze in Höhe von EUR 5,4 Mio. (Vorjahr: EUR 6,2 Mio.) erwirtschaftet, ein Rückgang von 11,5% gegenüber dem sehr starken Vorjahr. Sowohl der Bereich Synchronisation als auch der Bereich Neue Medien/Digitalisierung lagen bei den mit Dritten erwirtschafteten Umsätzen unterhalb der Vorjahreswerte, während der Innenumsatz mit Konzernunternehmen auf EUR 2,5 Mio. zunahm (Vorjahr: EUR 2,0 Mio.).

Im Geschäftsfeld Synchronisation wurden neben der Synchronisation von Spielfilmen und TV-Serien tontechnische Bearbeitungen von Dokumentationen vorgenommen. Im Berichtsjahr wurden ca. 82 % (Vorjahr: ca. 85 %) der Umsätze aus Aufträgen mit externen Auftraggebern erzielt. Zu den größten Kunden zählen die internationalen Partner Amazon, Dreamworks, BBC, Discovery Channel und Warner Bros. sowie Super RTL, RTL und die TV-Sender der ProSiebenSat.1-Gruppe.

Im Geschäftsfeld Neue Medien/Digitalisierung wurden knapp 50 % (Vorjahr: 58 %) der Umsätze mit externen Auftraggebern erzielt. Zum größten Teil wurden hier Aufträge aus VoD/EST-Digitalisierungen für Internet-Portale bearbeitet, daneben Premastering-Aufträge für DVD/Blu-ray sowie weitere Dienstleistungen (z.B. Erstellung, Bearbeitung und Auslieferung digitaler Kinokopien DCP). Zu den Kunden zählen u.a. Warner Bros., BBC sowie die Tele München Gruppe.

Kostenentwicklung

Die Herstellungskosten verringerten sich deutlich auf EUR 34,9 Mio. (Vorjahr: EUR 39,2). Nachdem im Vorjahr hohe Wertminderungsaufwendungen angefallen waren, gingen die Abschreibungen einschließlich Wertminderungen auf das Filmvermögen in 2018 auf EUR 15,8 Mio. (Vorjahr: EUR 17,0 Mio.) zurück. Darin sind EUR 1,3 Mio. (Vorjahr: EUR 3,3 Mio.) aus Wertminderungen auf das Filmvermögen enthalten. Des Weiteren konnten Kostenverbesserungen in vielen Bereichen erzielt werden, insbesondere auch bei den Herausbringungskosten in der Kinostufe sowie bei den Personalkosten. Die Herstellungskostenquote des Geschäftsjahres sank auf 67,5 % (Vorjahr: 73,9 %).

Die Vertriebskosten verringerten sich ebenfalls stark auf EUR 8,6 Mio. (Vorjahr: EUR 10,8 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch reduzierte Werbeausgaben für die Kino- und Home Entertainment-Veröffentlichungen. Die Vertriebskostenquote verringerte sich auf 16,6 % (Vorjahr: 20,4%).

Die Verwaltungskosten verminderten sich auf EUR 6,6 Mio. (Vorjahr: EUR 6,8 Mio.), unter anderem durch Kostenreduzierungen bei Rechts- und Beratungskosten und Fahrzeugkosten. Die Verwaltungskostenquote belief sich auf 12,8 % (Vorjahr: 12,7 %).

Die Sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 0,9 Mio. (Vorjahr: EUR 1,5 Mio.). Die Position enthält im Wesentlichen Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten gegenüber Minderheitsgesellschaftern in Höhe von EUR 0,3 Mio. Die Erträge aus der Verfolgung von Produktpiraterie verringerten sich weiter und lagen bei EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.). Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen veränderten sich nur leicht gegenüber dem Vorjahr.

Im Berichtszeitraum entstand ein leicht positives Währungsergebnis in Höhe von aufgerundet EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR -0,6 Mio. Mio.). Die saldierten Nettogewinne umfassen sowohl realisierte als auch stichtagsbezogene Wechselkurseffekte aus US-Dollar-Termingeschäften.

Ergebnisentwicklung

Im zweiten Halbjahr kam es in beiden operativen Segmenten zu Ergebnisverbesserungen gegenüber der ersten Jahreshälfte sowie gegenüber dem Vorjahr. Im Segment Content wurde für das Gesamtjahr ein operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 3,4 Mio. (Vorjahr: EUR -2,2 Mio.) erzielt. Die Ergebnisverbesserung zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus verringerten Herstellkosten. Auch die rückläufigen Vertriebskosten trugen zu der Ergebnisverbesserung bei. Die EBIT-Marge des Segmentes lag im Berichtszeitraum bei 7,3 % (Vorjahr: -4,7 %).

Das EBIT im Segment Services verbesserte sich infolge von operativen Kostenreduzierungen ebenfalls auf EUR 0,6 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.). Die EBIT-Marge erhöhte sich auf 7,1 % (Vorjahr: 5,3 %).

Insgesamt verbesserte sich das EBIT der Splendid Gruppe im Geschäftsjahr 2018 unter Berücksichtigung des Holding-Ergebnisses deutlich auf EUR 2,5 Mio. (Vorjahr: EUR -2,9 Mio.). Damit liegt das Ergebnis innerhalb der prognostizierten Bandbreite von EUR 1,0 Mio. bis EUR 3,0 Mio.. Die EBIT-Marge im Berichtszeitraum betrug 4,8 % (Vorjahr: -5,4 %).

Die Finanzaufwendungen erhöhten sich im Vorjahresvergleich i. W. aufgrund der Erhöhung der Kreditzinsen zu Beginn des Jahres 2018. Das Finanzergebnis betrug EUR -1,0 Mio. (Vorjahr: EUR -0,9 Mio.).

Die Ertragsteuern beliefen sich im Berichtsjahr auf EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,1 Mio.). Die Ergebniseffekte aus der Ermittlung von latenten Steuern haben sich im Geschäftsjahr insgesamt ausgeglichen, im Vorjahr hatte sich hieraus ein positiver Effekt von EUR 0,1 Mio. ergeben. Der Ist-Steueraufwand (ohne Berücksichtigung von latenten Steuern) lag in 2018 bei EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.). Bei der Ermittlung des Ist-Steueraufwandes konnten erneut erhebliche steuerliche Verlustvorträge angerechnet werden.

Das Konzernjahresergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr deutlich auf EUR 1,4 Mio. (Vorjahr: EUR -3,9 Mio.) verbessert. Das Ergebnis je Aktie beträgt im Geschäftsjahr EUR 0,14 (Vorjahr: EUR -0,40).

Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2018 keine Dividendenzahlung an die Aktionäre vorzunehmen und den Bilanzgewinn der Konzernobergesellschaft in Höhe von TEUR 358 vollständig in die Gewinnrücklagen einzustellen. Die Hauptversammlung findet am 13. Juni 2019 in Köln statt.

II.3 Vermögenslage des Konzerns

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Konzernbilanz zum 31.12.2018 in TEUR	31.12.2018	31.12.2017	Veränderung
Langfristige Vermögenswerte	36.368	38.368	-2.000
Kurzfristige Vermögenswerte	27.281	25.024	2.257
Summe Aktiva	63.649	63.392	257
Eigenkapital	18.999	18.238	761
Langfristige Verbindlichkeiten	2.550	5.530	-2.980
Kurzfristige Verbindlichkeiten	42.100	39.624	2.476
Summe Passiva	63.649	63.392	257

Die Konzernbilanzsumme der Splendid Gruppe erhöhte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf EUR 63,6 Mio. (Vorjahr: EUR 63,4 Mio.). Die Erhöhung ergibt sich insbesondere durch Ausweisänderungen aufgrund der erstmaligen Anwendung des IFRS 15. Hierzu verweisen wir auf die Angaben unter Punkt „2. Grundlagen der Rechnungslegung – IFRS 15 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden“ im Konzernanhang.

Die Verminderung der langfristigen Vermögenswerte liegt im Wesentlichen in der Entwicklung des Filmvermögens begründet, das auf EUR 24,5 Mio. (Vorjahr: EUR 26,0 Mio.) zurückging. Zu weiteren Einzelheiten verweisen wir auch auf die Erläuterungen zu den Investitionen in diesem Konzernlagebericht sowie auf die Erläuterungen zum Filmvermögen im Konzernanhang. Die Position Geschäfts- oder Firmenwert liegt unverändert zum Vorjahr bei EUR 4,9 Mio. Die ausgewiesenen Latenten Steueransprüche haben sich auf EUR 5,0 Mio. (Vorjahr: EUR 4,5 Mio.) erhöht und resultieren mit EUR 4,1 Mio. (Vorjahr: EUR 4,2 Mio.) aus der Aktivierung von latenten Steuern auf Verlustvorträge. Die langfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verringerten sich auf EUR 0,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,4 Mio.).

Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich auf EUR 27,3 Mio. (Vorjahr: EUR 25,0 Mio.). Dem liegt eine Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf EUR 17,2 Mio. (Vorjahr: EUR 14,8 Mio.) zugrunde. Davon entfallen EUR 1,8 Mio. auf die gemäß IFRS 15 ab 2018 als Verbindlichkeit auszuweisende Remissionen, die bis 2017 mit den Forderungen saldiert wurden. Die erstmalig in 2018 auszuweisenden Vertragsvermögenswerte beinhalten Vermögenswerte aus laufenden Auftragsproduktionen in Höhe von EUR 1,4 Mio.. Im Vorjahr wurden nach alter Bilanzierungspraxis Forderungen aus Fertigungsaufträgen in Höhe von EUR 2,0 Mio. ausgewiesen. Die Liquiden Mittel erhöhten sich zum Stichtag auf EUR 6,4 Mio. (Vorjahr: EUR 5,6 Mio.).

Das Eigenkapital des Konzerns erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr auf EUR 19,0 Mio. (Vorjahr: EUR 18,2 Mio.). Die Veränderung resultiert aus dem Jahresergebnis abzüglich der zum 1. Januar 2018 erfolgten Korrektur des Konzernverlustvortrages aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 15. Wie auf der Hauptversammlung am 21. Juni 2018 beschlossen, wurde für das Geschäftsjahr 2017 keine Dividendenauszahlung vorgenommen und der Bilanzgewinn der Konzernobergesellschaft vollständig in die Gewinnrücklagen eingestellt. Die Eigenkapitalquote betrug zum Bilanzstichtag 29,9 % (Vorjahr: 28,8 %).

Die langfristigen Verbindlichkeiten haben sich gegenüber dem Vorjahresstichtag um EUR 3,0 Mio. auf EUR 2,6 Mio. reduziert (Vorjahr: EUR 5,5 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch den Rückgang der langfristigen sonstigen Verbindlichkeiten. Darunter werden die langfristigen Anteile der vereinbarten Ausgleichszahlungen für Minderheitsgesellschafter sowie bedingte Kaufpreisverbindlichkeiten aus dem antizipierten Erwerb von Minderheitenanteilen an der Splendid Studios ausgewiesen. Diese verringerten sich auf EUR 1,1 Mio. (Vorjahr: EUR 2,8 Mio.). Der Veränderung liegt der Ende April 2018 vereinbarte Erwerb eines weiteren Geschäftsanteils in Höhe von 25% an der Splendid Studios GmbH zugrunde. Die Kaufpreisverbindlichkeit in Höhe von EUR 1,5 Mio. wurde zum Bilanzstichtag unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen, die Zahlung wurde im Januar 2019 zur Zahlung fällig. Die langfristigen Bankdarlehen reduzierten sich aufgrund planmäßiger Tilgungen auf EUR 0,7 Mio. (Vorjahr: EUR 1,9 Mio.).

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten erhöhten sich auf EUR 42,1 Mio. (Vorjahr: EUR 39,6 Mio.). Der Anstieg entfällt im Wesentlichen auf die Rückstellungen, die sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 6,2 Mio. (Vorjahr: EUR 3,6 Mo.) erhöht haben. Die Erhöhung ergibt sich aus dem geänderten Ausweis von Rückstellungen für Remissionen, die in den Vorjahren als Forderungskorrekturen und gemäß IFRS 15 nunmehr unter den Rückstellungen auszuweisen sind. Der Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten auf EUR 3,2 Mio. (Vorjahr: EUR 2,6 Mio.) resultiert insbesondere aus der oben erläuterten Kaufpreisverbindlichkeit. Die erstmalig in 2018 auszuweisenden Vertragsverbindlichkeiten nach IFRS 15 valutieren zum Stichtag mit EUR 4,9 Mio. Im Vorjahr wurden nach alter Bilanzierungspraxis Erhaltene Anzahlungen von Kunden in Höhe von EUR 2,2 Mio. ausgewiesen. Die Bankverbindlichkeiten reduzierten sich auf EUR 16,8 Mio. (Vorjahr: EUR 18,6 Mio.) zum Bilanzstichtag. Ebenso verringerten sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen auf EUR 10,6 Mio. (Vorjahr: EUR 12,5 Mio.).

II.4 Finanzlage des Konzerns

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Das Finanzmanagement des Konzerns stellt sicher, dass die Unternehmen der Splendid Gruppe dauerhaft liquide sind, reduziert finanzielle Risiken soweit wirtschaftlich sinnvoll und reicht Darlehen an die Konzerngesellschaften aus. Die Splendid Medien AG erbringt und steuert diese Aufgaben zentral für den Gesamtkonzern. Ziel ist es, den Finanzbedarf der Gesellschaften in ausreichender Form kostengünstig und möglichst über die vorhandenen internen und externen Finanzierungsmöglichkeiten zu decken. Dies gilt sowohl für das operative Geschäft als auch für Investitionen. Bei der Auswahl der Finanzprodukte orientiert sich die Splendid Medien AG grundsätzlich an der Art sowie der voraussichtlichen Laufzeit des zugrunde liegenden Geschäfts. Grundlage für das Finanzmanagement ist die kontinuierliche Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows sowie der Bankguthaben und der Kreditlinien bei den Banken.

Kapitalstruktur

Das Geschäftsmodell der Splendid Gruppe erfordert eine ausreichende Kapitalausstattung, insbesondere zur Finanzierung der erworbenen Filmlizenzen sowie zur Finanzierung der mit der Filmvermarktung verbundenen Betriebsmittel. Die Splendid Gruppe strebt hierfür ein angemessenes Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital an.

Die Kapitalstruktur weist zum Bilanzstichtag eine Eigenkapitalquote von 29,9 % (Vorjahr: 28,8 %) auf. Die langfristigen Verbindlichkeiten haben sich auf 4,0 % (Vorjahr: 8,7 %) der Bilanzsumme reduziert. Der Anteil der kurzfristigen Verbindlichkeiten ist auf 66,1 % (Vorjahr: 62,5 %) gestiegen.

In den Verbindlichkeiten sind zum Bilanzstichtag zinstragende Bankverbindlichkeiten in Höhe von EUR 17,5 Mio. (Vorjahr: EUR 20,5 Mio.) sowie Finanzleasingverbindlichkeiten von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,5 Mio.) enthalten.

Auf der Fremdkapitalseite finanziert sich die Splendid Gruppe überwiegend über zwei Finanzierungsvereinbarungen mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG. Die Finanzierungsvereinbarungen wurden zum Jahresende 2017 um weitere zwei Jahre bis Ende 2019 verlängert. In diesem Zusammenhang wurden die Finanzierungskonditionen für die flexibel nutzbaren Kreditlinien mit Wirkung ab 1. Januar 2018 angehoben. Die Verhandlungen mit den Kreditgebern zur Prolongation werden im zweiten Quartal 2019 aufgenommen.

Per 31. Dezember 2018 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 20,5 Mio., der mit EUR 17,5 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio. und die Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag EUR 0,0 Mio..

Zu weiteren Details der bestehenden Bankfinanzierung verweisen wir auf die Angaben unter VII. 4 Finanzierung und Financial Covenants in diesem zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht.

Cashflow

Die Splendid Gruppe entwickelt ihren Cashflow ausgehend vom Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Dieses wird um nicht zahlungswirksame Vorgänge bereinigt. Ergänzend werden die Zahlungsströme berücksichtigt, die aus der Veränderung von Bilanzposten abgeleitet werden.

Die Entwicklung der Cashflows im Berichtszeitraum stellt sich wie folgt dar:

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Konzern-Cashflow Rechnung 2018 in TEUR	2018	2017	Veränderung
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit	19.522	13.896	5.626
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-15.696	-15.589	-107
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-3.058	520	-3.578
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes	768	-1.173	1.941
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	5.604	6.777	-1.173
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	6.372	5.604	768

Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit des Konzerns hat sich im Geschäftsjahr auf EUR 19,5 Mio. (Vorjahr: EUR 13,9 Mio.) verbessert, im Wesentlichen bedingt durch höhere Vereinnahmung von Kundenzahlungen. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit umfasst im Wesentlichen Zahlungsabflüsse aus Investitionen in das Filmvermögen in Höhe von EUR 15,3 Mio. (Vorjahr: EUR 15,1 Mio.). Die Investitionen in das Anlagevermögen lagen mit EUR 0,4 leicht unterhalb des Vorjahresniveaus (EUR 0,5 Mio.). Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit lag bei EUR -3,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,5 Mio.) und resultiert vollständig aus Reduzierungen der Bankkredite. Im Berichtszeitraum erfolgten planmäßige Tilgungen von langfristigen Tilgungsdarlehen in Höhe von EUR 1,5 Mio., zudem ergaben sich Nettorückführungen der kurzfristigen Geldmarktkrediten in Höhe von EUR 1,6 Mio. Im Vorjahr betrug die Nettokreditaufnahme EUR 0,5 Mio.

Liquidität

Der Finanzmittelbestand der Splendid Gruppe umfasst den Kassenbestand, Bankguthaben sowie Kontokorrentkredite.

Insgesamt betrug der Finanzmittelbestand zum Ende des Berichtszeitraums EUR 6,4 Mio. (Vorjahr: EUR 5,6 Mio.).

Investitionen in das Filmvermögen

Im Geschäftsjahr 2018 investierte die Splendid Gruppe EUR 12,2 Mio. (Vorjahr: EUR 15,4 Mio.) in das Filmvermögen. Im Wesentlichen durch Verzögerungen bei der Anlieferung von Filmtiteln lag das Investitionsvolumen unterhalb der für 2018 prognostizierten Größenordnung (EUR 13,0 Mio. bis EUR 18,0 Mio.). Unter Berücksichtigung von Auszahlungen für Investitionen des Vorjahres wurden Investitionsauszahlungen in Höhe von EUR 15,3 Mio. (Vorjahr: EUR 15,1 Mio.) getätigt. Die Investitionen enthalten auch Anzahlungen für Filmrechte, die nach Vertragsabschluss bzw. zu Drehbeginn geleistet werden.

In 2018 investierte die Splendid Gruppe schwerpunktmäßig in ein breites Programmangebot, darunter der Horrorthriller „Hereditary“, der Animationsfilm „Elliot, das kleinste Rentier“ sowie unsere niederländische Eigenproduktion „Elvy’s Wereld: So Ibiza!“. Die Dreharbeiten unserer deutschen Eigenproduktion, die Highschool-Komödie „Misfit“, wurden in 2018 abgeschlossen und der Film wird im März 2019 in den deutschen Kinos ausgestrahlt.

Daneben verhandelte bzw. schloss die Splendid Gruppe weitere Einkaufsverträge für die Auswertung im deutschsprachigen Raum und Benelux, darunter der Fantasyfilm „Come Away“ mit Angelina Jolie, David Oyelowo und Michael Caine, die Horrorkomödie „Little Monsters“ mit Lupita Nyong'o sowie der Actionfilm „The Courier“ mit Olga Kurylenko und Gary Oldman.

II.5 Mitarbeiter

Die Gesamtzahl der angestellten Mitarbeiter (ohne Vorstand) betrug zum Jahresende 172 (Vorjahr: 175). Es wurden insgesamt 28 neue Mitarbeiter eingestellt, während 31 Mitarbeiter im Laufe des Jahres die Splendid Gruppe verließen. Die Zu- und Abgänge betreffen überwiegend projektbezogen beschäftigte Mitarbeiter im Bereich TV-Produktion. Zum Bilanzstichtag waren 9 Mitarbeiter (Vorjahr: 11) kurzfristig bzw. projektbezogen beschäftigt.

Zum Bilanzstichtag ergibt sich die Anzahl der angestellten Mitarbeiter in den Segmenten wie folgt:

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	31.12.2018	31.12.2017
Content	94	98
Services	68	67
Holding (Splendid Medien AG)	10	10
Gesamt	172	175

Die Mehrzahl der Konzernmitarbeiter verfügt über langjährige Branchenerfahrung bzw. Konzernzugehörigkeit. Maßgebliche Mitarbeiter, allen voran die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften, sind über Bonisysteme und/oder Beteiligungen am Geschäftserfolg beteiligt.

III. Vergütungsbericht

Vorstand

Mitglieder des Vorstands waren zum 31. Dezember 2018:

• Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender

• Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb

• Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen

Hans-Jörg Mellmann scheidet mit Ablauf seines Vorstandsvertrages zum 31. März 2019 aus dem Vorstand aus. Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Mai 2019 Björn Siecken zum neuen Vorstand der Splendid Medien AG bestellt.

Vergütungssystem

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und des Konzerns, seiner wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig aber auch dauerhaft an das Unternehmen gebunden werden.

Berücksichtigt werden dabei auch die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen. Im Vergleich zu ihnen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien AG als attraktiv darstellen.

Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen, sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen.

Der variable Teil der Vergütung ist von einer mehrjährigen erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu einer Verringerung der zunächst verdienten Vergütung des Vorstandes. Gefördert werden soll damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung.

Grundvergütung

Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsvertrages festgelegt. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass das feste Gehalt in regelmäßigen Abständen auf seine Angemessenheit überprüft wird.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung von Andreas R. Klein bestimmt sich nach dem EBIT des Konzerns und dem EBIT der Splendid Film GmbH. Der Höhe nach ist diese Vergütung auf den Betrag der jährlichen Grundvergütung von Andreas R. Klein begrenzt. Die variable Vergütung von Alexander Welzhofer richtet sich nach dem Umsatz und den Ergebnissen des Konzerns und derjenigen Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG, für die Alexander Welzhofer im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt. Die variable Vergütung von Hans-Jörg Mellmann richtet sich nach den Ergebnissen des Konzerns sowie nach qualitativen Zielen für die Bereiche, für die Herr Mellmann im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt.

Nebenleistungen

Das Unternehmen hat für die Vorstandsmitglieder Unfallversicherungen abgeschlossen. Die Vorstände haben im Jahr 2018 entweder einen Dienstwagen gestellt bekommen oder eine Dienstwagenpauschale erhalten. Die Vorstände erhalten Zuschüsse zur Sozialversicherung, Andreas R. Klein und Hans-Jörg Mellmann darüber hinaus auch zu einer Direktversicherung. Die genannten Nebenleistungen werden den Vorständen auch weiterhin gewährt. Die geldwerten Vorteile der Nebenleistungen, die die Vorstandsmitglieder erhalten, werden von diesen versteuert.

Kein Vorstandsmitglied hat im Geschäftsjahr 2018 Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Das Unternehmen hat keinem Vorstandsmitglied einen Kredit gewährt.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Den Vorstandsmitgliedern sind keine Zusagen über eine betriebliche Altersversorgung gemacht worden.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018

Gewährte Zuwendungen im Berichtsjahr

Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 beträgt nach den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen EUR 1.308.727 (Vorjahr: EUR 982.516).

Die für Alexander Welzhofer ausgewiesenen Bezüge enthalten auch die Geschäftsführerbezüge aus seiner Tätigkeit für die WVG Medien GmbH. Zudem hat Alexander Welzhofer in 2018 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55.

In der nachstehenden Tabelle sind gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Gesamtvergütungen (DCGK) des Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung angegeben. Ergänzend wurden als Überleitung zu den nach den Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder die tatsächlich für das Geschäftsjahr 2018 zugesagten einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütungen ausgewiesen.

Gewährte Zuwendungen im Berichtsjahr

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in EUR	Andreas R. Klein, Vorstandsvorsitzender
	GJ 2017	GJ 2018	GJ 2018 (Min)	GJ 2018 (Max)
---	---	---	---	---
Festvergütung	400.000	400.000	400.000	400.000
Nebenleistungen	33.564	33.823	33.823	33.823
Summe	433.564	433.823	433.823	433.823
Einjährige variable Vergütung	110.110	106.820	0	340.000
Mehrjährige variable Vergütung	47.190	45.780	0	120.000
Summe	590.864	586.423	433.823	893.823
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	590.864	586.423	433.823	893.823
Überleitung
Einjährige variable Vergütung	0	197.851
Mehrjährige variable Vergütung	-11.083	59.079
Gesamtvergütung	422.481	690.753

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in EUR	Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb
	GJ 2017	GJ 2018	GJ 2018 (Min)	GJ 2018 (Max)
---	---	---	---	---
Festvergütung	250.000	250.000	250.000	250.000
Nebenleistungen	24.240	24.525	24.525	24.525
Summe	274.240	274.525	274.525	274.525
Einjährige variable Vergütung*	32.100	24.500	0	36.100
Mehrjährige variable Vergütung	25.500	25.500	0	35.700
Summe	331.840	324.525	274.525	346.325
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	331.840	324.525	274.525	346.325
Überleitung
Einjährige variable Vergütung	16.385	23.488
Mehrjährige variable Vergütung	-894	28.414
Gesamtvergütung	289.731	326.427

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in EUR	Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen
	GJ 2017	GJ 2018	GJ 2018 (Min)	GJ 2018 (Max)
---	---	---	---	---
Festvergütung	220.000	220.000	220.000	220.000
Nebenleistungen	26.698	28.233	28.233	28.233
Summe	246.698	248.233	248.233	248.233
Einjährige variable Vergütung	29.400	29.400	0	39.200
Mehrjährige variable Vergütung	30.600	30.600	0	40.800
Summe	306.698	308.233	248.233	328.233
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	306.698	308.233	248.233	328.233
Überleitung
Einjährige variable Vergütung	24.500	9.800
Mehrjährige variable Vergütung	-894	33.514
Gesamtvergütung	270.304	291.547

*Die einjährige variable Vergütung von Herrn Welzhofer enthält eine der Höhe nach nicht begrenzte Gewinnbeteiligung aus einem Geschäftsführervertrag, deren Maximalhöhe auf Basis eines Wahrscheinlichkeitsszenarios geschätzt wurde.

Zufluss für das Berichtsjahr

Die nachfolgende Tabelle weist den Zufluss im beziehungsweise für das Geschäftsjahr 2018 aus Festvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung sowie mehrjähriger variabler Vergütung und Versorgungsaufwand aus. Abweichend von der vorstehend dargestellten, für das Geschäftsjahr 2018 gewährten, mehrjährigen variablen Vergütung beinhaltet diese Tabelle den tatsächlichen Wert aus in Vorjahren gewährten und im Geschäftsjahr 2018 zugeflossenen, mehrjährigen variablen Vergütungen.

Zufluss für das Berichtsjahr

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in EUR	Andreas R. Klein, Vorstandsvorsitzender
	GJ 2018	GJ 2017
---	---	---
Festvergütung	400.000	400.000
Nebenleistungen	33.823	33.564
Summe	433.823	433.564
Einjährige variable Vergütung	197.851	0
Mehrjährige variable Vergütung	15.270	11.083
Sonstiges	0	0
Summe	646.944	444.647
Versorgungsaufwand	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	646.944	444.647

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in EUR	Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb
	GJ 2018	GJ 2017
---	---	---
Festvergütung	250.000	250.000
Nebenleistungen	24.525	24.240
Summe	274.525	274.240
Einjährige variable Vergütung	23.488	16.385
Mehrjährige variable Vergütung	21.676	894
Sonstiges	0	0
Summe	319.689	291.519
Versorgungsaufwand	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	319.689	291.519

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in EUR	Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen
	GJ 2018	GJ 2017
---	---	---
Festvergütung	220.000	220.000
Nebenleistungen	28.233	26.698
Summe	248.233	246.698
Einjährige variable Vergütung	9.800	24.500
Mehrjährige variable Vergütung	25.246	894
Sonstiges	0	0
Summe	283.278	272.092
Versorgungsaufwand	0	0
Gesamtvergütung (DCGK)	283.278	272.092

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats sind:

• Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln

• Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling (Vorsitzender)

• Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens und des Konzerns, deren wirtschaftlicher Lage sowie an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.

Über die satzungsmäßige Vergütung hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Nebenleistungen. Das Unternehmen hat keinem Aufsichtsratsmitglied einen Kredit gewährt.

Die satzungsmäßige Vergütung ergibt sich wie folgt:

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Dr. Ralph Drouven:	EUR 25.000
Bernd Kucera:	EUR 18.750
Malisa Scott:	EUR 12.500

Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge

Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle und verbundene Unternehmen erbrachten im Geschäftsjahr 2018 verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür Honorarleistungen in Höhe von TEUR 133 in Rechnung (davon für Splendid Medien AG: TEUR 46). Davon waren aufwandswirksam: TEUR 133 (davon Splendid Medien AG: TEUR 46). Kucera & Hüttner GmbH berechneten im Geschäftsjahr 2018 für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid Gruppe TEUR 8 (davon für Splendid Medien AG: TEUR 1). Davon waren aufwandswirksam: TEUR 8 (Splendid Medien AG: TEUR 1).

D&O Versicherung

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in der Versicherung ein Selbstbehalt zu Lasten der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen.

Minderheitsgesellschafter

Die Abfindungsvereinbarungen mit Minderheitsgesellschaftern sehen folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor:

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in TEUR	2018
Alexander Welzhofer:	55
Hans-Dieter Henseleit:	58
Minderheitsgesellschafter Splendid Studios GmbH	81

Der Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für Hans-Dieter Henseleit gilt bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019. Die Abfindungsvereinbarungen mit den Minderheitsgesellschaftern Alexander Welzhofer und Hans Dieter Henseleit entfallen vollumfänglich auf die Muttergesellschaft. Der Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für die Minderheitsgesellschafter der Splendid Studios GmbH gilt bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021.

IV. Übernahmerelevante Angaben nach §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 HGB und erläuternder Bericht

Kapital- und Stimmrechtsstruktur

Das Grundkapital der Splendid Medien AG betrug zum 31. Dezember 2018 EUR 9.789.999,00 und ist auf 9.789.999 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je EUR 1,00 je Aktie verteilt. Jede Aktie gewährt gemäß § 26 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Nach den zum 31. Dezember 2018 vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen und Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen stellte sich die Aktionärsstruktur zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar:

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Name	Anzahl der Aktien	% Anteil am Grundkapital
Andreas R. Klein	5.208.984	53,21
Josef Siepe	984.643	10,06
Familie Klein GbR	597.285	6,10

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes

Der Vorstand der Splendid Medien AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. Der Vorstand der Splendid Medien AG setzt sich derzeit aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgen die Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes, deren Bestellung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen mit Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat.

Satzungsänderungen

Für die Änderung der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 22a der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Bei einem Kontrollwechsel sieht die im Jahr 2012 geschlossene Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium vor, dass beide Vertragsparteien über die Fortsetzung der Kreditvereinbarung zu ggfls. angepassten Konditionen Einigung erzielen. Im Übrigen hat die Splendid Medien AG keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels abgeschlossen. Dies betrifft auch eventuelle Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern.

Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien

Die Befugnisse des Vorstandes, Aktien auszugeben, sind in § 5 Abs. 3 bis 5 der Satzung geregelt.

Genehmigtes Kapital

Genehmigtes Kapital 2015/I

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.

Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang.

Genehmigtes Kapital 2015/II

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.

Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang.

Bedingtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2001 war das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 durch Ausgabe von bis zu 890.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung diente ausschließlich zur Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden konnten. Für Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft lag die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Der Ausübungszeitraum war im Geschäftsjahr 2017 abgelaufen. Die Bezugsrechte wurden nicht ausgeübt. Weitere Bezugsrechte sind im Rahmen des Splendid Aktienoptionsplanes 2001 nicht ausgegeben worden und konnten in diesem Rahmen auch nicht mehr ausgegeben werden. Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juni 2018 wurde das Bedingte Kapital I aufgehoben.

Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 Aktien der Splendid Medien AG in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Splendid Medien AG oder durch mit ihr im Sinne des Aktiengesetzes verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung für Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 darf auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Derivates darf 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 15. Juni 2020 stattfindet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Splendid Medien AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, zur Verwendung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Veräußerung an Dritte oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sowie zur Einziehung. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang.

V. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f i. V. m. § 315d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG nach § 289f i. V. m. § 315d HGB sowie der Corporate Governance Bericht wurden auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht (www.splendidmedien.com -> Unternehmen -> Corporate Governance) und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

VI. Nachtragsbericht

Der Nachtragsbericht befindet sich im Konzernabschluss. Wir folgen der Empfehlung des DRS 20 und weisen darauf hin, dass keine berichtspflichtigen Tatsachen vorliegen und der Nachtragsbericht damit entfällt.

VII. Chancen- und Risikobericht

VII.1 Ziele des Chancen- und Risikomanagementsystems

Das primäre Ziel der Splendid Gruppe ist die Umsatzausweitung und die Erreichung eines nachhaltigen positiven Ergebnisses zur Steigerung des Unternehmenswertes.

Als eine auch international agierende Unternehmensgruppe ergeben sich für die Splendid Gruppe vielfältige unternehmerische Chancen. Gleichzeitig ist die Splendid Gruppe unterschiedlichen Risiken ausgesetzt.

Die Splendid Gruppe strebt ein ausgewogenes Chancen/Risiken-Verhältnis an und erfasst und analysiert dazu die sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden Chancen und Risiken regelmäßig, bewertet und überwacht diese.

VII.2 Organisation des Chancen- und Risikomanagementsystems

Im Rahmen des Risikomanagementsystems werden Einzelrisiken identifiziert und transparent aufbereitet. Daraus abgeleitet werden angemessene Steuerungsmaßnahmen, die Integration von geeigneten Vorsorgemaßnahmen in die Entscheidungen und Geschäftsprozesse sowie die kontinuierliche Anpassung, Weiterentwicklung und Optimierung dieser Maßnahmen.

Chancen werden im Wesentlichen außerhalb des Risikomanagementsystems erfasst, jedoch teilweise bei den Maßnahmen zur Reduzierung bzw. Vermeidung eines Risikos genannt oder direkt im Risiko beschrieben. Eine zusammenfassende Schilderung der wesentlichen Chancen findet sich unter VII.3.

Eine frühestmögliche und vollständige Erfassung der bestehenden und potenziellen wesentlichen Risiken erfolgt kontinuierlich durch den Vorstand, die Geschäftsführer sowie das Management. Die wesentlichen Risiken der Gruppe werden in einem Risikokatalog zusammengestellt und anhand der Kriterien „wirtschaftliches Verlustpotenzial“ und „Eintrittswahrscheinlichkeit“ qualitativ bewertet. Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken werden bewusst eingegangen, wenn sie gleichzeitig einen angemessenen Ertrag erwarten lassen oder unvermeidbar sind. Risiken aufgrund von Fremdverschulden oder durch höhere Gewalt werden nach Möglichkeit versichert. Für alle anderen Risiken werden geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen festgelegt. Die Wirksamkeit der Steuerungsmaßnahmen sowie die Risikosituation insgesamt werden mindestens zweimal jährlich überarbeitet und aktualisiert.

Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement trägt der Vorstand. Er gibt die Risikopolitik vor und entscheidet über die Gesamtheit der von der Splendid Gruppe zu tragenden Risiken sowie über die Steuerungsmaßnahmen zur Risikovermeidung bzw. -reduzierung. Der Vorstand veranlasst die Pflege des zentralen Risikokatalogs, in dem alle wesentlichen Risiken, die entsprechenden Risikobewertungen sowie die Gegenmaßnahmen zusammengeführt sind. Auf Basis des Risikokatalogs wird mindestens zweimal jährlich ein Bericht für den Vorstand erstellt. Treten zwischenzeitlich Risiken auf, die einen wesentlichen Einfluss auf die Risikolage der Gruppe haben, wird der Vorstand umgehend informiert. Der Aufsichtsrat erhält grundsätzlich zweimal jährlich einen ausführlichen Bericht über das Risikomanagement der Splendid Gruppe.

VII.3 Darstellung der wesentlichen Chancen

Die Splendid Gruppe versteht Chancen im Sinne einer zusätzlichen Wertschöpfung, die sich im Wesentlichen aus den Entwicklungen des Marktes, des Wettbewerbes sowie aus betrieblichen Abläufen und Strukturen ergeben können und nicht bzw. nicht vollständig eingeplant sind. Die Nutzung und Steuerung der Chancen erfolgt im Wesentlichen dezentral durch das Management in den operativen Bereichen und orientiert sich an den Konzernzielen (vgl. dazu Kapitel I.2 Ziele und Strategien).

Seit einigen Jahren ist die Medienlandschaft durch den Vormarsch der digitalen Angebote einem starken Wandel unterworfen. Die vielfältigen Nutzungsmöglichkeiten durch das Internet eröffnen erweiterte Vermarktungsmöglichkeiten für Medieninhalte und lassen dabei die Grenzen zwischen den bisherigen Wertschöpfungsstufen zunehmend verschwinden. Neben dem klassischen Kino- und Fernsehfilm haben zunehmend Serien, Franchises sowie kurze Filme und Clips, die z.B. über YouTube konsumiert werden, an Bedeutung hinzugewonnen. Einkauf und Produktion exklusiver Rechte für die jeweiligen Zuschauergruppen stellen mittlerweile ein wichtiges strategisches Element in der Programmgestaltung dar.

Die Splendid Gruppe und ihre Tochtergesellschaften haben aufgrund ihres langjährigen Bestehens und ihrer Expertise eine bedeutsame Marktstellung und Reputation sowohl als Anbieter im Home Entertainment als auch im Lizenzhandel und in der Produktion erworben. Auf Basis dieser bedeutenden Marktstellung verfolgt die Splendid Gruppe vielfältige Strategien im Bereich der neuen digitalen Angebote und Services, deren Erfolgspotenziale nur teilweise in die Unternehmensplanungen einfließen. Chancen ergeben sich aus der Akquise und Produktion neuer Programminhalte sowie aus erweiterten Auswertungsmöglichkeiten der umfangreichen Filmlibrary. Daneben ergeben sich insbesondere Chancen aus der Vermarktung unseres eigenen VoD-Angebotes unter dem B2B-Label „meinVoD“ sowie aus dem Bereich des Influencer Managements.

VII.4 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken

Im Rahmen der Risikobetrachtung werden nachfolgende Felder in besonderem Maße analysiert, da sie in direktem Zusammenhang mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens stehen:

Einkauf und Absatz von Filmlizenzen

Bei der Akquisition von Filmlizenzen im Segment Content steht das Vermarktungspotenzial aller Wertschöpfungsstufen im Vordergrund. Die für den Filmeinkauf verantwortlichen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften erstellen hierfür in Zusammenarbeit mit dem Vertrieb „Acquisition Proposals“, in denen neben einer projektbezogenen Analyse u.a. die Auswirkung auf die Rentabilität und Liquidität des Gesamtunternehmens analysiert wird. Dennoch verbleibt das Risiko, ob der jeweilige Film den Publikumsgeschmack trifft und somit letztlich der erwartete wirtschaftliche Erfolg eintritt. Des Weiteren können Verschiebungen von Projekten (Verschiebungen von Materiallieferungen, Änderung von Veröffentlichungszeitpunkten) zu Abweichungen der planmäßigen Umsatz- und Ertragszeitpunkte führen. Dies gilt für alle Wertschöpfungsstufen. Unabhängig von den wirtschaftlichen Risiken können sich rechtliche Risiken aus den zum Teil komplexen Einkaufs- und Verkaufsverträgen ergeben. Die mit dem Einkauf von Filmlizenzen befassten Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG holen daher regelmäßig juristischen Rat ein. Die Auswirkungen der jeweils aktuellen wirtschaftlichen Lage auf die Auswertungsmöglichkeiten der akquirierten Filmrechte ist Gegenstand mehrfacher unterjähriger Prüfungen. Die im Rahmen der Bilanzerstellungen vorgenommen Werthaltigkeitsprüfungen des Filmvermögens sind das Ergebnis von Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen. Die tatsächlichen Verwertungsergebnisse können hiervon abweichen.

Marktveränderungen im Home Entertainment

Einen großen Teil der Gesamtumsätze erzielt die Splendid Gruppe im Segment Content mit der Auswertung von Filmrechten durch den Verkauf physischer Bildtonträgerformate (Blu-ray und DVD) in Deutschland. Im vergangenen Jahr war der Home Entertainment Markt in unserem Kernmarkt Deutschland um 12,6 % rückläufig. Dabei konnten sinkende Umsätze im physischen Geschäft durch das Wachstum im digitalen Geschäft (Video-on-Demand VoD bzw. Electronic Sell-Through EST) nur teilweise kompensiert werden. In den kommenden Jahren wird der Anteil physischer Bildtonträger in Deutschland weiter zurückgehen.

Daraus erwächst die Herausforderung für die Unternehmen der Splendid Gruppe, die Geschäftsmodelle stärker auf den digitalen Vertrieb auszurichten. Dem erfolgreichen Ausbau der Zusammenarbeit mit den wesentlichen digitalen Anbietern beim Filmvertrieb im deutschsprachigen Raum und in Benelux wird eine immer größere Bedeutung zukommen, um den Risiken aus sinkenden Marktanteilen des physischen Geschäftes zu begegnen und die Chancen aus dem fortschreitenden Wandel zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten.

Lizenz- und Formatvermarktung

Die Splendid Gruppe generiert im Segment Content Umsätze aus der Lizenzierung von Filmen an das Free-TV, Pay-TV, Subscriptional VoD (SVoD) sowie Umsätze aus der Produktion von Formaten für Fernsehsender. Veränderte Programmausrichtungen, Werbe- und Gebühreneinnahmen sowie die Anzahl der Abonnenten und die Zuschauerreichweiten beeinflussen in erheblichem Maße die Einkaufsbudgets der Fernsehsender. Veränderungen in den Zahlungsmodalitäten der Fernsehsender und SVoD-Anbieter mit vergleichsweise längeren Zahlungszielen beeinflussen unter Umständen die Finanz- und Ertragslage der Splendid Gruppe negativ.

Risiken der Tochtergesellschaften

Möglichen Risiken der Tochtergesellschaften mit Auswirkung auf den Konzern wird mittels Prognoserechnungen bzw. Forecasts auf Gesamtjahresbasis sowie mittels eines standardisierten monatlichen Berichtswesens begegnet. Das Risiko des Nichteintritts projizierter Geschäftserfolge aus Akquisition, Produktion und Vermarktung von Unterhaltungsprogrammen kann jedoch auch durch Prognoserechnungen und Berichterstattung nicht vollständig ausgeräumt werden. Soll/Ist-Abweichungen werden an den Vorstand berichtet. Der Aufsichtsrat wird von den wichtigsten Entwicklungen innerhalb der Gruppe im Rahmen dieser Berichterstattung in Kenntnis gesetzt.

Im Geschäftsjahr 2016 wurde eine mehrheitliche Beteiligung an der Splendid Studios GmbH (vormals: Joker Productions GmbH) erworben, in der Konzernbilanz 2018 wurde hieraus unverändert zum Vorjahresstichtag ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von EUR 4,5 Mio. erfasst. Die Überprüfung der Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwertes erfolgte auf Basis der zukünftig erwarteten Zahlungsströme. Nachdem sich die Erwartungen in den Geschäftsjahren 2016 -2017 nicht erfüllt haben, wurde im Geschäftsjahr 2018 ein Wechsel der Geschäftsführung vorgenommen. Nach einem deutlichen Verlust im ersten Halbjahr 2018, konnten in der zweiten Jahreshälfte deutliche Ergebnisverbesserungen und ein leicht positives Betriebsergebnis erzielt werden. Gleichwohl wird das Geschäftsjahr noch mit einem Verlust abschließen. Die Mehrjahresplanung für die kommenden Jahre sieht wieder die Rückkehr in die Gewinnzone sowie deutliche Ergebnisverbesserungen vor. Bei Nichteintritt der Ergebnisverbesserungen kann künftig eine Wertberichtigung des Geschäfts- oder Firmenwertes erforderlich werden.

Risiken aus Zahlungsausfall oder -verschiebungen

Die Splendid Gruppe wertet einen großen Teil der erworbenen Lizenzrechte im Home Entertainment sowie im Handel mit TV-Gesellschaften im deutschsprachigen Raum und in den Benelux-Ländern aus. Wirtschaftliche Entwicklungen, insbesondere die Geschäftslage sowie das Zahlungsverhalten der Handelspartner, die für die Splendid Gruppe in Zahlungsausfall oder -verschiebungen resultieren können, werden regelmäßig beobachtet. Ein großer Teil der Forderungen aus dem Bereich Home Entertainment ist über ein individuelles Abrechnungsprozedere gegenüber wichtigen Großkunden abgesichert.

Produktpiraterie

Die Filmindustrie beklagt seit Jahren die illegalen Downloadmöglichkeiten sowie andere Formen der Produktpiraterie. In jüngerer Zeit ist jedoch ein rückläufiger Trend zu beobachten, der u.a. durch die steigende Verfügbarkeit legaler Angebote gestützt ist. Generell ist festzuhalten, dass die Produkte der Splendid Gruppe in unterschiedlichem Maße von illegalen Downloads betroffen sind. Die Produkte der Konzerngesellschaften Polyband und WVG mit ihren Special Interest- und Kinderprogrammen unterliegen dabei einem deutlich geringeren Risiko als die Spielfilmprodukte der Splendid Film. Dies ist vornehmlich auf die unterschiedlichen Zielgruppen des jeweiligen Genres zurückzuführen. Die Splendid Gruppe verwendet Kopierschutzsysteme für die DVD- und Blu-ray-Produkte. Daneben verfolgen die Unternehmen der Splendid Gruppe Urheberrechtsverstöße in Internet-Downloadforen. Generell ist das wirtschaftliche Risiko für die Splendid Gruppe als marktkonform zu beurteilen.

Mögliche Risiken aus den Folgen des Brexit

Kurz vor dem beschlossenen Austritt von Großbritannien aus der EU im März 2019 sind die Bedingungen noch immer unklar und damit der Wirkungsgrad für die Splendid Gruppe schwer abzuschätzen. Die mit englischen Unternehmen getroffenen Verträge sind überwiegend langfristiger Natur und der Vorstand sieht auf Basis der aktuellen Erkenntnisse keine negativen Auswirkungen für die existierenden Vertragsbeziehungen. Der Brexit kann aber Auswirkungen auf das künftige Programmangebot sowie die Lizenzpreise englischer Produzenten entfalten, die sich aus Änderungen der Investitionsförderung oder Besteuerung ergeben. Inwieweit sich hieraus wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe ergeben, ist nicht absehbar. Der Vorstand analysiert mögliche Risiken und Chancen auf Ebene der einzelnen Gesellschaften und der Gruppe regelmäßig.

Finanzierung und Financial Covenants

Die Ausstattung mit ausreichendem Kapital für den Erwerb von Filmlizenzen ist für die Splendid Gruppe von entscheidender Bedeutung.

Auf der Fremdkapitalseite finanziert sich die Splendid Gruppe seit 2012 überwiegend über eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG. Die Finanzierung umfasst ein Tilgungsdarlehen mit 7-jähriger Laufzeit zu einem Festzinssatz sowie flexibel nutzbare Kreditlinien, die auf Basis des Euribor flexibel verzinst werden.

Für die Akquisition der Splendid Studios GmbH wurde 2016 eine gesonderte Finanzierungsvereinbarung geschlossen, die ein Tilgungsdarlehen mit einer 5-jährigen Laufzeit sowie flexibel nutzbare Kreditlinien umfasst. Letztere werden auf Basis des Euribor flexibel verzinst.

Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen hat sich die Splendid Gruppe zur Einhaltung von Financial Covenants verpflichtet. Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie unterjährige Berichterstattungen offengelegt. Die Finanzierungsvereinbarungen werden auf der Grundlage der wirtschaftlichen Entwicklung der Splendid Gruppe und des sich verändernden Finanzbedarfs in regelmäßigen Abständen angepasst beziehungsweise verlängert. Die aktuellen Vereinbarungen haben eine Laufzeit bis Ende 2019 und die Prolongationsverhandlungen werden im zweiten Quartal 2019 aufgenommen. Im Zuge der Verlängerungen können sich die Finanzierungskonditionen mit positiven oder negativen Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Splendid Gruppe verändern. Im Falle einer Nichtverlängerung der Finanzierungsvereinbarungen könnte ein bestandsgefährdendes Risiko für die Splendid Gruppe entstehen. Der Vorstand beurteilt dieses Risiko aus aktueller Sicht als wenig wahrscheinlich.

Einzelrisiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden darüber hinaus im Konzernanhang unter Ziffer 6 erläutert.

Zinsrisiken

Die Splendid Gruppe finanziert Filminvestitionen und Betriebsmittel durch Bankdarlehen. Längere Zeiträume zwischen Bereitstellung und Rückzahlung der Darlehen sind mit Zinsänderungsrisiken behaftet. Vor dem Hintergrund der aktuellen Zinsentwicklung wurden keine Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen.

Währungsrisiken

Die Splendid Gruppe erwirbt Filmlizenzen u. a. in den USA und Fernost. Da diese Lizenzen vorwiegend in Ländern der Euro-Zone ausgewertet werden, kann sich durch Wechselkursschwankungen zwischen Euro/Dollar die Ertragslage des Unternehmens positiv oder negativ verändern. Die Splendid Gruppe kalkuliert Projekte und Investitionen auf der Grundlage von Plankursen. Eine deutliche Abweichung von Ist- zu Plankursen löst eine Prüfung geeigneter Sicherungsinstrumente aus. Entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen werden regelmäßig durchgeführt.

Schlüsselpersonen-Risiko

Der wirtschaftliche Erfolg der Gruppe wird maßgeblich beeinflusst durch das Management und wichtige Know-how-Träger in den Tochtergesellschaften. Ein plötzlicher Wegfall dieser Schlüsselpersonen kann zu einer negativen Beeinflussung der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften und des Konzerns führen. Die Gesellschaft begegnet dem Risiko mit Vertreterregelungen. Unternehmensbeteiligungen, flache Hierarchien, flexible Arbeitszeiten sowie erfolgsorientierte Vergütungsmodelle zielen auf die Arbeitszufriedenheit und Loyalität der Mitarbeiter in den Gesellschaften ab.

Rechtliche Risiken

Wesentliche rechtliche Risiken sind - bis auf die im Rahmen der Filmverträge genannten allgemeinen Risiken - nicht ersichtlich.

Risken aus IT-Infrastruktur und unberechtigtem Zugriff

Die Geschäftstätigkeit der Konzernunternehmen ist auf die reibungslose Bereitstellung und Funktion ihrer IT-Systeme angewiesen. Die Splendid Gruppe begegnet diesen Risiken mit Datensicherheitskonzepten, Beschränkungen des Zugriffs auf IT-Systeme und Geschäftsräume sowie Maßnahmen zum Datenschutz. Dennoch können trotz Anwendung der Sicherheitsmaßnahmen Risiken wie IT-Ausfall und Datenverlust nicht vollumfänglich ausgeschlossen werden.

Corporate Compliance

Zur Prävention von Korruptionsfällen und sonstigen Rechtsverstößen dient eine für alle Gesellschaften der Splendid Gruppe geltende Corporate Compliance-Richtlinie. Der Vorstand und das Management sind für die Umsetzung der Richtlinie verantwortlich. Das Management und die Mitarbeiter wurden auch im Jahr 2018 entsprechend unterwiesen. Im Unternehmen werden regelmäßige Abfragen durchgeführt, um mögliche Regelverstöße zu identifizieren. Des Weiteren ist ein Compliance Manager eingesetzt, der sowohl als Ansprechpartner bei Entdeckung möglicher Verstöße gegen gesetzliche Regelungen oder die Richtlinie dient als auch dem Vorstand regelmäßig berichtet. Im Berichtszeitraum sind keine Rechtsverstöße oder Verstöße gegen die Compliance Richtlinie bekannt geworden.

VII.5 Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken

In der Gesamtbewertung des Risikoportfolios ergeben sich anhaltend erhöhte Risiken insbesondere im Hinblick auf die Risiken aus den Marktveränderungen im Home Entertainment sowie aus den Risiken der Lizenz- und Formatvermarktung an Fernsehsender. Die Einschätzung potenzieller Auswirkungen und eines möglichen Eintritts hat sich zum Vorjahr im Wesentlichen nicht verändert.

Zusammenfassend stellen wir fest, dass die Risiken, denen die Splendid Gruppe ausgesetzt ist, überschaubar und beherrschbar sind. Risiken, die den Fortbestand des Konzerns gefährden können, werden durch geeignete Gegenmaßnahmen überwacht.

VII.6 Internes Kontrollsystem (IKS)

Primäres Ziel des internen Kontrollsystems der Splendid Medien AG ist es, das Vermögen des Unternehmens zu sichern und die betriebliche Effizienz zu steigern. Die Überprüfung der Einhaltung interner Vorgaben (insbesondere die konzerninternen Steuerungsgrößen wie z.B. Umsatz und EBIT), gesetzlicher Vorschriften sowie eines ordnungsgemäßen Rechnungs- und Berichtswesens sind Maßnahmen im Rahmen des IKS. Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung werden auf alle Funktionsbereiche der Gesellschaft bezogen.

Die folgenden Beispiele stehen exemplarisch für die Kontrollprozesse:


―	Monatliches Berichtswesen, in dem interne Berichte und Auswertungen sowie externe Daten mit Soll/Ist-Analysen für die Entscheidungsträger erstellt werden
―	Konzerneinheitliche Vorgaben zur Bilanzierung, Bewertung und Kontierung von wesentlichen Sachverhalten
―	Organisatorische Maßnahmen in Verbindung mit Zugriffsberechtigungen auf Rechnungslegungs- und Finanzsysteme sowie Schutzmaßnahmen für weitere vertrauliche Daten
―	Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen in wichtigen Funktionsbereichen
―	Vier-Augen-Prinzip beim Berichtswesen sowie im Rahmen der Abschlussprozesse
―	Entscheidungs- bzw. Kontrollfunktion des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften bei wesentlichen Geschäftsvorfällen

Die Splendid Gruppe legt daneben jährlich in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zusätzliche Prüfungsgegenstände im Rahmen der ausgelagerten Internen Revision fest. Die Prüfungen werden in der Regel durch unabhängige Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften durchgeführt. Für das Jahr 2018 wurden im Rahmen des Risikomanagements ausgewählte Geschäftsprozesse einer Revision unterzogen und - sofern erforderlich - optimiert.

Trotz dieser Bemühungen können weder das Interne Kontrollsystem noch das Chancen/Risikomanagement-System eine vollständige Sicherheit bezüglich des Erreichens der damit verbundenen Ziele geben. Wie alle Ermessensentscheidungen können auch solche zur Einrichtung angemessener Systeme grundsätzlich fehlerhaft sein. Kontrollen können aus Fehlern oder Irrtümern heraus in Einzelfällen nicht funktionsfähig sein oder Veränderungen von Umgebungsvariablen können trotz entsprechender Überwachung verspätet erkannt werden.

VIII. Prognosebericht

Für das Jahr 2019 wird für Deutschland weiterhin mit einem konjunkturellen Wachstum gerechnet, wenn auch verlangsamt. Für die Niederlande wird eine höhere Wachstumsdynamik erwartet.

Auf Basis der absehbaren gesamtwirtschaftlichen Lage blickt die deutsche Medienbranche zuversichtlich in das Geschäftsjahr 2019. Trotz der nicht zufriedenstellenden Entwicklungen im Vorjahr wird in den Marktsegmenten Kino, TV und Home Entertainment für 2019 insgesamt eine positive Entwicklung erwartet, gestützt u.a. durch fehlende Großereignisse wie der Fußball-WM, die die Branche mitunter negativ beeinflussen. Im Home Entertainment wird bei den physischen Bildtonträgern ein weiterer Rückgang erwartet, dem jedoch wachsende digitale Angebote gegenüberstehen. Zunehmend wollen die Zuschauer selbst entscheiden, wann und wo sie auf Unterhaltungsprogramme zugreifen. Fernsehprogramme werden über das Internet gestreamt oder zeitversetzt in den Mediatheken genutzt, Filme und Serien werden zunehmend über Onlinevideotheken, Videoportale oder über soziale Netzwerke abgerufen. Die fortschreitende Digitalisierung bringt auch dem Dienstleistungssektor trotz intensiven Wettbewerbs wachsende Chancen und eine positive Auftragslage.

Die Splendid Gruppe plant für das Jahr 2019 mit leicht steigenden Umsätzen im Segment Content, insbesondere aus dem Bereich der digitalen Angebote einschließlich SVoD-Lizenzen sowie aus den Bereichen Kino und TV Produktion. Im Segment Services planen wir mit einem leichten Umsatzrückgang aus dem Geschäft mit Drittkunden.

Die wesentlichen Grundlagen für die Umsatzplanungen der beiden operativen Segmente sind wie folgt:

Segment Content:

In der Auswertungsstufe Kino rechnen wir für das Jahr 2019 mit einem Umsatzwachstum aus der Veröffentlichung von Kinofilmen in Deutschland, Österreich und den Benelux-Staaten. Die geplanten Kinoveröffentlichungen decken schwerpunktmäßig die Genres Action/Thriller, Komödie sowie Animation und Familienunterhaltung ab. Mit dem Programm wird ein insgesamt breites Publikumsspektrum angesprochen. Zu den besucherstärksten Kinotiteln in der Planung zählen die deutsche Adaption des erfolgreichen niederländischen Influencer-Spielfilms „Misfit“, der von Splendid Studios in Zusammenarbeit mit einem niederländischen Produktionspartner erstellt und Mitte März in den deutschen und österreichischen Kinos veröffentlicht wird. Auch die Fortsetzungen der SciFi-Komödie „Iron Sky“ mit dem Titel „Iron Sky: The Coming Race“ sowie „The Ark – An Iron Sky Story“ zählen zu den wichtigsten Titeln aus der Kinopipeline für 2019.

Für die Auswertungsstufe Home Entertainment erwarten wir insgesamt einen Umsatz auf dem Niveau von 2018. Ein deutliches Wachstum planen wir dabei aus den digitalen Geschäftsfeldern, während der physische Bereich mit den Formaten DVD und Blu-ray einen weiteren Umsatzrückgang verzeichnen wird. Wir erwarten insbesondere wachsende Umsatzbeiträge unserer eigenen VoD-Plattform unter dem B2B-Label „meinVoD“ sowohl für den Kunden Freenet als auch für weitere Kunden. Auch die Auswertung einer breiten Palette von Spielfilmen, TV-Serien sowie Special Interest-Angeboten im VoD und EST über alle bedeutenden Internet-Plattformen sorgt für steigende Umsätze. Das Geschäftsfeld Künstler-Management für Social Media-Plattformen wird ebenfalls mit positiven Impulsen aus digitalen Vermarktungsaufträgen beitragen.

Die Umsätze in der Auswertungsstufe Lizenzen erwarten wir ebenfalls auf dem Niveau von 2018. Neben Umsatzbeiträgen aus zum Teil bereits kontrahierten Verträgen mit Free-TV und Pay-TV Anbietern erwarten wir einen weiter zunehmenden Umsatzanteil aus der Ausweitung der Vermarktung unserer Filmtitel über SVoD-Portale.

Für das Geschäftsfeld TV-Produktion planen wir in 2019 mit deutlichen Umsatzzuwächsen. Für die etablierte Auftragsproduktion „Die Wollnys“ wird eine weitere Serienstaffel produziert. Daneben entfalten die im Zuge der Neuausrichtung eingeleiteten Formatentwicklungen und die Erweiterung der Kundenbasis ebenfalls wachsendes Umsatzpotenzial.

Segment Services:

Für das Segment Services erwarten wir für 2019 einen Außenumsatz auf dem Niveau von 2018. Während sich die Umsatzentwicklung aus dem Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien mit einem Fokus auf Dienstleistungen für die Bereiche VoD/EST sowie Premastering voraussichtlich etwas verbessern wird, wird im Geschäftsfeld Synchronisation temporär eine leichte Abschwächung erwartet.

Gesamtausblick für die Splendid Gruppe

Unter Berücksichtigung der Segmentumsatzplanungen erwartet der Vorstand für 2019 einen Konzernumsatz in einer Bandbreite von EUR 51 Mio. bis EUR 55 Mio..

Auf der Kostenseite planen wir mit erhöhten Werbeaufwendungen im Zusammenhang mit den vorgesehenen Kinoveröffentlichungen, wodurch die Vertriebskosten überproportional im Verhältnis zum Gesamtumsatz steigen werden. Die Herstellungs- und Verwaltungskosten werden voraussichtlich unterproportional zum Umsatz steigen, im Wesentlichen aufgrund des zunehmenden Umsatzanteils der digitalen Auswertungsformen sowie durch Kostenanpassungsmaßnahmen.

Auf Basis der Umsatz- und Kostenplanungen erwartet der Vorstand auch für 2019 ein operatives EBIT in einer Bandbreite von EUR 1,0 Mio. bis EUR 3,0 Mio..

Auf Basis der Unternehmensplanung mit den vorgesehenen Produktionsumsetzungen und Lieferzeitpunkten der kontrahierten Filme erwartet der Vorstand ein Investitionsvolumen in das Filmvermögen in einer Bandbreite von EUR 13 Mio. bis EUR 18 Mio. Die Finanzierung erfolgt aus dem operativen Cashflow sowie aus dem bestehenden Kreditrahmen.

Wesentliche Risiken bei dieser Prognose sind die termingerechte Produktion, Anlieferung und Veröffentlichung der erworbenen Programme, die erfolgreichen Platzierungen neuer TV-Formate sowie eine planmäßige Publikumsakzeptanz. Die Prognose ist darüber hinaus das Ergebnis von Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen, die zum Zeitpunkt der Prognoseerstellung getroffen werden. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen abweichen. Durch die Abhängigkeit vom US-Dollar auf der Beschaffungsseite können deutliche Änderungen bei den Wechselkursrelationen trotz entsprechender Kurssicherungsmaßnahmen einen starken Einfluss auf diese Ergebnisprognose haben. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen unter „VII.4 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken“ in diesem zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht.

Die Splendid Gruppe plant ab 2020 mit einem weiteren Wachstum. Schwerpunkte der Konzernstrategie sind die kontinuierliche Ergänzung und Ausweitung unseres attraktiven Inhalte- und Dienstleistungsangebotes sowie die erfolgreiche Fortsetzung unserer Strategien im Bereich der digitalen Angebote und Services unter Berücksichtigung der Risiken aus den Marktveränderungen im Medienbereich. Als integrierter Medienkonzern mit Expertise sowohl bei der Schaffung und Verwertung von Programminhalten als auch bei der technischen Umsetzung in neue Medien sehen wir uns weiterhin gut positioniert, um den fortschreitenden Wandel zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten und die Geschäftschancen in den verschiedenen Geschäftsfeldern zu nutzen.

IX. Ergänzende Angaben für die Splendid Medien AG (Einzelgesellschaft, gemäß HGB)

Überblick über das Geschäftsjahr 2018 und Prognose der Splendid Medien AG (Muttergesellschaft)

Die Splendid Medien AG (Muttergesellschaft) ist als Managementholding der Splendid Gruppe hinsichtlich des Geschäftsverlaufs, der Lage sowie der voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken maßgeblich von der Entwicklung der operativen Gesellschaften in der Splendid Gruppe abhängig.

Ergänzend zu der konzernweiten Betrachtung ist der handelsrechtliche Jahresüberschuss die wichtigste Steuerungsgröße der Splendid Medien AG. Der Jahresabschluss der Splendid Medien AG nach handelsrechtlichen Vorschriften dient als Bemessungsgrundlage für die Dividendenausschüttung an die Aktionäre der Gesellschaft.

Geschäftsverlauf und Ertragslage

Die Splendid Medien AG erzielt Umsatzerlöse im Wesentlichen aus Verwaltungskostenumlagen und Mietumlagen. Daneben erzielt die Gesellschaft Zinserträge aus der Finanzierung der Konzerntöchter sowie Beteiligungsergebnisse aus Ergebnisabführungsverträgen mit verschiedenen Tochtergesellschaften. Der Geschäftsverlauf der Splendid Medien AG ist damit wesentlich geprägt von der Geschäftsentwicklung und dem Ausschüttungsverhalten ihrer Beteiligungen.

Im Folgenden sind die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz der Splendid Medien AG nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) dargestellt.

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Gewinn und Verlustrechnung 2018 der Splendid Medien AG nach HGB in TEUR	2018	2017	Veränderung
Umsatzerlöse	1.455	1.507	-52
Sonstige betriebliche Erträge	23	105	-82
Personalaufwand	-1.698	-1.364	-334
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-64	-92	28
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.170	-1.183	13
Beteiligungsergebnis	1.427	2.429	-1.002
Finanzergebnis	385	976	-591
Steuern vom Einkommen und Ertrag	0	-200	200
Ergebnis nach Steuern	358	2.178	-1.820
Sonstige Steuern	0	-4	4
Jahresüberschuss	358	2.174	-1.816

Die Splendid Medien AG hat im Geschäftsjahr 2018 zentrale Servicefunktionen im Verwaltungsbereich der Splendid Gruppe ausgeübt. Aus den im Wege einer Verwaltungskostenumlage weiterbelasteten Aufwendungen aus Serviceleistungen sowie der Untervermietung von Geschäftsräumen an die Tochtergesellschaften erzielte die Gesellschaft leicht rückläufige Umsatzerlöse in Höhe von EUR 1,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,5 Mio.).

Die operativen Kosten sind im Berichtszeitraum um EUR 0,3 Mio. gestiegen. Hierin enthalten sind neben dem Personalaufwand auch Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sowie Sonstige betriebliche Aufwendungen. Kostenerhöhungen bei den Personalkosten sowie den Rechts- und Beratungskosten standen rückläufige Kosten für PR und Betriebskosten gegenüber. Der Anstieg des Personalaufwandes steht insbesondere im Zusammenhang mit erhöhten Tantiemen des Vorstandes, die größtenteils nach Zielen im Konzernverbund bemessen werden.

Die Beteiligungserträge (Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen der Tochtergesellschaften) haben sich mit EUR 1,4 Mio. rückläufig entwickelt (Vorjahr: EUR 2,4 Mio.), da die über Ergebnisabführungsverträge verbundenen Tochterunternehmen stark vom Rückgang des physischen Home Entertainment Marktes betroffen sind.

Das Finanzergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,6 Mio. vermindert. Der Rückgang resultiert insbesondere aus geringeren Zinserträgen aus Ausleihungen an Tochterunternehmen. Der Zinsaufwand für Bankkredite hat sich aufgrund der Erhöhung der Kreditzinsen zu Jahresbeginn 2018 erhöht.

Insgesamt ist das Jahresergebnis gegenüber dem Vorjahr um rund EUR 1,8 Mio. rückläufig und es wurde ein Jahresüberschuss von EUR 0,4 Mio. erzielt. Aufgrund steuerlicher Verlustvorträge ergeben sich keine Steuern vom Einkommen und Ertrag.

Vermögenslage der Splendid Medien AG

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Bilanz der Splendid Medien AG zum 31.12.2018 (HGB) in TEUR	31.12.2018	31.12.2017	Veränderung
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	88	72	16
Sachanlagen	53	71	-18
Finanzanlagen	30.179	28.254	1.925
	30.320	28.397	1.923
Umlaufvermögen
Forderungen gegenüber verbunden Unternehmen	4.035	6.340	-2.305
Sonstige Vermögensgegenstände	181	7	174
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	751	887	-136
	4.967	7.234	-2.267
Rechnungsabgrenzungsposten	3	41	-38
Summe Aktiva	35.290	35.672	-382
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	9.790	9.790	0
Kapitalrücklage	2.752	2.752	0
Gewinnrücklagen	15.390	13.216	2.174
Bilanzgewinn	358	2.174	-1.816
	28.290	27.932	358
Rückstellungen	576	309	267
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	5.846	6.645	-799
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	149	202	-53
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0	9	-9
Sonstige Verbindlichkeiten	429	575	-146
	6.424	7.431	-1.007
Summe Passiva	35.290	35.672	-382

Die Bilanzsumme der Splendid Medien AG hat sich zum 31. Dezember 2018 um EUR 0,4 Mio. auf EUR 35,3 Mio. (Vorjahr: EUR 35,7 Mio.) leicht vermindert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen nahmen im Vorjahresvergleich um EUR 1,9 Mio. auf EUR 29,8 Mio. (Vorjahr: EUR 27,8 Mio.) zu. Die Ausleihungen umfassen Darlehen an verschiedene Tochtergesellschaften zur Finanzierung des Geschäftsbetriebes.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen verminderten sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 4,0 Mio. (Vorjahr: EUR 6,3 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch zum Stichtag verminderte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie aus Ergebnisabführungsverträgen.

Die Sonstigen Rückstellungen erhöhten sich zum Stichtag auf EUR 0,5 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.). Die Sonstigen Verbindlichkeiten haben sich auf EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.) vermindert und beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuerverbindlichkeiten.

Finanzlage der Splendid Medien AG

Zahlungsmittel

Die Zahlungsmittel haben sich zum Bilanzstichtag auf EUR 0,8 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.) vermindert. Der stichtagsbezogene Zahlungsmittelbestand besteht im Wesentlichen aus Guthaben bei Kreditinstituten.

Kapitalstruktur

Die Kapitalstruktur der Splendid Medien AG zum Bilanzstichtag weist eine gegenüber dem Vorjahr verbesserte Eigenkapitalquote von 80,2 % aus (Vorjahr: 78,3 %). Das Eigenkapital hat sich durch den Jahresüberschuss auf EUR 28,2 Mio. (Vorjahr: EUR 27,9 Mio.) erhöht. Aufgrund Beschluss der Hauptversammlung wurde der Bilanzgewinn 2017 vollständig in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind zum Bilanzstichtag auf EUR 5,8 Mio. (Vorjahr: EUR 6,6 Mio.) zurückgegangen, im Wesentlichen bedingt durch die planmäßige Tilgung eines langfristigen Tilgungsdarlehens.

Nachtragsbericht der Splendid Medien AG

Der Nachtragsbericht befindet sich im Anhang der Gesellschaft. Wir folgen der Empfehlung des DRS 20 und weisen darauf hin, dass keine berichtspflichtigen Tatsachen vorliegen und der Nachtragsbericht damit entfällt.

Risiken der Splendid Medien AG

Die Splendid Medien AG ist u.a. durch Finanzierungen sowie durch mittelbare und unmittelbare Investitionen in die Beteiligungsunternehmen weitgehend mit den Unternehmen der Splendid Gruppe verbunden. Daher ist die Risikosituation der Splendid Medien AG wesentlich von der Risikosituation der Splendid Gruppe abhängig. Die Aussagen zur Gesamtbewertung der Risikosituation der Splendid Gruppe gilt damit auch als Zusammenfassung der Risikosituation der Splendid Medien AG.

Prognose der Splendid Medien AG

Die Ertragslage der Splendid Medien AG wird neben den Beteiligungserträgen von den Zinszahlungen der Tochtergesellschaften für von der AG gewährte Darlehen und einer Verwaltungskostenumlage bestimmt. Letztere hängt in ihrer Höhe vom Umsatz der jeweiligen Gesellschaft ab. Die Beteiligungserträge umfassen im Wesentlichen die Erträge aus den bestehenden Ergebnisabführungsverträgen mit den Gesellschaften Polyband Medien GmbH, WVG Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH und Enteractive GmbH und spiegeln unmittelbar den Geschäftserfolg der Tochtergesellschaften wider.

Auf Basis der Gruppenprognose erwarten wir für den Einzelabschluss der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr 2019 erneut nur ein leicht positives Jahresergebnis.

Die Splendid Medien AG plant auch im Geschäftsjahr 2019 die Konzerngesellschaften über Ausleihungen zu unterstützen.

Köln, 26. März 2019

Splendid Medien AG

Vorstand

gez. Andreas R. Klein

gez. Alexander Welzhofer

gez. Hans-Jörg Mellmann

Bilanz zum 31. Dezember 2018

SPLENDID MEDIEN AG, KÖLN

AKTIVA

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	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN	30.319.774,02	28.396.618,02
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	88.472,00	71.600,00
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	83.072,00	66.200,00
2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände	5.400,00	5.400,00
II. Sachanlagen	52.622,00	71.338,00
1. Bauten auf fremden Grundstücken	2.737,00	3.238,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	49.885,00	68.100,00
III. Finanzanlagen	30.178.680,02	28.253.680,02
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	409.929,02	409.929,02
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	29.768.751,00	27.843.751,00
B. UMLAUFVERMÖGEN	4.967.038,95	7.234.542,89
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	4.215.822,15	6.347.519,76
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	4.034.546,23	6.340.306,57
2. Sonstige Vermögensgegenstände	181.275,92	7.213,19
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	751.216,80	887.023,13
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	3.477,59	40.998,49
	35.290.290,56	35.672.159,40
PASSIVA
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. EIGENKAPITAL	28.289.874,53	27.932.136,04
I. Gezeichnetes Kapital	9.789.999,00	9.789.999,00
II. Kapitalrücklage	2.751.880,85	2.751.880,85
III. Gewinnrücklagen	15.390.256,19	13.216.217,38
IV. Bilanzgewinn	357.738,49	2.174.038,81
B. RÜCKSTELLUNGEN	575.973,41	309.377,00
1. Steuerrückstellungen	54.801,29	60.166,00
2. Sonstige Rückstellungen	521.172,12	249.211,00
C. VERBINDLICHKEITEN	6.424.442,62	7.430.646,36
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	5.846.339,59	6.644.884,72
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	148.919,86	201.574,27
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	111,91	9.200,91
4. Sonstige Verbindlichkeiten	429.071,26	574.986,46
- davon aus Steuern: EUR 312.580,24 (Vorjahr: EUR 460.515,84)
	35.290.290,56	35.672.159,40

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018

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	2018 EUR	2017 EUR
1. Umsatzerlöse	1.454.939,07	1.507.355,08
2. Sonstige betriebliche Erträge	23.428,07	104.964,28
- davon Erträge aus Währungsumrechnung: EUR 268,59 (Vorjahr: EUR 88,45)
3. Personalaufwand	-1.697.563,84	-1.364.353,57
a) Löhne und Gehälter	-1.570.740,92	-1.235.897,94
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-126.822,92	-128.455,63
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-64.003,86	-91.668,52
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.169.876,83	-1.182.942,32
- davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung: EUR 149,47 (Vorjahr: EUR 3,01)
6. Erträge aus Gewinngemeinschaften, Gewinnabführungs- und Teilgewinnabführungsverträgen	1.427.028,77	2.542.424,18
7. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	653.594,73	1.205.650,28
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 653.594,73 (Vorjahr: EUR 1.205.650,28)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	16,08	500,00
9. Aufwendungen aus Verlustübernahme	0,00	-112.591,32
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-269.808,85	-230.507,53
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-14,85	-200.458,17
12. Ergebnis nach Steuern	357.738,49	2.178.372,39
13. Sonstige Steuern	0,00	-4.333,58
14. Jahresüberschuss	357.738,49	2.174.038,81

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

der Splendid Medien AG, Köln

I. Allgemeine Angaben

Die Firma der Gesellschaft lautet Splendid Medien AG (Amtsgericht Köln, HRB 31022). Die Aktien der Gesellschaft werden seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt und notieren im geregelten Markt (General Standard).

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Derivative Finanzinstrumente werden unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Wenn der beizulegende Zeitwert negativ ist, wird eine Rückstellung erfasst.

Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken. Sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten und der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Anschaffungskosten und der aufgelaufenen Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2018 ist im Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode. Die zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer (immaterielle Vermögensgegenstände bis zu 5 Jahre, bewegliche Sachanlagen 3 - 10 Jahre, Mietereinbauten über die Mietdauer von 6 - 14 Jahren) abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 werden seit dem Jahr 2008 über einen jahresbezogenen GWG Pool über 5 Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten (inkl. Anschaffungsnebenkosten) abzgl. vorgenommener Wertberichtigungen aktiviert. Von dem Wahlrecht, eine Abwertung bei nur vorübergehender Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB zu unterlassen, wurde kein Gebrauch gemacht. Die Splendid Medien AG stellt gemäß § 290 HGB in Verbindung mit § 315e HGB einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der am Abschlussstichtag gültigen IFRS auf, der die unten aufgeführten Gesellschaften einbezieht.

Der Beteiligungsbesitz der Gesellschaft stellt sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt dar (Angabe gemäß § 285 Nr. 11 HGB):

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Finanzanlagen	Sitz	Beteiligungsquote in %	Gezeichnetes Kapital TEUR	Eigenkapital 31.12.2018 TEUR	Jahresergebnis 2018* TEUR
Verbundene Unternehmen
Splendid Film GmbH	Köln	100	36	-61.249	1.766
Splendid Synchron GmbH	Köln	100	25	1677	432
Early Learning Group GmbH	Hamburg	100	26	-3762	-3
Polyband Medien GmbH	München	100	26	448	702
eNterActive GmbH	Hamburg	85	50	630	68
WVG Medien GmbH	Hamburg	90	25	25	338
Videociety GmbH	Köln	100	25	-4723	-77
Splendid Entertainment GmbH**	Köln	100	25	-143	0
Splendid Studios GmbH**	Köln	85	25	1.135	0
Splendid Film BV**	Amsterdam	100	20	-232	-123

* für die Splendid Synchron GmbH, die Polyband Medien GmbH, die eNterActive GmbH und die WVG Medien GmbH vor Gewinnabführung

** es handelt sich um mittelbare Beteiligungen

Die Splendid Studios GmbH (vormals: Joker Productions GmbH) hat einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Splendid Entertainment GmbH geschlossen. Es handelt sich um eine mittelbare Beteiligung, die von der Splendid Entertainment gehalten wird. Weiterhin hat die Splendid Entertainment GmbH ihrerseits einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Splendid Film GmbH geschlossen.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen verzinslich gewährte Darlehen an die Splendid Film GmbH (TEUR 20.119), an die Polyband Medien GmbH (TEUR 4.800), an die Videociety GmbH (TEUR 2.300), an die Splendid Entertainment GmbH (TEUR 1.200), an die Splendid Synchron GmbH (TEUR 550), an die eNterActive GmbH (TEUR 500) und an die Splendid Film BV (TEUR 300).

Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert bilanziert. Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Erkennbaren Risiken wurde durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 1.938 (Vorjahr: TEUR 2.976) aus Forderungen aus Lieferung und Leistung und in Höhe von TEUR 2.089 (Vorjahr: TEUR 3.409) aus laufenden Verrechnungen (inkl. Gewinnabführungsansprüchen).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben Restlaufzeiten von unter einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Steuerforderungen in Höhe von TEUR 150 (Vorjahr: TEUR 4) und haben Restlaufzeiten von unter einem Jahr.

Eigenkapital/Grundkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.789.999,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00.

Der Bilanzgewinn enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von EUR 0 (Vorjahr: EUR 0).

Genehmigtes Kapital

Genehmigtes Kapital 2015/I

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.

Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig


―	für Spitzenbeträge sowie
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Genehmigtes Kapital 2015/II

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.

Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig


―	für Spitzenbeträge,
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
―	wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn von Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet; sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/II von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage wurde in Vorjahren im Wesentlichen aus Agiobeträgen aus der Ausgabe neuer Aktien in 1999 i. H. v. TEUR 49 bzw. TEUR 69.278 (letztere resultierend aus dem Börsengang) sowie aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung im Jahr 2005 in Höhe von TEUR 9 dotiert. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 66.615 zum Ausgleich des nach Verrechnung des Jahresüberschusses 2008 verbleibenden Verlustvortrages aus dem Vorjahr.

Gewinnrücklagen

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 wurde aus dem Bilanzgewinn ein Betrag von TEUR 2.174 in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Rückstellungen

Es sind Steuerrückstellungen für Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 35) und für Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 25) angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei der Bewertung des Erfüllungsbetrages wurden Kostensteigerungen berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen, Abschluss- und Prüfungskosten sowie für ausstehende Rechnungen.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle bis zum Bilanzstichtag bekannt gewordenen ungewissen Schulden, Verluste und Risiken.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten liegen unter einem Jahr.

Ein Tilgungsdarlehen valutiert zum Stichtag mit TEUR 619. Das Tilgungsdarlehen sowie die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 5.228 sind Teil der Finanzierungsvereinbarungen für die Splendid Gruppe. Per 31. Dezember 2018 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 20,5 Mio., der mit EUR 17,5 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio., die Inanspruchnahme durch Devisenobligo betrug EUR 0,0 Mio.. Im Gesamtkreditrahmen enthalten ist eine in 2016 geschlossene Finanzierungsvereinbarung für die Akquisition der Splendid Studios GmbH in Höhe von EUR 2,9 Mio.

Der Gesamtkreditrahmen kann wahlweise von der Splendid Medien AG oder von verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen werden. Zum Stichtag hatten verbundene Unternehmen hieraus weitere Kredite in Höhe von TEUR 11.683 und Avalkredite in Höhe von TEUR 258 in Anspruch genommen. Alle Gesellschaften haften gesamtschuldnerisch. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von Nutzungsrechten des in der Splendid Gruppe gehaltenen Filmvermögens beinhalten. Daneben wurden u. a. auch Financial Covenants vereinbart, wir verweisen hierzu auf die Ausführungen im Zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht unter „VII. 4 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken“.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind vor allem Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 264 (Vorjahr: TEUR 425) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von TEUR 49 (Vorjahr: TEUR 36) enthalten. Zudem enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten die Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter in Höhe von TEUR 113 (Vorjahr: TEUR 113).

Latente Steuern

Aktive latente Steuern liegen für zeitliche Unterschiede zwischen den handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Fremdwährungspositionen vor. Aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge ergeben sich zudem weitere aktive latente Steuern in erheblichem Umfang. Diese wurden in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse enthalten mit TEUR 1.298 (Vorjahr: TEUR 1.306) Verwaltungskostenumlagen an verbundene Unternehmen, mit TEUR 141 (Vorjahr: TEUR 186) Mieterträge und mit TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 15) IT-Umlagen an verbundene Unternehmen.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge enthalten (TEUR 7; Vorjahr: TEUR 84), die aus der Auflösung von Rückstellungen resultieren.

Personalaufwand

Die Vergütungen an den Vorstand betrugen in 2018 TEUR 1.114 (einschließlich Tantiemen; Vorjahr: TEUR 788).

Vergütung des Vorstands 2018 in EUR

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in €	Jahresvergütung
	Festvergütung	Nebenleistungen	Tantieme Vorstand	Tantieme Geschäftsführer	Insgesamt
---	---	---	---	---	---
Andreas R. Klein	400.000	33.823	256.930	0	690.753
Alexander Welzhofer	80.000	0	51.902	0	131.902
Hans-Jörg Mellmann	220.000	28.233	43.314	0	291.547
Insgesamt	700.000	62.055	352.146	0	1.114.201

Herr Welzhofer hat in 2018 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55.

Zur Vergütung des Vorstands wird auch auf die entsprechenden Ausführungen im Zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht verwiesen.

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Der Ausweis betrifft ausschließlich planmäßige Abschreibungen. Hinsichtlich der auf die einzelnen Positionen der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen entfallenden Abschreibungsbeträge wird auf den Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) verwiesen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Diese Position beinhaltet Aufwendungen für Verwaltung, Instandhaltung und Mieten, andere Betriebskosten sowie Kosten der Öffentlichkeitsarbeit. Der Verwaltungsaufwand enthält Aufwendungen für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses in Höhe von TEUR 105, davon entfallen auf Vorjahre TEUR 10. Daneben sind Aufwendungen aus Steuerberatung insbesondere für Deklarationen, E-Bilanzen und Bescheidprüfung durch den Abschlussprüfer in Höhe von TEUR 29 enthalten. Die Aufwendungen für sonstige Leistungen des Abschlussprüfers betragen TEUR 18 und betreffen im Berichtsjahr die Teilnahme an der Hauptversammlung (TEUR 2) und enthalten TEUR 16 für Vorjahre.

In den Verwaltungsaufwendungen sind auch Vergütungen an den Aufsichtsrat inkl. Auslagen in Höhe von TEUR 56 (Vorjahr: TEUR 56) ausgewiesen.

Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen bzw. Aufwendungen aus Verlustübernahme

Ausgewiesen sind die nachfolgend aufgeführten, auf Ergebnisabführungsverträgen beruhenden Gewinnabführungsansprüche abzüglich der Ausgleichszahlungen an die Minderheitsgesellschafter in Höhe von insgesamt TEUR 113.

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Polyband Medien GmbH	TEUR	702
WVG Medien GmbH	TEUR	338 (vor Abzug Ausgleichszahlung TEUR 55)
Splendid Synchron GmbH	TEUR	432
eNterActive GmbH	TEUR	68 (vor Abzug Ausgleichszahlung TEUR 58)

Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Ausgewiesen werden Zinsen aus Ausleihungen an die verbundenen Unternehmen Splendid Film GmbH, Polyband Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH, Splendid Entertainment GmbH, eNterActive GmbH, Videociety GmbH sowie Splendid Film BV.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Der Ausweis betrifft Zinsen aus Steuerguthaben.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen betreffen Zinsen für Verbindlichkeiten von Kreditinstituten.

V. Sonstige Angaben

1. Organe

Vorstand

Mitglieder des Vorstandes sind:


―	Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender
―	Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb
―	Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen

Aufsichtsrat


―	Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender;weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln
―	Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling (Vorsitzender)
―	Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG unverändert zum Vorjahr ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe:

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Dr. Ralph Drouven:	EUR 25.000,00
Bernd Kucera:	EUR 18.750,00
Malisa Scott:	EUR 12.500,00

Herr Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle und verbundene Unternehmen erbrachten im Geschäftsjahr 2018 verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür TEUR 46 Honorarleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 46). Kucera & Hüttner GmbH berechneten TEUR 1 für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid Gruppe (davon aufwandswirksam: TEUR 1).

2. Nach § 40 WpHG veröffentlichte Mitteilungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Am 30. Mai 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG (ab 3. Januar 2018: § 40 WpHG) mit folgendem Inhalt veröffentlicht:

„Gem §21, 22 AktG haben sich die Stimmrechte von Herrn Josef Siepe sowie die Stimmrechte der Siepe GmbH an der Splendid Medien AG zum 24. Mai 2016 auf 10,06 % (984.643 Aktien) erhöht (von 5,08 %).“

Am 16. Juni 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG mit folgendem Inhalt veröffentlicht:

„Herr Josef Siepe, Deutschland, hat uns für Josef Siepe, Deutschland und die Siepe GmbH, Kerpen, Deutschland, gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 15.6.2016 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10%-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 24.05.2016 über Folgendes informiert:


―	Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.
―	Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
―	Der Meldepflichtige strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen des Emittenten an.
―	Der Meldepflichtige strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.
―	Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100% um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.“

3. Erklärung nach § 161 AktG

Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht.

4. Aktienbesitz der Organmitglieder

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	2018		2017
	Anzahl	Anteile in %	Anzahl	Anteile in %
---	---	---	---	---
Vorstand
Andreas R. Klein	5.208.984	53,21	5.208.984	53,21
Alexander Welzhofer	28.621	0,29	28.621	0,29
Aufsichtsrat
Dr. Ralph Drouven	3.060	0,03	3.060	0,03

In 2018 lagen keine Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen gem. Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung MAR/MMVO vor:

5. Beziehungen zu nahestehenden Personen (§ 285 Nr. 21 HGB)

Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß § 285 Nr. 21 HGB gelten für die Splendid Medien AG insbesondere die Personen bzw. Unternehmen, die die Gesellschaft beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Splendid Medien AG beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden. In Übereinstimmung mit Art. 43 Abs. 1 Nr. 7 der Bilanzrichtlinie in der Fassung der Abänderungsrichtlinie (Präambel Ziff. 7) wird als Definition explizit auf IAS 24.9 verwiesen.

Geschäftsvorfälle mit Tochtergesellschaften, an denen die Splendid Medien AG unmittelbar und mittelbar zu 100 % beteiligt ist, werden nicht weiter erläutert. Neben den Geschäftsbeziehungen zu diesen Tochtergesellschaften sowie den vorstehend erläuterten Vergütungen für Leistungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen:

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Name	Betrag in TEUR	davon Ertrag / Aufwand	Art der Tätigkeit	Abrechnung
WVG Medien GmbH	67	67	Verwaltungskostenumlage der Splendid Medien AG an Tochterunternehmen	umsatzabhängige Vergütung
eNteractive GmbH	99	99	Verwaltungskosten- und IT-Umlage der Splendid Medien AG an Tochterunternehmen	umsatzabhängige Vergütung
Albert Klein	168	168	Miete Bürogebäude inkl. Nebenkosten	gem. Mietvertrag

Die Abfindungsvereinbarungen mit Minderheitsgesellschaftern bei Tochtergesellschaften sehen folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor:

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Alexander Welzhofer:	TEUR 55
Hans-Dieter Henseleit:	TEUR 58

6. Haftungsverhältnisse/Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch für die Finanzierungsvereinbarungen der Splendid Gruppe. Per 31. Dezember 2018 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 20,5 Mio., der mit EUR 17,5 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio, die Inanspruchnahme durch Devisenobligo betrug EUR 0,0 Mio.. Im Gesamtkreditrahmen enthalten ist eine in 2016 geschlossene Finanzierungsvereinbarung für die Splendid Studios GmbH in Höhe von EUR 2,9 Mio. Euro.

Der Gesamtkreditrahmen kann wahlweise von der Splendid Medien AG oder verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen werden. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von Nutzungsrechten des in der Splendid Gruppe gehaltenen Filmvermögens beinhalten. Zum Bilanzstichtag bestanden bei verbundenen Unternehmen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von EUR 11,7 Mio., Avalkredite in Höhe von EUR 0,3 Mio. sowie ein Devisenobligo von EUR 0,0 Mio. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der gesamtschuldnerischen Haftung schätzen wir aufgrund der wirtschaftlich stabilen Lage der Splendid Gruppe als gering ein.

Die Gesellschaft haftet für eine Kaufpreisvereinbarung einer Tochtergesellschaft, die zum Stichtag mit EUR 1,5 Mio. valutiert. Das Risiko der Inanspruchnahme besteht nicht mehr, da die Kaufpreisverbindlichkeit nach dem Stichtag gezahlt wurde.

Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Wartungs- und Leasingverträgen in einer Gesamthöhe von TEUR 266 (Vorjahr: TEUR 437).

7. Beschäftigtenzahl

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2018 neben drei Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 10 (Vorjahr: 10) angestellte Mitarbeiter.

8. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es liegen keine berichtspflichtigen Tatsachen vor.

9. Ergebnisverwendungsvorschlag

Das Geschäftsjahr schließt mit einem Jahresüberschuss von EUR 357.738,49. Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2018 keine Dividendenzahlung an die Aktionäre vorzunehmen und den Bilanzgewinn in die Gewinnrücklagen einzustellen.

Köln, 26. März 2019

Splendid Medien AG

Vorstand

gez. Andreas R. Klein

gez. Alexander Welzhofer

gez. Hans-Jörg Mellmann

Entwicklung des Anlagevermögens der Splendid Medien AG, Köln im Geschäftsjahr 2018

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	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	Stand am 1.1.2018 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2018 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	768.275,27	60.644,74	0,00	828.920,01
2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände	5.400,00	0,00	0,00	5.400,00
	773.675,27	60.644,74	0,00	834.320,01
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	605.868,71	0,00	0,00	605.868,71
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	359.019,86	1.515,12	0,00	360.534,98
	964.888,57	1.515,12	0,00	966.403,69
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	6.346.679,61	0,00	0,00	6.346.679,61
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	85.058.002,11	2.750.000,00	825.000,00	86.983.002,11
	91.404.681,72	2.750.000,00	825.000,00	93.329.681,72
	93.143.245,56	2.812.159,86	825.000,00	95.130.405,42

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	Kumulierte Abschreibungen
	Stand am 1.1.2018 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2018 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	702.075,27	43.772,74	0,00	745.848,01
2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	0,00	0,00	0,00
	702.075,27	43.772,74	0,00	745.848,01
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	602.630,71	501,00	0,00	603.131,71
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	290.919,86	19.730,12	0,00	310.649,98
	893.550,57	20.231,12	0,00	913.781,69
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.936.750,59	0,00	0,00	5.936.750,59
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	57.214.251,11	0,00	0,00	57.214.251,11
	63.151.001,70	0,00	0,00	63.151.001,70
	64.746.627,54	64.003,86	0,00	64.810.631,40

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	Buchwerte
	Stand am 31.12.2018 EUR	Stand am 31.12.2017 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	83.072,00	66.200,00
2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände	5.400,00	5.400,00
	88.472,00	71.600,00
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	2.737,00	3.238,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	49.885,00	68.100,00
	52.622,00	71.338,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	409.929,02	409.929,02
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	29.768.751,00	27.843.751,00
	30.178.680,02	28.253.680,02
	30.319.774,02	28.396.618,02

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Splendid Medien AG, Köln

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Splendid Medien AG, Köln, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht (nachfolgend: zusammengefasster Lagebericht) der Splendid Medien AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung, auf die in Abschnitt V. des zusammengefassten Lageberichts verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse


―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
―	vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf die oben genannten nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und

―

vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf die oben genannten nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir den aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:


―	Werthaltigkeit von Darlehensforderungen gegen die Splendid Film GmbH

a) Das Risiko für den Abschluss

Wesentliche Funktion der Splendid Medien AG, Köln, ist die Finanzierung ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere der Splendid Film GmbH, Köln. Die Finanzierungsmittel dienen bei der Splendid Film GmbH, Köln, im Wesentlichen ihrem Kerngeschäftsfeld, dem Handel mit Filmlizenzen. Angesichts der auch in der Vergangenheit wiederholten Erfordernisse von außerplanmäßigen Abschreibungen auf das Filmvermögen und dementsprechend erzielter Verluste bei der Splendid Film GmbH, Köln, ergeben sich unmittelbar Risiken und Abwertungserfordernisse für Darlehen der Splendid Medien AG, Köln. Die Splendid Film GmbH ist darüber hinaus in ihrem eigenen Ergebnis mittelbar durch Ergebnisabführungsverträge mit der Splendid Studios GmbH, Köln, mit deren Geschäftsentwicklung und zukünftigen Ergebnissen verbunden.

Die Angaben der Gesellschaft zu den Darlehensforderungen sind im Abschnitt III. zu „Finanzanlagen“ sowie zu „Umlaufvermögen“ des Anhangs dargestellt.

Die Einschätzung der Werthaltigkeit der Darlehensforderungen ist, insbesondere auch im Hinblick auf die künftige Geschäftsentwicklung der genannten Tochtergesellschaften, ermessensbehaftet. Daher und aufgrund der insgesamt wesentlichen betragsmäßigen Auswirkungen der Darlehen auf die Vermögenslage der Splendid Medien AG, erachten wir die Werthaltigkeit der Darlehen an die Splendid Film GmbH als einen besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.

b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Die der Überprüfung der Werthaltigkeit der Darlehensforderungen zugrunde liegenden Unternehmensplanungen der Splendid Film GmbH und der Splendid Studios GmbH und der darin enthaltenen Annahmen und Parameter, insbesondere bezüglich der Ertrags- und der Liquiditätsplanungen, haben wir hinsichtlich ihrer Vertretbarkeit beurteilt. Wir haben uns außerdem von den Gesellschaftsvertretern erläutern lassen, welche Prozesse und internen Kontrollen das Unternehmen eingerichtet hat, um potenziell wertgeminderte Filmrechte zu identifizieren und erforderlichenfalls die Auswirkungen der Wertminderung auf den künftigen Zahlungsstrom und damit auf die Unternehmensplanung der Splendid Film GmbH zu beurteilen. Dabei wurden auch die Annahmen zur Werthaltigkeit des Filmvermögens der Splendid Film GmbH diskutiert und in die Untersuchung einbezogen.

Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die Unternehmensplanungen hinreichend dokumentiert und begründet sind, um die Werthaltigkeit der Darlehen zu rechtfertigen. Allerdings ist hervorzuheben, dass bei Nichterreichen der für künftige Geschäftsjahre erwarteten Erlöse aus der Verwertung der Filmlizenzen unmittelbare Risiken in Bezug auf Wertminderungen der Darlehensforderungen resultieren. Entsprechendes gilt bei einer negativen Entwicklung der Splendid Studios GmbH.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen


―	die im Abschnitt „Prüfungsurteile“ genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts,
―	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und
―	die Versicherung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen


―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, den inhaltlich geprüften Bestandteilen des zusammengefassten Lageberichts oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus


―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 21. Juni 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Mit Schreiben vom 7. Januar 2019 wurden wir vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1999 als Abschlussprüfer der Splendid Medien AG, Köln, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Dr. Christian Janßen.

Köln, 26. März 2019

**Ebner Stolz GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

gez. Marcus Lauten, Wirtschaftsprüfer

gez. Dr. Christian Janßen, Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Splendid Medien AG, Köln, zum 31.12.2018 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Konzernlage- und Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Köln, den 26. März 2019

Der Vorstand

gez. Andreas R. Klein

gez. Alexander Welzhofer

gez. Hans-Jörg Mellmann

Bericht des Aufsichtsrats

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 regelmäßig über die geschäftlichen Entwicklungen der Konzernunternehmen, die hierfür maßgeblichen Marktbedingungen und zeitnah über Geschäftsvorfälle von besonderer Bedeutung informiert. Auf dieser Grundlage hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die strategische Ausrichtung der jeweiligen Konzernunternehmen und des Konzerns insgesamt sowie die Geschäftschancen diskutiert, die sich aus geänderten Wettbewerbsverhältnissen am Markt ergaben. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstandes standen zudem während des gesamten Geschäftsjahrs 2018 in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch. Soweit das Gesetz, die Satzung der Splendid Medien AG oder die Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat dies forderten, hat der Aufsichtsrat an geschäftlichen Angelegenheiten des Unternehmens mitgewirkt und hierüber Beschluss gefasst.

Anhand von Monatsberichten, die die wesentlichen Kennzahlen der Konzernunternehmen und die Erwartungen des Vorstands an die weitere geschäftliche Entwicklung wiedergaben, konnte der Aufsichtsrat sich laufend ein umfassendes Bild über die Umsatz-, Ertrags- und Liquiditätslage des Konzerns machen. Auf Ersuchen des Aufsichtsrats stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat zusätzliche Unterlagen zu bestimmten Angelegenheiten zur Verfügung. Die Fragen, die sich dem Aufsichtsrat stellten, wurden von dem Vorstand umgehend und vollständig beantwortet. Der Aufsichtsrat war danach jederzeit in der Lage, die Geschäftsführung des Vorstands in dem nach Gesetz und Satzung gebotenen Umfang zu überwachen. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats setzte der Vorstand in der gebotenen Weise um. Sonderausschüsse sind von dem Aufsichtsrat nicht gebildet worden.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

In Vorstand und Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2018 keine Veränderungen.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist in dem Geschäftsjahr 2018 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammengetreten. An diesen Sitzungen nahmen jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats und alle Mitglieder des Vorstands teil.

In der Sitzung am 23. März 2018 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die rückläufige Geschäftsentwicklung beim Vertrieb von DVD und Blu-ray Discs sowie die Anstrengungen, die in den vorangegangenen Monaten unternommen worden waren, um neue Geschäftsfelder zu besetzen. Dabei verwies der Vorstand auf den Geschäftsbereich „VeryUS“, der bei der Betreuung junger Influencer überplanmäßige Erfolge aufweise. Eingehend ließ sich der Aufsichtsrat den Verlauf der Verhandlungen mit Freenet über den Abschluss eines Kooperationsvertrags, die bisherigen Verhandlungsergebnisse und die voraussichtlichen Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis schildern. Vorstand und Aufsichtsrat waren sich darin einig, dass dieser, zum Zeitpunkt der Sitzung kurz vor Abschluss stehende, Vertrag ein erhebliches Geschäftspotential für die Splendid Gruppe biete und die Videociety GmbH sich verstärkt um ähnliche Kooperationsmöglichkeiten mit weiteren Unternehmen bemühen solle. Der Vorstand erläuterte ferner die Maßnahmen, die bei der Joker Productions GmbH (heute: Splendid Studios GmbH) für die personelle Neuaufstellung im Herstellungsbereich getroffen worden waren, und die Herausforderungen, vor denen die Joker Productions GmbH im laufenden Geschäftsjahr stand. Auf der Grundlage des Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 stellte der Aufsichtsrat die Tantiemeansprüche des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 fest. Den Bericht der Internen Revision zu dem neu eingeführten Controlling-System bei der Joker Productions GmbH nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Im Anschluss hieran verabschiedeten Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2018. Den Vorschlägen des Vorstandes zu den Beschlussfassungen auf der Hauptversammlung schloss sich der Aufsichtsrat an.

Die weiterhin nicht befriedigende Geschäftsentwicklung bei der Joker Productions GmbH war das zentrale Thema der Sitzung am 20. Juni 2018. Der Vorstand schilderte dem Aufsichtsrat den Stand verschiedener Projekte und die sich hierbei stellenden Probleme. Der Aufsichtsrat stimmte zu, dass die von der Geschäftsführung der Joker Productions GmbH beabsichtigten Personalmaßnahmen unvermeidbar waren. Erörtert wurden Kooperationsangebote US-amerikanischer Unternehmen, deren Konditionen sich jedoch für die Joker Productions GmbH als nicht hinreichend attraktiv erwiesen. Der Vorstand berichtete, dass die Enteractive GmbH von Netflix zu einem ihrer weltweit 27 ‚Preferred Vendors‘ ernannt worden war, was der Enteractive GmbH die Möglichkeit eröffnete, künftig neben der digitalen Aufbereitung von Inhalten auch das Materialmanagement zu übernehmen und die komplette Projektverantwortlichkeit wahrzunehmen. Gleichwohl bestand zwischen Aufsichtsrat und Vorstand Einigkeit darüber, dass sich auch die Enteractive GmbH angesichts der geänderten Marktbedingungen neue Geschäftsfelder werde erschließen müssen. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat seine insoweit bestehenden Überlegungen dar. Zu der Sitzung hatte der Aufsichtsrat den Geschäftsführer der Splendid Synchron GmbH Herrn Oliver Fay eingeladen. Herr Fay berichtete dem Aufsichtsrat über die besonderen Erfolge, die die Splendid Synchron GmbH bei der Synchronisation von Dokumentationen verzeichne. Die Planungen von Herrn Fay zum Umbau und der Renovierung der Synchronstudios in Köln wurden vom Aufsichtsrat angesichts der anhaltend erfolgreichen Geschäftsentwicklung der Splendid Synchron GmbH begrüßt. Der Vorstand erklärte dem Aufsichtsrat, dass er die fortschreitende Digitalisierung für die Splendid Gruppe mehr als Chance denn als Risiko verstehe. Er verwies insoweit auf die erfolgreiche Zusammenarbeit mit Netflix und Amazon, aus deren Sicht die Filmbibliothek von Splendid Film GmbH sich als besonders attraktiv darstelle. Den aktualisierten Bericht des Vorstands zum Risikomanagementsystem nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis.

Auch in der Sitzung am 29. August 2018 widmete sich der Aufsichtsrat vorrangig der Geschäftsentwicklung bei der Joker Productions GmbH. Gemeinsam mit dem Vorstand wurde die personelle Aufstellung in bestimmten Bereichen diskutiert. Dabei bekräftigte der Aufsichtsrat, dass er die von der Geschäftsführung verfolgte 4-Säulen-Strategie (bestehend aus ‚non-scripted‘ Serien, ‚scripted‘ Serien, Dienstleistungen im Zusammenhang mit der digitalen Vermarktung nach Kinoveröffentlichungen und internationalem Transfer von Formaten) für überzeugend und richtig ansehe. Erläutern ließ sich der Aufsichtsrat von dem Vorstand, wie er künftig die bilanzrechtlich gebotenen Impairment-Tests bei Filmrechten vornehmen werde. In gleichem Zusammenhang wurden die Auswirkungen besprochen, die sich künftig aufgrund von Änderungen der IFRS-Bilanzierungsregelungen ergeben werden. Der Vorstand wies darauf hin, dass die Konzernbetriebsprüfung für die Jahre 2014 bis 2016 ohne wesentliche Beanstandungen abgeschlossen worden war. Den von dem Vorstand vorgelegten Halbjahresbericht nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Auf seiner Grundlage hatte der Vorstand den Forecast 1 für das Geschäftsjahr 2018 und eine Cashflow Planung erstellt. Die hierin enthaltenen Planungsannahmen wurden von dem Aufsichtsrat hinterfragt und von dem Vorstand eingehend erläutert. Die Ausführungen des Vorstands gaben aus Sicht des Aufsichtsrats keinen Anlass für Beanstandungen.

Zu der Sitzung am 14. Dezember 2018 hatte der Aufsichtsrat die Geschäftsführerin der Splendid Studios GmbH (vormals: Joker Productions GmbH) Frau Julie Link-Steffens eingeladen. Frau Link-Steffens und Herr Andreas Klein berichteten, dass die Reorganisation der vergangenen Monate erste Erfolge zeige. Es sei gelungen, eine Reihe neuer Projekte zu entwickeln. Das Personal sei wieder sehr motiviert. Neue Geschäftschancen ergäben sich durch Produktionen, die sich maßgeschneidert an bestimmte Zielgruppen richten würden. Die Zusammenarbeit mit dem Geschäftsbereich „VeryUs“ erweise sich dabei als großer Vorteil. Im Anschluss hieran erörterten Aufsichtsrat und Vorstand ausführlich die Geschäftsentwicklungen bei den übrigen Gruppenunternehmen, die in der zweiten Hälfte des Jahres 2018 im Wesentlichen plangemäß verlaufen waren. Es bestand danach kein Anlass für eine Korrektur der veröffentlichen Prognosen zu Umsatz und Ergebnis im Geschäftsjahr 2018. Zu dem für das Geschäftsjahr 2019 vorgelegten Budget erläuterte der Vorstand die maßgeblichen Planannahmen und die strategischen Ziele, die der Vorstand bei künftigen Filmeinkäufen im Hinblick auf die weitere Digitalisierung im Bereich des Home Entertainment verfolgen wird. Die insoweit bestehenden Risiken und ihre Beherrschbarkeit schätzte der Vorstand nach Meinung des Aufsichtsrats realistisch ein. Der Aufsichtsrat genehmigte daher das Budget in der vorgelegten Fassung. Auf Grundlage des verabschiedeten Budgets wurden mit den Herren Welzhofer und Mellmann Tantiemevereinbarungen für das Jahr 2019 getroffen. Auf Ersuchen des Aufsichtsrats war im Zuge der Internen Revision von externer Seite überprüft worden, ob die Vertragsbeziehungen zwischen der Splendid Medien AG und ihren Vorständen ordnungsgemäß abgewickelt werden. Der dies uneingeschränkt bestätigende Bericht lag in der Sitzung vor und wurde von dem Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Ebenso nahm der Aufsichtsrat den aktualisierten Bericht des Vorstands zum Risikomanagementsystem zustimmend zur Kenntnis. Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam verabschiedet.

Der Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einmal jährlich eine Effizienzprüfung vornimmt. Diese Effizienzprüfung nahm der Aufsichtsrat selbst in der Sitzung am 14. Dezember 2018 vor. Der Aufsichtsrat gelangte dabei zu folgenden Ergebnissen: Aufgrund der regelmäßigen Informationen des Vorstands war der Aufsichtsrat in der Lage, seine Überwachungsaufgabe und die übrigen ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Nach Qualifikation und beruflicher Erfahrung besitzen alle Mitglieder des Aufsichtsrates das erforderliche Know-how, um die Aufsichtsratsmandate in der gebotenen Weise wahrzunehmen. Die bestehenden Risikomanagement- und Compliance-Systeme sind nach der Überzeugung des Aufsichtsrates geeignet, die Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats wirksam zu unterstützen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass diese Systeme laufend aktualisiert werden. Sie stellen sicher, dass die Geschäfte der Konzernunternehmen im Einklang mit Gesetz und Satzung geführt werden und bestandsgefährdende Risiken rechtzeitig erkannt werden. Der Aufsichtsrat erachtete es danach nicht für erforderlich, Veränderungen in Bezug auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats oder die Art seiner Aufgabenwahrnehmung vorzunehmen oder eine Änderung der genannten Systeme zu veranlassen.

Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses

Die Hauptversammlung der Splendid Medien AG hatte am 21. Juni 2018 die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln (Ebner Stolz) zur Abschlussprüferin für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2018 gewählt. Nachdem Ebner Stolz dem Aufsichtsrat, wie von dem Corporate Governance Kodex gefordert, ihre Unabhängigkeit bestätigt hatte, erteilte der Aufsichtsrat Ebner Stolz den Auftrag zur Abschlussprüfung. Ebner Stolz hat den Jahresabschluss der Splendid Medien AG sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für den Konzern und die Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2018 auf der Grundlage der bestehenden gesetzlichen Vorschriften geprüft und jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der Jahresabschluss der Splendid Medien AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüferin wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 26. März 2019 übersandt. An der Bilanzsitzung nahmen auch die verantwortlichen Vertreter der Abschlussprüferin teil. Sie schilderten dem Aufsichtsrat den Verlauf der Abschlussprüfung und deren wesentlichen Ergebnisse. In der folgenden Diskussion wurden insbesondere die Bewertung des Filmvermögens und von Firmenwerten, die Werthaltigkeit von Beteiligungen der Splendid Medien AG an Tochtergesellschaften sowie die Umsatzrealisierung unter erstmaliger Anwendung des Bilanzierungsstandards IFRS 15 erörtert. Sämtliche Fragen, die der Aufsichtsrat zu den Abschlüssen und Lageberichten sowie zu Feststellungen in den Prüfungsberichten stellte, wurden von dem Vorstand und den Vertretern der Abschlussprüferin umfassend und aus Sicht des Aufsichtsrats plausibel beantwortet.

Aufgrund der eigenen Prüfungen der Unterlagen, die dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt worden waren, sowie unter Würdigung der erteilten Auskünfte kam der Aufsichtsrat zu dem Schluss, dass die Abschlüsse und die Lageberichte nicht zu beanstanden waren. Die Pflichtangaben des Vorstandes im Lagebericht der Splendid Medien AG gemäß § 289 Abs. 4 HGB, § 289a HGB und im Konzernlagebericht gemäß § 315 Abs. 4 HGB, waren, wovon sich der Aufsichtsrat durch eingehende Prüfung überzeugte, vollständig und zutreffend.

Der Aufsichtsrat schloss sich den Ergebnissen der Prüfungen der Abschlussprüferin an und billigte dementsprechend den Jahresabschluss der Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018. Der Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2018 wurde damit festgestellt. Die vorgelegten Lageberichte und den darin enthaltenen Ausblick des Vorstandes auf die weitere Entwicklung der Splendid Medien AG und des Konzerns nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis.

Im Hinblick auf die Investitionen, die für das Jahr 2019 geplant sind, und unter Berücksichtigung der Tatsache, dass im Verlauf des Jahres 2019 noch mit den Banken über die Prolongation der bestehenden Finanzierungen zu verhandeln sein wird, hat sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen, keine Ausschüttung vorzunehmen und den Bilanzgewinn der Splendid Medien AG in die Gewinnrücklage einzustellen.

Compliance

Vorstand und Aufsichtsrat legen besonderen Wert darauf, dass die Mitarbeiter des Splendid-Konzerns sich jederzeit im Einklang mit dem Gesetz und den Regeln verhalten, die von den Unternehmen zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen geschäftlichen Verhaltens aufgestellt worden sind. Aus Sicht des Aufsichtsrates sind die vorhandenen Compliance-Systeme geeignet, um dieses Ziel sicherzustellen. Der Aufsichtsrat ist sich seiner eigenen Pflicht bewusst, Verstöße gegen Gesetze, behördliche Verfügungen oder ethische Leitlinien für geschäftliches Verhalten zu verhindern. Er wird dieser Pflicht, wie in der Vergangenheit, sehr gewissenhaft nachkommen. Sollten dem Aufsichtsrat Verstöße bekannt werden, wird er den Vorstand veranlassen, diese streng zu ahnden oder, soweit dies in den Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fällt, die Sanktionen selbst aussprechen.

Corporate Governance

Bis auf wenige Ausnahmen befolgt die Splendid Medien AG die Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex. Die Abweichungen von dem Corporate Governance Kodex sind aus Sicht des Aufsichtsrates sachlich geboten und liegen im Unternehmensinteresse. In der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG werden sie benannt und näher begründet. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie frühere Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Splendid Medien AG veröffentlicht. Im Übrigen wird auf den Bericht des Vorstandes zur Unternehmensführung verwiesen, der aus Sicht des Aufsichtsrates vollständig und zutreffend ist.

Risikofrüherkennungssystem

Der Aufsichtsrat ist überzeugt davon, dass das bei der Splendid Medien AG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem dem Vorstand jederzeit ermöglicht, Gefahren für die Gesellschaft rechtzeitig zu erkennen und auf diese effizient zu reagieren. Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig von dem Vorstand über die Aktualisierung des Risikofrüherkennungssystems berichten. Änderungen oder Erweiterungen dieses Systems, die der Aufsichtsrat selbst für geboten erachtet, wurden von dem Vorstand in der Vergangenheit immer umgehend umgesetzt.

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Splendid-Konzerns für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2018.

Köln, den 26. März 2019

gez. Dr. Ralph Drouven, Vorsitzender des Aufsichtsrats

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