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Splendid Medien AG
Annual Report • May 9, 2011
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Annual Report
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Splendid Medien AG
Köln
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010
Lagebericht der Splendid Medien AG, Köln
für das Geschäftsjahr 2010
I. Unternehmen und Geschäftstätigkeit
Die Splendid Medien AG übt als Finanz- und Dienstleistungsholding die Geschäftsleitung der Splendid-Gruppe aus, die die 100 %igen Tochtergesellschaften Splendid Film GmbH, Polyband Medien GmbH, Early Learning Group GmbH, Videociety GmbH und Splendid Synchron GmbH, deren 51 %ige Tochtergesellschaft FFS Köln Film- & Fernseh-Synchron GmbH sowie die 85 %ige Tochtergesellschaft eNterActive GmbH und die 90 %ige Tochtergesellschaft WVG Medien GmbH umfasst.
Die Tochtergesellschaft Kids for Kids GmbH firmierte im Geschäftsjahr 2010 um. Der neue Name der Gesellschaft lautet: Early Learning Group GmbH. Im Berichtszeitraum wurde die neue Tochtergesellschaft Videociety GmbH gegründet. Die Gesellschaft betreibt eine Video-on-Demand-Plattform. Dabei gelangt der Video-Content über den mit dem Internet verbundenen Blu-ray Player (BD-Live Player) auf den Bildschirm. Die Gesellschaft hat ihre operative Tätigkeit Mitte Juni 2010 im Rahmen eines Testbetriebs, der mittlerweile abgeschlossen ist, aufgenommen.
Die Splendid Medien AG ist eine Management-Holding und übernimmt als Muttergesellschaft übergreifende Holdingfunktionen wie Rechnungswesen, Strategieentwicklung, Verwaltungsdienstleistungen, Controlling und Öffentlichkeitsarbeit sowie Investor Relations auf Konzernebene. Die Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften verantworten den Geschäftserfolg ihrer Gesellschaften in Abstimmung mit dem Vorstand eigenständig. Das Geschäft der Splendid-Gruppe umfasst im Wesentlichen den Filmlizenzhandel, den DVD/Blu-ray Disk-Verleih (Verkauf von DVD/Blu-ray-Disks an Videotheken zum Verleih an Kunden) und die Auswertung über VoD (Video on demand, = digitale Entleihe von Filmen)/EST (Electronic Sell-Through = digitaler Erwerb von Filmen) für Eigen- und Fremdprodukte sowie die Audio- und Video-Postproduktion.
Mit den Tochtergesellschaften Enteractive GmbH und Splendid Synchron GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge. Mit der Polyband Medien GmbH sowie mit der WVG Medien GmbH bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge.
Konzerninterne Steuerungssysteme
Die Splendid-Gruppe wird unter Führung der Splendid Medien AG nach den Grundsätzen eines wertorientierten Managements gesteuert. Wichtigstes Ziel ist das profitable Wachstum im Kerngeschäft eines jeden operativ tätigen Konzernunternehmens. Die zentralen Steuerungsgrößen sind dabei der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), das Ergebnis vor Steuern (EBT) sowie – bezogen auf Einzelinvestitionen – Return on Investment-Analysen im Soll-/Ist-Vergleich. Ferner haben die Liquiditäts- und Cash flow-Steuerung eine vorrangige Bedeutung. Die Steuerung der Konzernentwicklung anhand von EBIT, EBT, ROI-Analysen und Finanzierungsstruktur gibt nach Auffassung des Konzernvorstands ein aussagekräftiges Bild über die Ertrags- und Finanzkraft der Gesellschaft wieder. Die wertorientierte Steuerung erfolgt anhand eines konzerninternen Planungs-, Berichts- und Kontrollsystems. Auf monatlicher Basis werden die aktuellen Umsatz-, Ergebnis- und Cash flow-Entwicklungen mittels eines Soll-Ist-Vergleichs erfasst und analysiert. Bei Bedarf werden unmittelbar Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet.
II. Rahmenbedingungen
Wirtschaft erholt sich
Die deutsche Wirtschaft konnte nach dem sehr schwachen Vorjahr, in dem die Wirtschaft noch um fast 5 % geschrumpft war, um 3,6 % wachsen - so viel wie seit der Wiedervereinigung nicht mehr. Getrieben war das Wachstum vor allem vom Export sowie von Investitionen der Unternehmen. Für das Jahr 2011 rechnen Experten mit der Fortsetzung der positiven Entwicklung.
Einzelhandelsumsatz gestiegen
Der private Konsum stieg im Zuge der wirtschaftlichen Erholung gegenüber dem Vorjahr preisbereinigt um 0,4 % (Vorjahr: -0,2 %). Konjunkturexperten hatten angesichts der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung zwar mit einem besseren Ergebnis gerechnet. Für den Einzelhandel wurde jedoch ein Wachstum von preisbereinigt 1,2 % gegenüber dem Vorjahr (- 3,1 %) gemessen - das stärkste Umsatzplus seit 2004. Experten erwarten für das Jahr 2011 grundsätzlich eine weitere positive Entwicklung, die vom Anstieg des privaten Konsums getragen wird, verbunden mit dem Inflationsrisiko sowie damit einhergehend mit einem steigenden Zinsniveau.
Deutscher Videomarkt: Rekordwerte, Preisverfall,
Anteil digitaler Transaktionen nimmt zu
Der Home Entertainment-Markt setzt sich aus den Bereichen Verkauf, Verleih über Videotheken und das Internet sowie lizenzierte digitale Downloads zusammen. 2010 erreichte der deutsche Video-Kaufmarkt mit 118,2 (Vorjahr: 113,8) Mio. verkauften Bildtonträgern ein Absatzplus von 4 % gegenüber dem Vorjahr. Die Entwicklung war vor allem durch das starke Wachstum bei Blu-ray (Absatz: 12,0 gegenüber 6,2 Mio. Stück im Vorjahr) und EST (Absatz: 2,9 gegenüber 0,9 Mio. Stück im Vorjahr) beeinflusst. Hingegen ging der DVD-Absatz um 3 % auf 103,2 (Vorjahr: 106,6) Mio. Stück zurück.
Angesichts sinkender Durchschnittspreise bei allen Bildtonträgerformaten erreichte der Gesamtumsatz des DVD/Blu-ray-Kaufmarktes (inkl. EST) mit 1,404 Mrd. Euro (Vorjahr: 1,385 Mrd. Euro) eine gegenüber der Absatzentwicklung niedrigere Steigerungsrate von 1 %. Der Durchschnittspreis einer DVD, Blu-ray-Disc, EST-Transaktion war mit 11,88 Euro gegenüber dem Vorjahr (12,17 Euro) nach wie vor rückläufig (Durchschnittspreis DVD: - 2,0 %, Blu-ray-Disc: -16,0 %, EST: - 10 %). Die DVD ist mit einem Marktanteil von 84,7 % (Vorjahr: 90,8 %) nach wie vor der marktbeherrschende Standard. Der Marktanteil des Blu-ray-Formats nahm mit 193 Mio. Euro (Vorjahr: 119 Mio. Euro) auf 13,7 % (Vorjahr: 8,6 %) zu. Auch der digitale Kaufmarkt verzeichnete mit 22 Mio. Euro (Vorjahr: 8 Mio. Euro) eine deutliche Steigerung.
Der Verleihmarkt musste erneut einen Umsatzrückgang von 269 Mio. Euro auf 264 Mio. Euro hinnehmen. Der Marktanteil des Blu-ray-Formats im Verleih nahm mit 24 Mio. Euro (Vorjahr: 15 Mio. Euro) auf 9 % (Vorjahr: 5,6 %) zu. Der Marktanteil des Online-Verleihs (VoD, PPV) wuchs mit 21 Mio. Euro (Vorjahr 13 Mio. Euro) auf knapp 8 % (Vorjahr: 4,8 %) an.
Absatz von Home Entertainment-Produkten zunehmend ins Internet verlagert
Beim Absatz von DVD und Blu-ray gewinnen Internet bzw. e-commerce-Anbieter eine immer größere Bedeutung: 2010 erreichten sie erstmals einen Anteil von einem Drittel am Gesamtmarkt, während insbesondere Warenhäuser an Bedeutung verloren. Hier ist vor allem die herausragende Bedeutung des Online-Händlers Amazon zu nennen.
Special Interest und TV-Serien mit sinkenden Marktanteilen
Die steigende Bedeutung, die Special Interest-Produkten und TV-Serien in den vergangenen Jahren zukam, hat sich im vergangenen Jahr verringert. Grund ist vor allem die Entwicklung der Durchschnittspreise. Während der Durchschnittspreis eines Bildtonträgers im Berichtsjahr um 2 % gegenüber dem Vorjahr abnahm, entwickelte sich der Durchschnittspreis bei Special Interest um 8 % nach unten, bei TV-Serien um 5 %. Insgesamt jedoch liegt das Preisniveau mit 14,03 Euro bei Special Interest-Produkten und 20,42 Euro bei TV-Serien nach wie vor höher als der Durchschnittspreis bei allen Produkten (11,88 Euro).
Entertainmentmarkt in den Niederlanden und Belgien rückläufig
Die Splendid-Gruppe nimmt seit einigen Jahren die Auswertung von Home Entertainment-Titeln in Belgien, Luxemburg und den Niederlanden vor. Da der größte Umsatzbeitrag innerhalb der Benelux-Staaten in den Niederlanden erwirtschaftet wird, kommt der Marktentwicklung dort eine besondere Bedeutung zu. Zum zweiten Mal in Folge entwickelte sich der niederländische Markt für Home Entertainment rückläufig. Der Umsatz mit DVD und Blu-ray-Disks ging gegenüber dem Vorjahr um 8 % auf 287,2 (Vorjahr: 312) Mio. Euro zurück. Der Umsatzanteil von Filmen auf Blu-ray lag bei 10 %. Der belgische Home Entertainment-Markt verzeichnete ebenfalls einen Umsatzrückgang.
Private Fernsehsender wieder im Aufwind
Die Entwicklung der Werbeeinnahmen ist ein wichtiger Indikator bei der Festlegung der Programmeinkäufe der Sender und damit auch der Absatzchancen von Filmlizenzen der Splendid-Gruppe an die TV-Sender. Die wirtschaftliche Erholung hat sich positiv auf die Werbeeinnahmen der TV-Sender ausgewirkt. Auch die Situation im deutschen Bezahlfernsehen hinsichtlich Abonnentenzahlen und Profitabilität hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder verbessert. Im Gegensatz dazu sehen sich die öffentlich-rechtlichen Sender im Zuge zu erwartender sinkender Gebühreneinnahmen zu konsequenten Sparmaßnahmen verpflichtet, die auch den Lizenzerwerb betreffen. Angesichts eines nach wie vor steigenden TV-Konsums der Verbraucher sehen sich jedoch alle TV-Sender zur Bereitstellung eines attraktiven Fernsehprogrammes verpflichtet, das auch entsprechende Lizenzeinkäufe einschließt.
Enttäuschendes Kinojahr
Der Kinobereich musste im Jahr 2010 einen Rückgang sowohl bei den Besucherzahlen (von 146,3 Mio. auf 126,6 Mio.) als auch beim Umsatz (von 976,1 Mio. Euro auf 920,4 Mio. Euro) hinnehmen. Die Entwicklung geht vor allem auf eine schwache Performance der deutschen Filme in den Kinos zurück, während die Steigerung bei dem Verkauf von vergleichsweise teureren 3D-Tickets (Anteil von 17,1 % der Gesamttickets gegenüber 5,1 % im Vorjahr) die Entwicklung teilweise kompensieren konnte. Die Zahl der Kinostandorte sowie der Kinositzplätze ging auch im Jahr 2010 weiter zurück.
Preisdruck im Service-Bereich hält an
Der Markt für audiovisuelle Postproduktion ist in den letzten Jahren durch einen starken Preisdruck sowie durch strukturelle Veränderungen gekennzeichnet. Diese Entwicklung setzte sich auch in 2010 fort. Die Synchronbranche sah sich sinkenden Auftragsvolumina bei gleichzeitig weiterhin hohem Preisdruck seitens der Auftraggeber ausgesetzt. Zusätzlich mussten sich die etablierten Anbieter dem Wettbewerb mit einer zunehmenden Anzahl von Kleinstbetrieben stellen, die ihre Dienstleistung zu sehr günstigen Konditionen anbieten. Die Branche reagierte mit weiterer Verschlankung der Kostenstrukturen, mit stärkerer regionaler Diversifizierung sowie zunehmender Internationalisierung.
III. Geschäftsverlauf
Die Splendid Medien AG erwirtschaftet Umsätze aus Verwaltungskostenumlagen sowie Zinserträge aus der Finanzierung der Konzerntöchter. Darüber hinaus wird die Ertragslage maßgeblich durch den Geschäftserfolg der Tochtergesellschaften beeinflusst.
Die Splendid Medien AG hat im Geschäftsjahr 2010 zentrale Servicefunktionen im Verwaltungsbereich der Splendid-Gruppe ausgeübt, darunter Finanzen, Controlling, Organisation, EDV, Unternehmenskommunikation und Investor Relations. Aus den im Wege einer Verwaltungskostenumlage weiterbelasteten Aufwendungen aus den erbrachten Serviceleistungen sowie der Untervermietung von Geschäftsräumen an die Tochtergesellschaften erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von 1,3 (Vorjahr: 1,2) Mio. Euro. Der Jahresüberschuss lag zum 31. Dezember 2010 bei 1,8 Mio. Euro (Vorjahr: 0,5 Mio. Euro). Da die Splendid Medien AG im Wesentlichen ihren Umsatz aus der umsatzabhängigen Konzernumlage generiert, sind die Umsätze der Tochtergesellschaften für den wirtschaftlichen Erfolg der Splendid Medien AG maßgeblich.
Innerhalb des Beteiligungsportfolios verzeichnete die Splendid Film einen Umsatzanstieg, der auf erhöhte Investitionen und in deren Folge auf die erhöhte Titelauswertung entlang der Wertschöpfungskette zurückzuführen ist. Auch die WVG Medien, die eNterActive sowie die FFS Köln verzeichneten einen Umsatzanstieg, während die Umsatzentwicklung bei Polyband Medien, Splendid Synchron und Early Learning Group rückläufig war; insbesondere Polyband Medien konnte nicht an die Umsatzentwicklung der vergangenen Jahre anknüpfen.
IV. Ertragslage
Die Splendid Medien AG wies zum 31. Dezember 2010 einen Jahresüberschuss von 1,8 Mio. Euro (Vorjahr: 0,5 Mio. Euro) aus. Das Jahresergebnis war v. a. beeinflusst durch Erträge aus Gewinnabführungsverträgen sowie aus Ausleihungen an die verbundenen Unternehmen. Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen der Tochtergesellschaften beliefen sich im Berichtszeitraum auf 1,6 (Vorjahr: 2,2) Mio. Euro. Die Abweichung zum Vorjahr liegt vor allem in der Geschäftsentwicklung der Polyband Medien begründet, die im Berichtsjahr 0,1 (Vorjahr: 1,0) Mio. Euro beisteuerte. Auch der Beitrag der Splendid Synchron war gegenüber dem Vorjahreszeitraum rückläufig. Die Erhöhung der Beiträge bei WVG Medien auf 1,4 (Vorjahr: 1,0) Mio. Euro sowie bei eNteractive (von 157 TEUR auf 258 TEUR) konnte einen Teilbetrag kompensieren. Die Zinsen aus Ausleihungen an die verbundenen Unternehmen stiegen auf 1,8 (Vorjahr: 1,2) Mio. Euro. Der Unterschied zum Vorjahr erklärt sich vor allem aus einer in Teilen auf das Geschäftsjahr 2009 befristeten Zinssatz-Senkung auf Darlehen gegenüber der Splendid Film GmbH. Das Vorjahresergebnis war zudem belastet durch außerplanmäßige Abschreibungen auf das Beteiligungsengagement Early Learning Group (vormals: Kids for Kids) in Höhe von 1,3 Mio. Euro.
Bei den Kosten erhöhte sich der Personalaufwand im Berichtszeitraum auf 1,3 (Vorjahr: 1,0) Mio. Euro. Die Veränderung geht u.a. auf gestiegene Tantiemen sowie auf die Erhöhung des Personalbestandes zurück.
V. Vermögens- und Finanzlage
Die Bilanzsumme der Splendid Medien AG betrug zum 31. Dezember 2010 23,6 (Vorjahr: 22,0) Mio. Euro.
Auf der Aktivseite veränderte sich insbesondere die Position „Finanzanlagen“, die Anteile und Darlehen an die Tochtergesellschaften umfasst, von 14,1 Mio. Euro auf 14,7 Mio. Euro. Der Zuwachs gegenüber dem Vorjahr betrifft ein Darlehen an die Early Learning Group sowie der Beteiligungszugang bzw. Darlehen an die Videociety. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich von 6,0 Mio. Euro auf 6,9 Mio. Euro. Der Kassenbestand sowie die Guthaben bei Kreditinstituten beliefen sich auf 1,6 (Vorjahr: 1,5) Mio. Euro.
Auf der Passivseite erhöhte sich das Eigenkapital entsprechend dem Jahresüberschuss auf 14,9 (Vorjahr: 13,0) Mio. Euro. Die Position „Nachrangverbindlichkeiten“ beläuft sich auf 7,5 (Vorjahr: 7,5) Mio. Euro und bildet die langfristige Finanzierungsvereinbarung mit der HSBC Trinkaus & Burkhardt KG, Düsseldorf, (H.E.A.T. Mezzanine II Fonds), in Höhe von 7,5 Mio. Euro ab, die im April 2006 realisiert wurde und mit einer Laufzeit von sieben Jahren und einer effektiven jährlichen Verzinsung von 8,7 % ausgestattet ist. Die Steuerrückstellungen verminderten sich auf 0,1 (Vorjahr: 0,6) Mio. Euro, während sich die sonstigen Rückstellungen auf 0,4 (Vorjahr: 0,2) Mio. Euro erhöhten. Letztere umfassen u.a. Rückstellungen für ausstehende Rechnungen, Jahresabschluss- und Prüfungskosten sowie Tantieme der Vorstände. Die übrigen Verbindlichkeiten beliefen sich auf 0,5 (Vorjahr: 0,6) Mio. Euro und umfassen v.a. Umsatzsteuerverbindlichkeiten.
Aufgrund der mit den Gesellschaften Polyband GmbH, WVG Medien GmbH, eNterActive GmbH und Splendid Synchron GmbH bestehenden Ergebnisabführungsverträge und der Geschäftsaussichten bei den Tochtergesellschaften ist die Splendid Medien AG jederzeit in der Lage, sich zusätzliche Mittel aus den Tochtergesellschaften zuzuführen.
Die wirtschaftliche Lage der Splendid Medien AG ist daher aus Sicht des Vorstandes stabil.
VI. Mitarbeiter
Zum Jahresende 2010 beschäftigte die Splendid Medien AG neben dem Vorstand 8 (Vorjahr: 7) Mitarbeiter.
VII. Nachtragsbericht
Es lagen keine berichtspflichtigen Tatsachen vor.
VIII. Berichterstattung zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem
Risikobericht
Als ein auch international agierendes Unternehmen ist die Splendid Medien AG unterschiedlichen Risiken ausgesetzt. Ziel des Risikomanagementsystems der Splendid Medien AG ist es, Einzelrisiken zu identifizieren und transparent aufzubereiten, angemessen zu steuern sowie geeignete Vorsorgemaßnahmen in die Entscheidungen und Geschäftsprozesse zu integrieren und diese Maßnahmen kontinuierlich anzupassen, weiter zu entwickeln sowie zu optimieren.
Risikomanagement
Eine frühestmögliche und vollständige Erfassung der bestehenden und potenziellen wesentlichen Risiken erfolgt kontinuierlich durch den Vorstand, die Geschäftsführer sowie das Management. Die wesentlichen Risiken der Gruppe werden in einem Risikokatalog zusammengestellt und anhand der Kriterien „wirtschaftliches Verlustpotenzial“ und „Eintrittswahrscheinlichkeit“ bewertet. Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken werden bewusst eingegangen, wenn sie gleichzeitig einen angemessenen Ertrag erwarten lassen oder unvermeidbar sind. Risiken aufgrund von Fremdverschulden oder durch höhere Gewalt werden nach Möglichkeit versichert. Für alle anderen Risiken werden geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen festgelegt. Die Wirksamkeit der Steuerungsmaßnahmen sowie die Risikosituation insgesamt werden mindestens zweimal jährlich überarbeitet und aktualisiert.
Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement trägt der Vorstand. Er gibt die Risikopolitik vor und entscheidet über die Gesamtheit der von der Splendid-Gruppe zu tragenden Risiken sowie über die Steuerungsmaßnahmen zur Risikovermeidung- bzw. -reduzierung. Der Vorstand veranlasst die Pflege des zentralen Risikokatalogs, in dem alle wesentlichen Risiken, die entsprechenden Risikobewertungen sowie die Gegenmaßnahmen zusammengeführt sind. Auf Basis des Risikokatalogs wird mindestens zweimal jährlich ein Bericht für den Vorstand erstellt. Treten zwischenzeitlich Risiken auf, die einen wesentlichen Einfluss auf die Risikolage der Gruppe haben, wird der Vorstand umgehend informiert. Der Aufsichtsrat erhält mindestens zweimal jährlich einen ausführlichen Bericht über das Risikomanagement der Splendid-Gruppe.
Die Konzeption und die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements sind Gegenstand der Abschlussprüfung.
Im Rahmen der Risikobetrachtung werden folgende Felder in besonderem Maße analysiert, da sie in direktem Zusammenhang mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Splendid Medien AG und ihrer Tochterunternehmen stehen:
Einkauf und Absatz von Filmlizenzen
Bei der Akquisition von Filmlizenzen steht das Vermarktungspotenzial aller Wertschöpfungsstufen im Vordergrund. Die für den Filmeinkauf verantwortlichen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften erstellen hierfür in Zusammenarbeit mit dem Vertrieb „Acquisition Proposals“, in denen neben einer projektbezogenen Analyse u. a. die Auswirkung auf die Rentabilität und Liquidität des Gesamtunternehmens analysiert wird. Dennoch verbleibt das Risiko, ob der jeweilige Film den Publikumsgeschmack trifft und somit letztlich ein wirtschaftlicher Erfolg wird. Dies gilt für alle Wertschöpfungsstufen. Unabhängig von den wirtschaftlichen Risiken können sich rechtliche Risiken aus den zum Teil komplexen Einkaufs- und Verkaufsverträgen ergeben. Die mit dem Einkauf von Filmlizenzen befassten Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG holen daher regelmäßig externen juristischen Rat ein.
Die Auswirkungen der jeweils aktuellen wirtschaftlichen Lage auf die Auswertungsmöglichkeiten der akquirierten Filmrechte ist Gegenstand mehrfacher unterjähriger Prüfungen.
Home Entertainment
Einen großen Teil der Gesamtumsätze erzielt die Splendid-Gruppe im Bereich Home Entertainment. Grundsätzlich besteht das Risiko, dass dieser Markt von der Konjunkturlage, insbesondere von der Konsumneigung der Verbraucher, der wirtschaftlichen Lage des Einzelhandels sowie vom technischen Fortschritt abhängig ist. Bisher konnte sich der Home Entertainment Markt in Deutschland trotz des anhaltenden Preisdrucks bei Bildtonträgern positiv entwickeln. Inwiefern sich ein anhaltender Preisdruck bei Bildtonträgern, die Substitution der physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray durch digitale Vertriebsformen wie VoD/EST sowie Preissteigerungserwartungen der Verbraucher auf den zukünftigen Absatz von Home Entertainment-Produkten auswirkt, bleibt abzuwarten.
TV-Auswertung
Die Splendid-Gruppe generiert u. a. Umsätze aus dem Verkauf von Filmen an das Free-TV und Pay-TV. Sinkende Werbe- und Gebühreneinnahmen oder eine geringe Abonnementenzahl beeinflussen in erheblichem Maße das Einkaufsbudget der Fernsehsender. Die wirtschaftliche Situation in der Medienlandschaft, darunter mögliche negative Auswirkungen der Konjunkturentwicklung sowie Veränderungen in den Zahlungsmodalitäten der Fernsehsender mit vergleichsweise längeren Zahlungszielen beeinflussen unter Umständen die Finanz- und Ertragslage der Splendid-Gruppe negativ.
Produktpiraterie
Die Filmindustrie beklagt seit einigen Jahren die illegalen Downloadmöglichkeiten aus dem Internet, die durch die Einrichtung von schnellen Internet-Leitungen rasant zugenommen haben. Auch andere Formen der Produktpiraterie, wie die Verbreitung illegaler DVD/Blu-ray-Kopien, gehen zu Lasten der Filmindustrie, insbesondere der DVD/Blu-ray-Branche. Von Seiten der Industrie wurde eine Reihe von Initiativen ins Leben gerufen, die die Produktpiraterie zunehmend eingrenzen sollen. Generell ist festzuhalten, dass die Produkte der Konzerngesellschaften in unterschiedlichem Maße von illegalen Downloads betroffen sind. Die Produkte der Polyband sowie der Early Learning Group mit ihren Special Interest- und Kinderprogrammen unterliegen dabei einem deutlich geringeren Risiko als die Spielfilmprodukte der Splendid Film. Dies ist vornehmlich auf die unterschiedlichen Zielgruppen des jeweiligen Genres zurückzuführen. Die Splendid-Gruppe verwendet Kopierschutzsysteme für die DVD- und Blu-ray-Produkte. Im Berichtsjahr wurden außerdem Maßnahmen zur Piraterieverfolgung in Internet-Downloadforen aufgenommen. Generell ist das wirtschaftliche Risiko für die Splendid-Gruppe als marktkonform zu beurteilen.
Währungsrisiken
Die Splendid-Gruppe erwirbt Filmlizenzen u. a. in den USA und Fernost. Da diese Lizenzen vorwiegend im deutschsprachigen Raum ausgewertet werden, kann sich durch Wechselkursschwankungen zwischen Euro/Dollar die Ertragslage des Unternehmens positiv oder negativ verändern. Die Splendid-Gruppe kalkuliert Projekte und Investitionen auf der Grundlage von Plankursen. Eine deutliche Abweichung von Ist- zu Plankursen löst eine Prüfung geeigneter Sicherungsinstrumente aus. Entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen werden regelmäßig durchgeführt.
Zinsrisiken
Die Splendid-Gruppe erwirbt Lizenzrechte häufig noch vor Aufnahme der Filmproduktion. Längere Zeiträume zwischen Bereitstellung und Abfluss der durch Bankenfinanzierung bereitgestellten Investitionssummen sind mit Zinsrisiken behaftet. Vor dem Hintergrund der aktuellen und künftig zu erwartenden Zinsentwicklung hat die Splendid-Gruppe ein Zinsbegrenzungsgeschäft in der Form einer Zinshöchstsatz-Vereinbarung (Cap) abgeschlossen, das einen Teil der Zinsrisiken abdeckt.
Risiken aus Zahlungsausfall oder -verschiebungen
Die Splendid-Gruppe wertet den überwiegenden Teil der erworbenen Lizenzrechte im Home Entertainment sowie im Handel mit TV-Gesellschaften im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern aus. Wirtschaftliche Entwicklungen, insbesondere die Geschäftslage sowie das Zahlungsverhalten der Handelspartner, die für die Splendid-Gruppe in Zahlungsausfall oder -verschiebungen resultieren können, werden im Rahmen regelmäßiger Reports beobachtet. Ein Teil der Forderungen aus dem Bereich Home Entertainment ist über Forderungsausfallversicherungen sowie ein spezielles Abrechnungsprozedere gegenüber wichtigen Großkunden abgesichert.
Finanzierung und Financial Covenants
Die Ausstattung mit ausreichendem Kapital für den Erwerb von Filmlizenzen ist für den Konzern von entscheidender Bedeutung. Die Splendid-Gruppe verfügt über eine Betriebsmittelkreditlinie bei der National-Bank Essen, nutzbar als Kontokorrentkredit, Akkreditivlinie und Linie für die Anrechnung aus Devisentermingeschäften. Darüber hinaus hat die Splendid-Gruppe mit der National-Bank eine Verkaufskreditlinie vereinbart, die für Vorfinanzierungen von Filmakquisitionen genutzt werden kann. Per 31. Dezember 2010 betrug die Kredit-Inanspruchnahme aus dieser Vorfinanzierung 2,3 Mio. Euro. Für beide Kreditvereinbarungen hat sich die Splendid-Gruppe zur Vorlage von Jahresabschlüssen sowie unterjähriger Berichte verpflichtet. Weitere, über die im üblichen Umfang hinausgehenden Kreditbedingungen, die sich aus den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der National-Bank ergeben, bestehen nicht. Gesonderte Financial Covenants wurden nicht vereinbart.
Im Geschäftsjahr 2006 hatte die Splendid-Gruppe eine langfristige Finanzierung mit der HSBC Trinkaus & Burkhardt KG, Düsseldorf, (H.E.A.T Mezzanine II Fonds) über 7,5 Mio. Euro vereinbart, die mit 7,933 % jährlich verzinst wird. Der Effektivzinssatz beträgt 8,7 %. Ein Zinsänderungsrisiko besteht insoweit nicht. Lediglich für den Fall, dass die jährlich durchzuführende Bilanzbeurteilung für zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre ein definiertes Rating unterschreitet, erhöht sich der geschuldete Zins um 50 Basispunkte p. a., berechnet auf den Basisbetrag. In der für das Geschäftsjahr 2009 erfolgten Bilanzbeurteilung wurden weiterhin die Kriterien für ein positives Rating erfüllt. Weitere, über die im üblichen Umfange bestehenden Gepflogenheiten hinausgehenden Financial Covenants (z. B. außerordentliches Kündigungsrecht im Insolvenzfall) bestehen nicht. Auf der Grundlage der genannten Bedingungen sind gegenwärtig keine weiteren Auswirkungen auf die Finanzsituation ersichtlich. Die Splendid-Gruppe verfügt über eine stabile Finanz- und Liquiditätsstruktur. Der Vorstand prüft derzeit alternative Möglichkeiten zum Anschluss an die H.E.A.T.-Finanzierung. Die wirtschaftliche Stabilität der Splendid Medien AG ist unabhängig von dem Abschluss möglicher weiterer Finanzierungsvereinbarungen gewährleistet.
Schlüsselpersonen-Risiko
Der wirtschaftliche Erfolg der Splendid Medien AG wird maßgeblich beeinflusst durch das Management und wichtige Know-how-Träger in den Tochtergesellschaften. Ein plötzlicher Wegfall dieser Schlüsselpersonen kann zu einer negativen Beeinflussung der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften und der Splendid Medien AG führen. Die Gesellschaft begegnet dem Risiko mit Vertreterregelungen. Unternehmensbeteiligungen, flache Hierarchien sowie erfolgsorientierte Vergütungsmodelle zielen auf die Arbeitszufriedenheit und Loyalität der Mitarbeiter in den Gesellschaften ab.
Rechtliche Risiken
Wesentliche rechtliche Risiken sind - bis auf die im Rahmen der Filmverträge genannten allgemeinen Risiken - nicht ersichtlich.
Risiken der Tochtergesellschaften
Möglichen Risiken der Tochtergesellschaften mit Auswirkung auf die Splendid Medien AG wird mittels eines standardisierten monatlichen Reportings begegnet, bei dem Soll/Ist-Abweichungen an den Vorstand berichtet werden. Der Aufsichtsrat wird von den wichtigsten Entwicklungen innerhalb der Gruppe im Rahmen der Monatsberichterstattung in Kenntnis gesetzt. Der Vorstand hat im Berichtsjahr die bestehenden Systeme geprüft und, sofern erforderlich, an die Notwendigkeiten angepasst und optimiert.
Corporate Compliance
Zur Prävention von Korruptionsfällen und sonstigen Rechtsverstößen dient eine konzerninterne Corporate Compliance-Richtlinie. Der Vorstand und das Management sind für die Einhaltung der Richtlinie verantwortlich und berichten im Rahmen regelmäßiger Abfragen über mögliche Verstöße. Des Weiteren ist ein Compliance Manager als Ansprechpartner bei Entdeckung möglicher Verstöße gegen den Prinzipienkatalog eingesetzt. Es sind bisher keine Verstöße gegen die Richtlinie aufgetreten.
Internes Kontrollsystem (IKS)
Ziel des internen Kontrollsystems der Splendid Medien AG ist es, das Vermögen des Unternehmens zu sichern und die betriebliche Effizienz zu steigern. Die Überprüfung der Einhaltung interner Vorgaben, gesetzlicher Vorschriften sowie eines ordnungsgemäßen Rechnungs- und Berichtswesens sind Maßnahmen im Rahmen des IKS. Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung werden auf alle Funktionsbereiche der Gesellschaft bezogen und umfassen beispielhaft die Analyse von Sachverhalten und Entwicklungen im Rahmen des Konzern-Controllings. Die Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen in wichtigen Funktionsbereichen reduziert die Möglichkeit zu vermögensschädigenden Handlungen. Bei wesentlichen Geschäftsvorfällen besitzen der Vorstand bzw. die Geschäftsführung der Tochtergesellschaften zudem Entscheidungs- bzw. Kontrollfunktion.
Die Splendid-Gruppe legt daneben jährlich in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zusätzliche Prüfungsgegenstände im Rahmen des Risikomangements/Internen Kontrollsystems fest. Die Prüfungen werden in der Regel durch unabhängige Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften durchgeführt. Im Jahr 2010 wurden im Rahmen des Risikomanagements ausgewählte Geschäftsprozesse einer Revision unterzogen und - sofern erforderlich - optimiert.
Trotz dieser Bemühungen können weder das Interne Kontrollsystem noch das Risikomanagement-System eine vollständige Sicherheit bezüglich des Erreichens der damit verbundenen Ziele geben. Wie alle Ermessensentscheidungen können auch solche zur Einrichtung angemessener Systeme grundsätzlich fehlerhaft sein. Kontrollen können aus Fehlern oder Irrtümern heraus in Einzelfällen nicht funktionsfähig sein oder Veränderungen von Umgebungsvariablen können trotz entsprechender Überwachung verspätet erkannt werden.
IX. Chancen- und Prognosebericht
Die Ertragslage der Splendid Medien AG wird neben den Beteiligungserträgen von den Zinszahlungen der Tochtergesellschaften für von der AG gewährte Darlehen und einer Verwaltungskostenumlage, die wiederum in ihrer Höhe vom Umsatz der jeweiligen Gesellschaft abhängt, bestimmt. Somit unterliegt die AG dem wirtschaftlichen Risiko, inwieweit zum einen die Tochtergesellschaften, insbesondere die Splendid Film GmbH, die jeweiligen Zinszahlungen erwirtschaften können und zum anderen, inwieweit die prognostizierten Umsätze und die hiervon abhängige Verwaltungskostenumlage realisiert werden können. Die bestehenden Ergebnisabführungsverträge mit den Gesellschaften Polyband Medien GmbH, WVG Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH und eNterActive GmbH sichern in Verbindung mit den positiven Zukunftsaussichten für die Gesellschaften die finanzielle Stabilität der Splendid Medien AG.
Die deutsche Wirtschaft hat nach der Krise wieder positive Wachstumsdaten zu verzeichnen. Für das Jahr 2011 sehen die Experten einen positiven Trend – trotz steigender Preise ist die Anschaffungsneigung der Verbraucher bislang kaum gesunken. Auch der Ifo-Geschäftsklimaindex bestätigt diese Entwicklung. Die Wachstumsprognose der Bundesregierung für 2011 liegt bei 2,3 Prozent. Abzuwarten sind die Auswirkungen von Inflationserwartungen sowie tatsächlichen Preiserhöhungen auf das Geschäftsklima und die Verbrauchernachfrage.
Für das Branchenumfeld werden die größten Wachstumsimpulse weiterhin aus dem Internet und aus der Einführung und Marktdurchdringung von innovativen Technologien erwartet. Im Home Entertainment wird sich der Anteil digitaler Vermarktungsformen wie VoD und EST weiter ausdehnen. Der physische Home Entertainment-Markt ist jedoch in Deutschland nach wie vor stark und es ist zu erwarten, dass sich diese Marktsituation in den kommenden Jahren fortsetzen wird. Für den Fernsehmarkt wird mittelfristig wieder ein dynamischeres Wachstum erwartet, während die Entwicklung des deutschen Kinomarktes nach Expertenansicht Wachstumsimpulse vor allem durch deutsche Produktionen sowie die weitere Entwicklung von 3D-Filmstarts und damit verbundenen höheren Ticketpreisen erfährt. Für die kommenden beiden Jahre und darüber hinaus strebt die Splendid-Gruppe eine moderate Steigerung des Gesamtumsatzes an, der sich auf der Ebene der Geschäftsbereiche unterschiedlich stark ausprägen wird. In einer Einzelbetrachtung der Geschäftsfelder bedeutet dies:
Home Entertainment bleibt wesentliches Segment der Gruppe
Auch 2010 spielte der Home Entertainment-Markt eine zentrale Rolle in der Branche. Das Umsatzvolumen lag mit 1,7 Mrd. Euro fast doppelt so hoch wie im Kinobereich (0,9 Mrd. Euro). Für die kommenden Jahre wird ein weiter hohes Niveau erwartet. Es wird jedoch angesichts sinkender Preise für Bildtonträger zunehmend wichtig, verbraucheraffines Produkt zu annehmbaren Einkaufspreisen zu beschaffen sowie kosteneffizient zu vermarkten, um der hohen Dichte an Titelveröffentlichungen und sinkenden Preisen zu begegnen.
Innerhalb der Splendid-Gruppe wird der Bereich Home Entertainment auch in den kommenden Jahren das größte Segment darstellen. Der Bereich VoD wird dabei intensiv bearbeitet werden.
Marktposition bei Special Interest und Direct-to-Video ausbauen
Die Splendid-Gruppe hat vor allem bei Special Interest-Titeln sowie bei Direct-to-Video-Programmen eine bedeutende Marktstellung. Auch der Produktgruppe TV-Serien sowie Kinderprogrammen kommt eine, wenn auch vergleichsweise geringfügigere Bedeutung zu. In den kommenden Jahren gilt es, die herausragende Marktstellung bei Special Interest und Direct-to-Video weiterhin zu behaupten und auszubauen. Für die Produktseite bedeutet dies einen konsequenten Ausbau der Beschaffungskapazitäten, um kontinuierlich neues Produkt vermarkten zu können. Auch die sinnvolle Auswertung des Backkatalogs, zum Beispiel durch die anlassbezogene Wiederveröffentlichung von Katalogtiteln, trägt zu einer breiten und kontinuierlichen Programmpipeline bei. Auf der Kostenseite müssen Skaleneffekte weiter genutzt werden, um angesichts sinkender Preise auf der Absatzseite Margenverluste zu vermeiden. Hinsichtlich der Vertriebsseite müssen produkt- und zielgruppengerechte Vertriebswege identifiziert und genutzt werden. Katalogtitel werden beispielsweise überdurchschnittlich häufig bei Discountern und Supermärkten abgesetzt, während für Neuprodukte die großen Elektromärkte wie Saturn oder Media-Markt eine bedeutende Rolle spielen. Die Splendid-Gruppe sieht sich über die hervorragende Vernetzung der Vertriebstochter WVG Medien über alle relevanten Absatzwege gut aufgestellt.
Ausbau der Blu-ray-Auswertung
Die Bedeutung des Blu-ray-Formats hat auch im vergangenen Jahr weiter zugenommen. Die weitere Marktdurchdringung wird durch sinkende Hardwarepreise sowie durch die derzeit grundsätzlich positive Konsumneigung weiter voranschreiten. Auf der anderen Seite ist auch das Blu-ray-Format von einem Preisverfall betroffen. Die Splendid-Gruppe wird in den kommenden Jahren die Veröffentlichung im Blu-ray-Format weiter forcieren. Dabei muss die Gruppe zwar mit Herstellungs- und Vermarktungskosten für beide physischen Formate rechnen. Auch ist mit einem weiteren Preisverfall sowohl bei DVD als auch bei Blu-ray zu rechnen. Dennoch sieht die Splendid-Gruppe die parallele Herausbringung von Titeln im DVD- und Blu-ray-Format als notwendig an, um den Kunden weiterhin ein flächendeckendes Programm zu bieten und damit die Stellung im Markt zu unterstützen.
VoD mittelfristig wichtige Säule im Home Entertainment
Der Anteil von VoD und EST am Absatzportfolio der Splendid-Gruppe hat im vergangenen Jahr deutlich zugenommen. Dies wurde vor allem ausgelöst durch die 2010 begonnene Zusammenarbeit mit iTunes, aber auch durch die weiterhin erfolgreiche Vermarktung über die anderen Anbieter, mit denen die Splendid-Gruppe bereits seit mehreren Jahren zusammenarbeitet. Die Splendid-Gruppe erwartet für die kommenden Jahre eine weitere Zunahme der Bedeutung von VoD/EST. Die zunehmende Ausstattung der Haushalte mit schnellen Internet-Zugängen, die voranschreitende Konsolidierung des Marktes mit einer größeren Fokussierung auf einzelne große Anbieter sowie die technischen Innovationen der VoD/EST-Plattformen und die zunehmende Neigung der Verbraucher, sich Filme über das Internet zu leihen bzw. zu kaufen, sorgen für eine weitere Dynamisierung. Die Splendid-Gruppe sieht sich im Markt gut aufgestellt und wird diese Position auch als Vertriebspartner für andere Label ausbauen. Inwiefern eine steigende Bedeutung von VoD/EST im Home Entertainment-Markt einen Rückgang in Absatz und Umsatz mit physischen Bildtonträgern nach sich ziehen wird, ist noch nicht abzusehen.
Eigene VoD-Streaming-Plattform
Die Splendid-Gruppe hat im Berichtsjahr eine Testphase mit der selbst entwickelten VoD-Streaming-Plattform „Videociety“ durchgeführt. Videociety ist der weltweit erste Video-on-Demand-Service, der Spielfilme via BD-Live ausschließlich in der hochauflösenden HD-Qualität in die Wohnzimmer der Kunden streamt. Derzeit kann das Angebot ausschließlich in Deutschland genutzt werden. Eine Expansion in andere europäische Länder sowie Kooperationen mit wichtigen Branchenunternehmen sind geplant.
Auswertung in Benelux fortsetzen und weiter intensivieren
Die Geschäftsentwicklung der Splendid-Gruppe in den Benelux-Ländern verläuft trotz des rückläufigen Branchenumfeldes sehr positiv. Für das Geschäftsjahr 2011 ist eine weiterhin positive Entwicklung zu erwarten, die sich zum größten Teil aus dem Home Entertainment sowie der Lizenzierung von TV-Lizenzen generiert, aber auch die selektive Veröffentlichung von Kinotiteln umfasst.
„Ben & Bella“ – Direktmarketing und Online-Verkauf im Vordergrund
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Splendid-Gruppe notwendige Überarbeitungen des Vorschul-Lernprogramms „Ben & Bella“ vorgenommen, um die Vermarktungschancen zu verbessern. Die Splendid-Gruppe wird insbesondere die Direktvermarktung sowie den Online-Verkauf bei der Vermarktung des Gesamtprogramms intensivieren.
Marktanteil im Vertrieb ausbauen
Die Splendid-Gruppe hat sich in den vergangenen Jahren mit der Konzerngesellschaft WVG Medien als bedeutendes Independent-Vertriebsunternehmen für Home Entertainment-Produkte etabliert. Die Festigung und der Ausbau der Vertriebsdienstleistungen sowohl für die Gruppe als auch für externe Dritte durch die WVG Medien wird auch in den kommenden Jahren eine zentrale Säule der Marktstrategie der Splendid-Gruppe sein. Über diese Schlüsselstellung hat die Gruppe eine besondere Nähe zum Markt und kann frühzeitig auf die sich dort bietenden Veränderungen reagieren. Darüber hinaus schafft die Zusammenarbeit mit weiteren Vertriebspartnern Skaleneffekte und festigt die Marktposition. WVG Medien verfügt über ein erstklassiges Renommee im Markt als Generalist mit fundierter Expertise in der Vermarktung einer breiten Palette an Filmprogrammen, von Action über Komödie und hochwertigen Dokumentationen bis hin zu speziellen Angeboten für kleinere Nischenmärkte über alle wichtigen Vertriebsschienen und Auswertungsformen. Zum weiteren Ausbau der Marktstellung wird WVG Medien die Pflege des bestehenden Vertriebsnetzwerkes fortsetzen und strebt eine Erweiterung des Vertriebsportfolios um einen oder mehrere große Partner an.
TV-Lizenzierung
Die Splendid-Gruppe erwartet eine spürbare Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der Fernsehsender. Die nach wie vor kostenbewusste Einkaufspolitik der TV-Sender kommt dem Produktportfolio der Splendid-Gruppe grundsätzlich entgegen. Die Splendid-Gruppe wird künftig noch mehr Augenmerk auf den Einkauf von Lizenzen, die insbesondere für die Weiterlizenzierung an das Fernsehen geeignet sind, legen. Im Laufe der kommenden beiden Jahre wird die Gruppe in Deutschland und Benelux nennenswerte TV-Lizenzverträge sowohl mit Neu- als auch mit Katalogprogramm verhandeln.
Beschaffungsmarkt kommt große Bedeutung zu
Als Independent-Unternehmen erwirbt die Splendid-Gruppe vorrangig studiounabhängig produzierte und auf den Filmmessen angebotene Filmrechte. In den vergangenen Jahren kam es aufgrund der Auswirkungen der Finanzkrise, in denen nur zurückhaltend Filminvestitionen getätigt wurden, zu einem Engpass an verfügbaren Titeln sowie einer hohen Konkurrenzdichte um freie Programme. Die Splendid-Gruppe hat ihre Beschaffungskapazitäten personell erweitert und bearbeitet den Beschaffungsmarkt mit den langjährigen Kontakten zu den Entscheidungsträgern der Filmproduktionsgesellschaften als auch zu großen internationalen TV-Gesellschaften wie BBC oder Discovery. In den kommenden Jahren verfolgt die Gruppe die Strategie, die grundsätzlich auf Home Entertainment ausgerichtete Akquisitionspolitik mit Einkäufen mittlerer bzw. größerer Kategorie zu mischen, um neben der Vermarktung im Home Entertainment die Vermarktungschancen im TV und Kino zu nutzen.
3D-Filme in Kino, Home Entertainment und Fernsehen
Die 3D-Technologie hat sich bereits nach kurzer Zeit als wichtiger Standard im Kino etabliert und wird mittelfristig auch im TV-Bereich flächendeckend umgesetzt werden. Im vergangenen Jahr hat die Gruppe selektiv 3D-Programme eingekauft. Die Splendid-Gruppe geht davon aus, dass die Produktion von 3D-Programmen weiter zunehmen wird und sich entsprechend auf dem Beschaffungsmarkt wiederfinden wird. Die Splendid-Gruppe wird die Entwicklungen der 3D-Technologie im Bereich Kino und Home Entertainment sowie im TV intensiv beobachten und in ihrer Akquisitionspolitik sowie in den genutzten Auswertungsformaten darauf reagieren.
Service-Bereich: Geschäfte mit Neukunden ausbauen und neue Dienstleistungsbereiche erschließen
Sowohl im Bereich Synchronisation als auch im Bereich Digitalisierung zeigt sich ein allenfalls stagnierendes Preisniveau bei einer zurückhaltenden Auftragslage. Die Splendid-Gruppe verfolgt für das Geschäftsfeld der Synchrondienstleistungen in den kommenden Jahren ein moderates Umsatzwachstum vor allem mit Neukunden, die im Vorjahr akquiriert werden konnten. Im Bereich der digitalen Postproduktion strebt die Splendid-Gruppe an, an der Wachstumsdynamik aus Digitalisierung- und Encoding-Dienstleistungen im Bereich VoD/Online zu partizipieren.
Auf der Basis der Ergebnisplanung für die kommenden Jahre und auf der Grundlage der vorstehend geschilderten Rahmenbedingungen erwartet die Splendid Medien AG für die kommenden beiden Geschäftsjahre eine insgesamt moderate Umsatzsteigerung bei deutlich positiven Ergebnisbeiträgen. Die ambitionierte Zielsetzung des Vorstands ist es, das sehr gute Ergebnisniveau des Berichtsjahres auch in den Folgejahren zu erreichen. Im laufenden Jahr 2011 plant die Splendid-Gruppe Investitionen, die etwa gleichauf mit dem Vorjahresniveau liegen. Diese werden aus dem Cash flow sowie aus dem bestehenden Finanzierungsrahmen finanziert werden.
X. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG nach § 289 a HGB wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG (www.splendidmedien.com/Unternehmen/Corporate Governance) veröffentlicht und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
XI. Vergütungsbericht
Vorstand
Mitglieder des Vorstandes sind:
• Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender
• Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb; weiteres Vorstandsmandat: Bundesverband Audiovisuelle Medien (BVV), Hamburg
• Michael Gawenda, Vorstand Finanzen und Investor Relations
Die Vorstandsverträge aller Vorstandsmitglieder sehen fixe und variable Vergütungsbestandteile vor, die auf umsatz- und ergebnisbezogenen Komponenten sowie bei den Vorstandsmitgliedern Alexander Welzhofer und Michael Gawenda auf weiteren definierten Leistungszielen, die jährlich neu festgelegt werden, basieren. Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2010 wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen von Alexander Welzhofer und Michael Gawenda, deren Erfolgsziele jährlich neu zu vereinbaren sind, überwiegend auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage abgestellt. Dieser Teil der variablen Vergütung berücksichtigt auch negative Entwicklungen des Unternehmenserfolgs. Der mit Andreas R. Klein in seinem Vorstandsvertrag vereinbarte variable Vergütungsbestandteil ist bis zum Vertragsende festgeschrieben. Er hat keine mehrjährige Bemessungsgrundlage und berücksichtigt derzeit noch nicht negative Entwicklungen. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder ist derzeit keine Vereinbarung für eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen getroffen. Die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder Alexander Welzhofer und Michael Gawenda sind aber der Höhe nach begrenzt. Sachbezüge (im Wesentlichen Pkw) stellen einen weiteren Bestandteil der Vorstandsvergütung dar.
Alexander Welzhofer wurden im Jahr 2001 33.375 Aktienoptionen gewährt. Diese Optionen wurden bisher nicht ausgeübt. Der Ausübungspreis lag zum Zeitpunkt der Ausgabe der ersten Tranche bei 3,43 Euro. Die Optionen haben eine Laufzeit von 15 Jahren. Die Bezugsrechte können mindestens nach Ablauf von 2 Jahren nach Zuteilung und dann über die folgenden 4 Jahre verteilt innerhalb von Ausübungszeiträumen und -fenstern in Abhängigkeit von erreichten Erfolgszielen ausgeübt werden. Herr Welzhofer hat im vergangenen Jahr von seinem Ausübungsrecht keinen Gebrauch gemacht.
Die Laufzeit der Verträge der Vorstandsmitglieder Andreas R. Klein und Alexander Welzhofer wurden im Dezember 2008 bis zum 31. Dezember 2011 verlängert. Die Laufzeit des Vertrages von Michael Gawenda reicht bis zum 30. Juni 2011. Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Vorstandsmitglied zugesagt worden. Auch hat kein Mitglied des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Pensionen werden keinem Vorstandsmitglied gewährt. Auch erhalten Mitglieder des Vorstands vom Unternehmen keine Kredite.
Vergütung des Vorstands 2010 in Euro
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| Jahreseinkommen | ||||
|---|---|---|---|---|
| Fixum | Tantieme | Sachbezüge | Insgesamt | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Andreas R. Klein (Vorsitzender) | 293.578 | 205.000 | 12.491 | 511.069 |
| Alexander Welzhofer | 80.000 | 56.037 | 136.037 | |
| Michael Gawenda | 133.948 | 54.655 | 8.931 | 197.534 |
| Insgesamt | 507.526 | 315.692 | 21.422 | 844.640 |
Alexander Welzhofer hat in 2010 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55.
Aufsichtsrat
Mitglieder des Aufsichtsrats
• Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt, Köln, Vorsitzender; weitere Aufsichtsratsmandate:
TX Logistik AG, Bad Honnef (bis 23. März 2011)
• Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weitere Aufsichtsratsmandate: AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender), pact Finanz AG, Düsseldorf
• Herr Manuel Obermayer, Geschäftsführer der Melius GmbH, München
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe:
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| Dr. Ralph Drouven: | TEUR 20 |
| Bernd Kucera: | TEUR 15 |
| Manuel Obermayer: | TEUR 10 |
Herr Dr. Drouven (CMS Hasche Sigle) stellte im Berichtsjahr TEUR 46 für Beratungsleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 46). Herr Kucera (Kucera & Hüttner GmbH) berechnete TEUR 2 für die Erstellung der Lohnabrechnungen (davon aufwandswirksam: TEUR 2).
Minderheitsgesellschafter
Die Abfindungsvereinbarung mit Minderheitsgesellschaftern sieht folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor:
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| Alexander Welzhofer: | TEUR 55 |
| Hans-Dieter Henseleit: | TEUR 58 |
XII. Berichterstattung zu § 289 Abs. 4 HGB
Kapital- und Stimmrechtsstruktur
Das Grundkapital der Splendid Medien AG betrug zum 31. Dezember 2010 9.789.999,00 Euro und ist auf 9.789.999 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je 1,00 Euro je Aktie verteilt. Jede Aktie gewährt gemäß § 26 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Die Aktionärsstruktur stellte sich zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar:
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| Name | Anzahl der Aktien | % Anteil am Grundkapital* |
|---|---|---|
| Andreas R. Klein | 5.308.984 | 54,2286 |
| Familie Klein GbR | 617.285 | 6,3053 |
| COMMIT GmbH** | 495.437 | 5,0606 |
| Josef Siepe** | 298.113 | 3,0451 |
* ab Beteiligung von 3 % am Grundkapital
** gemäß aktuellem Stand der Stimmrechtsmitteilungen
Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand der Splendid Medien AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstands. Der Vorstand der Splendid Medien AG setzt sich derzeit aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgen die Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstands, deren Bestellung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen mit Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat.
Satzungsänderungen
Für die Änderung der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 22a der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots
Die Splendid Medien AG hat keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels abgeschlossen. Dies betrifft auch eventuelle Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern. Aus dem Vertrag über eine langfristige Finanzierung mit der HSBC Trinkaus & Burkhardt KG, Düsseldorf/H.E.A.T Mezzanine S.A., Luxemburg, kommt eine Vereinbarung zum Kontrollwechsel nur dann zum Tragen, wenn der Kontrollwechsel eine verschlechterte Bilanzbewertung nach sich ziehen würde.
Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien
Die Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben, sind in § 5 Abs. 3 bis 7 der Satzung geregelt:
Genehmigtes Kapital
Genehmigtes Kapital I
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 war der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 3.915.000,00 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang.
Genehmigtes Kapital II/2010
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 978.000,00 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2010). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang.
Bedingtes Kapital
Bedingtes Kapital I
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal 890.000,00 Euro (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang.
Bedingtes Kapital II
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juli 2005 ist das Grundkapital um bis zu 3.000.000,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 Aktien im Nennbetrag von je 1,00 Euro (Bedingtes Kapital II/2005). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Juli 2005 aus bis zum 5. Juli 2010 auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen resultieren. Bis zum 5. Juli 2010 wurden keine Wandlungs- und Optionsrechte ausgegeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang.
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2015 Aktien der Splendid Medien AG in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise erfolgen, und zwar wenn der Erwerb im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen erfolgt oder wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Splendid Medien AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, zur Verwendung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Veräußerung an Dritte und an alle Aktionäre, sowie zur Einziehung.
Köln, 25. März 2011
Splendid Medien AG
Vorstand
gez. Andreas Ralf Klein
gez. Alexander Welzhofer
gez. Michael Gawenda
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2010
SPLENDID MEDIEN AG, KÖLN
A K T I V A
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| 31.12.2010 EUR |
31.12.2009 EUR |
|
|---|---|---|
| A. ANLAGEVERMÖGEN | 14.895.802,57 | 14.217.274,26 |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | 100.890,00 | 64.218,00 |
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 59.450,00 | 64.218,00 |
| 2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände | 41.440,00 | 0,00 |
| II. Sachanlagen | 86.266,50 | 64.942,00 |
| 1. Bauten auf fremden Grundstücken | 10.206,00 | 10.439,00 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 67.808,00 | 54.503,00 |
| 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 8.252,50 | 0,00 |
| III. Finanzanlagen | 14.708.646,07 | 14.088.114,26 |
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 409.929,02 | 384.929,02 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 14.298.717,05 | 13.703.185,24 |
| B. UMLAUFVERMÖGEN | 8.486.423,05 | 7.593.972,65 |
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 6.914.834,31 | 6.107.297,37 |
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 6.855.368,30 | 6.005.315,90 |
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände | 59.466,01 | 101.981,47 |
| II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 1.571.588,74 | 1.486.675,28 |
| C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 188.499,53 | 212.111,15 |
| 23.570.725,15 | 22.023.358,06 |
P A S S I V A
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| 31.12.2010 EUR |
31.12.2009 EUR |
|
|---|---|---|
| A. EIGENKAPITAL | 14.859.257,73 | 13.036.478,25 |
| I. Gezeichnetes Kapital | 9.789.999,00 | 9.789.999,00 |
| II. Kapitalrücklage | 2.751.880,85 | 2.751.880,85 |
| III. Bilanzgewinn | 2.317.377,88 | 494.598,40 |
| B. RÜCKSTELLUNGEN | 524.451,89 | 750.346,42 |
| 1. Steuerrückstellungen | 109.100,00 | 577.400,00 |
| 2. Sonstige Rückstellungen | 415.351,89 | 172.946,42 |
| C. VERBINDLICHKEITEN | 8.187.015,53 | 8.236.533,39 |
| 1. Nachrangdarlehen | 7.500.000,00 | 7.500.000,00 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 156.651,32 | 148.854,69 |
| 3. Sonstige Verbindlichkeiten | 530.364,21 | 587.678,70 |
| - davon aus Steuern: EUR 416.050,78 (Vorjahr: EUR 471.899,98) | ||
| 23.570.725,15 | 22.023.358,06 |
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2010
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| 2010 EUR |
2009 EUR |
|
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 1.291.390,79 | 1.173.221,69 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 159.305,52 | 121.277,81 |
| - davon Erträge aus Währungsumrechnung: EUR 75.149,43 (Vorjahr: EUR 0,00) | ||
| 3. Personalaufwand | -1.294.224,88 | -1.003.589,52 |
| a) Löhne und Gehälter | -1.198.208,83 | -918.018,11 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | -96.016,05 | -85.571,41 |
| 4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -35.433,16 | -32.998,18 |
| 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -1.112.457,31 | -1.105.271,96 |
| 6. Erträge aus Gewinngemeinschaften, Gewinnabführungs- und Teilgewinnabführungsverträgen | 1.629.577,73 | 2.168.921,08 |
| 7. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens | 1.815.159,55 | 1.160.055,63 |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 1.815.159,55 (Vorjahr: EUR 1.160.055,63) | ||
| 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 140.148,01 | 115.269,07 |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 137.686,14 (Vorjahr: EUR 104.516,98) | ||
| 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens | 0,00 | -1.326.250,00 |
| 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -643.982,48 | -645.659,82 |
| 11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 1.949.483,77 | 624.975,80 |
| 12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -126.704,29 | -130.377,40 |
| 13. Jahresüberschuss | 1.822.779,48 | 494.598,40 |
| 14. Gewinnvortrag | 494.598,40 | 0,00 |
| 15. Bilanzgewinn | 2.317.377,88 | 494.598,40 |
Anhang der Splendid Medien AG, Köln
für das Geschäftsjahr 2010
I. Allgemeine Angaben
Die Firma der Gesellschaft lautet Splendid Medien AG. Die Aktien der Gesellschaft werden seit dem 24. September 1999 (Tag der Erstnotiz) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Aktien der Splendid Medien AG notieren seit Oktober 2009 im General Standard.
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Darstellung, Gliederung und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen - neben den notwendigen Änderungen durch das BilMoG - den Vorjahresgrundsätzen. Bei der erstmaligen Aufstellung des Abschlusses nach Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) wurden die Vorjahresvergleichszahlen aufgrund des Wahlrechts des Artikels 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht angepasst.
Zur Verbesserung der Bilanzklarheit wird ein nachrangiges Finanzierungsdarlehen in einer gesonderten Position „Nachrangdarlehen“ innerhalb der Verbindlichkeiten ausgewiesen. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gewählt.
Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken. Sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten und der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.
Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Insofern sind erstmalig im vorliegenden Jahresabschluss unrealisierte Gewinne aus der Währungsumrechnung enthalten. Bei einer Restlaufzeit über einem Jahr erfolgt die Umrechnung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens.
III. Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der Anschaffungskosten und der aufgelaufenen Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2010 ist im Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) dargestellt.
Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
Die Vermögenswerte des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode. Die zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer (immaterielle Vermögenswerte bis zu 5 Jahre, bewegliche Sachanlagen 3 - 10 Jahre, Mietereinbauten über die Mietdauer von 5 Jahren) abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 werden seit dem Jahr 2008 über einen jahresbezogenen GWG Pool über 5 Jahre abgeschrieben.
Finanzanlagen
Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten (inkl. Anschaffungsnebenkosten) abzgl. vorgenommener Wertberichtigungen aktiviert. Im Jahr 2010 wurden keine Wertberichtigungen auf Beteiligungen und auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen vorgenommen, im Vorjahr wurden Wertberichtigungen auf Beteiligungen in Höhe von TEUR 203 und auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.124 vorgenommen. Von dem Wahlrecht, eine Abwertung bei nur vorübergehender Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB zu unterlassen, wurde kein Gebrauch gemacht. Die Splendid Medien AG stellt gemäß § 290 HGB in Verbindung mit § 315a HGB einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der am Abschluss-Stichtag gültigen IFRS auf, der die unten aufgeführten Gesellschaften einbezieht.
Der Beteiligungsbesitz der Gesellschaft stellt sich zum 31. Dezember 2010 wie folgt dar (Angabe gemäß § 285 Nr. 11 HGB):
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| Finanzanlagen | Sitz | Beteiligungs- | Gezeichnetes Kapital | Eigenkapital | Jahresergebnis |
|---|---|---|---|---|---|
| quote in % | 31.12.2010 | 31.12.2010* | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| TEUR | TEUR | TEUR | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Verbundene Unternehmen | |||||
| Splendid Film GmbH | Köln | 100 | 36 | -53.630 | 633 |
| Splendid Synchron GmbH | Köln | 100 | 25 | 160 | 15 |
| Early Learning Group GmbH | Hamburg | 100 | 26 | -3.376 | -54 |
| Polyband Medien GmbH | München | 100 | 26 | 448 | 89 |
| eNterActive GmbH | Hamburg | 85 | 50 | 630 | 258 |
| WVG Medien GmbH | Hamburg | 90 | 25 | 25 | 1.381 |
| FFS Köln Film- & Fernseh-Synchron GmbH ** | Köln | 51 | 25 | 48 | -5 |
| Videociety GmbH | Köln | 100 | 25 | -264 | -294 |
* für die Splendid Synchron GmbH, die Polyband Medien GmbH, die eNterActive GmbH und die WVG Medien GmbH vor Gewinnabführung
** indirekte Beteiligung
Im Berichtszeitraum wurde eine neue Tochtergesellschaft, Videociety GmbH, gegründet (100 %). Die Gesellschaft betreibt eine Video-on-Demand-Plattform. Die Gesellschaft hat ihre operative Tätigkeit Mitte Juni 2010 im Rahmen eines Testbetriebs, der mittlerweile abgeschlossen ist, aufgenommen.
Hinsichtlich der sonstigen im Geschäftsjahr bestehenden Beteiligung (Restbuchwert zum 31. Dezember 2010: EUR 0,00) wurde von der Vereinfachungsregel des § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB Gebrauch gemacht.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen verzinslich gewährte Darlehen an die Splendid Film GmbH (TEUR 12.377), an die Early Learning Group GmbH (vormals Kids for Kids) GmbH (TEUR 1.622) und an die Videociety GmbH (TEUR 300).
Umlaufvermögen
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert bilanziert. Erkennbaren Risiken wurde durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Steuerforderungen in Höhe von TEUR 55 (i. V. TEUR 54), Schadenersatzforderungen in Höhe von TEUR 0 (i. V. TEUR 44) sowie geleistete Anzahlungen in Höhe von TEUR 4 (i. V. TEUR 4).
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 2.781 (i. V. TEUR 1.204) aus Forderungen aus Lieferung und Leistung und in Höhe von TEUR 4.074 (i. V. TEUR 4.801) aus laufenden Verrechnungen (inkl. Gewinnabführungsansprüchen).
Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr in Höhe von TEUR 1.824 (i. V. TEUR 2.242).
Rechnungsabgrenzungsposten
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten resultiert mit TEUR 98 (i. V. TEUR 141) aus einem Disagio betr. das aufgenommene Nachrangdarlehen.
Eigenkapital/Grundkapital
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.789.999,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00.
Genehmigtes Kapital
Genehmigtes Kapital I
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.
Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht.
Genehmigtes Kapital II/2010
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2010). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
• wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn von Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II/2010 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.
Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht.
Bedingtes Kapital
Bedingtes Kapital I
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat.
Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Bis zum 31. Dezember 2010 wurde keine Option ausgeübt. Der Ausübungspreis liegt für die erste Tranche bei EUR 3,43.
Bedingtes Kapital II
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juli 2005 ist das Grundkapital um bis zu EUR 3.000.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 (Bedingtes Kapital II).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
• die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die mit den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Juli 2005 bis zum 5. Juli 2010 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
• die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Juli 2005 bis zum 5. Juli 2010 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
Bis zum 5. Juli 2010 wurden keine Wandlungs- und Optionsrechte ausgegeben.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage wurde in Vorjahren im Wesentlichen aus Agiobeträgen aus der Ausgabe neuer Aktien in 1999 i. H. v. TEUR 49 bzw. TEUR 69.278 (letztere resultierend aus dem Börsengang) sowie aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung im Jahr 2005 in Höhe von TEUR 9 dotiert. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 66.615 zum Ausgleich des nach Verrechnung des Jahresüberschusses 2008 verbleibenden Verlustvortrages aus dem Vorjahr.
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen sowie für ausstehende Rechnungen.
Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei der Bewertung des Erfüllungsbetrages wurden Kostensteigerungen berücksichtigt.
Die Rückstellungen berücksichtigen alle bis zum Bilanzstichtag bekannt gewordenen ungewissen Schulden, Verluste und Risiken.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten liegen mit Ausnahme eines im Geschäftsjahr 2006 aufgenommenen Nachrangdarlehens im Volumen von TEUR 7.500 unter einem Jahr. Das vorgenannte Nachrangdarlehen (Position „Nachrangdarlehen“) ist im April 2013 endfällig und hat damit eine Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren. Sicherheiten wurden nicht gewährt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 396 (i. V. TEUR 451) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von TEUR 20 (i. V. TEUR 21) enthalten. Zudem enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten die Ausgleichszahlung an Minderheitsgesellschafter in Höhe von TEUR 113 (i. V. TEUR 113).
Latente Steuern
Latente Steuern liegen passivisch für zeitliche Unterschiede zwischen den handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Fremdwährungspositionen vor. Insbesondere aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge ergab sich insgesamt ein Überhang an aktiven latenten Steuern. Dieser wurde in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert.
IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse enthalten mit TEUR 1.118 (i. V. TEUR 1.031) Verwaltungskostenumlagen an verbundene Unternehmen und mit TEUR 173 (i. V. TEUR 142) Mieterträge aus verbundenen Unternehmen.
Sonstige betriebliche Erträge
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind neben Erträgen aus der Gestellung von Pkw an Arbeitnehmer (TEUR 27; i. V. TEUR 27) und Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 21; i. V. TEUR 1) insbesondere Erträge aus Währungsumrechnung (TEUR 75; i. V. TEUR 0) enthalten.
Personalaufwand
Der Personalaufwand beläuft sich im Geschäftsjahr 2010 auf TEUR 1.294 (i. V. TEUR 1.003).
Die Vergütungen an den Vorstand betrugen in 2010 TEUR 845 (einschließlich Tantiemen; i. V. TEUR 609). Darüber hinaus wird auf den Vergütungsbericht des Lageberichts 2010 verwiesen.
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| Jahreseinkommen | ||||
|---|---|---|---|---|
| Fixum | Tantieme | Sachbezüge | Insgesamt | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Andreas R. Klein (Vorsitzender) | 293.578 | 205.000 | 12.491 | 511.069 |
| Alexander Welzhofer | 80.000 | 56.037 | 136.037 | |
| Michael Gawenda | 133.948 | 54.655 | 8.931 | 197.534 |
| Insgesamt | 507.526 | 315.692 | 21.422 | 844.640 |
Herr Alexander Welzhofer hat in 2010 als Minderheitengesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55.
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
Der Ausweis betrifft ausschließlich planmäßige Abschreibungen. Hinsichtlich der auf die einzelnen Positionen der immateriellen Vermögenswerte und der Sachanlagen entfallenden Abschreibungsbeträge wird auf den Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) verwiesen.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Diese Position beinhaltet Aufwendungen für Verwaltung, Instandhaltung und Mieten, andere Betriebskosten sowie Kosten der Öffentlichkeitsarbeit. Der Verwaltungsaufwand enthält Aufwendungen für Abschlussprüfungen in Höhe von TEUR 37, Aufwendungen aus Steuerberatung durch den Abschlussprüfer in Höhe von TEUR 20 sowie Honorar für übrige Leistungen des Abschlussprüfers in Höhe von TEUR 35. In den Verwaltungsaufwendungen sind auch Vergütungen an den Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 45 (i. V. TEUR 45) ausgewiesen.
Erträge aus Gewinnabführungsvertrag
Ausgewiesen sind die nachfolgend aufgeführten, auf Gewinnabführungsverträgen beruhenden, Gewinnabführungsansprüche vor Abgang der Ausgleichszahlungen an die Minderheitengesellschafter in Höhe von insgesamt TEUR 113.
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| Polyband Medien GmbH | TEUR | 89 | |
| WVG Medien GmbH | TEUR | 1.381 | (vor Abzug Ausgleichszahlung TEUR 55) |
| Splendid Synchron GmbH | TEUR | 15 | |
| eNterActive GmbH | TEUR | 258 | (vor Abzug Ausgleichszahlung TEUR 58) |
Erträge aus Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens
Ausgewiesen werden Zinsen aus Ausleihungen an die verbundenen Unternehmen Splendid Film GmbH, Early Learning Group GmbH sowie Videociety GmbH.
Zinsen und ähnliche Erträge
Der Ausweis betrifft Zinsen aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Zinsen aus Bankguthaben.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Die Zinsaufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen für eine Finanzierungsvereinbarung mit HSBC Trinkaus & Burkhardt KG, Düsseldorf, über EUR 7,5 Mio.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Diese Position beinhaltet in Höhe von TEUR 10 Steuererstattungen für Vorjahre.
V. Sonstige Angaben
1. Organe
Vorstand
Mitglieder des Vorstandes sind:
• Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und strategische Planung, Vorsitzender
• Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb; weiteres Vorstandsmandat:
Bundesverband Audiovisuelle Medien (BVV), Hamburg
• Michael Gawenda, Vorstand Finanzen und Investor Relations
Aufsichtsrat
• Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt, Köln, Vorsitzender; weitere Aufsichtsratsmandate:
TX Logistik AG, Bad Honnef (bis 23. März 2011)
• Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weitere Aufsichtsratsmandate: AssFINET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender), pact Finanz, Düsseldorf
• Herr Manuel Obermayer, Geschäftsführer der Melius GmbH, München
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe:
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| Dr. Ralph Drouven: | 20.000 EUR |
| Bernd Kucera: | 15.000 EUR |
| Manuel Obermayer: | 10.000 EUR |
Herr Dr. Drouven (CMS Hasche Sigle) stellte im Berichtsjahr TEUR 46 für Beratungsleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 46). Herr Kucera (Kucera & Hüttner GmbH) berechnete TEUR 2 für die Erstellung der Lohnabrechnungen (davon aufwandswirksam: TEUR 2).
2. Nach § 25 WpHG veröffentlichte Mitteilungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG)
Am 3. November 2009 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht:
„Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
Herr Josef Siepe, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 26. Oktober 2009 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,045 % (entspricht 298.113 Stimmrechten) betrug. Davon sind ihm 2,473 % (242.113 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.“
Am 2. Juli 2009 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht:
„Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
Die Metzler Investment GmbH, Frankfurt, Deutschland, teilte uns am 1. Juli 2009 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass deren Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 24. Juni 2009 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,945 % (entspricht 288.350 Stimmrechten) betrug. Davon sind der Metzler Investment GmbH, Frankfurt, Deutschland, 2,945 % (entspricht 288.350 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.“
Am 1. Juli 2009 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht:
„Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
Die Sparkasse Gelsenkirchen, Gelsenkirchen, Deutschland, teilte uns am 26. Juni 2009 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass deren Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 24. Juni 2009 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,945 % (entspricht 288.350 Stimmrechten) betrug.“
Am 14. März 2007 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht:
"Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
Die COMMIT GmbH, Köln, Deutschland, teilte uns am 12. März 2007 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass deren Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 9. März 2007 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,06 % (absolut: 495.437 Aktien) betrug.
Herr Michael Aloui, Deutschland, teilte uns am 12. März 2007 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 9. März 2007 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,06 % (absolut: 495.437 Aktien) betrug. Davon sind Herrn Michael Aloui, Deutschland, 5,06 % (absolut: 495.437 Aktien) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die COMMIT GmbH zuzurechnen.“
3. Erklärung nach § 161 AktG
Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht.
4. Aktienbesitz der Organmitglieder
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| 2010 | 2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anzahl | Anteile in % | Optionen | Anzahl | Anteile in % | Optionen | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Vorstand | ||||||
| Andreas R. Klein | 5.308.984 | 54,2286 | 0 | 5.308.984 | 54,2286 | 0 |
| Alexander Welzhofer | 28.621 | 0,2923 | 33.375 | 28.621 | 0,2923 | 33.375 |
| Aufsichtsrat | ||||||
| Dr. Ralph Drouven | 3.060 | 0,0313 | 0 | 3.060 | 0,0313 | 0 |
5. Beziehungen zu nahestehenden Personen (§ 285 Nr. 21 HGB)
Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß § 285 Nr. 21 HGB gelten für die Splendid Medien AG insbesondere die Personen bzw. Unternehmen, die die Gesellschaft beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Splendid Medien AG beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden. In Übereinstimmung mit Art. 43 Abs. 1 Nr. 7 der Bilanzrichtlinie in der Fassung der Abänderungsrichtlinie (Präambel Ziff. 7) wird als Definition explizit auf IAS 24.9 verwiesen.
Geschäftsvorfälle mit Tochtergesellschaften, an denen die Splendid Medien AG zu 100 % beteiligt ist, werden nicht weiter erläutert. Neben den Geschäftsbeziehungen zu diesen Tochtergesellschaften sowie den vorstehend erläuterten Vergütungen für Leistungen des Vorstandes und des Aufsichtsrats bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen:
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| Name | Betrag | davon | ||
|---|---|---|---|---|
| in TEUR | Aufwand | Art der Tätigkeit | Abrechnung | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| WVG Medien GmbH | 129 | 129 | Verwaltungskostenumlage der Splendid Medien AG an Tochterunternehmen | umsatzabhängige Verwaltungskostenumlage der Splendid Medien AG |
| eNterActive GmbH | 58 | 58 | Verwaltungskostenumlage der Splendid Medien AG an Tochterunternehmen | umsatzabhängige Verwaltungskostenumlage der Splendid Medien AG |
| Albert Klein | 16 | 16 | Beratung | gem. Beratervertrag |
| Albert Klein | 137 | 137 | Miete Bürogebäude | gem. Mietvertrag |
Die Abfindungsvereinbarung mit Minderheitsgesellschaftern sieht folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor:
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| Alexander Welzhofer: | TEUR 55 |
| Hans-Dieter Henseleit: | TEUR 58 |
6. Haftungsverhältnisse/Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Es bestehen Bürgschaften für durch Tochtergesellschaften abgeschlossene Miet- und Leasingverträge in Höhe von TEUR 170 (i. V. TEUR 92). Daneben besteht eine gesamtschuldnerische Mithaftung für einen Kredit einer Tochtergesellschaft in Höhe von TEUR 2.254. Das Risiko der Inanspruchnahme schätzen wir aufgrund der wirtschaftlich stabilen Lage der Tochtergesellschaften als gering ein.
Die Höhe der Avalkredite beträgt TEUR 25 (i. V. TEUR 25).
Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in einer Gesamthöhe von TEUR 273 (i. V. TEUR 450).
Die Splendid Medien AG hat am 21. September 2010 ein Zinsbegrenzungsgeschäft über einen Nominalbetrag von TEUR 700 in Form einer Höchstsatz-Vereinbarung (CAP) abgeschlossen. Die Vertragslaufzeit beträgt ca. 2 Jahre vom 30. September 2010 bis zum 28. September 2012. Der beizulegende Zeitwert (Bewertung nach Black/Barwertberechnung) zum Bilanzstichtag beträgt ./. TEUR 5, welcher als Rückstellung für drohende Verluste passiviert wurde.
7. Beschäftigtenzahl
Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2010 neben drei Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 8 (i. V. 6) angestellte Mitarbeiter.
8. Ergebnisverwendungsvorschlag
Das Geschäftsjahr schließt mit einem Jahresüberschuss von EUR 1.822.779,48, der nach dem Vorschlag des Vorstandes zusammen mit dem Gewinnvortrag i. H. v. EUR 494.598,40 auf neue Rechnung vorgetragen werden soll.
Köln, 25. März 2011
Splendid Medien AG
Vorstand
gez. Andreas Ralf Klein
gez. Alexander Welzhofer
gez. Michael Gawenda
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010
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| Anschaffungs-/Herstellungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand am 1.1.2010 | Zugänge | Abgänge | Stand am 31.12.2010 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| EUR | EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 305.204,84 | 10.750,00 | 0,00 | 315.954,84 |
| 2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände | 0,00 | 41.440,00 | 0,00 | 41.440,00 |
| 305.204,84 | 52.190,00 | 0,00 | 357.394,84 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Bauten auf fremden Grundstücken | 602.304,59 | 3.450,00 | 0,00 | 605.754,59 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 181.264,25 | 29.537,16 | 1.165,00 | 209.636,41 |
| 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 8.252,50 | 0,00 | 8.252,50 |
| 783.568,84 | 41.239,66 | 1.165,00 | 823.643,50 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 6.103.914,17 | 25.000,00 | 0,00 | 6.128.914,17 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 67.545.655,54 | 595.531,81 | 0,00 | 68.141.187,35 |
| 73.649.569,71 | 620.531,81 | 0,00 | 74.270.101,52 | |
| 74.738.343,39 | 713.961,47 | 1.165,00 | 75.451.139,86 |
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| Kumulierte Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand am 1.1.2010 | Zugänge | Abgänge | Stand am 31.12.2010 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| EUR | EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 240.986,84 | 15.518,00 | 0,00 | 256.504,84 |
| 2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 240.986,84 | 15.518,00 | 0,00 | 256.504,84 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Bauten auf fremden Grundstücken | 591.865,59 | 3.683,00 | 0,00 | 595.548,59 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 126.761,25 | 16.232,16 | 1.165,00 | 141.828,41 |
| 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 718.626,84 | 19.915,16 | 1.165,00 | 737.377,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 5.718.985,15 | 0,00 | 0,00 | 5.718.985,15 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 53.842.470,30 | 0,00 | 0,00 | 53.842.470,30 |
| 59.561.455,45 | 0,00 | 0,00 | 59.561.455,45 | |
| 60.521.069,13 | 35.433,16 | 1.165,00 | 60.555.337,29 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| Stand am 31.12.2010 | Stand am 31.12.2009 | |
| --- | --- | --- |
| EUR | EUR | |
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| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 59.450,00 | 64.218,00 |
| 2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände | 41.440,00 | 0,00 |
| 100.890,00 | 64.218,00 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Bauten auf fremden Grundstücken | 10.206,00 | 10.439,00 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 67.808,00 | 54.503,00 |
| 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 8.252,50 | 0,00 |
| 86.266,50 | 64.942,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 409.929,02 | 384.929,02 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 14.298.717,05 | 13.703.185,24 |
| 14.708.646,07 | 14.088.114,26 | |
| 14.895.802,57 | 14.217.274,26 |
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Splendid Medien AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Köln, 25. März 2011
**Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft**
gez. Dr. Werner Holzmayer, Wirtschaftsprüfer
gez. Marcus Lauten, Wirtschaftsprüfer
Die Feststellung des Jahresabschlusses der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2010 erfolgte in der Aufsichtsratssitzung am 28. März 2011.