Spirox Corp. — Share Issue/Capital Change 2014

Jul 18, 2014

證券代號：233041

蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司

公 開 說 明 書

(申請興櫃股票櫃檯買賣用之稿本)

1. 公司名稱：蔚華科技股份有限公司
2. 本次公開說明書刊印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣
3. 種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。
4. 股數：102,530,000股。
5. 金額：新台幣1,025,300,000元。
6. 發行條件：全額發行。
7. 公開承銷比例：不適用。
8. 承銷及配售方式﹕不適用。
9. 有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
10. 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
11. 財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

蔚華科技股份有限公司編製

中華民國 九十一 年 八月七日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

		單位:新台幣元
資本來源	金 額	佔實收資本額比率
設立股本	5,000,000	0.49%
現金增資	745,000,000	72.66%
盈餘轉增資	275,300,000	26.85%
合計	1,025,300,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：財團法人中華民國櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商同業公會、本公司及本公司股務代理機構。

分送方式：依財團法人中華民國櫃檯買賣中心規定方式辦理。

索取方式：附回郵信封索取或親至上列陳列處所索取。

三、推薦證券承銷商：

名稱：倍利綜合證券股份有限公司 電話：(02)2364-2828

地址：台北市羅斯福路二段100號10樓 網址：www.barits.com.tw

名稱：元大京華證券股份有限公司 電話：(02)2717-5566

地址：台北市南京東路三段225號4樓 網址：www.yuanta.com.tw

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無

六、股票簽證機構：

名稱：中國國際商業銀行 電話：(03)577-5151

地址：新竹市科學工業園區新安路1號 綱址：www.icbc.com.tw

七、辨理股票過戶機構：

名稱：元大京華證券股份有限公司 電話：(02)2717-5566

地址：台北市南京東路三段225號4樓 網址：www.yuanta.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無

十、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：致遠會計師事務所 電話：(02)2720-4000

會計師名稱：楊建國會計師、葉惠心會計師

地址：台北市基隆路一段333號9 樓 網址：www.dey.com.tw

十一、本公司發言人及代理發言人：

發言人姓名：魏麟權	代理發言人姓名：吳忠君
職稱：副總經理	職稱：投資暨財務經理
電話：(03)534-7388	電話：(03)534-7388
電子郵件信箱：eric_wei@spirox.com.tw	電子郵件信箱：joan_wu@spirox.com.tw

十二、本公司網址：www.spirox.com.tw

十三、公開說明書電子檔案免費查詢網址：sii.tse.com.tw

蔚華科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,025,300仟元					公司地址：新竹市自由路69號6樓之一																	電話：(03)534-7388
設立日期：76年12月11日												網址：www.spirox.com.tw
上市日期：－		上櫃日期：－										公開發行日期：89年6月16日											管理股票日期：－
負責人：		董事長 許宗賢				發言人：					(姓名) 魏麟權						代理發言人		(姓名) 吳忠君
總經理 許宗賢				(職稱) 副總經理						(職稱) 投資暨財務經理
股票過戶機構：元大京華證券(股)公司										電話：(02)2717-5566										網址：www.yuanta.com.tw
										地址：台北市南京東路三段225號4樓
股票承銷機構：倍利綜合證券股份有限公司										電話：(02)2364-2828										網址：www.barits.com.tw
										地址：台北市羅斯福路二段100號10樓
元大京華證券(股)公司										電話：(02)2717-5566										網址：www.yuanta.com.tw
										地址：台北市南京東路三段225號4樓
最近年度簽證會計師：楊建國、葉惠心										電話：(02)2720-4000										網址：www.dey.com.tw
										地址：台北市基隆路一段333號9樓
信用評等機構：無										電話：無										網址：無
										地址：無
最近一次經信用評等日期：無										評等標的：無										評等結果：無
董事選任日期：89年5月15日 任期：3年														監察人選任日期：89年5月15日 任期：3年
全體董事持股比例：27.04％（91年6月30日）														全體監察人持股比例：7.67％（91年6月30日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（91年6月30日）
職稱	姓名		持股比例				職稱						姓名			持股比例		職稱				姓名		持股比例
董事長	許宗賢		12.00%				董事						程乙漳			0.80%		董事				陳有諒		10.28%
董事	黃子哲		1.89%				董事						魏麟權			1.69%		董事				鄭萬來(註1)		0.32%
董事	楊宏澤(註1)		0.06%				監察人						羅秋華(註1)			0.06%		監察人				蔡文預(註1)		0.00%
監察人	蘇穀勝		7.61%
註1：民國91年6月21日補選。
工廠地址：新竹縣竹北市新泰路33號2F 電話：(03)553-9000
主要產品：半導體設備代理、技術諮詢與維修服務、應用軟體支援等									市場結構：內銷93.78%　外銷6.22%												參閱本文之頁次
－
本（91）年度 預　　　　　估				營業收入：3,738,313仟元 買賣業：3,624,022仟元 加工業： －仟元 製造業： 114,291仟元 稅前純益：364,650仟元　稅後每股盈餘：2.34元																	－
去（90）年度 實　　　　　際				營業收入： 2,874,885仟元 買賣業： 2,805,045仟元 加工業： －仟元 製造業： 69,840仟元 稅前純益：587,186仟元　稅後每股盈餘：4.75元																	第38頁
本次募集發行有價證券種類及金額															不適用
發行條件															不適用
募集資金用途及預計產生效益概述															不適用
本次公開說明書刊印日期：民國91年8 月7日															刊印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

蔚華科技股份有限公司

公開說明書目錄

	頁 次
壹、公司概況
一、公司簡介﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	1
(一)設立日期﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	1
(三)公司沿革﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	1
二、公司組織﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	2
(一)組織系統圖﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	2
(二)關係企業圖﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	4
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料．．．．．．．	5
(四)董事及監察人資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	7
(五)發起人﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	9
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	9
三、資本及股份﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	9
(一)股份種類﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	9
(二)股本形成經過﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	10
(三)股權分散情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	10
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	15
(五)公司股利政策及執行情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	15
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響．．．．．	16
(七)公司買回本公司股份情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	16
四、公司債(含海外公司債)辦理情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	16
五、特別股辦理情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	16
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	16
七、員工認股權憑證辦理情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	16
八、併購辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	17
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．．	17
貳、營運概況
一、公司之經營﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	18
(一)業務內容﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	18
(二)市場及產銷概況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	27
(三)最近二年度從業員工人數﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	37
(四)環保支出資訊﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	38
(五)勞資關係﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	38
(六)因應景氣變動之能力﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	39
(七)關係人間交易事項是否合理﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	39
二、固定資產及其他不動產﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	39
(一)自有資產﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	39
(二)租賃資產﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	39
(三)重大資產買賣情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	40
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	40
三、轉投資事業﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	41
(一)轉投資事業概況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	41
(二)綜合持股比例﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	42
(三)最近二年度及截止至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	42
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	42
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	43
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	43
四、重要契約﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	44
五、營業概況其他必要補充說明事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	45
(一)訴訟或非訟事件﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	45
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信之情事，應列明其對公司財務狀況之影響﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	45
(三)其他﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	45
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	46
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析．．．．．．．．．．．	47
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．	47
四、本次併購發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	47
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	48
(一)簡明資產負債表及損益表﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	48
(二)影響財務報表一致性比較之重要事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	49
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	49
(四)財務分析﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	50
(五)會計科目重大變動說明﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	52
二、財務報表應記載事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	53
(一)最近二年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告．．．．	53
(二)九十一年度經會計師核閱之財務預測﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	53
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表﹒﹒﹒﹒﹒﹒	53
(四)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表﹒﹒	53
(五)最近三年度財務預測達成情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	53
三、財務概況其他重要事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	54
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	54
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	54
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	55
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施﹒	57
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	57
(六)期後事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	57
(七)其他﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	57
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	58
二、信用評等機構所出具之評等報告﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	58
三、證券承銷商評估總結意見﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	58
四、律師法律意見書﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	58
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	58
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	58
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	58
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形﹒﹒﹒﹒	58
九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書﹒﹒﹒﹒﹒	58
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者．．．．．．．．．．．．．．．	58
十一、最近三年度私募普通股辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．	58
十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	58
十三、與他公司共同使用申請貸款額度．．．．．．．．．．．．．．．．．．	58
十四、有無正當理由仍有大量資金貸與他人．．．．．．．．．．．．．．．．．．	59
十五、具有本公司建設公司申請上櫃之補充規定所規範之建設公司者，揭露土地取得及營建計劃．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	59
十六、有本中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會．．．．．．．．．．．．．．．	59
十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明．．．．．．．．．．	59
十八、其他必要補充說明事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	59
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議應記載事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	60
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	60
(二)取得或處分資產處理程序﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	60
(三)背書保證辦法﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	60
(四)資金貸予他人作業程序﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	60
(五)衍生性商品交易處理程序﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	60
(六)關係人、集團企業公司及特定公司財務業務作業辦法﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	60
(七)長短期投資管理辦法﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	60
(八)未來股利及發放政策﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	60
(九)其他依證期會規定應記載之程序或辦法﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	60
二、公司章程及有關法規應記載事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	61
(一)公司章程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	61
(二)有關法規﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	61

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國七十六年十二月十一日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

單 位	地 址	電 話
總公司	新竹市自由路69號6樓之一	03-5347388
工 廠	新竹縣竹北市新泰路33號2樓	03-5539000

(三)公司沿革

民國76年12月	公司設立，資本額新台幣伍佰萬元。
民國79年 7 月	公司遷移至新竹市光復路一段402號2樓。
民國81年 4 月	公司遷移至新竹市自由路69號6樓之一。
民國83年 1 月	本著提供客戶測試解決方案為宗旨，成立測試應用部門，提供客戶各項積體電路測試所需之諮詢及測試程式應用研究開發。
民國83年 9 月	設立高雄辦事處。
民國84年 1 月	完成增資新台幣貳仟萬元整，實收資本額為新台幣貳仟伍佰萬元整。
民國84年12 月	完成增資新台幣參仟伍佰萬元整，實收資本額為新台幣陸仟萬元整。
民國87年 5 月	完成增資新台幣肆仟萬元整，實收資本額為新台幣壹億元整。
民國88年 3 月	設立技術訓練中心(Training & Demo Center)
民國88年 8 月	完成增資新台幣陸仟萬元整，實收資本額為新台幣壹億陸仟萬元整。
民國89年 1 月	本著為客戶提供整體解決方案及加強服務品質為宗旨，將原先之測試應用部門擴大為測試應用研發中心及測試訓練中心，另外也成立測試資訊研發中心以提供半導體後段製程、封裝、測試整合解決方案。
民國89年5月	經董事會決議投資設立Spirox Nevada Corp.，由Spirox Nevada Corp.與Spirox Holdings 辦理合併，取得Spirox Holdings及其子公司Spirox Corp. USA100%之股權。
民國89年7 月	完成增資新台幣伍億玖仟萬元整，實收資本額為新台幣柒億伍仟萬元整。
民國89年8 月	成立竹北研發中心，主要宗旨在持續開發先進測試相關設備、量產、良率提升、本土化、系統等技術。
民國90年7 月	完成增資新台幣貳億柒仟伍佰萬參拾萬元整，實收資本額為新台幣壹拾億貳仟伍佰參拾萬元整。

二、公司組織

(一)組織系統

1.組織系統圖

2.主要部門所營業務

部　門　別	職　掌　業　務
總經理辦公室	1.各事業單位暨海外營運管理 2.企業發展與新投資事業 3.法務 4.專案執行 5.內部稽核
市場暨行銷處	1.產業分析與發展 2.公共關係 3.市場企劃 4.各營利事業處產品行銷及推廣
人力資源處	專責綜合公司人事、行政、總務採購、後勤支援及資訊管理系統發展、維護整合
財務處	專責綜合財務、會計、股務、進口採購及出口等業務
晶圓設備處	1.半導體晶圓製程設備及廠務設備代理及服務 2.薄膜電晶體液晶顯示器製程設備代理及服務 3.覆晶技術製程設備代理及服務
測試設備一處	1.積體電路驗證及測試設備/儀器之軟硬體開發、銷售及服務 2.積體電路測試設備/儀器之零組件維修服務 3.積體電路測試廠自動化工程之軟硬體開發、銷售及服務 4.積體電路測試技術訓練中心提供專業化之訓練課程及技術諮詢
測試設備二處	半導體測試設備、相關零組件、耗材之銷售及維修整合服務

(二)關係企業圖

華相科技

持股比例：99.99%

持有股數：1,359,994股

實際投資額：12,700仟元

註:關係企業僅欣傳投資及Spirox LLC 持有本公司股票，截至90年12月31日分別為1,980,775股及845,000股。

蔚華科技

Spirox Corp. Sigapore Ltd.

持股比例：75.50%

持有單位數：981,500股

實際投資額：18,698仟元

Spirox LLC

持股比例：27%

持有單位數：231,400單位

實際投資額：2,011仟元

Spirox Corp. USA

持股比例：100%

持有單位數：10,000股

實際投資額：324仟元

Spirox Cayman Corporation

持股比例：100%

持有單位數：4,500,000股

實際投資額：140,490仟元

日期：90年12月31日

Spirox Holdings,Inc

持股比例：100%

持有單位數：8,000股

實際投資額：44,144仟元

欣傳投資

持股比例：99.96%

持有股數：16,994,000股

實際投資額：183,140仟元

蔚華系統

持股比例：30.10%

持有股數：5,689,326股

實際投資額：27,991仟元

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

日期：91年6月30日

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	職稱	姓名	關係
總經理	許宗賢	85.01.01	12,300,325	12.00	1,430,000	1.39	彰化師大物理系 致福公司、泰譜科技	華相科技董事長、欣傳投資董事、蔚華系統副董事長、Spirox International 董事、Spirox Holdings 董事長、Spirox Corp. USA董事長、Spirox Corp. Singapore 董事	－	－	－
副總經理	魏麟權	87.01.01	1,737,625	1.69	682,500	0.67	交大控工系 聯華電子、Advantest Taiwan、Motorola Taiwan	華相科技副董事長、蔚華系統監察人	－	－	－
客戶支援 副總經理	黃子哲	89.01.01	1,935,375	1.89	50,000	0.05	崑山專科電機科 飛虹積體電路	欣傳投資監察人	－	－	－
業務 副總經理	吳建璋	89.01.01	1,874,725	1.83	－	－	工業技術學院電子系 聯華電子、Silicon Plus(Sunnyvale,USA)	欣傳投資董事	－	－	－
副總經理	楊元松	88.01.01	1,126,687	1.10	403,000	0.39	明新工專電子科 聯華電子、鴻友科技、源友科技	Spirox International 董事、欣傳投資董事	－	－	－
業務 副總經理	李朝明	90.01.01	732,937	0.71	150,000	0.15	華夏工專電機科 RCA、九族文化村、HARRIS	欣傳投資董事	－	－	－
副總經理	程乙漳	89.01.01	824,750	0.80	390,000	0.38	台大物理研究所 中央研究院、工研院電子所	－	－	－	－
財務副總經理	徐啟東	89.01.01	328,250	0.32	39,000	0.04	成功大學會計系 台灣塑膠公司、中美和石化公司、優品化學公司	華相科技監察人、蔚華系統監察人	－	－	－
人力資源部協理	陳惠珠	89.01.01	301,562	0.29	195,000	0.19	台中商專企管科 鴻友科技	欣傳投資董事	－	－	－
法務 副總經理	陳香嚴	89.05.01	310,000	0.30	－	－	美國維吉尼亞大學法學院法學博士 美國偉凱律師事務所	－	－	－	－
業務協理	鄭盛文	90.01.18	220,312	0.21	100,000	0.10	交通大學電子研究所 毫微米實驗室(NDL) 世界先進積體電路 敦南科技	－	－	－	－

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	職稱	姓名	關係
業務協理	陳志峰	90.03.01	133,500	0.13	150,000	0.15	中原大學電子系 宇震科技(股)公司 台灣德立斯電子(股)公司	－	－	－	－
業務協理	呂文仲	91.04.09	－	－	－	－	交通大學控制系 聯華電子、華隆微電子 人宇電子、亞全科技	－	－	－	－
應用工程協理	黃啟峰	90.01.18	339,750	0.33	－	－	台灣大學電機研究所 技鼎公司	－	－	－	－
應用工程協理	蕭建豪	90.01.18	254,062	0.25	50,000	0.05	台灣工業技術學院電子所、華泰電子、聯華電子	－	－	－	－
資訊系統部協理	區繼銘	89.03.20	169,000	0.16	35,000	0.03	紐約皇后學院電腦所 IBM、Louth Automation Electroglas System Chemistry	－	－	－	－
業務協理	葉明鴻	90.01.18	127,500	0.12	90,000	0.08	明新工專電子工程 國科會精密儀器中心 晶友科技(股)公司	－	－	－	－
客戶支援協理	盧銳權	90.01.01	77,500	0.08	110,000	0.11	逢甲大學電子工程 中山科學研究院 聯華電子、	－	－	－	－

(四)董事及監察人資料

1、姓名、經(學)歷、持有股份及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

91年6月30日

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時 持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子 女現在持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	職稱	姓名	關係
董事長	許宗賢	89.5.15	3年	4,400 (註一)	27.5%	12,300,325	12.00%	1,430,000	1.39%	彰化師大物理系 致福公司、泰譜科技	華相科技董事長、欣傳投資董事、蔚華系統副董事長、Spirox International 董事、Spirox Holdings 董事長、Spirox USA董事長、Spirox Singapore 董事	－	－	－
董事	陳有諒	89.5.15	3年	5,600 (註一)	35%	10,540,000	10.28%	3,645,400	3.56%	台大電機系 金寶電子、經緯電腦、 泰譜科技	金麗半導體董事長、蔚華系統董事長、欣傳投資董事長、華相科技董事、Spirox Holdings董事、Spirox USA董事、Spirox Singapore董事	－	－	－
董事	黃子哲	89.5.15	3年	533 (註一)	3.33%	1,935,375	1.89%	50,000	0.05%	崑山專科電機科 飛虹積體電路	欣傳投資監察人	－	－	－
董事	魏麟權	89.5.15	3年	533 (註一)	3.33%	1,737,625	1.69%	682,500	0.67%	交大控工系 聯華電子、Advantest Taiwan、Motorola Taiwan	華相科技副董事長、 蔚華系統監察人	－	－	－
董事	程乙漳	89.5.15	3年	400 (註一)	2.5%	824,750	0.80%	390,000	0.38%	台大物理研究所 中央研究院、工研院電子所	－	－	－	－
董事	楊宏澤	91.6.21	1年 (註二)	20,000 (註二)	0.03%	58,500	0.06%	3,000	－	清大電機博士、成大電機碩士 中原大學電機工程學系教授	中原大學電機工程學系教授	－	－	－
董事	鄭萬來	91.6.21	1年 (註二)	327,031	0.32%	327,031	0.32%	－	－	輔大企管 永彰機電財務協理、副總	永彰機電總經理	－	－	－
監察人	蘇穀勝	89.5.15	3年	4,000 (註一)	25%	7,800,000	7.61%	3,900,000	3.80%	大同工學院電機系、 蔚華系統總經理	蔚華系統總經理、欣傳投資董事	－	－	－
監察人	蔡文預	91.6.21	1年 (註二)	－ (註二)	－	－	－	－	－	政大企管碩士、台大商學學士 信彰聯合會計師事務所所長、華南銀行監察人、實踐大學講師	－	－	－	－
監察人	羅秋華	91.6.21	1年 (註二)	69,700	0.07%	69,700	0.07%	247,000	0.24%	成大統計	蔚華系統財務協理	－	－	－

註一：89.5.15董監事選任時每股面額為新台幣壹萬元，89年7月經主管機關核准變更為每股新台幣壹拾元。

註二：91.6.21該公司股東會進行董監增改補選，而原監察人楊宏澤改任董事，另信加實業有限公司因辭任監察人，故增補選新任董事鄭萬來及監察人蔡文預、羅秋華，其任期為91.6.21至92.5.14。

註三：楊宏澤及鄭萬來係獨立董事，蔡文預為獨立監察人。

2、董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：

條件 姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。	非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。	備 註
陳有諒							
許宗賢							
黃子哲							
魏麟權							
程乙漳							
楊宏澤							
鄭萬來							
蘇穀勝							
蔡文預							
羅秋華							

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.90年度支付予董事及監察人之車馬費及酬勞如下：

單位：新台幣仟元

職　稱	姓　名	車馬費及酬勞	其他支付之酬勞		備　註
項　目	成　本
董事長	陳有諒(註)	4,500	－	－	－
董事	許宗賢(註)	2,000	－	－	－
董事	魏麟權	1,000	－	－	－
董事	黃子哲	750	－	－	－
董事	程乙漳	750	－	－	－
監察人	蘇穀勝	1,000	－	－	－
監察人	信加實業有限公司	－	－	－	－
監察人	楊宏澤	－	－	－	－

註:原任董事長陳有諒請辭，本公司於91年5月29日董事會選任董事許宗賢擔任本公司董事長。

1. 90年度支付總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：計51,057仟元。

		單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資、獎金及紅利
總經理	許宗賢	51,057
副總經理	魏麟權
黃子哲
吳建漳
楊元松
李朝明
程乙漳
徐啟東
陳香嚴

3.提供專屬董事、監察人、總經理及副總經理使用之資產性質及成本：

單位：新台幣仟元
職稱	姓名	資產性質	取得成本
總經理	許宗賢	汽車	2,500

三、資本及股份

(一)股份種類

	單位：仟股
股份種類	核定股本					備註
流通在外股份			未發行股份	合計
已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
普通股	－	102,530	102,530	17,470	120,000	－

(二)股本形成經過

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股數	金額 (仟元)	股數	金額 (仟元)	股本來源 (仟元)	以現金以外資產扺充股款者	其他
76.12	10,000	500	5,000	500	5,000	創立股本	－	－
84.01	10,000	2,500	25,000	2,500	25,000	現金增資 20,000	－	註一
84.12	10,000	6,000	60,000	6,000	60,000	現金增資 35,000	－	註二
87.05	10,000	16,000	160,000	10,000	100,000	現金增資 40,000	－	註三
88.08	10,000	16,000	160,000	16,000	160,000	現金增資 60,000	－	註四
89.06	10	120,000,000	1,200,000	75,000,000	750,000	現金增資 590,000	－	註五
90.07	10	120,000,000	1,200,000	102,530,000	1,025,300	盈餘轉增資 275,300	－	註六
91.06	10	220,000,000	2,200,000	121,196,500	1,211,965	盈餘轉增資 186,665	－	註七

註一：84年1月20日84建三癸字第108394號。

註二：84年12月27日84建三乙字第485336號。

註三：87年5月18日經(87)商字第110984號。

註四：88年8月13日經(088)商字第088129675號。

註五：89年6月16日台財證(一)第497910號。

註六：90年7月11日(90)台財證(一)第143776號。

註七：該盈餘轉增資案業經本公司91年股東常會決議通過，惟截至申報日止，尚未經主管機關核准在案。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

91年6月30日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	－	－	9	1,033	3	1,045
持有股數	－	－	16,596,106	79,921,394	6,012,500	102,530,000
持股比例	－	－	16.19%	77.95%	5.86%	100%

2.股權分散情形

	每股面額十元	91年6月30日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至 999	－	－	－
1,000至 5,000	523	796,400	0.78
5,001至 10,000	108	877,300	0.86
10,001至 15,000	53	706,400	0.69
15,001至 20,000	51	976,050	0.95
20,001至 30,000	63	1,707,444	1.67
30,001至 50,000	112	5,074,712	4.95
50,001至 100,000	45	3,181,062	3.10
100,001至 200,000	35	4,871,435	4.75
200,001至 400,000	27	7,809,571	7.62
400,001至 600,000	4	2,137,837	2.09
600,001至 800,000	3	2,087,576	2.04
800,001至 1,000,000	3	2,570,650	2.51
1,000,001股以上	18	69,733,563	67.99
合　　　　計	1,042	102,530,000	100.00

3.主要股東名單－股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

91年6月30日

股　　份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
許宗賢	12,300,325	12.00%
陳有諒	10,540,000	10.28%
蘇穀勝	7,800,000	7.61%
粲豐投資股份有限公司	6,474,000	6.31%
賀克卡森(Carson Heck)	4,923,750	4.80%
晨怡投資有限公司	4,629,300	4.52%
黃碧華	3,900,000	3.80%
許麗璧	3,645,400	3.56%
黃子哲	1,935,375	1.89%
吳建璋	1,874,725	1.83%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

職稱	姓名	89年度		90年度		91年度
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長 兼大股東	許宗賢	14,602,500	4,600,250	－	－	－	－
董事 兼大股東	陳有諒	18,585,000	4,200,000	－	－	－	－
董事	黃子哲	1,768,894	1,055,750	－	－	－	－
董事	魏麟權	1,768,894	629,788	－	－	－	－
董事	程乙漳	1,327,500	257,500	－	－	－	－
董事	楊宏澤(註2)	－	－	－	－	－	－
董事	鄭萬來(註2)	－	－	－	－	－	－
監察人	蘇穀勝	13,275,00	2,000,000	－	－	－	－
監察人	蔡文預(註2)	－	－	－	－	－	－
監察人	羅秋華(註2)	－	－	－	－	－	－

註1：董監事選任時持有股份每股面額新台幣壹萬元，於八十九年七月經主管機關核准後每股面額變更為新台幣壹拾元。

註2：於91年6月21日補選。

(2)放棄現金增資洽關係人認購情形

日期(註1)	認購人 姓名	與公司、董事、監察人、持股 比例百分之十以上股東之關係	認購股數 (股)	價格 (元/股)
89年度	許麗璧	董事陳有諒之配偶	1,525,000	10
陳逸純	董事陳有諒子女	1,000,000	10
許子璋	董事陳有諒直系姻親	10,000	10
許王碧珍	董事陳有諒直系姻親	10,000	10
陳有生	董事陳有諒二親等	50,000	10
陳有長	董事陳有諒二親等	50,000	10
林春田	董事陳有諒二親等	300,000	10
林陳迎	董事陳有諒二親等	80,000	10
陳碧霞	董事陳有諒二親等	80,000	10
陳清發	董事陳有諒二親等	300,000	10
許麗真	董事陳有諒二親等	20,000	10
許峻榮	董事陳有諒二親等	50,000	10
戴惠芳	董事陳有諒二親等	500,000	10
許榮庭	董事陳有諒二親等	20,000	10
許瑞玲	董事陳有諒二親等	20,000	10
戴曉華	董事許宗賢之配偶	1,000,000	10
許晨怡	董事許宗賢之子女	100,000	10
許宗富	董事許宗賢二親等	750,000	10
許月娥	董董許宗賢二親等	750,000	10
陳許月金	董事許宗賢二親等	50,000	10
蔡惠玉	董事許宗賢二親等	50,000	10
戴湘華	董事許宗賢二親等	30,000	10
戴湘宜	董事許宗賢二親等	30,000	10
戴明曦	董事許宗賢二親等	30,000	10
許發	董事魏麟權之配偶	400,000	10
魏華	董事魏麟權之子女	65,000	10
魏網	董事魏麟權之子女	60,000	10
吳昭紅	董事程乙漳之配偶	200,000	10
程郁婷	董事程乙漳之子女	50,000	10
程郁茜	董事程乙漳之子女	50,000	10
黃碧華	監察人蘇穀勝之配偶	3,000,000	10
蘇穀瑞	監察人蘇穀勝之二親等	1,150,000	10
蘇穀豐	監察人蘇穀勝之二親等	150,000	10
蔡蘇阿月	監察人蘇穀勝之二親等	600,000	10
黃聖煒	監察人蘇穀勝之二親等	1,000,000	10
黃碧雲	監察人蘇穀勝之二親等	50,000	10
黃碧秀	監察人蘇穀勝之二親等	50,000	10
黃碧蓮	監察人蘇穀勝之二親等	50,000	10

註1：係公司辦理現金增資之年度。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

91年6月30日 單位：股

職稱	姓名	89年度		90年度		91年度 (截至91/6/30)
持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長兼 總經理 (大股東)	許宗賢	4,600,250	－	3,300,075	－	－	－
董事 (大股東)	陳有諒	4,200,000	－	2,940,000 (2,200,000)	－	－	－
董事	黃子哲	1,055,750	－	596,625	－	(250,000)	－
董事	魏麟權	688,250	－	586,375	－	(70,000)	－
董事	程乙漳	257,500	－	317,250	－	(150,000)	－
董事	楊宏澤(註2)	－	－	38,500	－	－	－
董事	鄭萬來(註2)	－	－	－	－	－	－
監察人	蘇穀勝	2,000,000	－	1,800,000	－	－	－
監察人	蔡文預(註2)	－	－	15,000	－	－	－
監察人	羅秋華(註2)	－	－	－	－	－	－

註1：董監事選任時持有股份每股面額新台幣壹萬元，八十九年七月經主管機關核准後, 每股面額新台幣壹拾元。

註2：係於91年6月21日增選。

股權移轉資訊

					91年6月30日
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
陳有諒	處分(贈與)	90.9.13	許麗璧	董事長配偶	2,200,000	－
程乙漳	處分	91.1.21	仲崇玉	董事黃子哲之配偶	50,000	18.00

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

					單位：元；股
年　　度 項　　目				八十九年	九十年	九十一年 上半年
每股 市價	最高			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
最低
平均
每股淨值	分配前			21.68	18.38	(註)
分配後			18.55	16.82	(註)
每股盈餘	加權平均股數			61,425,114	102,530,000	(註)
每股盈餘		調整前	16.59	4.75	(註)
調整後	12.13	(註)	(註)
每股 股利	現金股利			3	1.5	-
無償 配股	盈餘配股		3	1.5	-
資本公積配股		-	-	-
累積未付股利			-	-	-
投資報酬分析	本　益　比			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
本　利　比			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
現金股利殖利率			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

註：本公司91年盈餘轉增資案業經股東常會決議通過，惟截至申報日止，尚未經主管機關核准在案。

(五)公司股利政策及執行情形

1本公司年度總結算如有盈餘應先提繳稅款，彌補以往虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法提列或回轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，再作分派：董事監察人酬勞不高於百分之二，員工紅利不低於百分之五，餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。

2配合證期會規定前項盈餘之分派得經股東會之決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放(其中股東股利不低於百分之十以現金股利方式發放)，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資金需求預算等因素兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。

3員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

4 本次股東會擬議股利分配

依據本公司九十年度盈餘分配表，擬自未分配盈餘中提撥股東股票紅利新台幣153,795,000元轉增資發行新股15,379,500股；員工紅利新台幣32,870,000元轉增資發行新股3,287,000股；股東現金紅利新台幣153,795,000元；董監事酬勞新台幣6,575,000元。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司91年度將辦理盈餘轉增資153,795,000元及員工紅利轉增資32,870,000元，使實收資本額增加至1,211,965,000元，增資幅度約為18.21%。且根據本公司91年度經會計師核閱之財務預測，預估營業淨利及稅前純益分別為292,715仟元及364,650仟元，以完成盈餘轉增資後之實收資本額計算，預估91年度每股稅後純益可達2.34元，惟以增資前之股本計算，則每股稅後純益為2.73元，二者差異不大，且均維持2元以上之獲利水率。

(七)公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：

(一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關核准日期、發行日期、發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響。

員工認股權憑證種類	91年度第一次（期） 員工認股權憑證
主管機關核准日期	91/8/2
發 行 日 期	申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
存續期間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依發行及認股辦法行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。
發行單位數	10,253單位
發行得認購股數占已發行股份 總數比率	10%
得認股期間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依發行及認股辦法行使認股權。
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	－
已執行取得股數	－
已執行認股金額	－
未執行認股數量	10,253單位
未執行認股者其每股認購價格	上市前，以發行時最近期經會計師簽證財務報表每股淨值為認股價格。上市後，以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
未執行認股數量占 已發行股份總數比率（%）	10%
對股東權益影響	員工認股權憑證屆滿二年後始可依發行及認股辦法行使認股權，故對股東權益尚無重大影響。

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形。

本公司於91年7月23日向財政部證券暨期貨管理委員會申報首次發行員工認股權憑證，並自91年8月2日申報生效日起至今，董事長尚未訂定實際發行日期。

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。

無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

本公司於民國七十六年十二月十一日奉准設立，主要營業項目為電腦零件、積體電路測試機、電子元件、電腦用磁碟機及電源供應器之設計及銷售業務，以及微電腦及其週邊設備之銷售與修理及電腦之軟體設計，以及前項有關產品之進出口貿易業務、暨國內外廠商有關產品及原料之代理、報價、投標及經銷業務。

(2)公司目前商品之營業比重

		單位:新台幣仟元
90年度主要產(商)品	營業收入淨額			營業比重(%)
銷貨收入
銷貨收入-Distributor			2,313,693	80.48
銷貨收入-Manufacturer			69,840	2.43
測試程式開發暨系統應用資源收入			14,141	0.49
裝機及維修收入
本年度裝機及維修收入	291,744
加:期初未實現產品保證維修收入	139,488
減:期末未實現產品保證維修收入	(9,538)
裝機及維修收入小計			421,694	14.67
佣金收入			39,793	1.38
勞務收入			15,724	0.55
合計			2,874,885	100.00

(3)目前主要之產品項目

a.半導體及積體電路測試設備之代理銷售及維修整合服務：

(a)全自動晶圓針測機(Prober)

(b)積體電路測試設備(Tester)

(c)全自動晶圓表面異常檢測機(Automatical Visual Inspection)

b.半導體及積體電路測試設備相關零組件、耗材之銷售及維修服務：

(a)高針數暨高頻晶圓探針卡(Probe Card)

(b) IC測試高性能多層印刷電路板

(c)測試座、繼電器、測試印刷電路板等零組件

c.半導體及薄膜電晶體液晶顯示器製程設備之代理及服務：

(a)廢氣處理機(Local Scrubber)

(b)晶圓缺陷檢測機( Wafer inspection system)

(c)光阻殘渣灰燼機

(4)計劃開發之新商品(服務)

a.測試設備網路連線軟體(SPANet)升級

本公司於88年底開始成立軟體開發部門，初期主要針對針測機台設備間的網路連線及資料轉換，開發人性化的應用程式。架構於此一連線基礎上，並於89年底擴大應用服務範圍，成立IS(Information Solution )部門，結合本公司在過去十多年測試領域專業知識，規劃出針對生產、流程資料收集及機台控制的單一自動化軟體產品，並成功開發出第一套專為半導體後段測試、封裝客戶而設計的自動化系統軟體。此產品定名SPANet(SPIROX Probing Automation Network System )，並正式在90年第三季成功在台灣市場上推出，市場反應良好，除被二家知名客戶於每日量產中採用，並持續增加使用客戶群。本著此產品的成功導入市場，現正積極的規劃下一代產品，並擴大服務客戶到IC Design 與 Foundry廠。植基於台灣半導體產業的產業分工生態，本公司始終本著客戶至上的原則，開發此一產品，旨在架構一資料交換平台，從前段的IC設計廠為出發動力，並與二大晶圓代工廠的生產資料可以完全相容交換，為後段的測試封裝廠提供一完整而成熟的解決方案，為客戶生產成本控制，擴廠到接單，提供最穩定的資料平台。

b.晶圓針測機製造

本公司於88年底建立台灣第一家晶圓針測機組裝工廠，並與有50年以上經驗之日本東京精密(東京精密)公司技術合作，此公司(東京精密)所生產的晶圓針測機在台灣佔有60%以上的市場， 竹北工廠所生產之 Model為UF190A，自88年底開始推出迄至今年91年3月底已銷售超過140台以上(客戶群分佈廣泛，IC design、Tester House與IDM等)，且品質受到客戶的肯定，而本公司也計劃在91年中將進入第二階段的技術轉移，以期提升本土的自製率並降低成本以滿足台灣及大陸半導體的需求，進而推廣至世界各地。

c.設備介面組具研發

本公司於89年初成立機械研發及改良小組，針對測試設備一些介面連結架構進行本土化的改良及設計，並得到原廠的全力支持，未來本公司將持續進行設備介面組具之技術與效率提升，以服務國內半導體廠商。

d.薄膜/厚膜厚度量測機

主要應用於晶圓廠內先進製程中之薄膜/厚膜之厚度量測及組成成份之分析。尤其是進入深次微米世代之銅製程及多層薄膜厚度量測皆需新的技術，而Jordan Valley的量測機正可以符合此先進技術之需求。

e.線幅量測機(日商日立國際電器公司Hitachi Kokusai公司)：

主要應用於薄膜電晶體液晶顯示器(TFT-LCD)陣列製程之線幅(CD)量測。隨著台灣TFT-LCD產業的起飛，TFT-LCD製造商皆積極擴充廠能，未來線幅量測機的市場需求也將大幅提高。

f.193nm光阻之烘烤設備

主要應用於晶圓廠內0.13um以下(含)先進光阻(193nm光阻)之烘烤穩定作用。對193nm光阻之製程而言，除了蝕刻時之選擇比(Selectivity)需提高外，在做線幅(CD)量測時，光阻暴露在電子束(CD-SEM)下，亦會造成線幅減小的問題(Slimming)。本公司所代理Electron Vision Corp.公司之電子束烘烤設備(E-beam curing system)正可以解決193nm光阻線幅縮小及提高蝕刻選擇比，為未來在0.13um以下之製程技術不可或缺之設備。

2.產業概況

(1)產業之現況及發展

全球產業景氣從2002年初已明顯感受到景氣回昇之跡象，首先通訊產品的庫存水平不斷下降，PC及其週邊產品，例如平面顯示器、光碟儲存裝置、網路(有線，無線)裝置需求急速增加，進而帶動半導體元件的需求。由聯電與台積電持續進行機器設備之資本支出並緊盯交期來看，半導體產業景氣已由谷底回升，且政府主管機關已明訂晶圓廠西進規則更能進一步帶動台灣12吋廠的投資，對於半導體設備經銷代理業者而言，半導體業者對於新設備的採購需求除能帶來營業額外，也將提昇產品的銷售價格與利潤。

以下就分別就IC產業及TFT-LCD產業分述如下：

a. IC產業：

台灣主流晶圓廠包括晶圓代(專)工(台積、聯電)及DRAM(力晶、茂德、南亞、華邦、世界先進等)。未來的發展以晶圓尺寸而言，除已由8吋晶圓世代進入12吋晶圓世代，未來將擴大12吋晶圓的投資外。以技術而言，2002年將由0.25um ~ 0.18um的量產進入0.13um的量產階段。

b. TFT-LCD產業：

相對於日本已淡出大尺寸TFT-LCD的投資，轉而進入小尺寸TFT-LCD及低溫複晶矽TFT-LCD，台灣的TFT-LCD業者正加快大尺寸投資案的進行。 台灣的TFT-LCD將持續成長並在兩年內成為僅次於韓國的第二大供應國。隨著TFT-LCD面板產能開出，亦將帶動相關週邊產業，例如LCD Driver IC，Bumping等之的發展。

(2)產業上、中、下游之關聯性

上游 中游 下游

設 備 供 應 商

專業經銷代理業

LCD製造廠

IC設計業

IC測試廠

IC製造廠

(3)產品之各種發展趨勢:

以下就本公司主要之產品其發展趨勢分述如下：

a.積體電路測試設備

SOC：系統單晶片測試設備，由於對測試速度精度與管腳的要求較過去大幅提昇，系統的功能、性能與價格相對提高。目前此類測試設備主要用於PC相關主機板與繪圖卡元件及ASIC(客戶訂製型元件)。

Power IC：輕、薄、短、小及移動性是未來IA手持型產品的共同走勢，對於電源管理相對的非常重要。Power Management IC的需求預期將持續成長，此類機台常用於測試電源管理IC，運算放大器、整流器等線性元件。

NVM：非揮發性記憶體，尤其是快閃(Flash)的罩幕式記憶之應用日趨廣泛，各式各樣的家電到IA商品、通訊商品及家庭/個人娛樂器材均採用。NVM元件需求將因IC Card的普及而倍數於目前的產能，因之帶動NVM測試設備之需求。

b.晶圓缺陷檢測機

晶圓缺陷檢測機未來產品發展的趨勢，主要有三個方向：

光源：由紫外光(UV)進入深紫外光(DUV)

像素：由0.175µm進入0.125µm及0.10µm像素(pixel)

分類：缺陷分類將由自動缺陷分類(ADC)進入及時缺陷分類(RDC)

c.廢氣處理機

由於環保意識抬頭，法規對碳氟化合物(PFC)處理效率之要求將日趨嚴格，目前傳統的「電熱式」及「水洗式」廢氣處理機，將逐漸被燃燒式、吸附式及觸煤轉換式的廢氣處理機所取代，其中又以燃燒式的未來發展潛力較大。

d.光阻殘渣灰燼機

由於光阻殘渣灰燼機屬於非常成熟的機台，故產品的發展趨勢，主要是由8吋晶圓製程進入12吋晶圓製程，同時走向低成本(Low-cost)、高產出(High-throughput)的設備。

e.晶圓針測機

由於製程越來越先進，未來產品的 Fine Pitch 將會越來越小，因此晶圓針測機 Prober 主要有五大方向：

(a)高精密度,可達±2um

(b)高產出

(c)高鋼性Chuck，可承受100Kg以上的重量

(d)提供各種 Tester Docking I/F

(e)提供人性化的 Tester Interface及網路功能，包含GB-IP、TTL、RS-232 及GEM/SECS功能

f.晶圓針測卡

FormFactor 是具有策略眼光的技術革新者，開發了革命性的晶圓級測試和封裝技術，創立了顯著改善半導體製程的方法，且在技術程序上與符合摩爾定律的前段晶片製程保持一致，並將傳統製程冗長、成本昂貴的晶片生產過程提高到一個低成本的水平，其精密度除較傳統之針測卡高外，在維修及清針頻率方面也有顯著之降低，同時由於特殊研發之材料，在良品率之提升有時高達3%。

g.晶圓表面異常檢測機

STI WAV-1000 晶圓表面異常檢測機是一台減少客戶抱怨、建立品管標準化的全自動偵檢系統(Wafer Inspection Machine)，其屬一台精確度高、速度快、簡易操作、百分之百全檢的機台，將可完全取代人工目檢所浪費的人力。目前以晶圓表面異常檢測機的產品發展趨勢來看，主要有四大方向：

(a)針對12吋晶片來做刮傷、污染、細微雜物、晶片異常、針痕狀況及墨點大小的檢查。

(b)Bump Height 及 Bump Process 檢查。

(c)操作方便，學習容易，誤判率低。

(d)建立品管標準化及自動化。

(4)產品競爭情形

以下就本公司主要之代理產品其競爭情形，分述如下：

a.積體電路測試機

測試機之主要供應商一向以歐美、日廠商為主，且各有各的專業及市場。歐美產品主力在於邏輯及混合訊號，日本則專精於記憶體市場而目前國內雖已有本土設備，惟屬低價位機種。本公司代理之Credence測試機則橫跨三大區塊，既提供邏輯及混合訊測試機也同時含蓋NVM及低階市場。因此，本公司具較大的彈性，可因應產業趨勢變化隨時調整銷售及產品策略。

b.晶圓缺陷檢測機

雖然市面上除了KLA-Tencor(美國)外，尚有其他供應商，例如Hitachi(日本)，但本公司所代理東京精密(東京精密)之晶圓缺陷檢測機主要的競爭者為美商KLA-Tencor。目前東京精密(東京精密)之機台具有「共軛焦距之紫外光光源(UV/Confocal)」及「較精確之定位系統」加上良好的售後服務，具有相當之競爭力。

c.廢氣處理機

本公司所代理德商DAS之廢氣處理機，因具有機台穩定性高、低運轉成本及良好的售後服務，不僅在燃燒式市場具有市場領導者的角色，同時亦逐漸取代傳統的「電熱式」及「水洗式」。

d.光阻殘渣灰燼機

本公司所代理Matrix之光阻殘渣灰燼機在金屬凸塊(Bump)市場是屬於領導廠商，市場除了已具有12吋實績外，在8吋市場更具有60%以上的市場佔有率。而目前正擴展應用到金屬表面處理(Surface Treatment)及微機電製程，具有相當的競爭性。

e.晶圓針測機

東京精密 Prober 晶圓針測機亦是日本知名大廠東京精密生產，且具市場競爭優勢，在90年產業不景氣之情形下，本公司仍然銷售了將近100台的晶圓針測機。目前半導體技術已邁入十二吋晶圓製造領域，且東京精密 Prober 晶圓針測機也已經率先進入領導市場的地位。相信在2002年景氣回升後，本公司此項機台之銷售狀況仍可持續極高之市佔率。

f.晶圓針測卡

晶圓針測卡是由美國FormFactor所研發出來。早期晶圓針測卡之製作技術大多掌握在日本，目前日本前三大從事傳統晶圓針測卡製作之供應商為MJC(Micronics Japan Corp.)、JEM(Japan Electronic Materials)、MPI(Micor Probe Inc.)，但由於半導體製程日益精密，產品也強調輕薄短小，故傳統晶圓針測卡之製作技術，已無法達到技術水平之要求。目前FormFactor為全球晶圓針測卡之領先者，特別在多顆並測及品質之穩定度遠較同業水準為高，預料未來需求將日趨強烈。

g.晶圓表面異常檢測機

晶圓表面異常檢測機是美國知名大廠Semiconductor Technologies & Instrument(STI)所生產製造，目前國際知名大廠都採用此機台來做晶圓表面異常檢測。尤其在十二吋晶圓製造的領域中，STI WAV-1000 wafer inspection machine佔有相當高的市場佔有率，並且得到半導體客戶認可及原廠的信任。未來只要STI 在凸塊製程的檢驗上加以突破，將能更進一步擴大應用市場。

3.技術及研發概況

(1)技術層次與研究發展

本公司主要係從事半導體測試設備及其零組件之經銷代理，然為提供客戶各項積體電路測試所需之諮詢服務與客製化之測試應用程式，以提升經銷業務之附加價值，故於83年成立測試應用小組，並於89年擴大編制，而以功能別設立測試應用研發中心、測試資訊研發中心及製造研發中心，以提供客戶整體解決方案。本公司關鍵性技術主要來源有下列三個管道：

a.來自原廠技術移轉

(a)測試機精密線路板維修技術

(b)高密度並行測試微型彈簧探針卡設計研發技術

(c)8"全自動晶圓針測機組裝製造技術

(d)高頻測試板設計技術等

b.自行研發

(a)SPANet晶圓測試資料整合系統

(b)非揮發性記憶體高效率測試與驗證模組

(c)電源管理原件高精密度測試模組等

c.與學術機構共同研發:

(a)記憶元件自動偵錯模組

(b)系統晶片內嵌式自動偵測模組

(c)線性與混合訊號晶片內嵌式自動偵測模組

(2)研究發展人員與其學經歷

							單位：人；%
年度 項目	88年度		89年度		90年度		91年上半年
人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
研究所以上	5	62.5	10	62.7	13	61.9	13	59.1
大學(專科)	3	37.5	6	37.5	8	38.1	9	40.9
高中(職)以下	－	－	－	－	－	－	－
合計	8	100	16	100	21	100	22	100
平均年資	4.29		2.84		2.70		3.18
離職率	12.50%		37.50%		19.05%		－

(3)最近五年度研發費用

				單位:新台幣仟元
年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度
研發費用	－	－	－	28,514	37,651
營業總額	146,851	190,859	315,671	5,961,073	2,754,151
研發費用占營業總額之比例	－	－	－	0.48%	1.37%

88年度以前考量測試應用小組之研發人員較少，基於簡化帳務處理之原則，其薪資費用並未單獨列示，直至89年研發組織依功能別擴編後，相關費用才予以列入研發費用。

(4)開發成功之技術或產品

年度	研發項目	主要效益
89	晶圓針測機測試結果(Wafer Map)分析及報告(SPC)應用軟體開發	提供半導體晶圓測試廠線上製程監控，提升製程良率
混頻/射頻/記憶體/邏輯測試應用程式13件	應不同應用產品測試需求，開發量身訂製之操作軟體及介面
90	晶圓針測網路軟體(Spirox Probing Automation Network；SPANet)	提供半導體後段測試封裝生產線上資料收集與分析解決方案
混頻/射頻/記憶體/邏輯測試應用程式27件	應不同應用產品測試需求，開發量身訂製之操作軟體及介面

4.長、短期業務發展計畫

1. 短期計劃

a.行銷與產品策略

(a)增加產品線之完整性，積極跨入新興產業

由深植已久之半導體生產設備經銷領域立足，延伸至上游的IC設計、矽智財(IP)開發及驗證等領域，擴大所代理產品線及所提供專業服務之廣度及深度，並因應市場趨勢變化，引進新興產品，如：光通訊檢測設備。此外，該公司亦積極跨入液晶平面顯示器、無線通訊等其他高科技產業生產製造設備及生產解決方案之市場。

(b)強化所代理設備之應用，提升其附加價值

推行自行研發之應用軟體解決套件(Application Software Solution Kits)，提供設備之客製化應用，提升附加價值。

(c)增強相關產品及原物料之銷售及代理

原物料若係量大而單價高者，不但可健全全方位解決方案之完整性，又可創造大量而穩定的營收與獲利。該公司正積極引進如特殊IC腳座、特殊產品用探針卡等高單價、高利潤消耗性零組件，建立穩定及持續性的收入來源。

(d)加強自有產品之生產與銷售

自有軟硬體產品的生產及開發，該公司已累積有相當的經驗與實力，未來在此方面將著重與現有經銷產品線國外知名廠商進行合作生產（Joint Venture）或由原廠授權生產之方式進行。

(e)拓展行銷區域

成立國際營運指揮體系，並加強銷售、技術支援、財務及後勤管理運作陣列(Operation Matrix)之功能，以建立前進海外地區之技術服務據點及支援系統，開拓國際化市場。

b.產品研發方向

(a)加強與國外設備供應商之技術合作，深耕核心技術。

擴大研發團隊，積極與設備供應商進行技術合作，逐步擴增自製化或國產化之零組件，建立自有技術。

(b) 開發各種可支援現有系統設備及全方位解決方案之軟硬體設備及ＩＰ。

軟硬體及零組件或IP之開發，均將以增加現有經銷系統產品之銷售及加強其功能為主要目的。

(c)發展並擴充SPANet (Spirox Probing Automation Network)之功能

開發SPANet自動收集繁複之晶圓製造過程資料，以提供製程良率監測之及時生產管理資訊，減少人工抄寫彙總作業及生產成本，並在專業分工之趨勢下，逐步擴展至前後段製程之跨廠際資訊串連。

c.營運管理、人力資源與MIS

(a)加強公司網路系統安全機制及更新資訊傳輸平台，以強化公司電子化、網路化的快速運作體系。

(b)配合國際化腳步，培育行銷及技術支援人才溝通之專業能力。

(c)積極推動公司股票上市，以利人才招募及募集較低成本之資金，並與投資大眾分享經營成果。

(2)長期發展計劃

a.行銷及產品策略

密切掌握市場資訊及客戶基礎，積極向設備供應商爭取獨家代理權，及配合產業之變化，持續引進新產品之代理。

b.產品及研發方向

資訊應用系統(Information System Solutions)與商用 MRP/ERP系統結合，提供全自動化之生產製造解決方案。

c.營運管理、人力資源及MIS

(a)建立遠端ERP系統入口，並加強與子公司間及區域性服務處的網路連線，以利於提供客戶即時之服務。

(b)建立線上教育訓練系統及遠端視訊會議系統。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

						單位：新台幣仟元
年度 區域		88年		89年		90年度
銷售金額	%	銷售金額	%	銷售金額	%
國 內	北 區	116,346	36.87	3,721,323	64.20	2,260,941	78.64
中 區	7,347	2.33	92,019	1.59	49,132	1.71
南 區	7,556	2.39	1,448,979	25.00	263,562	9.17
國 外		184,310	58.41	673,385	11.62	171,300	5.96
未實現產品保證維修收入淨影響數		－	－	(139,488)	(2.41)	129,950	4.52
合 計		315,559	100.00	5,796,218	100.00	2,874,885	100.00

(2)市場占有率

由於國內半導體設備製造尚處於起步階段，目前尚無該產業之產銷值統計，故無法計算本公司之市場占有率，惟本公司之設備供應商Credence Systems、東京精密於混合訊號測試機台及針測設備市場均屬前三大設備廠，且就本公司2000年及2001年測試設備及其零組件之銷貨收入占測試業各該年度資本支出比例分別為17.42%及29.17%觀之，本公司於國內半導體測試市場應亦為主要之供應商。

2000~2001年蔚華科技營收占測試業資本支出比例

	蔚華科技銷貨收入(註)(A)	測試業資本支出(B)	市占率(A/B)
2000年	50億元	287億元	17.42%
2001年	21億元	72億元	29.17%

資料來源：該公司財務報表、工研院ITIS計畫

註：係半導體及積體電路測試設備與其零組件之銷貨收入合計數。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

a.供給面

(a)晶圓針測機：目前全世界供應商約有5家以上。本公司代理的東京精密針測機，目前在台灣的市場佔有率超過六成五(統計至2001年底)。

(b)自動晶圓檢測機：目前全世界供應商約5家以上，在台灣市佔率較高的約有3家，本公司代理的STI公司的自動晶圓檢測機約有5成以上佔有率。

(c)晶圓探針卡、多層印刷電路板、高性能測試座、驅動繼電器等，全世界供應商約有10家以上，本公司代理的產品，如FFI、MC Test、YAMAICHI、Coto等，都是客戶認同的優良產品。

(d)晶圓缺陷檢測機：全世界供應商共有三家，一為本公司所銷售的東京精密﹙日本﹚，另外則為KLA-Tencor﹙美國﹚及Hitachi﹙日本﹚，目前在台灣有銷售實績的只有東京精密及KLA-Tencor兩家。

(e)廢氣處理機：全世界供應商超過十家以上，產品種類依處理的方式可分為燃燒式、電熱式及濕式三種，本公司所銷售的DAS﹙德國﹚公司產品為燃燒式廢氣處理機，目前全世界共有四家燃燒式供應商，而DAS在台灣燃燒式的市場佔有率第一。

b.需求面

(a)半導體IC產業具有景氣循環期， 九十年正逢全球景氣衰退，加上產能過剩及九一一事件影響，造成全球半導體市場低迷。不過，隨著各研究機構預測景氣將於九十一年起明顯回升，尤其在邁入十二吋晶圓及奈米技術後，預估將帶動另一波投資及需求。

(b)半導體IC產業為台灣目前的發展重心，不論是晶圓代工﹙Foundry﹚或整合性元件製造公司﹙IDM﹚，未來榮景看好。 雖然九十年景氣下滑，但隨著PC及手機等通訊產品需求漸增及DRAM價格回升，除了產能利用率提昇外，預估今年台灣IC製造公司將增加投資，尤其是在十二吋晶圓產能擴充上。

c.成長性

台灣半導體產業經多年發展及政府扶植下，形成垂直專業分工及產業群聚之優勢，符合IC產業趨勢之需求，使我國IC產業身處快速變遷的產業環境下，仍能獲致相當不錯之成效，雖然2001年因全球景氣快速反轉，IDM為填補自有產能而減少委外代工之影響下，除IC設計業產值維持正成長外，製造、封裝及測試業均為負成長，惟依據工研院經資中心2002年3月公佈之調查結果，在全球總體經濟復甦及數位應用與網際網路普及化下，數位相機、PDA等可攜式消費性產品及資訊、網路通訊產品之需求逐漸加溫，預估2002年台灣IC產業產值將較2001年增加19.24%，為6,283億元；而半導體設備市場除受產業景氣復甦之推升外，並在國內半導體業者為因應半導體應用市場劇烈之變動以維持競爭力，勢必持續投資次世代製程或測試設備之影響下，根據國際半導體設備及材料協會(SEMI)之資料顯示，2002年台灣地區半導體設備銷售將微幅成長0.58%，而2003年全球半導體設備市場在12吋晶圓廠陸續完工之帶動下，將成長29.12%，其中台灣地區之半導體設備銷售成長更高達39.26%。

1998~2002年我國半導體產業重要指標

		1998年	1999年	2000年	2001年	2002年(e)
IC設計	金額	469	742	1,152	1,220	1,545
成長率	29.20%	58.21%	55.26%	5.90%	26.64%
IC製造	金額	1,694	2,649	4,686	3,025	3,550
成長率	10.57%	56.37%	76.90%	(35.45%)	17.36%
IC封裝	金額	540	659	978	771	902
成長率	12.97%	22.04%	48.41%	(21.16%)	16.99%
IC測試	金額	131	185	328	253	286
成長率	23.58%	41.22%	77.30%	(22.86%)	13.04%
IC產值	金額	2,834	4,235	7,144	5,269	6,283
成長率	14.32%	49.44%	68.69%	(26.25%)	19.24%

資料來源：工研院經資中心IT IS計畫(2002/03)

2000~2004年全球半導體設備銷售情形暨預測

		2000年	2001年(e)	2002年(f)	2003年(f)	2004年(f)
歐洲	銷售金額	6.44	4.02	3.87	4.69	5.35
年成長率	－	(37.58%)	(3.73%)	21.19%	14.07%
日本	銷售金額	9.18	8.15	7.07	8.56	10.10
年成長率	－	(11.22%)	(13.25%)	21.07%	17.99%
北美	銷售金額	12.93	8.34	8.50	10.98	13.22
年成長率	－	(35.50%)	1.92%	29.18%	20.40%
南韓	銷售金額	3.87	2.27	2.21	2.90	3.71
年成長率	－	(41.34%)	(2.64%)	31.22%	27.93%
台灣	銷售金額	9.32	3.47	3.49	4.86	6.52
年成長率	－	(62.77%)	0.58%	39.26%	34.16%
其他地區	銷售金額	5.94	3.31	3.52	5.04	6.60
年成長率	－	(44.28%)	6.34%	43.18%	30.95%
總計	銷售金額	47.68	29.56	28.67	37.02	45.50
年成長率	－	(38.00%)	(3.01%)	29.12%	22.91%

資料來源：SEMI(2001/12)

由於半導體設備品質之穩定度及精密度與業者製程良率息息相關，且國內半導體設備製造業處於萌芽階段，尚無法供應國內半導體業者之需求，使生產半導體產品之設備及關鍵零組件多仰賴美、日等國外廠商供應，而業者於購買此等精密之高單價設備時，亦相當注重其安裝、操作訓練及維修等售後服務，故對半導體設備及零組件之專業經銷代理業而言，未來潛在之商機仍屬可期。

(5)預計銷售數量及其依據

以下茲就本公司主要銷售商品預估其91年度之銷售數量：

項目	預計銷售數量
積體電路測試設備	106(set)
全自動晶圓針測機	181(set)
高針數暨高頻晶圓探針卡	199(pcs)

本公司主要係參酌91年第一季實際經營結果、考量各部門之預估接單情形及未來相關產業之景氣概況來預估。

(6)競爭利基

a.IC測試總體解決方案(Total Solution)：本公司所代理之產品包含IC設計、IC/晶圓製造，一直到IC測試所需的設備，提供客戶"一次購足"之服務。

b.本公司14餘年來在半導體工業立下之基礎(知識、科技、實作)，成為本公司將設備與生產整合之最大利基，提供客戶不只硬體上的需求，同時能在系統整合上達到低成本、高效率、高產出的生產製造環境。

c.配合客戶需求彈性調整產品策略，保證提供客戶與市場最新、最高科技與最適合量產的機器設備。

d.本公司無論銷售、服務與產品應用之同仁皆來自半導體業界，熟悉產業的發展與科技趨勢，並能充分掌握人脈與客戶群。

(7)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

a.有利因素

(a)十二吋晶圓廠、銅製程及奈米技術等新製程技術的提昇，促使台灣晶圓專工產業持續競爭優勢。

(b)高階測試封裝逐步取代傳統產品(Fine pitch精微間隙與高速/高集成度產品)。

(c)晶圓製程技術的更微細化，以及全自動化的生產模式與品質及交期的相對需求，加上良率提升與生產成本的壓力，各晶圓廠需要更多、更先進的晶圓缺陷檢測機。

(d)環保意識高漲，政府對晶圓廠廢氣之處理及排放標準日趨嚴格，尤其是碳氟化合物﹙PFC﹚之排放前處理已是全世界的共識，而碳氟化合物﹙PFC﹚之處理正需仰賴燃燒式廢氣處理機，相信未來幾年，燃燒式廢氣處理機之需求將呈倍數之成長，而本公司代理之DAS燃燒式廢氣處理機產品，目前在台灣市場佔有率第一，且技術領先其他供應商。

b.不利因素

(a)產業外移。

(b)本土測試機製造業者加入競爭行列。

(c)燃燒式廢氣處理機因需求將倍增，將引起其他製造廠商切入此一市場，屆時競爭將更激烈，同時台灣本土廠商亦可能削價競爭。

c.因應對策

(a)配合外移產業，迅速建立當地的銷售及服務據點，以就近服務客戶。

(b)配合本地產業升級，加速引進相關配套設備。

(c)開發代理產品客製型的附屬設備，以提高產能、提高品質、降低單位生產與維修成本以因應市場之競爭。

(d)適時將客戶未來技術之需求反應給原廠，並結合原廠與客戶共同開發下一世代製程技術所需之新機型。

(e)提供專業的售後服務，協助客戶創造最大產值，並與客戶建立長期伙伴關係以增加產品的附加價值。

2.主要產重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

商品類別		用途
測試設備之代理銷售	全自動晶圓針測機 (Prober)	透過精準移動晶圓與高針數暨高頻探針卡(Probe Card)接觸，探測其電子訊號，並傳送至積體電路測試設備(Tester)，判讀前段製程之良率，主要應用於晶圓級測試(Wafer Testing)，為積體電路測試設備之附屬設備。
積體電路測試設備 (Tester)	用於測試與驗證各型積體電路之功能、直流/交流特性與參數，並依產品速度(CPU)或特性予以分類分級。
全自動晶圓檢測機 (Wafer Inspection)	自動檢測晶圓上之錯誤、刮傷、污染或圖騰模糊，可作為品質管制及良率提升之工具。
製程設備之代理銷售	晶圓缺陷檢測機 (Defect Inspection)	主要應用於晶圓檢測上。
線幅量測機 (CD Measurement)	主要應用於薄膜電晶體液晶顯示器﹙TFT-LCD﹚陣列製程之線幅﹙CD﹚量測。
廢氣處理機 (Local Scrubber)	將IC晶圓製程中殘餘氣體或產生之副產物，予以有效解離及處理。
測試設備相關零組件、耗材之銷售	高針數暨高頻晶圓探針卡(Probe Card)	為全自動晶圓針測機與待測物之介面。
IC測試高性能多層印刷電路板	為測試機與待測物之輔助介面。
測試座、繼電器、測試印刷電路板等相關零組件及耗材	半導體及積體電路測試設備相關零組件及耗材。
加值型服務		提供裝機、售後維修、技術訓練與諮詢等服務及開發客製化操作軟體及介面等整合解決方案。

(2)主要產品之產製過程

本公司之主要營業活動為半導體及TFT製程設備、測試設備及其相關零組件之代理經銷，另設備原廠東京精密授權本公司於台灣組裝生產全自動晶圓針測機(型號：UF190A)，其產製過程如下圖：

3.主要原料之供應狀況

本公司所組裝生產之全自動晶圓針測機，其組裝所需之半成品及零組件均需向設備原廠東京精密採購，截至目前為止，供貨情形尚稱穩定，並無供貨短缺或中斷之情形。

4最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。

	單位：新台幣仟元
年度 項目	88年	89年	90年
營業收入淨額	315,559	5,796,218	2,874,885
營業毛利	233,428	1,149,847	650,155
毛利率	73.97%	19.84%	22.62%
變化情形	－	(73.18%)	14.01%

由上表知，本公司89年度之毛利率變動達20%以上，惟本公司係半導體設備及零組件之專業經銷通路商，屬服務業者，且因代理產品種類繁多，規格不一，故無法作價量分析，僅以本公司毛利率之變動說明如下：

本公司88~89年度毛利率呈大幅度波動，主要受銷貨收入或裝機維修收入占營收比重高低之影響。88年度因產業景氣復甦，及直接簽訂設備維護服務契約之新業務貢獻，使當年度裝機維修收入占營收之比重由87年度27.12%成長至57.72%，致當年度毛利率達73.97%，而89年度因產業景氣熱絡及本公司取得國外設備之銷售權，以測試設備及製程設備之現品銷售為主，致當年度以銷貨收入占營收比重最高，達89.43%，整體毛利率因而降低至19.84%，至於90年度毛利率微幅成長至22.62%，則係因半導體產業景氣緊縮，下游業者延緩或減少新購設備之資本支出，使銷貨收入占營收比重因此降低，而經常性之裝機維修收入所占比重相對提高所致。

5主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度前十大銷貨客戶

						單位:新台幣仟元
項目	89年度					90年度				91年上半年
名稱		金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	京元		1,219,780	21.04	－	華邦	364,651	12.68	－	茂德	247,457	14.91	－
2	福雷		938,004	16.18	－	京元	262,943	9.15	－	旺宏	129,264	7.79	－
3	飛利浦		510,975	8.82	－	茂德	181,109	6.30	－	統寶	123,500	7.44	－
4	華鴻		436,072	7.52	－	南亞科技	160,450	5.58	－	京元	103,327	6.22	－
5	Spirox USA		420,942	7.26	本公司間接持股100%孫公司	瑞昱	146,157	5.08	－	欣詮	102,780	6.19	－
6	宏測		342,594	5.91	－	飛利浦	142,653	4.96	－	華邦	87,650	5.28	－
7	矽豐		249,651	4.31	－	台積電	125,859	4.38	－	台曜	85,580	5.15	－
8	立衛		142,563	2.46	－	福雷	97,078	3.38	－	瑞昱	68,428	4.12	－
9	東京精密		126,312	2.18	－	Credence Systems	71,089	2.47	－	訊利	54,224	3.27	－
10	漢磊		103,084	1.79	－	矽晶源	62,125	2.16	－	久元	47,621	2.87	－
其 他			1,445,729	24.94	－	其 他	1,130,821	39.34	－	其 他	625,848	37.71	－
未實現產品保證維修收入淨影響數			(139,488)	(2.41)	－	未實現產品保證維修收入淨影響數	129,950	4.52	－	未實現產品保證維修收入淨影響數	(15,830)	(0.95)	－
營業收入淨額			5,796,218	100.00	－	營業收入淨額	2,874,885	100.00	－	營業收入淨額	1,659,849	100.00	－

(2)最近二年度前十大進貨廠商名單

								單位:新台幣仟元
項目	89年度								90年度								91年上半年
名稱	金額		占全年度進貨淨額比率(%)		與發行人之關係			名稱		金額		占全年度進貨淨額比率(%)		與發行人之關係		名稱		金額		占全年度進貨淨額比率(%)		與發行人之關係
1	Credence Systems	3,268,549		70.29		－			Credence Systems		623,907		29.49		－		Credence Systems		533,108		41.01		－
2	東京精密	910,482		19.58		－			FormFactor		543,820		25.71		－		東京精密		300,828		23.14		－
3	Ultratech Stepper	115,479		2.48		－			東京精密		381,998		18.06		－		FormFactor Inc.		247,585		19.05		－
4	FormFactor	71,283		1.53		－			Ultratech Stepper		199,445		9.43		－		Hitachi Tokyo Electronics Co.,		118,282		9.10		－
5	InTest	61,781		1.33		－			Matrix Integrated Systems		69,049		3.26		－		Dunnschicht Anlagen Systeme		42,697		3.28		－
6	Spirox USA	39,915		0.86		本公司間接持股100%孫公司			COTO Technology		39,126		1.85		－		COTO Technology		13,284		1.02		－
7	Yamaichi Electronics (Taiwan)	28,738		0.62		－			Semiconductor Technologies & Instruments		33,403		1.58		－		Semiconductor Technologies & Instruments		11,181		0.86		－
8	COTO Technology	12,900		0.28		－			Dunnschicht Anlagen Systeme		26,201		1.24		－		Yamaichi Electronics (Taiwan)		9,273		0.71		－
9	MC Test	12,339		0.27		－			Integrated Measurement Systems		25,745		1.22		－		ITS		5,933		0.46		－
10	Fluence Technology	11,057		0.24		－			Jordan Valley		21,782		1.03		－		Test 21		3,623		0.28		－
其 他			117,549		2.52		－			其 他		150,911		7.13		－		其 他		14,013		1.08		－
進貨淨額			4,650,072		100.00		－			進貨淨額		2,115,387		100.00		－		進貨淨額		1,299,807		100.00		－

6最近二年度生產量值

本公司之主要營業活動為半導體及TFT製程設備及測試設備及其相關零組件之代理經銷，另設備原廠東京精密授權本公司組裝全自晶圓針測機(型號UF190A)。最近二年度組裝之全自晶圓針測機之組裝生產量值表列如下：

			單位：新台幣元;台
年度 項目	89年度	90年度
平均單價	2,335,593	2,397,474
數量	88	26
總金額	205,532,150	62,334,331

7最近二年度銷售量值

本公司因銷售商品種類繁多，其規格亦有所不同，無一致之數量統計單位，故僅以產品類別之銷售統計如下：

	單位：新台幣仟元
年度 產品類別	89年度	90年度
半導體及積體電路測試、製程設備及零組件	5,183,617	2,397,674
裝機及修收入	572,768	291,744
佣金收入	168,095	39,793
勞務收入	11,226	15,724
未實現產品保證維修收入淨影響數	(139,488)	129,950
合計	5,796,218	2,874,885

(三)最近二年度從業員工人數

					91年6月30日
年度			89年度	90年度	91年上半年度
員工人數	經理人		9	10	10
技術支援人員		65	67	65
研發人員		16	21	22
業務行銷人員		8	9	13
行政管理人員		43	42	41
合計		141	149	151
平均年歲			32.36	32.30	33.2
平均服務年資			4.40	3.60	3.94
學歷 分布比率		博士	1	1	1
碩士	20	22	25
大專	115	118	119
高中	5	8	6
高中以下	0	0	0

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：無。

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.說明最近二年度截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。

5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形

(1)員工福利措施

本公司自89年7月5日起成立「職工福利委員會」，並經89新福字第147號函准予備查。按月提撥經費供作福利金，以推展各項福利活動。

提供下列褔利：

A.員工保險：

(a)全體同仁參加勞保及健保。

(b)員工團體意外保險、旅遊平安保險，提供員工更多保障，保費全由公司負擔。

B.員工調薪、年終獎金及員工分紅入股制度之實施。

C.凡本公司員工本人、配偶、父母、子女、結婚、生育、職工傷害及三節獎金等、均由福委會訂定相關之補助或撫恤等福利。

D.定期身體健康檢查。

E.員工在職教育訓練。

F.旅遊等各項員工活動。

G.急難救助。

H.特約商店。

I.模範同仁表揚及獎勵。

(2)退休制度與實施情形

本公司退休制度依照「勞動基準法」之規定制定管理辦法。於89年9月1日成立「勞工退休準備金監督委員會」管理退休金各項事宜，負責退休申請案之審查。

(3)勞資間之協議情形：

A、部門會議：

藉此會議與員工做適當之溝通、癥結的發掘及公司政策的宣導，使員工於生產作業技術上、安全衛生及品質管制上能充份明瞭並適時反應員工的想法，而取得一致的共識。

B 勞資會議及福利委員會會議：

藉此會議勞資雙方可對各項福利措施，相互討論以加強彼此關係，並做為行政管理參考來源。

2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。

本公司勞資關係和諧，並未發生勞資糾紛。

(六)因應景氣變動之能力

本公司因應景氣變動之因應措施為依據產業脈動，調整營運策略、銷售政策及產品策略，分述如下:

1.調整銷售代理權、加值服務與自有產品之比重。在景氣明顯衰退時加強維修、更新產品昇級服務，並提升自有產品的銷售比重、降低客戶生產成本。

2.隨時蒐集、分析產業動向與景氣預測，在價格、交期、應收帳款、促銷活動上，靈活調整運用，同時了解區域性的需求，加強或補強各地區特定產品的銷售實力。

3.因應產業之變化預測，事前規劃引進配合的生產設備。在景氣低迷之際，加強銷售研發與檢測設備以配合客戶的需求。

(七)關係人間交易事項是否合理

本公司關係人交易之計價均依合理之計價基礎，與關係人交易事項應屬合理。最近二年度與關係人間重大交易之合理性說明請參閱證券承銷商評估報告肆、財務狀況之八。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.列明取得成本達實收資本額10%或新台幣一億元以上之固定資產：無。

2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃

租賃資產達實收資本額10%或新台幣一億元以上者：無。

2.營業租賃

營業租賃每年租金達500萬元以上者：無。

(三)重大資產買賣情形

列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形:無。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

本公司係屬半導體設備、零組件之經銷代理服務業者，並無實質生產部門，惟本公司於竹北地區租用廠房，並領有工廠登記證，專供與設備原廠Credence Systems合組亞洲維修中心(ARC)，及與東京精密技術合作之晶圓針測機組裝業務，其中亞洲維修中心所需之機械設備及技術訓練由Credence Systems提供，而本公司則提供廠房及人員，而晶圓針測機組裝業務，並無需重大之機械設備，故並無一般製造業需投入大量機器設備而有產能之限制。故僅列示竹北工廠之使用概況如下：

90年12月31日；單位：新台幣仟元

工廠廠址	營利事業登記證/工廠登記證		基 地				建 築 物					員 工 人 數 (人)	使 用 概 況
有	無	所有權		抵押情形	總面積(平方公尺)	所有權		抵押情形	總面積(平方公尺)	月租租金
自有%	租賃%	自有%	租賃%
竹北市新泰路33號2樓		－	－	100%	－	1734.38	－	100%	－	1377.45	394	12	良好

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業

單位：新台幣仟元；日期：90年12月31日
轉投資 事業	主要營業	投資 成本	帳面價值	投資股份		股權淨值(元)	市價	會計處理方法	最近年度 投資報酬		持有 公司 股份 數額
股數 (單位數)	股權 比例	投資 損益	分配 股利
蔚華系統	資訊軟體服務	27,991	84,199	5,689,326	30.10%	14.14	(註2)	權益法	13,357	11,379 (註3)	－
欣傳投資	一般投資	183,140	357,441	16,994,000	99.96%	20.53	－	權益法	173,109	－	1,980,775股
Spirox Holdings	半導體設備代理	44,144	84,385	8,000	100.00%	5,082.57	－	權益法	(8,625) (註1)	－	－
Spirox Cayman	一般投資	140,490	162,785	4,500,000	100.00%	36.19	－	權益法	3,917	－	－

註1：包括當期依權益法認列之投資利益4,492仟元及長期投資成本與股權淨值差異攤銷數(13,117)仟元。

註2：蔚華系統於91年1月8日以每股25元於櫃買中心掛牌買賣。

註3：蔚華系統董事會於91年4 月16日決議通過每仟股配發200股，惟尚需股東會同意。

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形

單位：新台幣仟元;90年度
交易對象	關 係	交易情形				應收(付)票據、帳款		備 註
進(銷)貨	金 額	佔總進 (銷)之 比　率	授信期間	餘 　 額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
Spirox U.S.A	本公司持股100%之 Spirox Holdings之子公司	銷貨	92	－	次月收款	11,043 (註)	3.48%	－
Spirox U.S.A	本公司持股100% 之Spirox Holdings之子公司	進貨	7,250	0.34%	月結30天	8,956	2.82%	－
Spirox Singapore	本公司持股100%之 Spirox Cayman之子公司	進貨	3,262	0.16%	月結30天	3,215	1.01%	－
Spirox Singapore	本公司持股100% 之Spirox Cayman之子公司	銷貨	1,146	0.04%	次月收款	－	－	－
華相科技	本公司轉投之子公司	銷貨	2	－	月結30天	－	－	－

註：應收關係人款中包含裝機維修收入等其他交易之應收款。

(二)綜合持股比例

			單位：股、%；90年12月31日
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
蔚華系統	5,689,326	30.10	3,546,078	18.76	9,235,404	48.86
欣傳投資	16,994,000	99.96	5,000	0.03	16,999,000	99.99
Spirox Holdings	8,000	100.00	－	－	8,000	100.00
Spirox Cayman	4,500,000	100.00	－	－	4,500,000	100.00

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響

子公司持有或處分本公司股票情形
						單位：新台幣仟元；91年6月30日
子公司 名稱	實收資本額	資金來源	本公司 持股比例	取得或處份日期	取得股數及金額	處份股數及金額	投資 損益	截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定資權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
欣傳投資	170,000	自有資金	100.00%	89年	1,115,000股 11,150	35,000股 350	－	1,750,775股 14,913	無	無	無
90年	1,085,775股 (註2) 7,950	185,000股 1,879	1,991
91年	－	230,000股 1,959	3,371
Spirox LLC	美金211,125元	自有資金	27.00% (註1)	89年	1,125,000股 11,250	－	－	845,000股 8,450	無	無	無
90年	195,000股 盈轉	475,000股 4,750	－
91年	－	－	－

註1:透過100%持有之子公司Spirox Holdings 間接持有27%股權。

註2：其中474,250股係盈餘配股。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊

股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形		最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	日期	金額	日期	金額
90.6.22 (股東會)	主管機關法定投資金額範圍內	91.6.13	美金一佰萬元	－	－	－	－
91.3.1 (董事會)	美金一佰萬元

大陸投資 公司名稱	主要營業 項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公或經由第三地區公司投資之持股比例(截至公開說明書刊印日之前一季)	投資金額 及方式	差異金額之說明
蔚華集成電路(上海)有限公司	高科技應用軟體系統、供計量或檢查半導體晶圓或裝置之儀器及器具等	美金十五萬元 (新公司)	－ (新公司)	－ (新公司)	－ (新公司)	美金壹佰萬元 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	－

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十情形

本公司截至90年12月31日轉投資總金額為395,765仟元，佔當年度實收資本額之38.60%，未超過實收資本額之40%。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
獨家經銷、服務、維修合約	Credence Systems Corporation (Credence)	87.11.1起為期一年，期滿前120日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司ValStar、SC Series、Vista/Duo/Quartet Series、ASL/RFx Series、Kalos Series、Replacement Parts and Module及Training Classes等產品台灣、香港及中國大陸地區獨家代理	限台灣、香港及中國大陸
獨家經銷、服務、維修合約	Form Factor, Inc.	89.6.1起為期二年，期滿前60日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司所有MicroSpringTMContact 探針卡台灣、新加坡、香港及中國大陸地區獨家代理	限台灣、新加坡及中國大陸(含香港)
共同生產組裝、經銷、服務及維修合約	東京精密株式會社 (Tokyo Seimitsu Co., Ltd.)	88.5.1起為期一年，期滿前 90日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司產品UF190晶圓針測機台灣地區獨家代理部份製造	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	東京精密株式會社 (Tokyo Seimitsu Co., Ltd.)	89.6.29起至92.3.31止	該公司晶圓針測機，晶圓檢測機及化學機械研磨機等產品台灣地區獨家代理	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	Dunnschicht Anlagen Systeme GmbH (DAS)	89.6.1至 91.5.31，如期滿前180日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司全部產品台灣地區獨家代理	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	Matrix Integrated Systems, Inc. (Matrix)	89.6.1 起為期一年，期滿前3個月內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司全部產品台灣地區獨家代理	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	Jordan Valley AR, Inc. (JV)	89.8.7起為期一年，期滿前60日內未以　書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司半導體製造設備系列產品台灣地區獨家代理	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	Integrated Measurement Systems Inc. (IMS )	89.6.1起為期二年，期滿前90日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司產品台灣地區獨家代理	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	COTO TECHNOLOGY	89.6.1起為期二年，期滿前60日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	COTO　Relays，Switches and Sensors 之台灣及中國大陸地區獨家代理	限台灣及中國大陸
獨家經銷、服務、維修合約	SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES & INSTRUMENTS, Inc. (STI)	89.6.1起為期十二個月，期滿前60日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司晶圓檢測系統設備產品台灣及中國大陸獨家代理	限台灣地區及中國大陸

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事項

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司除下列民事訴訟事件外，並無任何已判決確定或尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：

本公司原欲承租金南昌建設有限公司(以下簡稱金南昌公司)坐落於竹北市之全棟建物，並於89年11月簽訂之「不動產租賃預約書」，惟金南昌公司事後反悔不欲出租予本公司，故本公司於90年5月依據預約書中再行出租及悔約限制條款，向金南昌公司提出給付違約金之請求，由於上開民事訴訟事件中本公司並未違約，而係行使權利，自無任何影響公司營運及股東權益之情事，且縱使法院酌減違約金，對本公司而言僅係較原合約約定數為低，故不論本件民事訴訟之成敗如何，應無足以影響公司營運或股東權益之情事。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

(一)計畫內容

本公司截至目前為止，未曾併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債，且前各次現金增資計畫亦已如期執行完成，最近一次現金增資於89年6月辦理，該次募得之資金已依計畫項目執行完畢，其相關內容與執行如下：

1.增資核准日期及文號：89.6.16(89)台財證(一)第49790號。

2.資金來源：現金增資59,000,000股，每股發行價格10元，總金額590,000,000元。

3.變更前計畫項目：

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定 完成日期	所需 資金總額	預定資金運用進度
89 年 度				90 年 度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
機械設備	90/12/31	490,000	－	－	41,000	257,000	52,280	50,500	50,500	38,720
充實營運資金	89/09/30	100,000	－	－	100,000	－	－	－	－	－
合 計		590,000	－	－	141,000	257,000	52,280	50,500	50,500	38,720

本公司89年度現金增資計畫變更案，業經89年11月30日董事會議通過在案。變更主要係原計畫中購置機械設備之資金需求，因合作廠商基於共同投資及長期伙伴之考量下，與本公司協議由其提供所需之機械設備，另為因應營業規模擴張之資金需求，提高營運週轉金，以降低營運風險，對本公司財務結構及獲利狀況均有提昇及改進，因此對股東權益應有正面影響。本次現金增資計畫變更業已依規定向證期會申報，並提報90年6月22日股東常會。

4.變更後計劃項目

			單位:新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資運用進度
89年度
第三季	第四季
充實營運資金	89.12	590,000	100,000	490,000
合計		590,000	100,000	490,000

(二)執行情形

1.執行效益

本公司89年度現金增資計劃已於89年第四季依變更後預計進度全部執行完成，並向證期會申報核備。

2.效益評估

單位：新台幣仟元

年度 項目		88年度	89年度
基本財務資料	營業收入淨額	315,559	5,796,218
營業毛利	233,428	1,149,847
營業利益	119,638	832,102
稅前純益	134,958	973,399
財務結構	自有資本比率(%)	71.70	39.70
淨值/固定資產(%)	2,307.97	2,441.59
長期資金/固定資產(%)	2,307.97	2,441.59
能力償債	流動比率(%)	228.66	144.12
速動比率(%)	214.08	135.97

本公司於89年間辦理現金增資充實營運資金後，淨值/固定資產比率及長期資金/固定資產比率等衡量財務結構指標已提升，且當年度營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均較88年度大幅成長，分別增加1,736.81%、392.59%、595.52%及621.26%，而自有資本比率、流動比率及速動比率較前一年度減少，則係因營業收入成長使應付帳款等自發性融資餘額大幅提高所致。綜上所述，本公司將募得金額作為充實營運資金之用，致其營運規模擴增之資金需求得以因應，而無須以銀行借款支應，且本公司償債能力指標均維持100%以上，獲利能力亦大幅提升，故當次現金增資之執行成效應屬良好。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。

四、本次併購發行新股應記載事項：無。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度 項目			最近五年度財務資料
86年	87年	88年	89年	90年	截至91年 上半年
流動資產			84,253	70,324	245,308	3,530,162	1,547,261	2,177,284
基金及長期投資			16,892	110,856	121,143	491,764	688,810	664,990
固定資產			7,111	10,384	12,290	66,591	73,119	82,632
無形資產			－	－	4,739	－	8,049	8,049
其他資產			1,033	2,522	12,190	7,110	87,631	78,309
資產總額			109,289	194,086	395,670	4,095,627	2,404,870	3,011,264
流動負債	分配前		42,911	74,572	107,281	2,449,483	503,556	1,147,483
分配後		42,911	74,572	107,281	2,684,483	663,926
長期負債			－	－	－	－	－	－
其他負債			－	－	4,739	20,265	16,472	18,339
負債總額	分配前		42,911	74,572	112,020	2,469,748	520,028	1,165,822
分配後		42,911	74,572	112,020	2,704,748	680,398
股本			60,000	100,000	160,000	750,000	1,025,300	1,211,965 (註2)
資本公積			－	－	－	－	－	3,371
保留盈餘	分配前		6,378	19,514	123,650	866,194	839,860	630,127
分配後		6,378	19,514	123,650	281,364	679,490
長期股權投資未實現跌價損失			－	－	－	－	－	－
累積換算調整數			－	－	－	9,685	19,682	12,371
庫藏股票			－	－	－	－	－	(12,392)
股東權益總額		分配前	66,378	119,514	283,650	1,625,879	1,884,842	1,845,442
分配後	66,378	119,514	283,650	1,390,879	1,724,472

註：財務資料均經會計師查核簽證。

註2:包含普通股股本1,025,300仟元及待分配股票股票股利186,665仟元。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近五年度財務資料
86年	87年	88年	89年	90年	截至91年 上半年
營業收入	145,291	190,083	315,559	5,796,218	2,874,885	1,659,849
營業毛利	51,140	91,038	233,428	1,149,847	650,155	291,896
營業損益	(1,334)	902	119,638	832,102	331,929	154,229
營業外收入	4,433	13,326	18,452	151,690	271,514	24,820
營業外支出	13	354	3,132	10,393	16,257	14,204
繼續營業部門稅前損益	3,086	13,874	134,958	973,399	587,186	164,845
繼續營業部門損益	1,331	13,250	104,689	745,303	487,038	137,302
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	1,331	13,250	104,689	745,303	487,038	137,302
每股盈餘(追溯調整後)	0.16	1.12	6.08	12.13	4.75	1.36

註：財務資料均經會計師查核簽證。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	意見
86年	信彰聯合會計師事務所	蔡文預	無保留意見
87年	信彰聯合會計師事務所	蔡文預	無保留意見
88年	致遠會計師事務所	楊建國、葉惠心	修正式無保留意見
89年	致遠會計師事務所	楊建國、葉惠心	修正式無保留意見
90年	致遠會計師事務所	楊建國、葉惠心	修正式無保留意見

2.最近五年度更換會計師資訊

本公司為因應業務發展及國際化，88年度由信彰會計師事務所蔡文預會計師更換為致遠會計事務所(簽證會計師為楊建國會計師及葉惠心會計師)。

(四)財務分析

年度 項目			最近五年度財務分析
86年	87年	88年	89年	90年	截至91年 上半年
財務結構(%)	負債占資產比率		39.26	38.42	28.30	60.30	21.62	38.72
長期資金占固定資產比率		933.46	1,150.94	2,307.97	2,441.59	2,577.77	2,223.33
償債能力 (%)	流動比率		196.34	94.30	228.66	144.12	307.27	189.74
速動比率		157.49	71.05	214.08	135.97	278.95	184.69
利息保障倍數(倍)		－	－	－	－	1,712.91	1,161.88
經營能力	應收款項週轉率(次)		5.45	5.15	2.96	6.64	2.97	5.47
平均收現日數		67	71	123	55	123	67
存貨週轉率(次)		6.46	6.19	5.21	94.12	22.78	30.59
應付款項週轉率(次)		3.18	2.04	1.50	5.11	2.01	4.24
平均售貨日數		57	59	70	4	16	12
固定資產週轉率(次)		24.26	21.73	27.84	146.96	41.16	42.63
總資產週轉率(次)		1.48	1.25	1.07	2.58	0.88	1.23
獲利能力	資產報酬率(%)		1.36	8.74	35.50	33.19	14.99	5.07
股東權益報酬率(%)		2.03	14.26	51.93	78.06	27.75	7.36
佔實收資本比率(%)	營業利益(損失)	(2.22)	0.90	74.77	110.95	32.37	15.04
稅前純益	5.15	13.87	84.35	129.79	57.27	16.08
純益率(%)		0.92	6.97	33.18	12.86	16.95	8.26
每股盈餘 (元，每股面額為10元)		0.16	1.12	6.08	12.13	4.75	1.36
現金流量	現金流量比率(%)		15.12	27.46	4.45	60.38	(註1)	18.57
現金流量允當比率(%)		97.95	155.04	126.24	999.74	276.5	303.82
現金再投資比率(%)		9.28	16.35	1.64	88.92	(註1)	11.20
槓桿度	營運槓桿度		(註2)	170.56	1.56	1.27	1.61	1.61
財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

註1：屬營業外活動淨現金流出數，故不予計算。

註2：因資料分類不易，不予計算。

註3：上述財務資料，均經會計師查核簽證。

註4：以上各項比率之計算公式，列示於下

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額

(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債

(2)速動比率＝(流動資產-存貨-預付費用)／流動負債

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3.經營能力

(1)應收款項週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收帳款及票據餘額

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨

(4)應付款項週轉率=銷貨成本／各期平均應付款項餘額

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用(1-稅率)]／平均資產總額

(2)股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額

(3)純益率＝稅後純益／銷貨淨額

(4)每股盈餘＝(稅後淨利-特別股股利)／加權平均已發行股數

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 (資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量-現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋無形資產＋營運資金)

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額-變動營業成本及費用)／營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益-利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元
年度 項目	89年度		90年度		差 異		說 明
金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	1,771,162	43.25	791,344	32.91	(979,818)	(55)	主要係本年度之營業活動而產生之淨現金流入降低及為增加現有資金之使用效益，故增加有價證券之投資所致。
短期投資淨額	-	-	264,482	11.00	264,482	100	主要係增加現有閒置資金之使用效益，故增加債券基金之投資。
應收款項淨額(註)	1,547,192	37.38	317,749	13.21	(1,229,443)	(79)	主要係本年度之營業收入降低所致。
其他流動資產	13,421	0.33	46,554	1.94	33,133	247	主要係應收退稅款增加所致。
長期股權投資	491,764	12.01	688,810	28.64	197,046	40	主要係轉投資公司現金增資及依權益法認列投資收益增加所致。
遞延資產	3,243	0.08	79,874	3.32	76,631	2,363	主要係本年度換購財務系統及增加維修用備品所致。
應付帳款	1,798,260	43.92	376,393	15.65	(1,421,867 )	(79)	主要因銷售減少使進貨之應付帳款相對降低。
應付費用	116,649	2.85	66,088	2.75	(50,561)	(43)	主要係應付薪資之獎金降低所致。
其他流動負債	237,676	5.79	45,244	1.88	(192,432)	(81)	主要係未實現產品保證維修負債降低所致。
股本	750,000	18.31	1,025,300	42.63	275,300	37	主要係辦理盈餘及員工紅利轉增資所致。
法定盈餘公積	12,420	0.30	86,950	3.62	74,530	600	主要係89年盈餘提列10%法定盈餘公積。
未分配盈餘	853,774	20.85	752,910	31.31	(100,864)	(12)	主要係辦理盈餘分配、90年度獲利所致。
營業收入淨額	5,796,218	100.00	2,874,885	100.00	(2,921,333)	(50)	主係因本年度全球經濟不景氣，下游業者減少資本支出，致本年度營收降低。
營業成本	4,646,371	80.16	2,224,730	77.38	(2,421,641)	(52)	主要係本年度之營業收入下降所致。
營業毛利	1,149,847	19.84	650,155	22.62	(499,692)	(43)
營業淨利	832,102	14.36	331,929	11.55	(500,173)	(60)
利息收入	27,003	0.47	44,309	1.54	17,306	64	主要係增加現有資金之使用效益，故增加有價證券之投資所致。
兌換利益	47,249	0.81	34,868	1.21	(12,381)	(26)	主要係新台幣及日幣匯率較前年度穩定所致。
依權益法認列之投資收益	69,524	1.20	181,758	6.32	112,234	161	主要係認列轉投資公司之獲利所致。
稅前純益	973,399	16.80	587,186	20.43	(386,213)	(40)	本公司獲利及整體環境不景氣之影響而減少，所得稅費用隨著課稅所得亦因此降低，即全年度稅前純益減少之原因。
所得稅費用	228,096	3.94	100,148	3.48	(127,948)	(56)
稅後純益	745,303	12.86	487,038	16.95	(258,265)	(35)

註:係應收票據、應收帳款及應收關係人款之合計數。

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請詳閱第94頁至第142頁。

(二)九十一年度財務預測暨會計師核閱報告書：不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳閱第143頁至第171頁。

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新(正)金額及更新(正)原因)與實際達成數差異原因 ：不適用。

三、財務狀況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形:無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：

1.以交易為目的：無。

2.非以交易為目的

(1)規避已持有資產或負債風險：

本公司88年度以前並未從事衍生性商品交易，直至89年度因營收規模擴大，外幣資產負債明顯增加為規避匯率波動之風險，而從事避險性質之遠期外匯交易，茲列示如下：

									單位:仟元
商品 種類	89年度				90年度				91年截至6月30日
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度 最高金額	年底 餘額	年度 最高金額	年底 餘額
預購遠期外匯	USD 9,500	USD 7,000	USD 9,500	NTD 6,980	USD 1,420	USD 200	USD 2,620	NTD (1,629)	USD591 JPY78,000	USD591 JPY78,000	NTD 170

(2)規避預期交易風險：

無

3.因客觀環境變動，變更衍生性金融商品交易目的，由非以交易為目的變為以交易為目的或由以交易為目的變更為非以交易為目的時，應揭露變更原因及對損益之影響：無。

4.子公司從事衍生性商品交易情形：無。

(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析

1.流動性分析

(1)最近二年度流動性分析

年　度 項　目	89年12月31日	90年12月31日	增(減)比例
現金流量比率	60.38%	－	(100)%
現金流量允當比率	999.74%	276.5%	(72.34)%
現金再投資比率	88.92%	－	(100)%
增減比例變動分析: 主要係因本年度營收及獲利大幅下降，致產生營業活動淨現金流出，故現金流量相關比率均下降。

(2)未來一年現金流動性分析

				單位:新台幣仟元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘(不足)餘額+-	預計現金不足額之 補救措施
投資計劃	理財計劃
791,344	3,364,000	3,307,386	847,958	－	－

2.經營結果分析

			單位:新台幣仟元
年 度 科 目	八十九年度 金 額	九十年度 金 額	增 (減) 金 額	變 動 百 分 比
營業收入總額	$5,961,073	$2,754,151	(3,206,922)	(53.80)%
加：期初未實現產品保證維修收入	－	139,488	139,488	100%
減：期末未實現產品保證維修收入	(139,488)	(9,538)	(129,950)	(93.16)%
減：銷貨折讓及退回	(25,367)	(9,216)	(16,151)	(63.67)%
營業收入淨額	5,796,218	2,874,885	(2,921,333)	(50.40)%
營業成本	(4,646,371)	(2,224,730)	(2,421,641)	(52.12)%
營業毛利	1,149,847	650,155	(499,692)	(43.46)%
營業費用	(317,745)	(318,226)	481	0.15%
營業利益	832,102	331,929	(500,173)	(60.11)%
營業外收入	151,690	271,514	119,824	78.99%
營業外支出	(10,393)	(16,257)	5,864	56.42%
本期稅前淨利	973,399	587,186	(386,213)	(39.68)%
所得稅費用	(228,096)	(100,148)	(127,948)	(56.09)%
本期淨利	745,303	487,038	(258,265)	(34.65)%
增減比例變動分析說明： 營業毛利：請詳下表營業毛利變動分析。 營業外收入：主要係本期營運資金充裕，定期存款及投資票券之利息收入增加及本期轉投資之公司經營獲利所致。 營業外支出：係本期公司依政策按庫齡期間提列存貨呆滯損失所致 所得稅費用：係稅前淨利下降，使應付所得稅下降所致。

營業毛利變動表分析

		單位:新台幣仟元
	前後期增 減變動數	差 異 原 因
售價差異	成本價格差異	數量差異	銷售組合差異	其他
機台	(304,824)	(1,049,499)	960,235	(212)	(215,348)	－
零件	53,742	(832,061)	479,054	1,442,381	(1,035,632)	－
其他	(248,610)	－	－	－	－	(248,610)
合 計	(499,692)	(1,881,560)	1,439,289	1,442,169	(1,250,980)	(248,610)
原因說明：主要係本年度公司產品毛利率較低之Prober Card零件銷售量大幅增加產生有利數量差異，另半導體機台因市場景氣下滑銷售量不佳致產生不利的價格差異及組合差異，以及有利的成本價格差異。

3.公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事：無。

(四) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

1.匯率變動對公司營收及獲利之影響

本公司以代理買賣半導體設備及提供維修整合服務為主要業務，且代理進口設備之買賣均多以美金或日圓計價，而銷售予國內半導體設備廠時亦多以美金或日圓計價，在收支相互沖抵後，匯率變動對本公司之營業收入及獲利能力之影響有限。最近三年度匯兌損益情形如下：

年度 項目	88年度	89年度	90年度
兌換利益	－	47,249	34,868
兌換損失	1,814	－	－
兌換損益淨額	(1,814)	47,249	34,868
營業收入淨額	315,559	5,796,218	2,874,885
占營業收入淨額比率	(0.57)%	0.82%	1.21%

2.公司因應匯率變動之具體措施

(1)收款方面

(a)設備機台部份對國內客戶之報價皆以美金或日圓報價，與付款予國外原廠相同幣別，以規避該部份之匯兌風險；在部份少數客戶以台幣報價下，業務人員於報價及議價過程中，衡酌匯率變動調整產品價格，必要時請財務部購買遠期外匯予以避險。

(b)零組件、耗材部份因金額及比率較小，僅將匯率變動之風險考量於售價中以為因應。

(2)付款方面：支付貨款予國外原廠，皆由銷貨收款取得之美金或日圓帳戶支付。

(3)從事避險性遠期外匯操作，以規避營業所產生之匯兌風險，關於遠匯交易之作業均依「從事衍生性商品交易程序」辦理。另本公司財務人員平時即參考各種相關刊物，參酌往來銀行提供之專業諮詢，隨時掌握匯率走勢，以降低匯率波動之風險。

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

(六)期後事項：無。

(七)其他：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

1.最近三年度會計師提出之內部控制建議及目前改善情形

年度	發現重大缺失內容	目前改善情形
88年	1.出貨單未預先編號,無法達到良好之控管。	1.出貨單已由電腦自動連續編號。
2.使用收款表單沖帳,易造成會計沖帳錯誤。	2.根據電腦產出的收款報表沖帳,由電腦勾稽沖帳之正確性。
3.商品點收由倉管人員於Invoice簽名，未單獨使用驗收單。	3.驗收單由電腦自動連續編號,已達到良好之控管。
4.銀行調節表無相關主管覆核。	4.已遵照辦理。
5.未落實存貨盤點。	5.存貨盤點計畫書已明確訂定盤點程序,本項作業確有改進。
6.固定資產未貼財產標籤,盤點清冊未記錄財產編號。	6.固定資產管理已完全上電腦系統;財產標籤已完整貼上。
89年	1. 商品點收由倉管人員於Invoice簽名未單獨使用驗收單。	1.驗收單由電腦自動連續編號,已達到良好之控管。
2.固定資產處分未填寫處分表單。	2.固定資產處分需填寫「固定資產異動申請表」。
90年	無	無

2.最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形

本公司稽核人員於執行過程中除發現一般作業問題，並對有關單位提出改善措施建議外，並無發現重大缺失之情事。

二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之情形：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形:無

九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書：不適用。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。

十一、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：不適用。

十三、與他公司共同使用申請貸款額度：無。

十四、有無正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

十五、具有本公司建設公司申請上櫃之補充規定所規範之建設公司者，揭露土地取得及營建計劃：無。

十六、有本中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：不適用。

十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。

十八、其他必要補充說明項：無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近二年度股東常會及股東臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：請詳閱第65頁至第74頁。

(二)取得與處分資產處理程序：請詳閱第75頁至第80頁。

(三)背書保證辦法：請詳閱第81頁至第83頁。

(四)資金貸與他人作業程序：請詳閱第84頁至第85頁。

(五)從事衍生性商品交易處理程序：請詳閱第86頁至第87頁。

(六)關係人、集團企業公司及特定公司財務業務作業辦法：請詳閱第88頁。

(七)長短期投資管理辦法：請詳閱第89頁至第90頁。

(八)未來股利發放政策

1.股利政策

本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放(其中股東股利不低於百分之十以現金股利方式發放)，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資金需求預算等因素兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。

2.未來辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響

本公司91年度將辦理盈餘轉增資153,795,000元及員工紅利轉增資32,870,000元，使實收資本額增加至1,211,965,000元，增資幅度約為18.21%。且根據本公司91年度經會計師核閱之財務預測，預估營業淨利及稅前純益分別為292,715仟元及364,650仟元，以完成盈餘轉增資後之實收資本額計算，預估91年度每股稅後純益可達2.34元，惟以資前之股本計算，則每股稅後純益則為2.73元，二者差異不大，且均維持2元以上之獲利水率。

(九)其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：請詳閱第91頁至第93頁。

(二)有關法規：

1.證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條：

證券交易法第 40 條：

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

證券交易法第 20 條：

有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

證券交易法第 31 條：

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

證券交易法第 32 條：

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

證券交易法第174條：

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有閞證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十七條第二項：

會計師法第41條：

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實提出證據，逕報財政部交付懲戒。

會計師法第39條：

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股要或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

會計師法第40條：

會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

證券交易法第37條第二項：

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

3.證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項及證券交易法第三十七條第三項：

證券交易法第36條：

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

公司法第273條第二項：

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

證券交易法第三十七條第三項：

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

蔚華科技股份有限公司八十九年股東常會議事錄

壹. 時間: 民國八十九年五月十五日下午一時

貳. 地點: 本公司會議室

參. 出席: 出席股東8人及出席股東所代表股數共計16,000股

肆. 主席: 陳有諒 記錄: 蘇穀勝

伍. 主席報告: 略

陸. 報告事項:

一、案 由:報告八十八年度營業報告及財務狀況，提請股東會承認

說 明:

1. 本公司八十八年度財務報告，業經會計師及監察人審查完畢，認無不合。
2. 八十八年度財務報告(如附件一)

決 議:照案承認

二、案 由:擬具八十八年度盈餘分派案，提請股東會承認

說 明:公司八十八年稅後純益為新台幣19,322仟元，累積上年度未分配盈餘19,514仟元．合計可供分配盈餘為38,836仟元，全數保留不作分派，盈餘分配表如下

八十八年度盈餘分配表

單位:新台幣仟元

項目	金額		備註
小計	合計
可分配盈餘:		38,836
期初未分配餘	19,514
88年度稅後淨利	19,322
期末未分配盈餘		38,836

決 議：照案承認

三、案 由:現金增資案

說 明:

1.本公司為購置機器設備及充實營運資金，擬辦理現金增資發行新股，本次辦理現金增資新台幣伍億玖仟萬元整，每股面額新台幣壹拾元，每股發行價格新台幣拾元整，計現金增資伍仟玖佰萬股，其中依公司法第二六七條規定保留百分之十股份，計伍佰玖拾萬股由員工認股，其餘由原股東依停止過戶日股東名簿所載之持股比例認購之，每股認購3,318.75股，不足分派一股者之畸零股，得由股東自行併湊成整股，於認股基準日起五日內向本公司股務負責人辦理。放棄認購或認股不足部份，授權董事長洽特定人認購。

2.本次現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

3.本次現金增資計劃之項目、進度及效益，詳見(附件二)。

4.本次現金增資發行新股所訂發行股數、發行價格、發行條件、計劃項目、增資金額、資金運用進度及其有關事項，如因法令規定或主管機關核定基於營運評估或因應觀環境需予修正或變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。

5擬提請股東會授權董事會另定認股基準日、停止過戶日及繳款期間。

決 議:照案通過

四、案 由:擬修改公司章程部份條文，提請股東會討論

說 明:為配合公司業務上之需要並配合此次現金增資發行新股，擬修改公司章程部份條文，修訂前後對照表如附件三

決 議: 照案通過

五、案 由: 補辦公開發行，提請股東會討論

說 明:為配合公司業務之發展，擬向證券主管機關申請辦理補辦公開發行．

決 議: 照案通過

六、案 由:改選董事及監察人

說 明:本屆董事及監察人任期至89年6月26日，為配合公開發行作業，原任董事、監察人同意提前解任，並全面改選董事、監察人;新任董事、監察人自股東會改選後即行就任，任期三年。

選舉結果:

戶號	股東戶名	當選權數(股)
1	陳有諒	16,000
3	許宗賢	15,781
4	黃子哲	15,781
5	魏麟權	15,685
6	程乙漳	15,467

以上五人當選本公司董事

戶號	股東戶名	當選權數(股)
2	蘇穀勝	16,000

以上一人當選本公司監察人

七、案 由:擬解除董事競業禁止之限制，提請股東會討論

說 明:

1.公司法第二0九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司業務範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容。並取得其許可」，另公司法第二十二條規定「經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經董事會或執行業務股東過半數同意者，不在此限。」

1. 董事為自己或他人為屬於公司業務範圍內之增加行為如下:

本公司職稱	姓名	擔任其他公司職務	備註
董事長	陳有諒	金麗半導體董事長、 蔚華系統董事長、 欣傳科技董事長、 華相科技董事
董事	許宗賢	蔚華系統股份有限公司董事、 華相科技股份有限公司董事、 宇震科技股份有限公司董事及 欣傳科技股份有限公司董事

1. 若該董事連選連任本公司董事之職務時，併此解除該等董事競業禁止之限制。
2. 若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解除該等法人董事代表競業禁止之限制。

決 議: 照案通過

八、案 由: 為因應公開發行，訂定內部規章如下，提請股東會討論

說 明:

1.「書面會計制度（附件四）」

2.「取得及處分固定資產處理程序（附件五）」

3.「從事衍生性商品處理程序（附件六）」

4.「資金貸與他人作業程序（附件七）」

5.「背書保證辦法（附件八）」

6.「董事及監察人選舉辦法（附件九）」

7.「董事及股東會議事規則（附件十）」

決 議: 照案通過

柒.臨時動議:無

捌.散會

蔚華科技股份有限公司九十年股東常會議事錄

時 間：中華民國九十年六月二十二日(星期五)上午十點整。

地 點：新竹市自由路六十七號十二樓之一。

出 席：出席股東及股東代理人代表股份60,718,344股

(佔本公司已發行股份總數：百分之80.96)

主 席：陳有諒 董事長 記 錄：陳秀英

【壹、報告事項】

一、案由：本公司八十九年度營業報告書。詳見議事手冊。

二、案由：監察人審查本公司八十九年度決算表冊報告。詳見議事手冊。

三、案由：本公司八十九年現金增資變更案報告。

(現金增資計劃變更相關事項一覽表，請參閱議事錄附件一)。

【貳、承認及討論事項】

第一案(董事會提)

案 由：本公司民國八十八年度財務報表重編及重編後盈餘分配表案，提請　重新承認。

說　明：

(一) 本公司因合併Spirox Holdings, Inc.配合當地會計師之調整，予以重編八十八年度財務報表。

(二) 該項財務報表重編業已編製完竣，並經致遠會計師事務所楊建國、葉惠心會計師出具查核報告在案。該項財務報表並送監察人審查。

(三) 重編後八十八年度盈餘分配表。請參閱議事錄附件二。

(四) 敬請　承認。

決　議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，一致鼓掌照案通過。

第二案(董事會提)

案　由：擬具本公司八十九年度財務決算報表，敬請　承認。

說　明：

(一)八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表與主要財產之財產目錄等報表。請參閱議事錄附件三。

(二)其中財務報表業經致遠會計師事務所查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司民國八十九年十二月三十一日之財務狀況及民國八十九年度之經營成果與現金流量情形，各項決算報表並送監察人審查完竣。請參閱議事錄附件四。

(三)敬請　承認。

決　議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，一致鼓掌照案通過。

第三案(董事會提)

案　由：討論本公司八十九年度盈餘分配案，提請　決議。

說　明：

本公司八十九年度稅後純益為新台幣745,303,886元，累積上年度未分配盈餘新台幣123,649,582元，扣除補提列八十八年度(含)以前之法定公積新台幣12,420,235元及扣除被投資公司持股淨值變動調整新台幣2,759,000元，合計可分配盈餘為新台幣853,774,233元，擬依公司章程規定分配如下：

-法定盈餘公積(10%)	新台幣 74,530,389元
-員工紅利	新台幣 50,300,000元
-董監事酬勞	新台幣 10,000,000元
-提撥股東股票股利	新台幣225,000,000元
-提撥股東現金股利	新台幣225,000,000元

-期末未分配盈餘新台幣268,943,844元，則保留於次年度再分配。

-八十九年度盈餘分配表。請參閱議事錄附件五。

決　議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，一致鼓掌照案通過。

第四案(董事會提)

案　由：討論本公司八十九年度股東紅利、員工紅利轉增資發行新股案，敬請　決議。

說　明：

(一)依據本公司八十九年度盈餘分配表，擬自未分配盈餘中提撥股東紅利新台幣225,000,000元轉增資發行新股22,500,000股，每股面額新台幣壹拾元，即每仟股無償配發300股，配發不足一股之畸零股按面額折付現金，計算至元為止(元以下四捨五入)，拼湊不足一股之畸零股授權董事長洽特定人按面額認購之。員工紅利新台幣50,300,000元轉增資發行新股5,030,000股，每股面額新台幣壹拾元，以上合計轉增資發行新股27,530,000股。

(二)增資後實收資本額為新台幣1,025,300,000元，分為102,530,000股，每股面額新台幣壹拾元。本案俟股東會通過報請主管機關核准后，授權董事會另訂配發新股之除權、除息基準日。

(三)本次增資發行新股均為記名式普通股，其權利與義務與原已發行股份相同。

(四)本次股東紅利、員工紅利轉增資相關事宜，如因事實需要或主管機關依法要求變更、法令變動或其他原因須為變更時，由股東常會授權董事會全權處理。

(五)敬請　決議。

決　議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，一致鼓掌照案通過。

第五案(董事會提)

案 由：討論申請上市(櫃)案，提請　決議。

說 明：

(一) 為配合公司營運發展，擬向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心申請股票上市(櫃)。

(二) 視輔導進度及市場狀況，擬請股東會全權授權董事會決定上市(櫃)事宜。

(三)敬請　決議。

決　議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，一致鼓掌照案通過。

第六案(董事會提)

案 由：申請上市(櫃)徵提股票供上市(櫃)前承銷案，提請　決議。

說 明：

1. 依據主管機關規定，發行公司初次申請上市(櫃)時，應依規定提出一定比例(10%-20%)之股票，委託推薦券商辦理上市(櫃)前公開承銷。
2. 擬於申請股票上市(櫃)時，依股東持股總數按公開承銷比例徵提之。徵提數不足1,000股者不予徵提，若有不足數，則授權由董事長負責協調籌措之。
3. 俟辦妥上市(櫃)承銷作業後，將向股東所徵提之股數以承銷價換算股款撥款予股東，有關稅負則依法令規定辦理。
4. 敬請　決議。

決　議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，一致鼓掌照案通過。

第七案(董事會提)

案　由：解除本公司董事競業禁止，提請　核議。

說　明：

（一）依公司法第二０九條之規定，「董事為自己或他人為屬於公司業務範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」，另公司法第三十二條規定「經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經董事會或執行業務股東半數同意者，不在此限。」

(二)本公司董事為自己或他人為屬於公司業務範圍內之情形如下：

本公司職稱	姓名	擔任其他公司職務
董事長	陳有諒	蔚華系統董事長 金麗半導體董事長 宇震科技董事 華相科技董事 Spirox Holdings ,Inc.董事 Spirox Corporation USA董事 Spirox Corp. Singapore Pte, Ltd 董事
董事	許宗賢	宇震科技董事 華相科技董事長 Spirox Holdings ,Inc.董事 Spirox Corporation USA董事 Spirox Corp. Singapore Pte, Ltd 董事
董事	魏麟權	曾任蔚華系統董事（於90年5月7日解任） 華相科技副董事長

(三)若該董事連選連任本公司董事之職務時，併此解除該等董事競業禁止之限制。

(四)若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解除該等法人董事代表競業禁止之限制。

(五)敬請 決議。

決　議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，一致鼓掌照案通過。

第八案(董事會提)

案　由：間接轉投資大陸案，提請　決議。

說　明：

1. 本公司為擴充營運範圍及提升競爭力，增加大陸營運據點，擬請股東會授權董事會在主管機關法定投資金額範圍內進行投資，視市場狀況及實際營運需要，不限投資地區，全權處理投資事宜。
2. 敬請　決議。

決　議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，一致鼓掌照案通過。

第九案(董事會提)

案　由：擬修訂本公司章程案，敬請　決議。

說　明：

(一)配合業務成長及法令規定增訂股利政策之需，增修公司章程部分條文。

(二)董事、監察人酬勞由不高於當年度可分配盈餘之百分之五，改為不高於當年度可分配盈餘之百分之二。

(三)配合股票上市(櫃)之實際需要，本公司設董事五人，監察人三人，擬修改公司章程第十四條。

(四)修改公司章程前後對照表如后：

修正前條文	修正後條文
第 十四 條： 本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	第 十四 條： 本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第 二十 條： 本公司年度總結算如有盈餘應先提繳稅款，彌補已往虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如左： （一）董事監察人酬勞不高於百分之五 （二）員工紅利不低於百分之五 （三) 餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。	第 二十 條： 本公司年度總結算如有盈餘應先提繳稅款，彌補已往虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如左： （一）董事監察人酬勞不高於百分之二 （二）員工紅利不低於百分之五 （三) 餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。 配合證期會規定前項盈餘之分派得經股東會之決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資金需求預算等因素兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。
第 廿二 條： 本章程訂立於民國七十六年十二月五日。 第一次修正於民國七十九年七月五日。 第二次修正於民國八十一年四月六日。 第三次修正於民國八十三年十二月七日。 第四次修正於民國八十三年十二月廿五日。 第五次修正於民國八十四年十二月一日。 第六次修正於民國八十六年六月廿七日。 第七次修正於民國八十七年四月二十日。 第八次修正於民國八十八年七月廿四日。 第九次修正於民國八十九年五月十五日。	第 廿二 條： 本章程訂立於民國七十六年十二月五日。 第一次修正於民國七十九年七月五日。 第二次修正於民國八十一年四月六日。 第三次修正於民國八十三年十二月七日。 第四次修正於民國八十三年十二月廿五日。 第五次修正於民國八十四年十二月一日。 第六次修正於民國八十六年六月廿七日。 第七次修正於民國八十七年四月二十日。 第八次修正於民國八十八年七月廿四日。 第九次修正於民國八十九年五月十五日。 第十次修正於民國九十年六月二十二日。

決　議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，一致鼓掌照案通過。

第十案(董事會提)

案　由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請　決議。

說　明：

(一)依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（89）證櫃上字第48669號函，特修訂「取得或處分資產處理程序」。

(二)修改該辦法前後對照表如后：

修正前條文	修正後條文
第一條：目的及法源依據： 為取得或處分本公司（含本公司及子公司）資產之作業規範及標準，特訂定本處理程序。本處理程序悉依證券交易法第三十六條第二項第二款，第三十八條及依財政部證券暨期貨管理委員會(88)台財證(一）第81769號函之規定辦理。	第一條：目的及法源依據： 為取得或處分本公司（含本公司及子公司）資產之作業規範及標準，特訂定本處理程序。本處理程序悉依證券交易法第三十六條第二項第二款，第三十八條及依財政部證券暨期貨管理委員會(88)台財證(一）第81769號函，財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心得(89)證櫃上字第48669號函之規定辦理。	依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心得(89)證櫃上字第48669號函
第十三條： 本公司得投資個別有價證券之金額不得超過實收資本額百分之五十。購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過淨值。 子公司得投資個別有價證券之金額不得超過實收資本額百分之五十。購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過淨值。公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入本項之投資總額計算。	第十三條： 本公司得投資個別有價證券之金額不得超過實收資本額百分之五十。購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過淨值。 子公司得投資個別有價證券之金額不得超過實收資本額百分之五十。購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過淨值。公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入本項之投資總額計算。 本公司購買短期投資總額（不包含備抵損失之評價），不得超過最近期報表淨值之百分之二十，且對單一有價證券短期投資總額（不包含備抵損失之評價）不得超過最近期財務報表淨值之百分之十。	依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心得(89)證櫃上字第48669號函
	第 廿 條： 本辦法訂立於民國八十九年五月十五日。 第一次修正於民國九十年六月二十二日。

決　議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，一致鼓掌照案通過。

第十一案(董事會提)

案　由：擬修訂股東會議事規則案，敬請　決議。

說　明：

(一)修訂本公司股東會會議之議事規則。

(二)修改該辦法前後對照表如后：

修正前條文	修正後條文
第四條 代表已發行股份總數過半數之出席，主席即宣布開會。如己逾開會時間不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次為限，延後時間合計不超過一小時[第一次延長時間為廿分鐘，第二次延長時間為十分鐘]，仍不足額而有代表己發行股數總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辨理[以出席股東表決權過半數之同意為假決議]，進行前項假決議，如出席股東所代表之股數己足法定額數時，主席得隨時宣正式開會， 並將己作成之假決議提請大會追認。	第四條 代表已發行股份總數過半數之出席，主席即宣布開會。如己逾開會時間不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表己發行股數總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辨理[以出席股東表決權過半數之同意為假決議]，進行前項假決議，如出席股東所代表之股數己足法定額數時，主席得隨時宣正式開會， 並將己作成之假決議提請大會追認。
第六條 出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席決定其發言之先後。	第六條 出席股東發言時，須先以發言條註明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席決定其發言之先後。
第七條 同一議案股東發言，每人以五分鐘為限，但經主席許可，得延長一次，但以五分鐘為限。	第七條 同一議案股東發言，每人以五分鐘為限，但經主席許可，得延長一次，但以三分鐘為限。
第十一條 討論議案時，主席得於適當時機宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論，主席即提付表決。	第十一條 非為議案，不予討論或表決。討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背程序或超出議題以外，主席可即刻制止其發言，且主席得於適當時間宣告討論終結，必要時得停止討論。
	第十一條之一 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
	第二十一條 本辦法訂立於民國八十九年五月十五日。 第一次修正於民國九十年六月二十二日。

決　議：經主席徵詢全體出席股東均無異議後，一致鼓掌照案通過。

【參、選舉事項】

第一案(董事會提)

案 由：為配合公司業務擴展所需，增選二席監察人以加強經營陣容，敬請 公決，並提請股東會選舉。

說 明：

1. 依本公司修正後章程規定，應補選監察人二人。其任期為九十年六月二十三日起至九十二年五月十四日止。
2. 敬請 公決，並提請股東會選舉。

選舉結果：依法選舉並宣佈監察人當選名單及權數。

職稱	戶號	戶名	當選權數
當選監察人	161	信加實業有限公司 代表人：蔡文預	59,758,981
當選監察人	185	楊宏澤	59,646,481

【肆、其他議案】

無。

【伍、臨時動議】

無。

【陸、散會】

主 席：陳董事長有諒 記 錄：陳秀英

蔚華科技股份有限公司

【取得或處分資產處理程序】

第一條：	目的及法源依據:： 為取得或處分本公司（含本公司及子公司）資產之作業規範及標準，特訂定本處理程序。本處理程序悉依證券交易法第三十六條第二項第二款、第三十八條及依財政部證券暨期貨管理委員會(88)台財證(一）字第81769號函之規定辦理。
第二條：	適用範圍： 本程序所稱之資產係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑証、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證等）、不動產及其他固定資產。本程序於公開發行後適用。
第三條：	名詞解釋: 一.本處理程序所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 二.本處理程序所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。 三.本處理程序所稱之「子公司」，係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司： (一）公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。 (二）公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。 (三）公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。 四.本處理程序所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。 五.本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第四條：	本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達第五條所訂標準者，應依本程序第六條規定辨理： （一）每筆交易金額。 （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 （三）一年內累積取得或處分（取得，處分分別累積）同一開發計劃不動產之金額。 （四）一年內累積取得或處分（取得，處分分別累積）同一有價證券之金額。
第五條：	本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應辨理公告並向財政部證券暨期貨管理委員會申報： (一)買賣公債、海內外基金。 (二)於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣，但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券，不在此限。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券. (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上者。 (五)自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。
第六條：	公告及申報之時限: 1. 本公司取得或處分資產，交易金額達第五條所定標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書及其他相關資料向證期會申報，並將申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會供公眾閱覽；本公司股票上市後應將公告資料抄送證交所、證券商同業公會及相關單位。但已依證交所規定，將公告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送證交所及證券商同業公會規定。 （二）子公司取得或處分資產，依本程序規定自行或由本公司代為辨理公告申報時，本公司均應將子公司公告內容輸入網際網路申報系統。
第七條:	取得或處份資產之評估及作業程序暨交易條件之決定程序、執行單位(含價格決定方式、參考價格及授權層級): 1.為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處份前述之資產，依本公司核定預算範圍內按採購作業流程及固定資產管理辦法辦理。 2.公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處份之有價證券及不動產等，須由董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報董事會核備。 3.公司因短期閒置資金之理財運用，得由董事長授權財務部主管處理有關受益憑證等短期投資之取得或處份。 4.公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，可由董事長指派人員以法人代表人名義任董事，並於事後提報董事會核備。
第八條：	本公司於海內外集中交易市場或證券商營業處買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項： (一）證券名稱。 (二）交易日期。 (三）交易數量、每單位價格及交易總金額。 (四）處分損失或利益。(取得有價證券者免列） (五）與交易標的公司之關係。 (六）迄目前為止累積持有本交易證券（含本次交易）之數量，金額，持股比例及權利受限情形。 (七）迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例、權利受限情形暨最近期財務報表中營運資金數額。 (八）取得或處分之具體目的。
第九條：	將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項： （一）契約種類。 （二）事實發生日。 （三）契約相對人及其與公司之關係。 （四）契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日　　 　　　期）、限制條款及其他重要約定事項。 （五）專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建者免列，另鑑價結果　　 　　　應包含對契約合作方式合理性之評估。) （六）取得具體目的。
第十條：	除前二條以外所為之資產買賣，應公告下列事項：（公告格式依證期會規定辦理） (一)標的物之名稱及性質。（屬不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。） (二)事實發生日。 (三)交易單位數量、每單位價格及交易總金額。 (四)交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人、且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名） (五)交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。 (六)交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，並應公告關係人取得及處分日期，價格及交易當時與公司之關係。 (七)預計處分損失或利益。（取得資產者免列） (八)交付或付款條件（含付款期間及付款金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。 (九)本次交易決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。 (十)專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者。應註明未能取得之原因；有本程序第十一條第一項第一、二款規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。 (十一)迄目前為止累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列） (十二)迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例、權利受限情形暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列） (十三)有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人應負擔之經紀費。 (十四)取得或處分之具體目的或用途。
第十一條：	資產鑑價或分析報告之取得： 取得或處分資產，應洽請客觀公正及超然獨立之專家出具報告： (一）取得或處分不動產或其他固定資產，除向政府機構取得、自地委建或取得、處分供營業使用之機器設備者外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合下列規定： 1.鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辨理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因及合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。 2.如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者。應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。 3.交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示意見。 4.契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。 5.除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開２、３ 之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開２、３情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。 ６.鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。 ７. 公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。 （二）本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書。如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辨理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易金額之差距以交易金額為基準。 1. 於集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。 2. 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。 3. 原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。 4. 取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辨理公開銷售之有價證券。 5. 買賣債券。 （三）本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。 所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
第十二條：	本公司取得不動產且交易相對人為實質關係人者，除合建契約外，應依證期會所定「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂定約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第四條規定之標準者，並應辦理公告。
第十三條：	本公司得投資個別有價證券之金額不得超過淨值百分之五十。購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過淨值。 子公司得投資個別有價證券之金額不得超過淨值百分之五十。購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過淨值。公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入本項之投資總額計算。
第十四條：	子公司公告申報事宜： (一）子公司取得或處分資產，亦應依本處理程序辨理。 (二）子公司非屬公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序第五條所訂應公告申報標準者，母公司亦辨理為公告、申報及抄送。 (二）子公司之公告申報標準中，所稱〔達公司實收資本額百分之二十〕，係依母公司之實收資本額為準。
第十五條：	依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
第十六條：	本公司取得或處分資產達第四條所規定之標準且其交易對象為實質關係人者，並應就公告之內容於財務報告附註中揭露，並提股東會報告。
第十七條：	依本處理程序第十一條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。
第十八條：	本程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十九條： 第 廿 條：	本程序經董事會通過後實施，函報財政部證券暨期貨管理委員會，並提報股東會報告，修正時亦同。 本辦法訂立於民國八十九年五月十五日。 第一次修正於民國九十年六月二十二日。 第二次修正於民國九十年十月十二日。

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【背書保證辦法】

第壹條、訂定目標：為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低其經營風險，爰訂定本處理辦法。

第貳條、法令依據：本辦法係依據財政部證券暨期貨管理委員會相關規定訂定。

第參條、本公司背書保證範圍及內容如下：

(一)融資背書保證，包括：

1.客票貼現融資

2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

(二)關稅背書保證 ：

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

(三)其他背書保證：

係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。

第肆條、本公司背書保證之對象以下列公司為限，必要時得要求提供擔保，但基於因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受此限。

(一)有業務關係之公司。

(二)直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

(三)母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

(四)對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分五十之母公司。

第伍條、背書保證之限額：

1. 本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司最近財務報表淨值百分之二十五為限，對單一企業背書保證額度以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十，且以被保證公司之實收資本額為限。
2. 辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經董事會決議同意後為之。如公司認為有必要時，得經由董事會授權董事長在前述限額內核准後先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。
3. 若因業務需要而有超過以上所規定背書保證限額時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

第陸條、背書手續及背書金額之控制：

1. 被保證公司要求背書時，應具備公函說明用途及本次背書金額等檢附本票送本公司要求背書。
2. 上述公函及本票應先經財務部門主管審核，其審核要點如下：

１、要求背書保證之理由是否充份。

２、以被保證公司財務狀況衡量背書金額是否必要。

３、累計背書金額是否仍在限額以內。

４、有無其他足以危害本公司權益之可能性。

1. 財務部門主管將審核意見連同公函及本票一併呈董事長核示。
2. 經核准背書之本票，得完成下列手續後送回被保證公司：

１、加蓋公司印信。

２、將背書本票正反面影印後留存備查。

３、登記〔本票背書及註銷備查簿〕以控制背書金額。

1. 董事長不同意背書之本票，轉由財務部門備文說明不背書之理由後，連同本票送回被保證公司。
2. 背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務部門訂定計劃經董事長核准後於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

第柒條、背書本票之註銷：

1. 背書本票如因債務清償或展期換新而須註銷時，被保證公司應備文將原背書本票送交本公司財務部門加蓋〔註銷〕印章後退回，來文則歸檔備查。
2. 財務部門隨時將註銷本票記入〔本票背書及註銷備查簿〕，減少累計背書金額。
3. 在本票展期換新時，金融機構常要求先背書新本票再退回舊本票，在此情形下，財務部門應具備跟催記錄，儘速將舊票追回註銷。

第捌條、本公司應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，背書保證印鑑及支票分別由董事長指定專人保管，背書保證有關印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同。該印鑑章之用印或簽發票據須透過本公司印鑑使用程序，若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長或其他經授權之人簽署。

第玖條、本公司財務部門應就所發生及註銷之背書保證事項建立備查簿逐項管制，並依財政部證券暨期貨管理委員會及有關法令規定辨理公告申報事宜。

第拾條、本公司財務部門應建立之本票背書及註銷備查簿，應就承諾擔保事項、背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

第拾壹條、本公司有關背書保證事項之相關資料，應提供簽證之會計師，並在查核簽證之財務報表中適當揭露背書保證資訊。

第拾貳條、本公司於本辦法實施前所為之背書保證，應先提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如有超過限額之部份，應分別註銷減少之。

第拾參條、本公司之子公司應依本作業辦法規定辦理背書保證事項，本公司應將其背書保證之相關作業程序一併納入，並依相關規定辦理公告、申報及抄送等事宜。

第拾肆條、本背書保證辦法，經董事會決議通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

第拾伍條、本辦法訂立於民國八十九年五月十五日。

第一次修正於民國九十一年四月十二日。

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【資金貸與他人作業程序】

第一條	本作業程序依公司法及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)有關之規定訂定辦理。
第二條	貸與對象: 公司之資金，除有下列情形外，不得貸與股東或任何人: (一) 與本公司有業務往來的公司或行號。 (二) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
第二條之一	資金貸與他人之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： (一) 本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 (二) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 (三) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。
第三條	資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之二十為限。 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
第四條	資金貸與他人時，原則應先經董事會通過，始得為之；但遇有下列情形時，授權董事長簽核後先行辦理再補辦追認。 (一)董事會未及召開。 (二)借貸機構正常營運確有急需者。 (三)尚在第三條規定資金貸與他人限額內。
第五條	依前條規定先行辦理再補追認者，應於三個月內提報董事會追認。
第六條	本公司資金貸與他人，除應符合第二條規定要件外，須先經本公司財務部門就融資對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、權利能力及借款用途等予以調查、評估，並擬定貸與最高金額、期限及計息方式之報告書，送交董事會決議通過後據以決行。
第七條	本公司資金貸與他人時，應由融資對象提供相當融資額度之擔保品，並保證其權利之完整。前項債權擔保，債務人如提供相當財力之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌審核人員之調查意見辦理。
第八條	本公司與融資對象簽訂融資契約時，應以向主管機關登記之法人或團體印鑑及其負責人印鑑為憑辦理，並應由審核人員辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字手續。
第九條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序： 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第十條	本公司辦理融資期限，依個別融資對象及融資額度，由董事會決議行之，其資金融通期限不得逾一年，如情形特殊者經董事會之同意，得依實際狀況需要延長之。
第十一條	本公司辦理融資利率，不得低於金融機構短期放款之平均利率。如有第九條之情事，本公司除得處分其擔保品並追償其債務外，按約定利率加收百分之十違約金。
第十二條	資金貸與案件經董事會決議通過者，財務部門視融資對象資金需求情形一次或分次撥款，融資對象亦得一次或分次償還，但借款餘額不得超過第三條規定之最高金額。
第十三條	本公司完成每一筆資金貸與手續時，應由財務部門編製取得擔保品或信用保證之備忘錄，送交會計登載於必要之帳簿。
第十四條	本公司資金貸與他人情形，於股票上市之月份起，按月編製（資金貸與他人明細表）表格填列上月份公司資金貸與他人之有關資料，每月十日前向證期會申報並依規定期限公告。
第十五條	本公司所屬之子公司，若因營業需要，擬將資金貸與他人，亦應按上述各項作業程序辦理。
第十六條	本作業程序經董事會通過後施行並提出於下次股東會報告；修正時亦同。
第十七條	本辦法訂立於民國八十九年五月十五日。 第一次修正於民國九十一年四月十二日。

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【從事衍生性商品交易處理程序】

第一條：	制定目的 一、為建立衍生性商品交易之風險管理及內部控制制度，以落實資訊公開及保障投資。 二、本程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會規定「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」訂定。
第二條：	交易原則與方針 一、交易種類：本公司得從事之衍生性商品，包含遠期契約（Forward Contract）、選擇權(Option)暨上述商品組合而成之複合式契約，如需使用其他商品，應先獲得總經理及董事長核准後方能交易。 二、經營或避險策略：從事衍生性商品交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的。 三、權責劃分：
	1、財務單位：負責外匯作業管理，蒐集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及操作技巧等，並依公司政策及授權，管理外匯部位規避外匯風險。 2、會計單位：掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現兌換損益，以提供財務單位進行避險操作。
	四、績效評估：交易時將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）紀錄於交易明細單上，以掌握損益狀況；每個月提供外匯部位評估報告。 五、交易額度：以不超過本公司營業所產生之外匯風險淨部位為限；如有超過，每筆皆須經總經理及董事長核准。 六、損失上限：外匯操作以規避風險為目的，較無損失上限之顧慮，唯當匯率有重大不利影響時，公司應隨時召集相關人員因應之。
第三條：	作業程序
	一、授權額度層級：由董事會授權總經理依實際業務需求範圍以內交由財務單位執行。 二、執行單位：授權財務單位專人執行。 三、作業說明： 1、業務部門於收到有外匯避險需求之訂單時，填寫「Notice of NTD　PO」，交由財務部門承作。 2、財務單位交易人員在授權範圍內向銀行下單，並需要先取得決策相關主管之書面核准。 3、財務單位交易人員根據銀行成交回報，經確認後需填寫「FX Transaction Approval Form」以確認交易效力。 4、銀行外匯交易確認文件於用印時，需附核准之「FX Transaction Approval Form」。 5、外匯交易履約結清產生匯兌損益時，交割人員以核准之「FX Transaction Approval Form」請款收款並作為會計入帳之依據。
第四條：	公告申報程序 本公司及子公司從事衍生性商品交易應辨理公告申報之標準、時限及內容依主管機關規定辦理。
第五條：	會計處理程序 依財務會計準則委員會公佈之財務會計準則處理。
第六條：	內部控制制度
	一、風險管理措施： 1.信用風險考量：交易對象限定為與公司有業務往來之銀行。 2.市場風險考量：以透過銀行間公開外匯市場交易為限。 3.流動性的考量：交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。 4.作業上的考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。 5.法律上的考量：與銀行簽署之文件必須經過相關人員的檢視。 二、內部控制 1. 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 2. 確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額。 3. 交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額。
第七條：	內部稽核制度 內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並繼續追蹤改進情形，以作為管理階層採行適時對策之參考。
第八條：	本程序經董事會通過後實施，並提請股東會報告，修正時亦同。
第九條：	本辦法訂定於民國八十九年五月十五日。 第一次修訂於民國九十年十月十二日。

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【關係人、集團企業公司及特定公司財務業務作業辦法】

第1條:目的及法源依據

為使本公司與集團企業公司及特定公司之財務業務獨立運作, 以維護本公司權益, 保障投資股東, 特制定本辦法。本辦法依台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則及財務會計準則第五、六及七號公報等有關規定訂定之。

第2條:範圍

本辦法適用於本公司與關係人、集團企業公司及特定公司之財務業務有關事項。

第3條:本公司與關係人、集團企業公司及特定公司, 因經營環境或其他因素, 致必須有財務往來時, 悉依下列規定辦理:

3.1 資金之融通: 依公司法第十五條及本公司「資金貸與他人作業程序」辦理。

3.2 背書與保證: 依本公司「背書保證辦法」辦理。

第4條:本公司與集團企業公司及特定公司之業務往來悉依下列辦理:

4.1銷貨

4.1.1價格訂定: 銷售價格悉按一般市場行情或得依本公司定價酌予優待,如無市場行情或公司定價, 則由雙方依誠信原則訂定之。

4.1.2交易條件: 參考本公司客戶之交易條件, 由雙方依誠信原則辦理。

4.2 進貨

4.2.1價格訂定: 進貨價格訂定悉按一般市場行情, 如無市場行情. 由雙方依誠信原則訂定之。

4.2.2交易條件: 參考本公司客戶之交易條件, 由雙方依誠信原則辦理.

4.3 財產交易:依「取得及處份資產處理程序」及本公司內部控制制度等相關規定辦理。

4.4 其他交易: 係參考本公司內部控制制度與一般商業慣例辦理。

第5條:本公司所屬之「集團企業」或「特定公司」, 若為本公司轉投資之子公司, 在其若屬營運初期, 因考量其營運狀況與資金調度等因素, 故有關財務業務交易, 在交易價格方面得經由董事長視市場競爭與銷貨數量決議予以優惠, 惟不得低於成本價格, 在收款期間方面亦得經董事長決議予以適度放寬。

第6條:本辦法如有未盡事宜及適用發生疑義時，除按政府法令外，由董事長裁決之，並提報董事會核准。

第7條:本公司監察人針對本公司與關係人、集團企業及特定公司之交易事項，得實施必要之查核程序。

第8條:本辦法由董事會通過後施行，修改時亦同。

蔚華科技股份有限公司

【長短期投資管理辦法】

第 一 條：目的

為有效運用公司資金，並因應公司整體營運之需求，本著安全、流動、獲利性之原則進行各項投資，特訂定本辦法以供遵循。

第 二 條：本辦法用詞定義如下：

一、短期投資：

為充份運用短期閒置資金，投資於具公開市場及高度變現性之標的,如公債、可轉讓定期存單、銀行承兌匯票、商業本票等短期票券及海內外基金等。

二、長期投資：

著眼於企業之永續經營或降低企業之景氣風險而採行之多角化投資，如週邊事業或具發展性事業之股權投資等投資項目。

第 三 條：作業內容

一、短期投資

1.財務部門依據帳上結存資金，考量未來資金運用狀況，評估可供運用之閒置資金，另參考貨幣市場投資標的之各項條件，評估風險後，呈權責主管核准後予以投資。

2.短期投資之處分由財務部門依市場狀況及公司資金需求情形等，呈權責主管核准後辦理。

二、長期投資

1.為因應公司整體營運之需求，擬投資設立新事業或取得現有事業，由總經理﹙或董事長﹚指定專案人員提出構想，並進行調查及評估。

2.專案人員應對投資計劃進行可行性評估，評估時應考慮投資目的，投資方式、資金來源、獲利能力、未來發展潛力、持股比例、投資風險及可能之替代方案等相關因素，專案人員所提出之投資計劃，必須經由總經理及董事長之核准後才可以交由財務部門進行投資。

3.長期投資之處分應由專案人員將處分緣由、標的物、交易相對人及價格等進行評估並提出報告，經董事長核准後由財務部門進行長期投資之處分。其中長期股權投資之交易價格依下列情形辦理之：

(1)需於集中市場或證券商營業處所進行者，應依當時之市場價格決定之。

(2)若非需於集中市場或證券商營業處所進行者，應將交易價格之參考依據或計算方式呈權責主管核准後決定出售價格。

第 四 條：公告及申報

取得或處分長、短期有價證券若達「取得或處分資產處理程序」中應公告申報標準者，應依其規定辦理。

第 五 條：實物之保管及盤點

一、所取得長、短期投資之有價證券應由財務部門負責以公司名義登記，並集中保管於集保公司、保管銀行、信託公司等獨立保管機關。

二、所取得長、短期投資之有價證券若無法委由獨立保管機構保管，應由財務部門負責於取得時立即存放於公司自有或承租之保險箱中，保險箱之開啟除經授權之負責人員外不得為之。

三、長、短期投資之有價證券須定期盤點並檢查，以確保公司之權益。

第 六 條：

本公司對已進行之長短期投資應評估投資損益，短期投資之損益評估應持續為之；長期投資之損益評估則每半年為之。凡遇有下列情形之一時，應向董事會提出報告：

一、個別投資之未實現跌價損失高於其投資成本之百分之五十，且回覆之希望甚少時，惟其損失金額未超過總投資金額百分之十或總資產之百分之一時得免提報董事會。

二、個別投資之未實現跌價損失低於上述限額，但投資組合之未實現跌價損失總和超過投資總成本之百分之十時。

第 七 條：

本公司對綜合持股達百分之五十（含）以上之被投資公司之管理

一、本公司對綜合持股達百分之五十（含）以上之被投資公司，應監督其長短期投資情形，其監督管理除主管機關相關法令另有規定外，應依本公司其他相關辦法及本辦法行之。

二、為管理目的，被投資公司須定期編製財務報表，送母公司核備，母公司對異常情況，應予查核。必要時派員不定期前往子公司實地稽核。

三、財務處應定期取得被投資公司的財務資訊，並派員參加董事會或股東會，以了解其運作情形。

第 八 條：

本公司長短期投資之額度，除依「取得或處分資產處理程序」第十三條規定外，另需依下列額度辦理：

一、本公司及本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司，各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司公司最近期財務報表淨值之百分之十。

二、本公司及本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司，合計對單一上市或上櫃之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司已發行股份總額之百分之十。

對於本公司或本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，於計算前述一、二款有關比率時，得不予計入。

第 九 條：本辦法經董事會通過後實施，修正時亦同。

第 十 條：本辦法未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十 一 條：本辦法訂定於民國九十一年四月十二日。

蔚華科技股份有限公司章程

第　一　章　　總　　　　則

第　一　條：本公司依照公司法規定組織之，定名為蔚華科技股份有限公司，英文名稱為Spirox Corporation。

第　二　條：本公司所營事業如左：

一、電腦、微電腦及有關電腦零組件、電腦測試機、電子元件、電腦用磁碟機、電腦供應器(管制品除外)之設計製造加工(限委託合格廠商)之銷售業務。

二、微電腦及其週邊機之製造銷售與修理及電腦之軟體設計。

三、前各項有關業務之進出口及經營投資並就國內外廠商有關產品之原料之代理、報價投標及經銷業務。

四、CC01080 電子零組件製造業。

五、E605010 電腦設備安裝業。

六、F119010 電子材料批發業。

七、F219010 電子材料零售業。

八、CB01010 機械設備製造業。

九、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

十、CB01010 自動控制設備工程業。

十一、F401010 國際貿易業。

十二、I301010 資訊軟體服務業。

十三、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第　三　條：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

第　四　條：本公司因業務需要，得為其關係企業間相互保證。

第　五　條：本公司設總公司於臺灣省新竹市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第　六　條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第　二　章　　股　　　　份

第　七　條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾貳億元，分為貳億貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。

上項資本總額中保留參仟萬股供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。

第一項資本總額內保留供可轉換公司債轉換使用額度，授權董事會決議辦理。

第　八　條：本公司記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。另本公司屬公開發行股票公司，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第　九　條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之；其他有關股務作業依相關主管機關之規定辦理。

第　三　章　　股　 東 　會

第　十　條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第 十二 條：本公司股東每股有一表決權，不足一表決權之零數不計。公司依法自己持有之股份無表決權。

第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第　四　章　　董事及監察人

第 十四 條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司為公開發行公司，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

第 十五 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人及副董事長一人，董事長對外代表公司。

第 十六 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第 十七 條：董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第　五　章　　經　理　人

第 十八 條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第　六　章　　會　　　　計

第 十九 條：本公司於每會計年度終了後，董事會應造具左列表冊，於股東常會開會前三十日送請監察人查核，提請股東常會承認：

（一）營業報告書。　（二）財務報表。　（三）盈餘分派或虧損彌補之議案。

第 二十 條：本公司年度總結算如有盈餘應先提繳稅款，彌補以往虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法提列或回轉特別盈餘公積。如尚有盈餘作百分比再分派如左：

（一）董事監察人酬勞不高於百分之二

（二）員工紅利不低於百分之五

（三) 餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。

前項盈餘之分派得經股東會之決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放(其中股東股利不低於百分之十以現金股利方式發放)，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資金需求預算等因素兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。

員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

第　七　章　　附　　　　則

第 廿一 條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第 廿二 條：本章程訂立於民國七十六年十二月五日。

第一次修正於民國七十九年七月五日。

第二次修正於民國八十一年四月六日。

第三次修正於民國八十三年十二月七日。

第四次修正於民國八十三年十二月廿五日。

第五次修正於民國八十四年十二月一日。

第六次修正於民國八十六年六月廿七日。

第七次修正於民國八十七年四月二十日。

第八次修正於民國八十八年七月廿四日。

第九次修正於民國八十九年五月十五日。

第十次修正於民國九十年六月二十二日。

第十一次修正於民國九十一年六月二十一日。

第十二次修正於民國九十一年六月二十一日。

蔚華科技股份有限公司

董事長：許宗賢

89年度財務報表

蔚華科技股份有限公司

會計師查核報告

蔚華科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國八十九年度有關Spirox Holdings, Inc.、透過Spirox Holdings, Inc.再投資之Spirox Corporation USA、透過Spirox Cayman Corporation 再投資之Spirox Corp. Singapore Pte Ltd、透過欣傳投資(股)公司(原欣傳科技(股)公司)再投資之宇震科技(股)公司及蔚華系統(股)公司等之財務報表及民國八十八年度欣傳投資(股)公司及蔚華系統股份有限公司等之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告。蔚華科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為182,023仟元及121,143仟元，民國八十九年及八十八年度認列投資利益合計分別為69,334仟元及17,071仟元。

如財務報表附註十(二)所述，蔚華科技股份有限公司對於民國八十八年度部份勞務收入因未明確追蹤其出貨日，致未及時於民國八十八年度入帳，為求財務報表之更正確表達及各期之可比較性，而予更正重編民國八十八年度財務報表，對此重編本會計師亦表同意。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達蔚華科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之營業成果與現金流量。

蔚華科技股份有限公司已編製民國八十九年度及八十八年度之合併報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

蔚華科技股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所

會計師：

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(72)台財證(一)第2583號

中華民國九十年二月二十八日

蔚華科技股份有限公司

財務報表附註

民國八十九年十二月三十一日

及民國八十八年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、 公司沿革

本公司於民國七十六年十二月十一日奉准設立，主要營業項目為電腦零件、電腦測試機、電子元件、電腦用磁碟機及電源供應器之設計及銷售業務，以及微電腦及其週邊機之銷售與修理及電腦之軟體設計，以及前項有關產品之進出口貿易業務、暨國內外廠商有關產品之代理、報價、投標及經銷業務。

二、 重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

1. 短期投資

以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價。成本之計算採加權平均法。

1. 外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳。至資產負債表日未收取或償付之外幣債權或債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換損失或利益列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。若屬本國企業與國外營運機構間其有長期投資或長期之外幣墊款，其兌換差額列入「換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。遠期外匯買賣合約所發生之應收及應付款項餘額，於資產負債表中互為抵減，其差額列為資產或負債。

1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及可能發生呆帳之情形，予以評估提列。

1. 商品存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。至於市價之取決係指淨變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法。各項存貨並依庫存時間長短提列適當之備抵損失。

1. 長期股權投資

2. 長期股權投資，其持股比例未達被投資公司發行在外股數百分之二十者，採用成本法評價；持股比例達百分之二十以上者，採用權益法評價。投資成本與股權淨值間之差額，均按五年攤銷。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。

3. 凡持股比例超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，會計年度終了時並編製合併報表，但子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十者，或其營業性質顯著不同者，不編入合併報表，惟其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表。

4. 固定資產

(1) 以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面值，折舊係採平均法無殘值，並依下列耐用年數計提：

機器設備		4-6年
辦公設備		3-6年
租賃改良物		3年
什項設備		6年

(2) 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，則列為費用。處分固定資產利益列為營業外收入，其稅後淨額並於當年度轉入資本公積；至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

1. 遞延資產

係電腦軟體及線路工程，以取得成本入帳，採直線法按三年攤銷。

1. 員工退休辦法

(1) 本公司訂有員工退休金辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額之2%提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

(2) 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並自八十九年一月一日起認列退休金成本。

1. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘認列為當期費用或損失。

1. 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供若未符上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

1. 產品售後服務保證成本及負債之估列

本公司銷售貨品附有售後服務保證者，預估可能之售後服務成本，認列為當期費用，其負債列為流動負債。

1. 所得稅

依財務會計準則公報第二十二號『所得稅之會計處理準則』之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

1. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

1. 衍生性金融商品

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自編製民國八十八年度財務報表起，依財務會計準則第十八號「退休金會計處理準則」及相關規定，淨退休金成本自民國八十九年一月一日起認列，依該規定，致民國八十九年稅前淨利減少9,276仟元，每股盈餘減少0.21元。

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金

		89.12.31		88.12.31
週轉金		$336		$210
支票及活期存款		474,543		38,560
定期存款		1,296,283		-
合 計		$1,771,162		$38,770

2.短期投資

		89.12.31		88.12.31
基金		$-		$17,705
基金市價		$-		$17,918

上述短期投資並無提供擔保情事。

3.應收票據淨額

		89.12.31		88.12.31
應收票據總額		$47,727		$6,489
減：備抵呆帳		(649)		(649)
淨 額		$47,078		$5,840

4.應收帳款淨額

		89.12.31		88.12.31
應收帳款總額		$1,390,035		$167,471
減：備抵呆帳		(24,190)		(2,400)
淨 額		$1,365,845		$165,071

5.存 貨

		89.12.31		88.12.31
商品存貨		$82,087		$14,910
減：備抵存貨呆滯損失		(1,161)		-
淨 額		$80,926		$14,910

a. 上項存貨並無提供擔保之情事。

b. 上列存貨於民國八十九及八十八年十二月三十一日之投保金額分別約為151,685仟元及25,721仟元。

1. 長期股權投資

被投資公司		持有股數		帳面金額		持股比率		評價基礎
89.12.31
蔚華系統(股)公司		4,340,934股		$65,551		36.17%		權益法
欣傳投資(股)公司(註)		16,994,000股		184,332		99.96%		權益法
Spirox Cayman Corporation		4,500,000股		150,946		100.00%		權益法
Spirox Holdings, Inc.		8,000股		90,935		100.00%		權益法
合 計				$491,764

(註)：原名欣傳科技(股)公司。

被投資公司		持有股數		帳面金額		持股比率		評價基礎
88.12.31
蔚華系統(股)公司		3,061,308股		$40,168		38.27%		權益法
欣傳科技(股)公司		7,994,000股		80,975		66.62%		權益法
合 計				$121,143

(1) 本公司民國八十九年度及八十八年度按權益法認列之投資收益，係依各該公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

(2) 上述長期股權投資尚無提供擔保之情事。

1. 固定資產

a. 民國八十九年度及八十八年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。

b. 民國八十九年及八十八年十二月三十一日，本公司固定資產投保金額分別為52,703仟元及13,421仟元。

c. 本公司固定資產均無提供擔保或抵押之情事。

1. 員工退休金

民國八十九年度及八十八年度淨退休金成本組成項目如下：

	八十九年度		八十八年度
服務成本	$2,436		$-
利息成本	604		-
退休基金資產預期報酬	-		-
攤銷與遞延數	619		-
淨退休金成本	$3,659		$-

本公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

	89.12.31		88.12.31
給付義務
既得給付義務	$-		$-
非既得給付義務	（8,043）		（4,739）
累積給付義務	（8,043）		（4,739）
未來薪資增加之影響數	（6,242）		（4,549）
預計給付義務	（14,285）		（9,288）
退休基金資產公平價值	333		-
提撥狀況	（13,952）		（9,288）
未認列過渡性淨給付義務	8,669		9,288
未認列退休金損失	1,958		-
補列之應計退計金負債	（4,385）		（4,739）
應計退計金負債多估數	（1,117）		-
應計退休金負債	$（8,827）		$（4,739）

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為333仟元及0仟元。又民國八十九年及八十八年度認列之退休金費用分別為9,276仟元及0仟元。

主要精算假設如下：

	89.12.31		88.12.31
折現率	6.00%		6.5%
未來薪資水準增加率	3.00%		3.5%
退休基金資產預計長期投資報酬率	6.00%		6.5%

1. 股 本

民國八十八年一月一日本公司額定及實收資本額均為100,000仟元分為10,000股，每股面額10,000元。

本公司於民國八十八年七月二十四日經臨時股東會決議辦理現金增資60,000仟元，分為6,000股，每股面額10,000元。嗣後並經董事會決議以民國八十八年七月二十七日為增資基準日。本公司於民國八十九年五月十五日經股東常會決議提高額定股本至1,200,000仟元，並變更每股面額為10元，分為120,000仟股，並決議辦理現金增資590,000仟元，分為59,000仟股，每股面額10元，嗣後並經董事會決議以民國八十九年七月六日為增資基準日。

以上增資案業經主管機關核准在案。截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司額定及實收資本分別為1,200,000仟元及750,000仟元分為120,000仟股及75,000仟股，每股面額10元。

1. 盈餘分配

本公司於章程規定，年度總決算如有盈餘應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

(1) 董事監察人酬勞不高於百分之五。

(2) 員工紅利不低於百分之五。

(3) 餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。

1. 每股盈餘

本公司民國八十九年度及八十八年度之普通股每股盈餘16.59元及8.31元，係分別以各該年度稅後淨利745,303仟元及104,689仟元除以其加權平均流通在外股數44,934,246股及12,597,260股而求得。加權平均流通在外股數計算如下：

	八十九年度		八十八年度
期初流通在外股數	16,000,000股		10,000,000股
88.7.27現金增資(6,000,000股×158/365)	-		2,597,260
89.7.6現金增資(59,000,000股×179/365)	28,934,246		-
流通在外加權平均股數	44,934,246股		12,597,260股

1. 營利事業所得稅

(1) 本公司民國八十六年度(含)以前營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。

(2) 民國八十九年及八十八年十二月三十一日之暫時性差異金額及遞延所得稅分別如下：

A.民國八十九年十二月三十一日：

a. 遞延所得稅負債總額		$15,397
b. 遞延所得稅資產總額		$37,894
c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額		$-

	所得額		稅額
d. 產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：
存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異	$1,162		$290
處分固定資產損失之認列所產生之可減除暫時性差異	$1,809		$452
產品保證負債之認列所產生之可減除暫時性差異	$139,488		$34,872
未實現呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異	$9,118		$2,280
未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差異	$14,029		$3,507
依權益法認列國外投資收益所產生之應課稅暫時性差異	$47,563		$11,890

e. 遞延所得稅資產－流動		$37,442
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		-
淨遞延所得稅資產－流動		37,442
淨遞延所得稅負債－流動		(3,507)
流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額		$33,935

遞延所得稅資產－非流動		$452
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		-
淨遞延所得稅資產－非流動		452
淨遞延所得稅負債－非流動		(11,890)
非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額		$(11,438)

f. 繼續營業部門當期之應付所得稅		$241,635
未分配盈餘加徵百分之十所得稅		8,045
遞延所得稅		(21,437)
前期估列稅額迴轉		(147)
所得稅費用		$228,096

g. 兩稅合一相關資訊
89.12.31可扣抵稅額帳戶餘額		$37,449
預計盈餘分配之稅額扣抵比率		4.42%

h.未分配盈餘相關資訊
86年度以前		$6,378
87年度以後		847,396
合計		$853,774

B.民國八十八年十二月三十一日：

a.遞延所得稅負債總額		$-
b.遞延所得稅資產總額		$1,060
c.遞延所得稅資產之備抵評價金額		$-

	所得額		稅額
d.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：
未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異	$1,547		$387
未實現呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異	$2,694		$673

e.遞延所得稅資產－流動		$1,060
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		-
淨遞延所得稅資產－流動		1,060
淨遞延所得稅負債－流動		-
流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額		$1,060

f.繼續營業部門當期之應付所得稅		$30,886
未分配盈餘加徵百分之十		443
遞延所得稅影響數		(1,060)
所得稅費用		$30,269

g.兩稅合一相關資訊
88.12.31可扣抵稅額帳戶餘額		$2,810
盈餘分配之稅額扣抵比率		2.40%

h.未分配盈餘相關資訊
86年度以前		$6,378
87年度以後		117,272
合計		$123,650

五、關係人交易事項

(一) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱		與 本 公 司 之 關 係
欣傳投資(股)公司(原欣傳科技(股)公司)		本公司採權益法評價之被投資公司
華相科技(股)公司(簡稱華相)		欣傳投資採權益法評價之被投資公司
Spirox Holdings, Inc.(簡稱Holdings)		本公司採權益法評價之被投資公司
Spirox Corporation USA(簡稱SCU)		Holdings採權益法評價之被投資公司
宇震科技(股)公司(簡稱宇震)		欣傳投資採權益法評價之被投資公司

(二) 與關係人間之重大交易事項：

(1) 進貨

		八十九年度				八十八年度
關係人名稱		金 額		佔全年度進 貨淨額比例		金額		佔全年度進貨淨額比例
SCU		$39,915		0.86%		註		註
宇震		641		0.01%		註		註
合 計		$40,556		0.87%		註		註

註：SCU與宇震係自民國八十九年起成為關係人。付款方式為月結30天，交易價格與一般供應商相當。

(2) 銷貨及佣金收入

				八十九年度				八十八年度
關係人名稱		項目		金 額		佔全年度銷貨淨額比例		金 額		佔全年度銷貨淨額比例
SCU		裝機及維修等收入		$420,942		7.09%		註		註
華相		銷 貨		1,260		0.02%		-		-
合 計				$422,202		7.11%		註		註

註：SCU係自民國八十九年起成為關係人。

a. 本公司對SCU之交易收款條件為次月收款，由於交易性質特殊，故無其他客戶可供比較。

b. 本公司對華相之銷貨收款條件為月結30天，交易價格與一般客戶相當。

(3) 財產交易

本公司於民國八十八年出售蔚華系統(股)公司股票予欣傳科技(股)公司560,000股，每股售價12元，成本為7,348仟元，投資損失為628仟元。

(三) 因上述交易所產生之債權債務情形如下：

應收關係人款：

關係人名稱		89.12.31		88.12.31
SCU		$134,231		$-
其他		38		-
合計		$134,269		$-

應付關係人款：

關係人名稱		89.12.31		88.12.31
SCU		$15,857		$-
宇震		898		-
合計		$16,755		$-

六、質押之資產

本公司民國八十九年度因承攬國科會電路測試系統維護，以上海商業銀行定期存單200仟元作為質押。

民國八十八年度無質押情形。

七、重大承諾事項及或有事項

本公司於民國八十九年十二月三十一日尚有下列重大或有及承諾事項未列入上開財務報表之中：

1. 營業租賃：本公司因營業需要承租辦公室，未來每年應付租金如下：

租 賃 期 間		金 額
民國九十年度		$13,802
民國九十一年度		6,558
民國九十二年度		5,089
民國九十三年度		5,317
民國九十四年度		2,255
合 計		$33,021

1. 本公司於民國八十九年二月十六日被財團法人工業技術研究院(工研院)以外國公司 Spectrum Science, Inc.(SSI)之國內代理人為由，提起本公司應為其與SSI解約而要求退還已支付價金美金734仟元及違約金美金292仟元，合計美金1,026仟元負連帶責任。

上述案件已由本公司支付工研院和解金新台幣5,500仟元，雙方達成和解，工研院已撤回起訴，並拋棄對本公司之所有請求。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其 他

(一)衍生性金融商品資訊

1. 本公司為規避外幣債權及債務匯率波動之風險,截至民國八十九年十二月三 十一日止與華信商業銀行簽訂預購遠期外匯合約：

(1)合約金額或名目本金金額及信用風險

金融商品		89.12.31
	合約金額(名目本金)		信用風險
遠期外匯合約		美金7,000,000元		$-

信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總額約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但本公司遠期外匯合約之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2) 市場價格風險

因本公司從事衍生性金融商品買賣合約係為避險性質，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性：

本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

(4) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約主要係為規避外幣債權及債務因匯率變動產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具,並作定期評估。

(5) 衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產。本公司民國八十九年十二月三十一日因遠匯合約所產生之應收應付遠匯款列示如下：

應收遠匯款		$231,210
應付遠匯款		(225,849)
購入遠匯折價		(38)
應收遠匯淨額		$5,323

上述遠期外匯買賣合約帳列其他流動資產項下，八十九年度因避險目的而從事遠匯合約交易所產生兌換利益6,980仟元，列於損益表之營業外收支項下。

1. 金融商品之公平價值

		89.12.31				88.12.31
		帳面價值		公平價值		帳面價值		公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金		$1,771,162		1,771,162		$38,770		$38,770
短期投資		-		-		17,705		17,918
應收款項(含應收關係人款項)		1,547,192		1,547,192		170,911		170,911
長期投資		491,764		-		121,143		-
負債
應付款項(含應付關係人款項)		2,211,807		2,211,807		103,426		103,426
衍生性金融商品
遠期外匯合約		5,323		4,898		-		-

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項。

(2) 長、短期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。本公司長期投資均無市場價格可供參考。

(3) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

(二).其他

1. 本公司勞務收入-佣金收入認列時點以相對商品之出貨日為準，惟民國八十八年度部份勞務收入因未明確追蹤其出貨日，至未及時於民國八十八年度入帳，為求財務報表之更正確表達及各期之可比較性，故重編八十八年度財務報表。

重編對各科目影響數

科目		原編金額		重編後金額		影響數
應收帳款-淨額		$51,249		$165,071		$113,822
營業收入		201,849		315,671		113,822
應付所得稅		2,531		30,986		28,455
所得稅費用		1,814		30,269		28,455

1. 為便於財務報表之比較，本公司民國八十八年度財務報表部份科目業經適當重分類。

十一、附註揭露事項

(一).重大交易事項相關資訊

依證期會(89)台財證(六)第04758號函規定，補充揭露本公司民國八十九年度各項資料如下：

1. 資金貸與他人者：無。

2. 為他人背書保證者：無。

3. 期末持有有價證券者：

有價證 券種類	有價證 券名稱	有價証券發行人與本公司之關係	帳列科目	期 末				備註
股數	帳面金額	比率	每股 淨值
股票	蔚華系統(股)公司	採權益法評價 之被投資公司	長期投資	4,340,934	$65,551	36.17%	$15.63	-
欣傳投資(股)公司	採權益法評價 之被投資公司	長期投資	16,994,000	184,332	99.96%	10.19	-
Spirox Holdings, Inc.	採權益法評價 之被投資公司	長期投資	8,000	90,935	100.00%	4,261.73	-
Spirox Cayman Corporation	採權益法評價 之被投資公司	長期投資	4,500,000	150,946	100.00%	33.54	-

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：

有價證券名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	售價	帳面 成本	處分 損益	股數 (單位數)	金額
元大債券基金	短期投資	-	-	-	$-	12,751,012.9	$155,700	12,751,012.9	$156,907	$155,700	$1,207	-	$-
新光吉星債券基金	短期投資	-	-	-	-	19,808,882.86	246,700	19,808,882.86	248,666	246,700	1,966	-	-
大華債券基金	短期投資	-	-	1,653,858.6	17,705	30,097,607.6	335,600	31,751,466.2	356,991	353,305	3,686	-	-
欣傳投資(股)公司	長期投資	註1	-	7,994,000	80,975	9,000,000	103,357註1	-	-	-	-	16,994,000	184,332
Spirox Cayman Corporation	長期投資	原始認股	不 適 用	-	-	4,500,000	150,946 註2	-	-	-	-	4,500,000	150,946

註1：係向Spirox B.V.I.Corp.買進4,000,000股共支付53,200仟元，並參與現金增資認股5,000,000股，股款50,000仟元，並依權益法認列之投資收益157仟元。

註2：係原始認股款140,490仟元及依權益法認列之投資收益2,193仟元並按期末匯率評價產生之累積換算調整數8,263仟元。

1. 取得不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 處分不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 與關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收帳款		備 註
銷貨 性質	金額	佔總銷貨 之比率	授信 時間	單價	授信時間	餘額	帳款佔總應收款項之比率
Spirox Corporation USA	Spirox Holdings, Inc.採權益法評價之被投資公司	註1	$420,942	7.06%	月結 30天	註2	-	$134,231	8.68%	-

註1：係裝機及維修等收入。

註2：因交易性質特殊，故無其他客戶可供比較，惟係依據雙方合約辦理。

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象	關係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
金額	處理方式
Spirox Corporation USA	Spirox Holdings, Inc.採權益法評價之被投資公司	$134,231	5.79	-	-	$38,329	-

9.從事衍生性金融商品者：詳附註十(一)

(二).轉投資事業相關資訊

1. 依證期會(89)台財證(六)第04758號函規定，補充揭露對本公司具有重大影響之被投資公司民國八十九年度資料如下：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在 地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益
本期期末	上期 期末	股數 (單位數)	比率	帳面 金額
蔚華科技(股)有限公司	蔚華系統(股)公司	註1	資訊軟體服務業	$19,628	$13,291	4,340,934	36.17%	$65,551	$46,497	$21,805
欣傳投資(股)公司	註2	一般投資	183,140	79,940	16,994,000	99.96%	184,332	1,894	157
Spirox Holdings, Inc.	註3	半導體設備代理	44,144 (USD1,430,000)	- -	8,000	100.00%	90,935	60,678	45,370
Spirox Cayman Corporation	註4	一般投資	140,490 (USD4,500,000)	- -	4,500,000	100.00%	150,946	2,193	2,193
欣傳投資(股)公司	華相科技(股)公司	註5	精密儀器零售	5,500	- -	550,000	55.00%	7,107	4,094	1,607
宇震科技(股)公司	註6	精密儀器零售	30,959	- -	281,337	39.58%	5,782	746	143
Spirox Holdings, Inc.	Spirox Corporation USA	註3	倉儲物流	324 (USD9,800)	- -	10,000	100.00%	324	8,575	8,575
Spirox LLC	註3	一般投資	1,395 (USD42,225)	- -	130,000	20.00%	1,395	-	-
Spirox Cayman Corporation	Spirox Corp. Singapore Pte Ltd	註7	半導體設備代理	18,698 (USD566,098)	- -	981,500	75.50%	19,431	7,858	2,016

註1：新竹科學工業園區新竹市研發二路13號2F

註2：新竹市自由路69號6F-2

註3：135 Commercial Street Sunnyvale, California 94086 U.S. corporation

註4：4th Floor, Harbour Centre, P.O.Box 613, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

註5：新竹市民權路266號3F-2

註6：新竹市自由路69號10F-1

註7：Blk 30 Loyang Way #07-09 Loyang Industrial Estate Singapore 508769

1. 本公司對被投資公司具有控制能力，且被投資公司對母公司具有重大影響之相關資訊，補充揭露被投資公司各項交易如下：

(1) 資金貸與他人者：無。

(2) 為他人背書保證者：無。

(3) 期末持有有價證券者：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與 持有公司之關係	帳列科目	期末				擔保、質押或其他受限制情形
股數 (單位數)	帳面 金額	比率 (持股)	每股 淨值	股數	帳面 金額	備註
蔚華系統 (股)公司	基金	大華債券基金	-	短期投資	2,025,000	$22,473	-	$11.38	-	-	-
中信債券基金	-	短期投資	1,070,000	13,729	-	13.19	-	-	-
欣傳投資 (股)公司	股票	蔚華科技(股)公司	對本公司採權益法評價之投資公司	長期投資	1,080,000	15,911 註	1.44%	21.68	-	-	-
蔚華系統(股)公司	蔚華科技採權益法評價之被投資公司	長期投資	793,666	7,934	6.61%	15.63	-	-	-
宇震科技(股)公司	本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	281,337	5,782	39.58%	11.77	-	-	-
華相科技(股)公司	本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	550,000	7,107	55.00%	14.17	-	-	-
金麗半導體(股)公司	該公司董事長與本公司董事長相同	長期投資	2,619,000	53,370	13.43%	16.48	-	-	-
全技半導體(股)公司	本公司採成本法評價之被投資公司	長期投資	1,652,400	21,786	8.47%	12.69
台灣典範半導體(股)公司	本公司採成本法評價之被投資公司	長期投資	1,000,000	11,111	0.83%	8.47	-	-	-
基金	大華債券基金	-	短期投資	4,954,514.6	55,900	-	11.37	-	-	-

註：內含預付投資款5,111仟元。

持有之公司	有價證券種類	有價證券 名稱	有價證券發行人與 持有公司之關係	帳列科目	期末				擔保、質押或其他受限制情形
股數 (單位數)	帳面 金額	比率 (持股)	每股 淨值	股數	帳面 金額	備註
Spirox Holdings, Inc.	股票	Spirox Corporation USA	本公司採權益法評價之 被投資公司	長期投資	10,000	324	100%	1,590	-	-	-
Spirox LLC	本公司採權益法評價之 被投資公司	長期投資	130,000	1,395	20%	18.98	-	-	-
Spirox LLC	股票	蔚華科技(股)公司	對Spirox Holdings, Inc 採權益法評價之投資公司	長期投資	1,125,000	12,069	1.5%	21.68	-	-	-
Spirox Cayman Corporation	股票	Ewave System, Inc Series A Preferred Stock	本公司採成本法評價之 被投資公司	長期投資	166,667	6,606	佔Series A Preferred Stock 3.85%	38.57	-	-	-
Formfactor, Inc. Series E Preferred Stock	本公司採成本法評價之 被投資公司	長期投資	400,000	105,432	佔Series E Preferred Stock 15%	53.51	-	-	-
Spirox Corp.Singapore Pte Ltd	本公司採權益法評價之 被投資公司	長期投資	981,500	19,431	75.5%	20.32	-	-	-

(4) 累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買、賣之公司	有價證券名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面 成本	處分 損益	股數	金額
Spirox Cayman Corporation	Formfactor, Inc. Series E Preferred Stock	長期投資	註	-	-	-	400,000	$105,432 (USD3,192,000)	-	-	-	-	400,000	$105,432

註:係自Spirox B.V.I.Corp.買進。

(5) 取得不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

(6) 處分不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

(7) 與關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進貨 之公司	交易 對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應付帳款		備註
進貨 性質	金額	佔總進貨之比率	授信 時間	單價	授信時間	餘額	帳款佔總應付帳款之比率
Spirox Corporation USA	蔚華科技(股)公司	Spirox Holdings, Inc.採權益法評價之被投資公司	註1	$420,942	70.17%	月結 30天	註2	-	$134,231	26.35%	-

註1：係裝機及維修等費用。

註2：因交易性質特殊，故無其他客戶可供比較，惟係依據雙方合約辦理。

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

(9) 從事衍生性金融商品者：無

(三).大陸投資之資訊揭露

無此事項

十二、 部門別財務資訊

1. 重要客戶資訊

本公司民國八十九年度及八十八年度對單一客戶銷售金額佔各該年度銷貨收入總額百分之十以上者，情形如下：

		八十九年度				八十八年度
客 戶 名 稱		金 額		百 分 比		金 額		百 分 比
甲		$1,219,780		20.46%		$17,565		5.56%
乙		938,004		15.74%		2,768		0.87%
丙		420,942		7.06%		125,412		39.73%
丁		126,312		2.12%		41,401		13.12%
合 計		$2,705,038		45.38%		$187,146		59.28%

1. 外銷銷貨資訊

本公司民國八十九年度及八十八年度外銷總金額分別為673,385仟元及184,310仟元，佔各該年度銷貨收入總額之比例分別為11.30% 及58.39%。

1. 地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

1. 產業別財務資訊

本公司屬單一產業部門，故無產業別資訊可資提供。

90年度財務報表

蔚華科技股份有限公司

會計師查核報告

蔚華科技股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國九十年度有關Spirox Holdings, Inc.、透過Spirox Cayman Corporation 再投資之Spirox Corp. Singapore Pte Ltd及蔚華系統(股)公司等之財務報表及民國八十九年度Spirox Holdings, Inc.、透過Spirox Cayman Corporation 再投資之Spirox Corp. Singapore Pte Ltd、透過欣傳投資(股)公司(原欣傳科技(股)公司)再投資之宇震科技(股)公司及蔚華系統(股)公司等之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告。蔚華科技股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為191,310仟元及181,699仟元，民國九十年度及民國八十九年度認列投資利益合計分別為8,154仟元及69,334仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達蔚華科技股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之營業成果與現金流量。

蔚華科技股份有限公司已編製民國九十年度及民國八十九年度之合併報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

蔚華科技股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(80)台財證(六)第53174號

(90)台財證(六)第100690號

會計師：

中華民國九十一年二月八日

蔚華科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十年十二月三十一日

及民國八十九年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、 公司沿革

本公司於民國七十六年十二月十一日奉准設立，主要營業項目為電腦零件、電腦測試機、電子元件、電腦用磁碟機及電源供應器之設計及銷售業務，以及微電腦及其週邊機之銷售與修理及電腦之軟體設計，以及前項有關產品之進出口貿易業務、暨國內外廠商有關產品之代理、報價、投標及經銷業務。

二、 重要會計政策之彙總說明

1. 約當現金

約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

1. 短期投資

以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價。成本之計算採加權平均法。

1. 外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳。至資產負債表日未收取或償付之外幣債權或債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換損失或利益列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。若屬本國企業與國外營運機構間其有長期投資或長期之外幣墊款，其兌換差額列入「換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。遠期外匯買賣合約所發生之應收及應付款項餘額，於資產負債表中互為抵減，其差額列為資產或負債。

1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及可能發生呆帳之情形，予以評估提列。

1. 商品存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。至於市價之取決係指淨變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法。各項存貨並依庫存時間長短提列適當之備抵損失。

1. 長期股權投資

(1) 長期股權投資，其持股比例未達被投資公司發行在外股數百分之二十者，採用成本法評價；持股比例達百分之二十以上者，採用權益法評價。投資成本與股權淨值間之差額，均按五年攤銷。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。本項調整如應借記「資本公積」，而帳上長期股權投資所產生之資本公積不足時，其差額則應調整「保留盈餘」。

(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關聯屬公司間未實現損益之消除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則聯屬公司間未實現損益予以全部消除；若對被投資公司不具控制能力，則聯屬公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以消除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，聯屬公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以消除。聯屬公司間未實現損益消除係採遞延貸項科目方式處理。

(3) 凡持股比例超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，會計年度終了時並編製合併報表，但子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十者，或其營業性質顯著不同者，不編入合併報表，惟其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表。

1. 固定資產

(1) 以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面值，折舊係採直線法，並依下列耐用年數計提：

機器設備		4-6年
辦公設備		3-6年
運輸設備		5年
租賃改良物		3年
什項設備		6年

(2) 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，則列為費用。處分固定資產利益列為營業外收入，其稅後淨額並於當年度轉入資本公積；至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

為配合公司法之修改，自民國九十年度起，處分固定資產利益不再轉入資本公積。

1. 遞延資產

係電腦軟體、維修用之備品及線路工程，以取得成本入帳，採直線法按三年攤銷。

1. 員工退休辦法

(1) 本公司訂有員工退休金辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額之2%提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

(2) 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十九年一月一日起認列退休金成本。

1. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘認列為當期費用或損失。

1. 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供若未符上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

1. 未實現產品保證維修收入及負債之估列

本公司銷售貨品附有售後服務保證者，於當期認列維修收入時，預估可能產生之售後服務維修成本，期末認列為當期未實現產品保證維修收入，其負債列為流動負債。

1. 所得稅

依財務會計準則公報第二十二號『所得稅之會計處理準則』之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

1. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

1. 衍生性金融商品

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。

三、會計變動之理由及其影響

處分固定資產盈益原依照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。為配合公司法之修改，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積，此項會計原則變動雖對於民國九十年度本期損益並無影響，但使民國九十年底之資本公積減少62仟元，保留盈餘增加62仟元。

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金

		90.12.31		89.12.31
週轉金		$248		$336
支票及活期存款		90,380		474,543
定期存款		700,716		1,296,283
合 計		$791,344		$1,771,162

上述定期存款並無提供擔保之情事。

2.短期投資淨額

		90.12.31		89.12.31
債券基金		$264,482		$-
減：備抵短期投資跌價損失		-		-
淨額		$264,482		$-

上述短期投資並無提供擔保情事。

3.應收票據淨額

		90.12.31		89.12.31
應收票據總額		$9,393		$47,727
減：備抵呆帳		(649)		(649)
淨 額		$8,744		$47,078

4.應收帳款淨額

		90.12.31		89.12.31
應收帳款總額		$334,857		$1,390,035
減：備抵呆帳		(48,467)		(24,190)
淨 額		$286,390		$1,365,845

5.存 貨

		90.12.31		89.12.31
商品存貨		$113,273		$82,087
減：備抵存貨呆滯損失		(15,466)		(1,161)
淨 額		$97,807		$80,926

a. 上項存貨並無提供擔保之情事。

b. 上列存貨於民國九十年及八十九年十二月三十一日之投保金額分別約為185,329仟元及151,685仟元。

1. 長期股權投資

被投資公司		持有股數		帳面金額		持股比率		評價基礎
90.12.31
蔚華系統(股)公司		5,689,326 股		$84,199		30.10%		權益法
欣傳投資(股)公司		16,994,000 股		357,441		99.96%		權益法
Spirox Cayman Corporation		4,500,000 股		162,785		100.00%		權益法
Spirox Holdings, Inc.		8,000 股		84,385		100.00%		權益法
合 計				$688,810

被投資公司		持有股數		帳面金額		持股比率		評價基礎
89.12.31
蔚華系統(股)公司		4,340,934 股		$65,551		36.17%		權益法
欣傳投資(股)公司		16,994,000 股		184,332		99.96%		權益法
Spirox Cayman Corporation		4,500,000 股		150,946		100.00%		權益法
Spirox Holdings, Inc.		8,000 股		90,935		100.00%		權益法
合 計				$491,764

(1) 本公司民國九十年度及八十九年度按權益法認列之投資收益分別為181,758仟元及69,524仟元，係依各該公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

(2) 上述長期股權投資尚無提供擔保之情事。

1. 固定資產

a. 民國九十年度及八十九年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。

b. 民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司固定資產投保金額分別為80,164仟元及52,703仟元。

c. 本公司固定資產均無提供擔保或抵押之情事。

1. 員工退休金

民國九十年度及八十九年度淨退休金成本組成項目如下：

	九十年度		八十九年度
服務成本	$2,876		$2,436
利息成本	857		604
退休基金資產預期報酬	(20)		-
攤銷與遞延數	663		619
淨退休金成本	$4,376		$3,659

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

	90.12.31		89.12.31
給付義務
既得給付義務	$-		$-
非既得給付義務	(16,313)		（8,043）
累積給付義務	(16,313)		（8,043）
未來薪資增加之影響數	(7,823)		（6,242）
預計給付義務	(24,136)		（14,285）
退休基金資產公平價值	1,755		333
提撥狀況	(22,381)		（13,952）
未認列過渡性淨給付義務	8,049		8,669
未認列退休金損失	8,010		1,958
補列之應計退計金負債	(8,236)		（4,385）
應計退計金負債多估數	-		（1,117）
應計退休金負債	$(14,558)		$（8,827）

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為1,755仟元及333仟元。又民國九十年度及八十九年度認列之退休金費用分別為0仟元及9,276仟元。

主要精算假設如下：

	90.12.31		89.12.31
折現率	4.50%		6.00%
未來薪資水準增加率	2.00%		3.00%
退休基金資產預計長期投資報酬率	4.50%		6.00%

1. 股 本

民國八十九年一月一日本公司額定及實收股本均為160,000仟元分為16,000股，每股面額10,000元。

本公司於民國八十九年五月十五日經股東常會決議提高額定股本至1,200,000仟元，並變更每股面額為10元，分為120,000仟股，並決議辦理現金增資590,000仟元，分為59,000仟股，每股面額10元，嗣後並經董事會決議以民國八十九年七月六日為增資基準日。本公司於民國九十年六月二十二日經股東常會決議辦理盈餘225,000仟元及員工紅利50,300仟元合計275,300仟元轉增資，分為27,530仟股，每股面額10元，嗣後並經董事會決議以民國九十年八月三十一日為增資基準日，以上增資案業經主管機關核准在案。

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為1,200,000仟元及1,025,300仟元，分為120,000仟股及102,530仟股，每股面額10元。

10.法定盈餘公積

依公司法之規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本額時，不在此限。法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

1. 盈餘分配

本公司於章程規定，年度總決算如有盈餘應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

民國九十年度：

(1) 董事監察人酬勞不高於百分之二。

(2) 員工紅利不低於百分之五。

(3) 餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。

民國八十九年度：

(1) 董事監察人酬勞不高於百分之五。

(2) 員工紅利不低於百分之五。

(3) 餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

1. 每股盈餘

本公司民國九十年度及八十九年度之普通股每股盈餘4.75元及12.13元，係分別以各該年度稅後淨利487,038仟元及745,303仟元除以其加權平均流通在外股數102,530,000股及61,425,114股而求得。加權平均流通在外股數計算如下：

	九十年度		八十九年度
期初流通在外股數	75,000,000 股		16,000,000 股
89.7.6現金增資(59,000,000股×179/365)			28,934,246
90.8.31盈餘轉增資(30%)	22,500,000		13,480,274
90.8.31員工紅利轉增資(6.7%)	5,030,000		3,010,594
流通在外加權平均股數	102,530,000 股		61,425,114 股

13.營利事業所得稅

(1)本公司民國八十六年度(含)以前營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。

(2)民國九十年及八十九年十二月三十一日之暫時性差異金額及遞延所得稅分別如下：

		90.12.31		89.12.31
a.遞延所得稅負債總額		$4,128		$15,397
b.遞延所得稅資產總額		$22,029		$37,894
c.遞延所得稅資產之備抵評價金額		$-		$-

d.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：
		90.12.31				89.12.31
		所得額		稅額		所得額		稅額
未實現兌換損失		$12,955		$3,239		$-		$-
未實現呆帳費用		$45,448		$11,362		$9,118		$2,280
存貨跌價損失		$15,466		$3,867		$1,162		$290
產品保證負債		$9,538		$2,384		$139,488		$34,872
處分固定資產損失準備		$-		$-		$1,809		$452
未實現長期股權投資損失		$4,709		$1,177		$-		$-
未實現兌換利益		$16,510		$4,128		$14,029		$3,507
未實現長期股權投資利益		$-		$-		$47,563		$11,890

		90.12.31		89.12.31
e. 遞延所得稅資產-流動		$20,852		$37,442
備抵評價-遞延所得稅資產-流動		-		-
淨遞延所得稅資產-流動		20,852		37,442
淨遞延所得稅負債-流動		(4,128)		(3,507)
淨額		$16,724		$33,935
		90.12.31		89.12.31
遞延所得稅資產-非流動		$1,177		$452
備抵評價-遞延所得稅資產-非流動		-		-
淨遞延所得稅資產-非流動		1,177		452
淨遞延所得稅負債-非流動		-		(11,890)
淨額		$1,177		$(11,438)

		九十年度		八十九年度
f. 繼續營業部門當期之所得稅		$87,179		$241,635
未分配盈餘加徵百分之十		21,525		8,045
遞延所得稅影響數		(4,596)		(21,437)
前期估列稅額迴轉		(3,960)		(148)
所得稅費用		$100,148		$228,096

	g. 兩稅合一相關資訊		90.12.31		89.12.31
	可扣抵稅額帳戶餘額		$181,159		$37,449
	盈餘分配之稅額扣抵比率		24.27%		4.42%
h.未分配盈餘相關資訊			90.12.31			89.12.31
86年度以前			$6,378			$6,378
87年度以後			746,532			847,396
合計			$752,910			$853,774

五、關係人交易事項

1. 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱		與 本 公 司 之 關 係
欣傳投資(股)公司(簡稱欣傳)		本公司採權益法評價之被投資公司
華相科技(股)公司(簡稱華相)		欣傳投資採權益法評價之被投資公司
蔚華系統(股)公司(簡稱蔚華系統)		本公司採權益法評價之被投資公司
Spirox Corporation USA(簡稱SCU)		本公司採權益法評價之被投資公司 (孫公司)
晨怡投資有限公司(簡稱晨怡投資)		本公司總經理為該公司董事
Spirox Corporation Hong Kong (簡稱SC-HK)		實質關係人
Spirox Corp. Singapore.Pte Ltd. (簡稱SCS)		本公司採權益法評價之被投資公司 (孫公司)
宇震科技(股)公司(簡稱宇震)		欣傳投資採權益法評價之被投資公司
		(已於90年10月9日清算)

(二) 與關係人間之重大交易事項：

(1) 進貨

				九十年度				八十九年度
關係人名稱		項 目		金 額		佔全年度進貨淨額比例		金 額		佔全年度進貨淨額比例
SCU		進 貨		$7,250		0.34%		$39,915		0.86%
SCS		進 貨		3,262		0.16%		-		-
宇震		進 貨		4,083		0.19%		641		0.01%
合 計				$14,595		0.69%		$40,556		0.87%

註：付款方式為月結30天，交易價格與一般供應商相當。

(2) 勞務費

1.本公司於民國90年度委託SCU處理國外訂單及相關事宜之服務費計23,248仟元，其付款條件依據合約規定為年度結算。

2.本公司於民國90年度委託蔚華系統協助軟體開發之勞務費計2,605仟元

，其付款條件為月結30天。

(3) 營業收入

				九十年度				八十九年度
關係人名稱		項 目		金 額		佔全年度銷貨淨額比例		金 額		佔全年度銷貨淨額比例
SCU		裝機及維修等收入		$32,013		1.12%		$420,942		7.26%
SCU		銷 貨		92		-		-		-
SCS		銷 貨		1,146		0.04%		-		-
SC-HK		銷 貨		10,347		0.36%		-		-
華相		銷 貨		2		-		1,260		0.02%
合 計				$43,600		1.52%		$422,202		7.28%

註：a.本公司對SCU銷貨之交易收款條件為次月收款，對SCU之裝機及維修等收入為年度結算方式，由於交易性質特殊，故無其他客戶可供比較。

b.本公司對華相之銷貨收款條件為月結30天，交易價格與一般客戶相當。

c. 本公司對SCS及SC-HK之交易收款條件依據訂單或合約規定於次月收款，其交易價格與一般客戶相當。

(4) 租金收入

關係人名稱		九十年度		八十九年度
欣傳		$36		$36
晨怡投資		29		29
合計		$65		$65

係欣傳及晨怡投資分別向本公司承租新竹市自由大樓69號6樓之2及新竹市自由大樓67號10樓之2之租金收入，付款方式為每半年支付一次。

(5) 財產交易

1.本公司於民國九十年度出售蔚華系統股票予華相600,000股，每股售價20元，成本為10,086仟元，處分投資利益為1,914仟元。截至民國九十年十二月三十一日止，華相對該投資尚未出售予第三人，聯屬公司間未實現處分投資利益已予以消除，並貸記遞延貸項。

2.本公司於民國九十年度向晨怡投資購置汽車乙部，價格為2,500仟元。

3.本公司於民國八十九年度向宇震科技購置辦公設備，價格為224仟元。

(三)因上述交易所產生之債權債務情形如下：

應收關係人款項：

關係人名稱		90.12.31		89.12.31
SCU		$11,043		$134,231
SC-HK		10,470		-
其他		1,102		38
合計		$22,615		$134,269

應付關係人款項：

關係人名稱		90.12.31		89.12.31
SCU		$8,956		$15,857
SCS		3,215		-
宇震		-		898
合計		$12,171		$16,755

其他應付關係人款：(帳列其他流動負債項下)

關係人名稱		90.12.31		89.12.31
晨怡投資		$2,500		$-

六、質押之資產

本公司民國九十年度因委託華信商業銀行為本公司在遠東國際商業銀行美國分行開立帳戶作保證，以遠東國際商業銀行定期存單506仟元作為質押，帳列受限制資產-定存項下。

本公司民國八十九年度因承攬國科會電路測試系統維護，以上海商業銀行定期存單200仟元作為質押，帳列其他流動資產項下。

七、重大承諾事項及或有事項

本公司於民國九十年十二月三十一日尚有下列重大或有及承諾事項未列入上開財務報表之中：

1. 營業租賃：本公司因營業需要承租辦公室，未來每年應付租金如下：

租 賃 期 間		金 額
民國九十一年度		$19,104
民國九十二年度		13,786
民國九十三年度		5,384
民國九十四年度		2,255
合 計		$40,529

2.本公司截至民國九十年十二月三十一日止，已開發未使用信用狀金額為日幣 72,000,000元及歐元13,265元。

3.由本公司簽發本票做為向銀行辦理本票、匯票、貸款、保證、墊款、信用狀及其他方

式申請貸款之保證者為180,000仟元。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其 他

(一)衍生性金融商品資訊

1. 本公司為規避外幣債權及債務匯率波動之風險,截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止與華信商業銀行簽訂預購遠期外匯合約：

(1)合約金額或名目本金金額及信用風險

金融商品		90.12.31
	合約金額(名目本金)		信用風險
遠期外匯合約		美金200,000元		$-

金融商品		89.12.31
	合約金額(名目本金)		信用風險
遠期外匯合約		美金7,000,000元		$-

信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總額約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但本公司遠期外匯合約之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2) 市場價格風險

因本公司從事衍生性金融商品買賣合約係為避險性質，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性：

本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

(4) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約主要係為規避外幣債權及債務因匯率變動產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具,並作定期評估。

(5) 衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產。本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日因遠匯合約所產生之應收應付遠匯款列示如下：

	90.12.31		89.12.31
應收遠匯款	$6,980		$231,210
應付遠匯款	(6,924)		(225,849)
購入遠匯折價	1		(38)
應收遠匯淨額	$57		$5,323

上述遠期外匯買賣合約帳列其他流動資產項下，民國九十年度及八十九年度因避險目的而從事遠匯合約交易所產生兌換(損)益分別為(1,629)仟元及6,980仟元，列於損益表營業外收支項下。

1. 金融商品之公平價值

		90.12.31				89.12.31
		帳面價值		公平價值		帳面價值		公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金		$791,344		$791,344		$1,771,162		$1,771,162
短期投資		264,482		266,794		-		-
應收款項(含應收關係人款項)		317,749		317,749		1,547,192		1,547,192
長期股權投資		688,810				491,764
負債
應付款項(含應付關係人款項)		392,224		392,224		1,820,702		1,820,702
衍生性金融商品
遠期外匯合約		57		56		5,323		4,898

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項。

(2) 長、短期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。本公司長期投資均無市場價格可供參考。

(3) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

(二)八十九年度財務報表重分類

本公司民國八十九年度財務報表原將未實現產品保證維修收入認列為維修成本之減項，並依保固服務期間按月分攤。而由於民國九十年度之營業收入減少，致民國九十年度營業成本之維修成本發生貸餘情形，顯示前項之會計處理未盡週延

，為使財務報表更合理表達，民國九十年度將未實現產品保證維修收入列為營業收入之加減項，八十九年度並配合重分類，此重分類對於民國八十九年度之損益並無影響。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

依證期會(89)台財證(六)第04758號函規定，補充揭露本公司民國九十年度各項資料如下：

1. 資金貸與他人者：無。

2. 為他人背書保證者：無。

3. 期末持有有價證券者：

有價證 券種類	有價證 券名稱	有價証券發行人與本公司之關係	帳列科目	期 末				備註
股數	帳面金額	比率	每股 淨值(元)
股票	蔚華系統(股)公司	採權益法評價 之被投資公司	長期投資	5,689,326	84,199	30.10%	14.14	-
欣傳投資(股)公司	採權益法評價 之被投資公司	長期投資	16,994,000	357,441	99.96%	20.53	-
Spirox Holdings, Inc.	採權益法評價 之被投資公司	長期投資	8,000	84,385	100.00%	5,082.57	-
Spirox Cayman Corporation	採權益法評價 之被投資公司	長期投資	4,500,000	162,785	100.00%	36.19	-
基金	元大債券	-	短期投資	653,071.4	8,400	-	12.87	-
新光吉星債券	-	短期投資	6,356,492.76	82,159	-	13.15	-
大華債券	-	短期投資	4,646,302.7	55,000	-	11.87	-
中信債券	-	短期投資	2,178,494.34	29,724	-	13.72	-
怡富第一債券	-	短期投資	6,912,136.9	89,199	-	12.98	-

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

有價證券名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	售價	帳面 成本	處分 (損)益	股數 (單位數)	金額
元大債券基金	短期投資	-	-	-	-	16,026,530.5	201,850	15,373,459.1	194,585	193,450	1,135	653,071.4	8,400
新光吉星債券基金	短期投資	-	-	-	-	13,950,761.79	178,600	7,594,269.03	98,300	96,441	1,859	6,356,492.76	82,159
大華債券基金	短期投資	-	-	-		26,840,822.6	310,691	22,194,519.9	257,233	255,691	1,542	4,646,302.7	55,000
中信債券基金	短期投資	-	-	-	-	9,514,010.49	128,350	7,335,516.15	99,631	98,626	1,006	2,178,494.34	29,724
怡富第一債券基金	短期投資	-	-	-	-	14,509,829.1	186,000	7,597,692.2	97,500	96,801	699	6,912,136.9	89,199
亞銀03期乙債券	短期投資	-	-	-	-	-	141,722	-	141,897	141,722	175	-	-
87歐復債二債券	短期投資	-		-	-	-	398,102	-	398,690	398,102	588	-	-

5.取得不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

6.處分不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

7.與關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

9.從事衍生性金融商品者：詳附註十(一)1.

(二)轉投資事業相關資訊

1. 依證期會(89)台財證(六)第04758號函規定，補充揭露對本公司具有重大影響之被投資公司民國九十年度資料如下：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在 地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益
本期期末	上期 期末	股數 (單位數)	比率	帳面 金額
蔚華科技(股)公司	蔚華系統(股)公司	註1	資訊軟體服務業	$27,991	$19,628	5,689,326	30.10%	$84,199	$28,901	$13,357
欣傳投資(股)公司	註2	一般投資	183,140	183,140	16,994,000	99.96%	357,441	175,684	173,109
Spirox Holdings, Inc.	註3	半導體設備代理	44,144 (USD1,430,000)	44,144 (USD1,430,000)	8,000	100.00%	84,385	4,492	(8,625) 註7
Spirox Cayman Corporation	註4	一般投資	140,490 (USD4,500,000)	140,490 (USD4,500,000)	4,500,000	100.00%	162,785	3,917	3,917
欣傳投資(股)公司	華相科技(股)公司	註5	精密儀器零售	12,700	5,500	1,359,994	99.99%	184,067	175,140	169,789
Spirox Holdings, Inc.	Spirox Corporation USA	註3	倉儲物流	324 (USD9,800)	324 (USD9,800)	10,000	100.00%	342 (USD9,800)	3,444	3,444
Spirox LLC	註3	一般投資	2,011 (USD57,625)	1,395 (USD42,225)	231,400	27.00%	2,011 (USD57,625)	1,906	521
Spirox Cayman Corporation	Spirox Corp. Singapore Pte Ltd	註6	半導體設備代理	18,698 (USD566,098)	18,698 (USD566,098)	981,500	75.50%	22,726 (USD651,178)	4,532	3,422

註1：新竹科學工業園區新竹市研發二路13號2F

註2：新竹市自由路69號6F-2

註3：135 Commercial Street Sunnyvale, California 94086 U.S. corporation

註4：4th Floor, Harbour Centre, P.O.Box 613, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

註5：新竹市民權路266號3F-2

註6：Blk 30 Loyang Way #07-09 Loyang Industrial Estate Singapore 508769

註7：包括當期依權益法認列之投資利益4,492仟元及長期投資成本與股權淨值差異攤銷數(13,117)仟元。

1. 本公司對被投資公司具有控制能力，且被投資公司對母公司具有重大影響之相關資訊，補充揭露被投資公司各項交易如下：

(1) 資金貸與他人者：無。

(2) 為他人背書保證者：無。

(3) 期末持有有價證券者：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與 持有公司之關係	帳列科目	期末				擔保、質押或其他受限制情形
股數 (單位數)	帳面 金額	比率 (持股)	每股市價或 淨值(元)	股數	帳面 金額	備註
蔚華系統 (股)公司	基金	大眾債券基金	-	短期投資	2,459,000	$35,000	-	$11.51	-	-	-
保誠威鋒二號債券基金	-	短期投資	1,679,000	20,000	-	14.23	-	-	-
欣傳投資 (股)公司	股票	蔚華科技(股)公司	對本公司採權益法評價之投資公司	長期投資	1,980,775	16,977	1.93%	18.38	-	-	-
蔚華系統(股)公司	蔚華科技採權益法評價之被投資公司	長期投資	782,213	6,494	4.14%	14.14	-	-	-
華相科技(股)公司	本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,359,994	184,067	100.00%	139.16	-	-	-
金麗半導體(股)公司	該公司董事長與本公司董事長相同	長期投資	3,022,000	65,460	12.59%	17.95	-	-	-
凌陽科技(股)公司	本公司採成本法評價之被投資公司	長期投資	893,122	21,786	0.16%	100.59
台灣典範半導體(股)公司	本公司採成本法評價之被投資公司	長期投資	1,000,000	11,111	0.83%	6.01	-	-	-
基金	大華債券基金	-	短期投資	4,954,514.6	8,300	-	11.87	-	-	-
中信證券基金	-	短期投資	1,802,557.54	24,093	-	13.72	-	-	-
華相科技(股)公司	股票	蔚華系統(股)公司	蔚華科技採權益法評價之被投資公司	長期投資	817,400	13,400	4.32%	14.14
基金	大華債券基金	-	短期投資	5,976,741	70,266	-	11.87	-	-	-
中信證券基金	-	短期投資	1,825,903	24,524	-	13.72	-	-	-

持有之公司	有價證券種類	有價證券 名稱	有價證券發行人與 持有公司之關係	帳列科目	期末				擔保、質押或其他受限制情形
股數 (單位數)	帳面 金額	比率 (持股)	每股市價或 淨值(元)	股數	帳面 金額	備註
Spirox Holdings, Inc.	股票	Spirox Corporation USA	本公司採權益法評價之 被投資公司	長期投資	10,000	342	100%	$2,036	-	-	-
Spirox LLC	本公司採權益法評價之 被投資公司	長期投資	231,400	2,011	27%	8.73	-	-	-
Spirox LLC	股票	蔚華科技(股)公司	對Spirox Holdings, Inc 採權益法評價之投資公司	長期投資	845,000	7,368	0.824%	18.38	-	-	-
Spirox Cayman Corporation	股票	Ewave System, Inc Series A Preferred Stock	本公司採成本法評價之被投資公司	長期投資	166,667	6,606	佔Series A Preferred Stock 3.85%	26.31	-	-	-
Formfactor, Inc. Series E Preferred Stock	本公司採成本法評價之被投資公司	長期投資	400,000	105,432	佔Series E Preferred Stock 15%	474.61	-	-	-
Spirox Corp.Singapore Pte Ltd	本公司採權益法評價之 被投資公司	長期投資	981,500	22,726	75.5%	23.64	-	-	-

(4) 累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買、賣之公司	有價證券名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	售價	帳面 成本	處分 損益	股數 (單位數)	金額
蔚華系統(股)公司	大華債券基金	短期投資	-	-	2,025,000	$22,473	6,651,000	$76,000	8,676,000	$99,989	$98,473	$1,516	-	$-
蔚華系統(股)公司	保誠威鋒二號債券基金	短期投資	-	-	-	-	6,791,000	96,000	4,332,000	61,294	61,000	294	2,459,000	35,000
蔚華系統(股)公司	元太萬泰債券基金	短期投資	-	-	-	-	3,322,000	42,000	3,322,000	42,384	42,000	384	-	-
蔚華系統(股)公司	中信債券基金	短期投資	-	-	1,070,000	13,729	3,605,000	48,000	4,675,000	62,719	61,729	990	-	-
華相科技(股)公司	大華債券基金	短期投資	-	-	-	-	6,252,257.	73,500	275,516	3,248	3,234	14	5,976,741	70,266
華相科技(股)公司	中信債券基金	短期投資	-	-	-	-	2,546,715	34,180	720,812	9,801	9,656	145	1,825,903	24,524

(5) 取得不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之公司		財產名稱		交易日或 事實發生日		交易金額		帳款支付 情形		交易對象		關係		交易對象為關係人者，其前次移轉資料									價格決定 之參考依據		取得目的 及使用情形		其他約定事項
						所有人			與發行人之關係		移轉日期		金額
蔚華系統(股)公司		房屋及建築暨附屬廠務設施		90年7月30日 (簽約日)		$81,848		依契約付款		聯測科技(股)公司		-		-			-		-		-		當地之市價及鑑價報告		當員工研究發展之辦公室使用		-

(6) 處分不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

(7) 與關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

(9) 從事衍生性金融商品者：無

(三)大陸投資之資訊揭露

無此事項。

十二、 部門別財務資訊

1. 重要客戶資訊

本公司民國九十年度及八十九年度對單一客戶銷售金額佔各該年度銷貨收入總額百分之十以上者，情形如下：

		九十年度				八十九年度
客 戶 名 稱		金 額		百 分 比		金 額		百 分 比
甲		$364,651		13.24%		$52,980		0.88%
乙		262,943		9.55%		1,219,780		20.46%
丙		97,078		3.52%		938,004		15.74%
合 計		$724,672		26.31%		$2,210,764		37.08%

1. 外銷銷貨資訊

本公司民國九十年度及八十九年度外銷總金額分別為171,300仟元及673,385仟元，佔各該年度銷貨收入總額之比例分別為6.22% 及11.30%。

1. 地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

1. 產業別財務資訊

本公司屬單一產業部門，故無產業別資訊可資提供。

90年度合併報表

聲 明 書

本公司民國九十年度(自九十年一月一日至九十年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

蔚華科技股份有限公司

負責人： 陳 有 諒

中華民國九十一年二月八日

蔚華科技股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

蔚華科技股份有限公司及其子公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見，列入上開合併報表之子公司中，有關民國九十年度及民國八十九年度Spirox Holdings, Inc.之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示意見中，有關民國九十年度及民國八十九年度Spirox Holdings, Inc.財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告。Spirox Holdings, Inc.民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣114,380仟元及新台幣552,723仟元分別佔合併資產總額之5%及12%，民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額則分別為新台幣432,262仟元及新台幣2,991,020仟元，分別佔合併營業收入淨額之12%及36%。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國九十年度有關蔚華系統(股)公司、透過Spirox Cayman Corporation 再投資Spirox Corp. Singapore Pte Ltd之財務報表及民國八十九年度蔚華系統(股)公司、透過Spirox Cayman Corporation 再投資Spirox Corp. Singapore Pte Ltd及宇震科技(股)公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師就上開財務報表所表示之查核意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告。蔚華科技股份有限公司及其子公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為新台幣124,198仟元及新台幣98,698仟元，民國九十年度及八十九年度認列相關之投資收益分別為新台幣16,779仟元及新台幣23,964仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達蔚華科技股份有限公司及其子公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

此 致

蔚華科技股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(80)台財證(六)第53174號

(90)台財證(六)第100690號

會計師：

中華民國九十一年二月八日

蔚華科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十年十二月三十一日

及民國八十九年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革及合併財務報表編製政策

1.公司沿革：

本公司於民國七十六年十二月十一日奉准設立，主要營業項目為電腦零件、電腦測試機、電子元件、電腦用磁碟機及電源供應器之設計及銷售業務，以及微電腦及其週邊機之銷售與修理及電腦之軟體設計，以及前項有關產品之進出口貿易業務、暨代理國內外廠商有關產品之代理、報價、投標及經銷業務。

2.合併財務報表編製政策

(1)母公司：蔚華科技股份有限公司（簡稱本公司）

(2)列入合併報表之子公司

公 司 名 稱		業 務 性 質		母公司持股百分比
欣傳投資(股)公司(註)		一般投資		99.96%
Spirox Holdings, Inc.		半導體設備代理		100.00%

(註)：欣傳投資(股)公司所持有之蔚華科技(股)公司之股權按其帳面價值於合併財務報表轉列庫藏股票。

(3)列入欣傳投資(股)公司之子公司

公 司 名 稱		業 務 性 質		母公司持股百分比
華相科技(股)公司		精密儀器零售		99.99%

(4)列入Spirox Holdings, Inc.之子公司

公 司 名 稱		業 務 性 質		母公司持股百分比
Spirox Corporation USA		倉儲物流		100.00%

(5)未列入合併報表之子公司及未列入合併之原因

公司名稱		未列入合併之原因		母公司持股百分比
Spirox Cayman Corporation		其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十		100.00%

(6)聯屬公司間交易所產生之損益科目及債權債務科目均予相互沖銷。

(7)合併借項

係母公司取得子公司股權成本高於子公司該股權之淨值﹐依財務會計準則公報第五號37段規定無法分析其產生原因者﹐本公司自取得年度起分五年平均攤提。

二、重要會計政策之彙總說明

1.外幣財務報表換算及外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算為記帳貨幣入帳。至於外幣債權或債務於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，亦列為當期損益。遠期外匯買賣合約所發生之應收及應付款項餘額，於資產負債表中互為抵減，其差額列為資產或負債。另列入合併之國外子公司記帳單位如下：

公 司 名 稱		記帳單位
Spirox Holidings, Inc.		美金
Spirox Corporation USA		美金

(2) 編製合併報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

1. 約當現金

約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

1. 短期投資

以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價。成本之計算採加權平均法。

1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及可能發生呆帳之情形，予以評估提列。

1. 商品存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。至於市價之取決係指淨變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法。各項存貨並依庫存時間長短提列適當之備抵損失。

1. 長期股權投資

(1) 長期股權投資，其持股比例未達被投資公司發行在外股數百分之二十者，採用成本法評價；持股比例達百分之二十以上者，採用權益法評價。投資成本與股權淨值間之差額，均按五年攤銷。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。

1. 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關聯屬公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則聯屬公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則聯屬公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，聯屬公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除。聯屬公司間未實現損益銷除係採沖銷投資科目方式處理。

(3) 凡持股比例超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，會計年度終了時並編製合併報表，但子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十者，或其營業性質顯著不同者，不編入合併報表，惟其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表。

1. 固定資產

(1) 以取得成本入帳，並以成本減累計折舊為帳面值，折舊係採直線法，並依下列耐用年數計提：

機器設備		4-6年
辦公設備		3-6年
租賃改良物		3年
運輸設備		5年
什項設備		6年

1. 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，則列為費用。處分固定資產利益列為營業外收入，其稅後淨額並於當年度轉入資本公積；至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

為配合公司法之修改，自民國九十年度起，處分固定資產利益不再轉入資本公積。

1. 遞延資產

係電腦軟體、維修用之備品及線路工程，以取得成本入帳，採直線法按三年攤銷。

1. 員工退休辦法

(1) 本公司訂有員工退休金辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額之2%提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

(2) 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國八十八年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並自八十九年一月一日起認列退休金成本。

1. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘認列為當期費用或損失。

1. 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供若未符上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

1. 未實現產品保證維修收入及負債之估列

本公司銷售貨品附有售後服務保證者，於當期認列維修收入時，預估可能產生之售後服務維修成本，期末認列為當期未實現產品保證維修收入，其負債列為流動負債。

1. 所得稅

依財務會計準則公報第二十二號『所得稅之會計處理準則』之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

1. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數減除庫藏股加權平均股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

1. 衍生性金融商品

避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。

三、會計變動之理由及其影響

處分固定資產盈益原依照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。為配合公司法之修改，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積，此項會計原則變動雖對於民國九十年度本期損益並無影響，但使民國九十年底之資本公積減少62仟元，保留盈餘增加62仟元。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

		90.12.31		89.12.31
週轉金		$347		$417
支票及活期存款		109,294		614,528
定期存款		859,152		1,318,578
約當現金		14,276		9,406
合 計		$983,069		$1,942,929

1. 短期投資淨額

			90.12.31			89.12.31
債券型基金			$391,665		$55,900
減：備抵短期投資跌價損失			-		-
淨額			$391,665		$55,900

上述短期投資並無提供擔保情事。

1. 應收票據淨額

		90.12.31		89.12.31
應收票據總額		$9,578		$47,880
減：備抵呆帳		(649)		(649)
淨 額		$8,929		$47,231

1. 應收帳款淨額

		90.12.31		89.12.31
應收帳款總額		$388,275		$1,734,018
減：備抵呆帳		(52,498)		(26,165)
淨 額		$335,777		$1,707,853

1. 存 貨

		90.12.31		89.12.31
商品存貨		$126,521		$103,154
減：備抵存貨跌價損失		(18,146)		(1,161)
淨 額		$108,375		$101,993

(1)上項存貨並無提供擔保之情事。

(2)上列存貨於民國九十年及八十九年十二月三十一日之投保金額分別約為209,689仟元及151,685仟元。

6.長期股權投資

被投資公司		持有股數 (單位)		帳面金額		持股比率		評價基礎
90.12.31
蔚華系統(股)公司		7,288,939股		$101,470		36.35%		權益法
凌陽科技(股)公司		893,122股		21,786		0.16%		成本與市價孰低法
台灣典範半導體(股)公司		1,000,000股		11,111		0.83%		成本法
金麗半導體(股)公司		3,022,000股		65,460		12.59%		成本法
Spirox LLC		231,400股		2,011		27.00%		權益法
Spirox Cayman Corporation		4,500,000股		162,785		100.00%		權益法
小 計				364,623
預付投資款				10,000
合 計				$374,623

註1：預付投資款為購入大椽股份有限公司股票500,000股，尚未完成變更手續。

被投資公司		持有股數		帳面金額		持股比率		評價基礎
89.12.31
蔚華系統(股)公司		5,134,600股		$73,484		42.78%		權益法
全技半導體(股)公司		1,652,400股		21,786		8.47%		成本法
台灣典範半導體(股)公司		1,000,000股		11,111		0.83%		成本法
金麗半導體(股)公司		2,619,000股		53,370		13.43%		成本法
宇震科技(股)公司		281,337股		5,783		39.58%		權益法
Spirox LLC		130,000股		1,395		20.00%		權益法
Spirox Cayman Corporation		4,500,000股		150,946		100.00%		權益法
合 計				$317,875

(1) 本公司民國九十年度及八十九年度按權益法認列之投資收益，係依各該公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

1. 上述長期股權投資尚無提供擔保之情事。

(3) 全技半導體(股)公司於民國九十年十二月二十五日被凌陽科技(股)公司合併後，存續公司為凌陽科技(股)公司。

(4) 宇震科技已於民國九十年十月九日清算完畢。

1. 固定資產

(1)民國九十年度及八十九年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。

(2)民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司及其子公司固定資產投保金額分別為117,769仟元及62,612仟元。

1. 員工退休金

本公司民國九十年度及八十九年度淨退休金成本組成項目如下：

	九十年度		八十九年度
服務成本	$2,876		$2,436
利息成本	857		604
退休基金資產預期報酬	(20)		-
攤銷與遞延數	663		619
淨退休金成本	$4,376		$3,659

本公司及其子公司民國九十年及八十九年十二月三十一日提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

	90.12.31		89.12.31
給付義務
既得給付義務	$-		$-
非既得給付義務	(16,313)		(8,043)
累積給付義務	(16,313)		(8,043)
未來薪資增加之影響數	(7,823)		(6,242)
預計給付義務	(24,136)		(14,285)
退休基金資產公平價值	1,755		333
提撥狀況	(22,381)		(13,952)
未認列過渡性淨給付義務	8,049		8,669
未認列退休金損失	8,010		1,958
補列之應計退計金負債	(8,236)		(4,385)
應計退計金負債多估數	-		(1,117)
應計退休金負債	(14,558)		(8,827 )
子公司應計退休金負債	(649)		(649)
	$(15,207)		$(9,476)

本公司截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為 1,755仟元及333仟元。又民國九十年度及八十九年度認列之退休金費用分別為0仟元及9,276仟元。

主要精算假設如下：

	90.12.31		89.12.31
折現率	4.50%		6.00%
未來薪資水準增加率	2.00%		3.00%
退休基金資產預計長期投資報酬率	4.50%		6.00%

1. 股 本

民國八十九年一月一日本公司額定及實收股本均為160,000仟元分為16,000股，每股面額10,000元。

本公司於民國八十九年五月十五日經股東常會決議提高額定股本至1,200,000仟元，並變更每股面額為10元，分為120,000仟股，並決議辦理現金增資590,000仟元，分為59,000仟股，每股面額10元，嗣後並經董事會決議以民國八十九年七月六日為增資基準日。本公司於民國九十年六月二十二日經股東常會決議辦理盈餘225,000仟元及員工紅利50,300仟元合計275,300仟元轉增資，分為27,530仟股，每股面額10元，嗣後並經董事會決議以民國九十年八月三十一日為增資基準日，以上增資案業經主管機關核准在案。

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為1,200,000仟元及1,025,300仟元，分為120,000仟股及102,530仟股，每股面額10元。

10.法定盈餘公積

依公司法之規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本額時，不在此限。法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

1. 盈餘分配

本公司於章程規定，年度總決算如有盈餘應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下：

民國九十年度：

(1)董事監察人酬勞不高於百分之二。

(2)員工紅利不低於百分之五。

(3)餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。

民國八十九年度：

(1)董事監察人酬勞不高於百分之五。

(2)員工紅利不低於百分之五。

(3)餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

1. 每股盈餘

本公司民國九十年度及八十九年度之普通股每股盈餘4.75元及12.13元，係分別以各該年度稅後淨利487,038仟元及745,303仟元除以其加權平均流通在外股數102,530,000股及61,425,114股而求得。加權平均流通在外股數計算如下：

	九十年度		八十九年度
期初流通在外股數	75,000,000股		16,000,000股
89.7.6現金增資(59,000,000股×179/365)			28,934,246股
90.8.31盈餘轉增資(30%)	22,500,000股		13,480,274股
90.8.31員工紅利轉增資(6.7%)	5,030,000股		3,010,594股
流通在外加權平均股數	102,530,000股		61,425,114股

1. 營利事業所得稅

(1) 本公司民國八十六年度(含)以前營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。

(2) 本公司及子公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之暫時性差異金額及遞延所得稅分別如下：

		90.12.31		89.12.31
a.遞延所得稅負債總額		$5,308		$15,397
b.遞延所得稅資產總額		$24,805		$38,769
c.遞延所得稅資產之備抵評價金額		$-		$-

d.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：
		90.12.31				89.12.31
		所得額		稅額		所得額		稅額
未實現兌換損失		$12,959		$3,240		$-		$-
未實現呆帳費用		$45,448		$11,362		$9,118		$2,280
存貨跌價損失		$18,146		$4,537		$1,162		$290
產品保證負債		$9,538		$2,384		$139,488		$34,872
處分固定資產損失準備		$-		$-		$1,809		$452
未實現長期股權投資損失		$4,709		$1,177		$-		$-
遞延所得稅資產-其他				$2,105				$875
未實現兌換利益		($16,524)		($4,132)		($14,029)		($3,507)
未實現長期股權投資利益		$-		$-		($47,563)		($11,890)
遞延所得稅負債-其他				($1,176)				$-

		90.12.31		89.12.31
e. 遞延所得稅資產-流動		$23,628		$38,317
備抵評價-遞延所得稅資產-流動		-		-
淨遞延所得稅資產-流動		23,628		38,317
淨遞延所得稅負債-流動		(4,132)		(3,507)
淨額		$19,496		$34,810
		90.12.31		89.12.31
遞延所得稅資產-非流動		$1,177		$452
備抵評價-遞延所得稅資產-非流動		-		-
淨遞延所得稅資產-非流動		1,177		452
淨遞延所得稅負債-非流動		(1,176)		(11,890)
淨額		$1		$(11,438)

			九十年度				八十九年度
f. 繼續營業部門當期之所得稅			$146,373				$247,467
未分配盈餘加徵百分之十			21,832				8,045
遞延所得稅影響數			(5,264)				(31,156)
前期估列稅額迴轉			(3,365)				(148)
其他			1,940				10,554
所得稅費用			$161,516				$234,762
g. 兩稅合一相關資訊				90.12.31				89.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額				$181,159				$37,449
盈餘分配之稅額扣抵比率				24.27%				4.42%

h.未分配盈餘相關資訊				90.12.31			89.12.31
86年度以前				$6,378			$6,378
87年度以後				746,532			847,396
合計				$752,910			$853,774

五、關係人交易事項

(一) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱		與 本 公 司 之 關 係
宇震科技(股)公司(簡稱宇震科技)		本公司採權益法評價之被投資公司
		(已於90年10月9日清算)
蔚華系統(股)公司(簡稱蔚華系統)		本公司採權益法評價之被投資公司
晨怡投資有限公司(簡稱晨怡投資)		本公司總經理為該公司董事
Spirox Corporation Hong Kong (簡稱SC-HK)		實質關係人
Spirox Corp. Singapore.Pte Ltd. (簡稱SCS)		本公司採權益法評價之被投資公司 (孫公司)

1. 與關係人間之重大交易事項：
2. 進貨

		九十年度				八十九年度
關係人名稱		金 額		佔全年度進 貨淨額比例		金額		佔全年度進貨淨額比例
宇震		$4,083		0.19%		$641		0.01%
SCS		3,262		0.16%		-		-
		$7,345		0.35%		$641		0.01%

註：付款方式為月結30天，交易價格與一般供應商相當。

• 1. 銷貨

				九十年度				八十九年度
關係人名稱		項 目		金 額		佔全年度銷貨淨額比例		金 額		佔全年度銷貨淨額比例
SCS		銷 貨		$1,146		0.03%		$-		-
SC-HK		銷　貨		10,347		0.30%		-		-
合 計				$11,493		0.33%		$-		-

註：收款條件依據訂單或合約規定於次月收款，其交易價格與一般客戶相當。

• 1. 勞務費

係本公司於民國90年度委託蔚華系統協助軟體開發之勞務費計2,605仟元

，其付款條件為月結30天。

• 1. 租金收入

關係人名稱		九十年度		八十九年度
晨怡投資		$29		$29

係晨怡投資向本公司承租新竹市自由大樓67號10樓之2之租金收入，付款方式為每半年支付一次。

• 1. 財產交易

1.本公司於民國九十年度向晨怡投資購置汽車乙部，價格為2,500仟元。

2.本公司於民國八十九年度向宇震科技購置辦公設備，價格為224仟元。

(三) 因上述交易所產生之債權債務情形如下：

應收關係人款：(帳列應收帳款項下)

關係人名稱		90.12.31		89.12.31
宇震科技		$-		$38
SCS		1,102		-
SC-HK		10,470		-
合計		$11,572		$38

應付關係人款：(帳列應付帳款項下)

關係人名稱		90.12.31		89.12.31
宇震科技		$-		$898
SCS		3,215		-
合計		$3,215		$898

其他應付關係人款：(帳列其他流動負債項下)

關係人名稱		90.12.31		89.12.31
晨怡投資		$2,500		$-

六、質押之資產

本公司民國九十年度因委託華信商業銀行為本公司在遠東國際商業銀行美國分行開立帳戶作保證，以遠東國際商業銀行定期存單506仟元作為質押，帳列受限制資產-定存項下。

本公司民國八十九年度因承攬國科會電路測試系統維護，以上海商業銀行定期存單200仟元作為質押，帳列其他流動資產項下。

華相科技(股)民國八十九年度，以上海商業儲蓄銀行定期存單1,400仟元質押於工研院電子所，作為履約保證金，帳列用途受限制之銀行存款。

七、重大承諾事項及或有事項

民國九十年十二月三十一日尚有下列重大或有及承諾事項未列入上開財務報表之中：

1. 營業租賃：本公司及其子公司因營業需要承租辦公室，未來每年應付租金如下：

租 賃 期 間		金 額
民國九十一年度		$24,787
民國九十二年度		18,394
民國九十三年度		7,414
民國九十四年度		3,016
合 計		$53,611

2.本公司截至民國九十年十二月三十一日止，已開發未使用信用狀金額為日幣 72,000,000元及歐元13,265元。

3.由本公司簽發本票做為向銀行辦理本票、匯票、貸款、保證、墊款、信用狀及其他方

式申請貸款之保證者為180,000仟元。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其 他

(一) 1.衍生性金融商品資訊

本公司為規避外幣債權及債務匯率波動之風險,截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止與華信商業銀行簽訂預購遠期外匯合約：

1. 合約金額或名目本金金額及信用風險

金融商品		90.12.31
	合約金額(名目本金)		信用風險
遠期外匯合約		美金200,000元		$-

金融商品		89.12.31
	合約金額(名目本金)		信用風險
遠期外匯合約		美金7,000,000元		$-

信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總額約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但本公司遠期外匯合約之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2) 市場價格風險

因本公司從事衍生性金融商品買賣合約係為避險性質，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性：

本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

(4) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有。訂定遠期外匯合約主要係為規避外幣債權及債務因匯率變動產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具,並作定期評估。

(5) 衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產。本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日因遠匯合約所產生之應收應付遠匯款列示如下：

	90.12.31		89.12.31
應收遠匯款	$6,980		$231,210
應付遠匯款	(6,924)		(225,849)
購入遠匯折價	1		(38)
應收遠匯淨額	$57		$5,323

上述遠期外匯買賣合約帳列其他流動資產項下，民國九十年度及八十九年度因避險目的而從事遠匯合約交易所產生兌換(損)益分別為(1,629)仟元及6,980仟元，列於損益表之營業外收支項下。

1. 金融商品之公平價值

		90.12.31				89.12.31
		帳面價值		公平價值		帳面價值		公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金		$983,069		$983,069		$1,942,929		$1,942,929
短期投資		391,665		395,953		55,900		56,322
應收款項		344,706		344,706		1,755,084		1,755,084
長期投資		374,623				317,875
負債
應付款項		442,714		442,714		2,184,825		2,184,825
衍生性金融商品
遠期外匯合約		57		56		5,323		4,898

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項。

(2) 長、短期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。本公司長期投資均無市場價格可供參考。

(3) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

(二) 其他

1.八十九年度財務報表重分類

本公司民國八十九年度財務報表原將未實現產品保證維修收入認列為維修成本之減項，並依保固服務期間按月分攤。而由於民國九十年度之營業收入減少，致民國九十年度營業成本之維修成本發生貸餘情形，顯示前項之會計處理未盡週延，為使財務報表更合理表達，民國九十年度將未實現產品保證維修收入列為營業收入之加減項，八十九年度並配合重分類，此重分類對於民國八十九年度之損益並無影響。

1. 母子公司間已消除之交易事項

交易事項		90年度							89年度
	借方				貸方			借方		貸方
(1) 沖銷長期投資與股東權益
普通股股本-子公司		$170,025							$170,025
資本公積-子公司		11,287							11,287
法定盈餘公積-子公司		330							139
保留盈餘-子公司		24,527							-
營業費用-母公司		-							10,222
投資收益-母公司		180,433							45,526
少數股權淨利		61							262
合併借項		51,982							67,884
累積換算調整數		3,496							1,421
遞延貸項-聯屬公司間利益		1,914
少數股權						122					-
長期投資-母公司						443,742					275,267
保留盈餘-子公司						191					31,499
(2) 沖銷相互間債權債務科目
應付關係人款-母公司		8,956							155,408
應付關係人款-子公司		11,044							-
營業收入-子公司		30,498							39,915
營業收入-母公司		32,107							389,712
營業外收入-子公司		-							205
營業外收入-母公司		36							-
應收關係人款-子公司					8,956						155,408
應收關係人款-母公司					11,044						-
營業成本-母公司					7,250						39,915
營業成本-子公司					94						389,712
營業費用-母公司					23,248						-
營業費用-子公司					32,013						-
營業外支出-母公司					-						205
營業外支出-子公司					36						-
(3) 沖銷相互持股
庫藏股票-母公司		16,977							15,911
長期投資-子公司					16,977						15,911

十一、附註揭露事項

(一).重大交易事項相關資訊

依證期會(89)台財證(六)第04758號函規定，補充揭露民國九十年度各項資料如下：

1. 資金貸與他人者：無。

2. 為他人背書保證者：無。

3. 期末持有有價證券者：

有價證 券種類	有價證 券名稱	有價証券發行人與本公司之關係	帳列科目	期 末				備註
股數	帳面金額	比率	每股市價或 淨值(元)
股票	蔚華系統(股)公司	採權益法評價 之被投資公司	長期投資	7,288,939	101,470	36.35%	14.14	-
凌陽科技(股)公司	採成本法評價 之被投資公司	長期投資	893,122	21,786	0.16%	100.59	-
台灣典範半導體(股)公司	採成本法評價 之被投資公司	長期投資	1,000,000	11,111	0.83%	6.01	-
金麗半導體(股)公司	採成本法評價 之被投資公司	長期投資	3,022,000	65,460	12.59%	17.95	-
Spirox LLC	採權益法評價 之被投資公司	長期投資	231,400	2,011	27.00%	8.73	-
Spirox Cayman Corporation	採權益法評價 之被投資公司	長期投資	4,500,000	162,785	100.00%	36.19	-
基金	元大債券	-	短期投資	653,071.4	8,400	-	12.87	-
新光吉星債券	-	短期投資	6,356,492.76	82,159	-	13.15	-
大華債券	-	短期投資	11,330,828.1	133,566	-	11.87	-
中信債券	-	短期投資	5,806,954.81	78,341	-	13.72	-
怡富第一債券	-	短期投資	6,912,136.9	89,199	-	12.98	-

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

有價證券名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	售價	帳面 成本	處分 (損)益	股數 (單位數)	金額
元大債券基金	短期投資	-	-	-	-	16,026,530.5	201,850	15,373,459.1	194,585	193,450	1,135	653,071.4	8,400
新光吉星債券基金	短期投資	-	-	-	-	13,950,761.79	178,600	7,594,269.03	98,300	96,441	1,859	6,356,492.76	82,159
大華債券基金	短期投資	-	-	4,954,514.6	55,900	33,800,864.1	392,491	27,424,550.6	316,848	314,825	2,023	11,330,828.1	133,566
中信債券基金	短期投資	-	-	-	-	15,754,571.24	211,830	9,947,616.43	134,913	133,489	1,424	5,806,954.81	78,341
怡富第一債券基金	短期投資	-	-	-	-	14,509,829.1	186,000	7,597,692.2	97,500	96,801	699	6,912,136.9	89,199
亞銀03期乙債券	短期投資	-	-	-	-	-	141,722	-	141,897	141,722	175	-	-
87歐復債二債券	短期投資	-		-	-	-	398,102	-	398,690	398,102	588	-	-

5.取得不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：

6.處分不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性金融商品者：請參閱財務報表附註十(一)1.。

(二).轉投資事業相關資訊

1. 依證期會(89)台財證(六)第04758號函規定，補充揭露對本公司具有重大影響之被投資公司民國九十年度資料如下：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在 地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益
本期期末	上期 期末	股數 (單位數)	比率	帳面 金額
Spirox Cayman Corporation	Spirox Corp. Singapore Pte Ltd	註1	半導體設備代理	$18,698 (USD566,098)	$18,698 (USD566,098)	981,500	75.50%	$22,726 (USD651,178)	$4,532	$3,422
蔚華科技(股)公司及其子公司	蔚華系統(股)公司	註2	資訊軟體服務業	27,991	19,628	5,689,326	30.10%	84,199	28,901	13,357
Spirox Cayman Corporation	註3	一般投資	140,490 (USD4,500,000)	140,490 (USD4,500,000)	4,500,000	100.00%	342 (USD9,800)	3,444	3,444
Spirox LLC	註4	一般投資	2,011 (USD 57,625)	1,395 (USD 42,225)	231,400	27.00%	2,011 (USD 57,625)	1,906	521

註1：Blk 30 Loyang Way #07-09 Loyang Industrial Estate Singapore 508769

註2：新竹科學工業園區新竹市研發二路13號2F

註3：4th Floor, Harbour Centre, P.O.Box 613, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

註4：135 Commercial Street Sunnyvale, California 94086 U.S. Corporation

1. 本公司對被投資公司具有控制能力，且被投資公司對母公司具有重大影響之相關資訊，補充揭露被投資公司各項交易如下：
2. 資金貸與他人者：無。
3. 為他人背書保證者：無。

(3) 期末持有有價證券者：

持有之 公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與 持有公司之關係	帳列科目	期末				擔保、質押或其他受限制情形
單位(股)數	帳面 金額	比率 (持股)	每股 淨值	股數	帳面 金額	備註
蔚華系統 (股)公司	基金	大眾債券基金	-	短期投資	2,459,000	$35,000	-	$11.51	-	-	-
保誠威鋒二號債券基金債券基金	-	短期投資	1,679,000	20,000	-	14.23	-	-	-
Spirox LLC	股票	蔚華科技(股)公司	對本公司採權益法評價之投資公司	長期投資	845,000	7,368	0.824%	18.38	-	-	-
Spirox Cayman Corporation	股票	Ewave System, Inc. Series A Preferred Stock	本公司採成本法評價之被投資公司	長期投資	166,667	6,606	佔Series A Preferred Stock 3.85%	26.31	-	-	-
Formfactor, Inc. Series E Preferred Stock	本公司採成本法評價之被投資公司	長期投資	400,000	105,432	佔Series E Preferred Stock 15%	474.61	-	-	-
Spirox Corp.Singapore Pte Ltd	本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	981,500	22,726	75.5%	23.64	-	-	-

(4)本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收 資本額百分之二十以上者：

買、賣之公司	有價證券名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	售價	帳面 成本	處分 損益	股數 (單位數)	金額
蔚華系統(股)公司	大華債券基金	短期投資	-	-	2,025,000	$22,473	6,651,000	$76,000	8,676,000	$99,989	$98,473	$1,516	-	$-
蔚華系統(股)公司	保誠威鋒二號債券基金	短期投資	-	-	-	-	6,791,000	96,000	4,332,000	61,294	61,000	294	2,459,000	35,000
蔚華系統(股)公司	元太萬泰債券基金	短期投資	-	-	-	-	3,322,000	42,000	3,322,000	42,384	42,000	384	-	-
蔚華系統(股)公司	中信債券基金	短期投資	-	-	1,070,000	13,729	3,605,000	48,000	4,675,000	62,719	61,729	990	-	-

(5) 取得不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之公司		財產名稱		交易日或 事實發生日		交易金額		帳款支付 情形		交易對象		關係		交易對象為關係人者，其前次移轉資料									價格決定 之參考依據		取得目的 及使用情形		其他約定事項
						所有人			與發行人之關係		移轉日期		金額
蔚華系統(股)公司		房屋及建築暨附屬廠務設施		90年7月30日 (簽約日)		$81,848		依契約付款		聯測科技(股)公司		-		-			-		-		-		當地之市價及鑑價報告		當員工研究發展之辦公室使用		-

(6) 處分不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

(7) 與關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

(9) 從事衍生性金融商品者：無

(三).大陸投資之資訊揭露

無此事項

十二、 部門別財務資訊

1. 重要客戶資訊

本公司民國九十年度及八十九年度對單一客戶銷售金額佔各該年度銷貨收入總額百分之十以上者，情形如下：

		九十年度				八十九年度
客 戶 名 稱		金 額		百 分 比		金 額		百 分 比
甲		$364,651		10.76%		$52,980		0.62%
乙		262,943		7.76%		1,219,780		14.26%
丙		97,078		2.86%		938,004		10.96%
合 計		$724,672		21.38%		$2,210,764		25.84%

1. 外銷銷貨資訊

本公司及子公司民國九十年度及八十九年度外銷總金額分別為139,195仟元及2,951,105仟元，佔各該年度銷貨收入總額之比例分別為4.11%及34.49%。

1. 地區別財務資訊

民國九十年度及八十九年度有關地區財務資訊列示如下：

年度 地區	九十年度
蔚華科技 (台灣)	欣傳投資 (台灣)	Spirox Holdings, Inc.(美國)	調整及 沖銷	合併
來自母公司及合併子公司以外客戶之收入	$2,842,778	$266,413	$401,764	$-	$3,510,955
來自母公司及合併子公司之收入	32,107	-	30,498	(62,605)	-
收入合計	2,874,885	266,413	432,262	(62,605)	3,510,955
部門稅前損益	587,186	241,998	6,432	(180,433)	655,183
繼續營業部門合併稅前淨利	587,186	241,998	6,432	(180,433)	655,183
可辨認資產	2,396,821	433,099	114,380	(435,109)	2,509,191

年度 地區	八十九年度
蔚華科技 (台灣)	欣傳投資 (台灣)	Spirox Holdings, Inc.(美國)	調整及 沖銷	合併
來自母公司及合併子公司以外客戶之收入	$5,545,994	$32,495	$2,951,105	$-	$8,529,594
來自母公司及合併子公司之收入	389,712	-	39,915	(429,627)	-
收入合計	5,935,706	32,495	2,991,020	(429,627)	8,529,594
部門稅前損益	973,399	6,035	59,233	(55,748)	982,919
繼續營業部門合併稅前淨利	973,399	6,035	59,233	(55,748)	982,919
可辨認資產	4,095,627	204,625	552,723	(380,385)	4,472,590

1. 產業別財務資訊

本公司屬單一產業部門，故無產業別資訊可資提供。

蔚華科技股份有限公司

董事長兼總經理	許宗賢
董事	陳有諒
董事	魏麟權
董事	黃子哲
董事	程乙漳