Spirox Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 30, 2020

蔚華科技股份有限公司

109 年第一次股東臨時會各項議案之案由及說明

壹、討論事項：

• (一)、 討論辦理現金增資私募普通股案。

• (二)、 討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。

貳、臨時動議

參、散會

~1~

【壹、討論事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：討論辦理現金增資私募普通股案，提請 決議。

說 明：

• (一)、 本公司為充實營運資金並強化財務結構，並因應本公司長遠發展之策略合作需求，以 強化公司競爭力，擬依證券交易法第43 條之6 規定，於不超過620 萬股額度之範圍 內辦理現金增資私募普通股，並自股東臨時會決議本私募案之日起一年內一次辦理 之。

• (二)、 以私募辦理普通股現金增資之原則與說明：

  1. 辦理私募之必要理由

     • (1)不採公開募集之理由：

       • 本公司為因應產業發展態勢，擬引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運發 展，因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募有價證券有限制轉讓之規 定，較可確保策略聯盟之中長期合作關係，從而提升本公司之產業競爭力，故 以私募方式辦理籌資。

     • (2)全數以不超過普通股620 萬股為限。

• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

• (a)私募資金用途：引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運發展，從而提升本 公司之產業競爭力。

      - (b)預計達成效益：因應本公司未來發展之資金需求、強化公司營運及財務結構 並提升整體競爭力。
  

  1. 價格訂定之依據及合理性：

     • (1)本私募案普通股參考價格係依下述二基準計算價格較高者:

       • (a)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

       • (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價。

     • (2)私募訂價成數:

       • 本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成訂定之，董事會將於不低於 股東會決議之成數訂定實際發行價格，定價日及實際發行價格擬提請股東會以 不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視當時市場狀況以不低於每股 40 元之價格洽應募之策略投資人發行之。

     • (3)實際訂價日及實際私募價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授權董事會 視當時市場狀況及在符合相關規定為依據下訂定之。

     • (4)以上訂價方式應屬合理。

     • (5)私募價格若低於股票面額之原因及合理性：不適用。

     • (6)私募價格低於股票面額對股東權益之影響：不適用。

  2. 應募人選擇之方式及目的：

~2~

• (1)應募人非屬內部人或關係人；

• (2)應募人係屬策略性投資人：

• (a)策略性投資人選擇目的、必要性及預計效益

  • 為因應未來本公司長期發展之需，及拓展業務，提升經營績效並可強化公司財 務結構及公司競爭力。擬藉由該策略性投資人投入資金後，共同開發符合大中 華市場之測試設備、降低成本並擴大市場綜效等，預期未來三年，每年新增加 測試機80~100 台之間。

• (b)目前擬洽之策略性應募人為日本Wintest Corp.，其持股比例占前十名之股東名 稱、持股比例及與公司之闗係，請詳附件一。

• 本次私募新股之權利義務：

• 本私募案普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交 易法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之 八規定之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，授權董事會 視當時狀況決定是否依相關規定補報公開發行及上市交易。

• 本私募普通股案之重要內容，例如發行價格(私募訂價成數除外)、發行條件、發行 辦法、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，於不違反本議 案說明之原則及範圍內，擬請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理； 未來如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，亦擬併 提請股東會授權董事會依相關規定全權處理。

第二案：(董事會提)

• 案 由：討論修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。 說 明：

• (一)、 配合公司營業之實務運作，修訂營業項目，修訂事項如下:

• 刪除第二條部份營業項目：E603050 自動控制設備工程業、E701030 電信管制射頻 器材裝設工程業、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

新增E604010 機械安裝業。

1. 刪除第二條之一：從事第二條所述ZZ99999 之業務項目前，應經董事會議決通過。

2. (二)、 「公司章程」及修訂前後條文對照表，請詳附件二。

【貳、臨時動議】

【參、散會】

~3~

(附件一)

應募人與公司之闗係

Wintest Corp 之前十名股東名稱及其持股比例

前十名股東名稱	持股比例	與公司之關係
武漢精測電子集團股份有限公司	60.53	無
奈良 彰治	2.50	無
株式會社SBI 證券	1.33	無
PHILLIP SECURITIES (HONG KONG)	2.50	無
林嚇娟	0.62	無
株式會社Livestar 證券	0.51	無
阿部 裕	0.47	無
松井證券株式會社	0.45	無
J.P.Morgan Securities plc	0.44	無
日本證券金融株式會社	0.42	無

~5~

(附件二)

蔚華科技股份有限公司 【公司章程】 修訂前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正事由
第二條： 本公司所營事業如左： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、E605010 電腦設備安裝業。 三、F119010 電子材料批發業。 四、F219010 電子材料零售業。 五、CB01010 機械設備製造業。 六、F401010 國際貿易業。 七、I301010 資訊軟體服務業。 八、CC01101 電信管制射頻器材製造業。 九、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 十、I501010 產品設計業。 十一、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 十二、CC01120 資料儲存媒體製造及複製 業。 十三、IG03010 能源技術服務業。 十四、CC01090 電池製造業。 十五、E604010 機械安裝業。	第二條： 本公司所營事業如左： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、E605010 電腦設備安裝業。 三、F119010 電子材料批發業。 四、F219010 電子材料零售業。 五、CB01010 機械設備製造業。 六、E603050 自動控制設備工程業。 七、F401010 國際貿易業。 八、I301010 資訊軟體服務業。 九、CC01101 電信管制射頻器材製造業。 十、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 十一、E701030 電信管制射頻器材裝設工 程業。 十二、I501010 產品設計業。 十三、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 十四、CC01120 資料儲存媒體製造及複製 業。 十五、IG03010 能源技術服務業。 十六、CC01090 電池製造業。 十七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。	配合公司營 業之實務運 作，修訂營 業項目。
	第 二 條之一： 從事第二條所述ZZ99999 之業務項目前， 應經董事會議決通過。	配合修訂第 二條，刪除 ZZ99999 之 營業項目， 故刪除。
第二十六條： 本章程訂立於民國七十六年十二月五日。 … 第二十八次修正於民國一○九年三月二十 六日。	第二十六條： 本章程訂立於民國七十六年十二月五日。 … 第二十七次修正於民國一○八年六月二十 六日。	新增修訂日 期。

~6~

（附件二）

蔚華科技股份有限公司 【公司章程】(修訂後)

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為蔚華科技股份有限公司，英文名稱為Spirox Corporation。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、CC01080 電子零組件製造業。

• 二、E605010 電腦設備安裝業。

• 三、F119010 電子材料批發業。

• 四、F219010 電子材料零售業。

• 五、CB01010 機械設備製造業。

• 六、F401010 國際貿易業。

• 七、I301010 資訊軟體服務業。

• 八、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 九、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 十、I501010 產品設計業。

• 十一、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 十二、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

• 十三、IG03010 能源技術服務業。

• 十四、CC01090 電池製造業。

• 、 。

• 十五 E604010 機械安裝業

• 第 三 條：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

• 第 四 條：本公司因業務需要，得為其關係企業間相互保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

==> picture [160 x 13] intentionally omitted <==

• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣參拾億元，分為參億股，每股金額新台幣壹拾元，其中未 發行之股份，授權董事會分次發行。

• 上項資本總額中保留參仟萬股供員工認股權憑證使用。

• 第 八 條：本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。另本公 司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之；其他有關股務作業依相 關主管機關之規定辦理。

~7~

（附件二）

==> picture [160 x 13] intentionally omitted <==

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出 席。股東委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十二 條：除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條之 一：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。

==> picture [112 x 13] intentionally omitted <==

• 第 十四 條：本公司設董事五至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連 任。本公司為公開發行公司，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一；董事 與獨立董事選任均採候選人提名制度，一併進行選舉，分別計算當選名額，由股東 就候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。 本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數 不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員 會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職 權。

• 第 十五 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長，並得視業務需要推選副董事長，董事長對外代表公司。

• 第 十六 條：除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後召集外，董事會應 由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前，得以書面函件、傳真或電子郵 件方式載明會議日期、地點及議程通知各董事，董事會至少每季召開一次，但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第 十六 條之一：董事應親自出席董事會，如因故不能出席者，得委託其他董事代理之，但每次應 出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，每一代理人以受一人委託為限。

• 第 十六 條之二：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第 十七 條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，授權董事會參酌薪資報酬 委員會之提案支給議定。

• 第 十八 條：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一。 (一)、配偶。

• (二)、二親等以內之親屬。

~8~

（附件二）

第 十九 條：公司得於本公司及所屬子公司之董監事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險，以降低並分散董監事因未違法範圍內執行職務導致公司或股東損 害而應負擔的賠償責任。

==> picture [148 x 12] intentionally omitted <==

第 二十 條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

==> picture [160 x 13] intentionally omitted <==

• 第 二十一 條：本公司於每會計年度終了後，董事會應造具左列表冊，提請股東常會承認： （一）營業報告書。

（二）財務報表。

• （三）盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 二十二 條：本公司年度如有獲利，應作如下提撥：

• （一）董事酬勞不高於百分之五。

• （二）員工酬勞不低於百分之二。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 本公司員工酬勞之分派得以現金或股票方式發放，董事酬勞以現金方式發放；由董 事會決議，提報股東會。

• ，

• 員工分派現金或股票之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工 其條件授 權董事會訂定之。

• 第 二十三 條：本公司年度總決算如有稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈 餘公積，並依法提列或回轉特別盈餘公積；就其餘額加計期初累計未分配盈餘， 再由董事會擬具股東股利分配議案，經股東會決議後分派之。

• 前項盈餘之分派得經股東會之決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一 併發放。

• 本公司股東股利之分配得以現金或股票方式發放，其中不低於百分之十以現金方 式發放；分配股東股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國 內外競爭狀況及預算等因素兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每 年依法由董事會擬具分配案，提請股東會決議。

• 第 二十四 條：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依 相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。

• 本公司如擬以低於發行日本公司普通股股票收盤價之認股價格發行員工認股權憑 證，應依相關規定，經股東會決議後，始得發行之。

• 第二十四條之一：本公司依法收買之庫藏股及發行之員工認股權憑證、員工新股認購權、限制員工 權利新股之給付對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件 由董事會訂定之。

~9~

（附件二）

第 七 章 附 則

第 二十五 條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 第 二十六 條：本章程訂立於民國七十六年十二月五日。 第一次修正於民國七十九年七月五日。 第二次修正於民國八十一年四月六日。 第三次修正於民國八十三年十二月七日。 第四次修正於民國八十三年十二月廿五日。 第五次修正於民國八十四年十二月一日。 第六次修正於民國八十六年六月廿七日。 第七次修正於民國八十七年四月二十日。 第八次修正於民國八十八年七月廿四日。 第九次修正於民國八十九年五月十五日。 第十次修正於民國九十年六月二十二日。 第十一次修正於民國九十一年六月二十一日。 第十二次修正於民國九十一年六月二十一日。 第十三次修正於民國九十二年六月十九日。 第十四次修正於民國九十四年六月十七日。 第十五次修正於民國九十五年六月六日。 第十六次修正於民國九十六年六月十一日。 第十七次修正於民國九十七年六月十三日。 第十八次修正於民國九十八年六月十九日。 第十九次修正於民國九十九年六月十八日。 第二十次修正於民國一○○年六月二十二日。 第二十一次修正於民國一○一年六月二十七日。 第二十二次修正於民國一○二年六月二十六日。 第二十三次修正於民國一○四年六月十一日。 第二十四次修正於民國一○五年六月二十二日。 第二十五次修正於民國一○六年六月二十一日。 第二十六次修正於民國一○七年三月十四日。 第二十七次修正於民國一○八年六月二十六日。 一 。 第二十八次修正於民國 ○九年三月二十六日

~10~