Spirox Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 17, 2018

蔚華科技股份有限公司

107 年第1 次股東臨時會各項議案之案由及說明

壹、報告事項：「第一次(一○六年第一次)買回股份轉讓員工辦法」修訂案。

貳、討論及選舉事項：

• (一)、 討論提前全面改選董事案。

• (二)、 選舉第11 屆董事及獨立董事。

• (三)、 討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (四)、 討論修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。

• (五)、 討論辦理現金增資私募普通股案。

• 參、其他議案：討論解除本公司新任董事競業禁止限制案。

肆、臨時動議

伍、散會

~1~

【壹、報告事項】

• 案 由：「第一次(一○六年第一次)買回股份轉讓員工辦法」修訂案。

• 說 明：

• (一)、 修改本公司董事會於106 年5 月10 日通過之「第一次(一○六年第一次)買回股份轉讓 員工辦法」第七條。

• (二)、 修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。

【貳、討論及選舉事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：討論提前全面改選董事案，提請 決議。

• 說 明：

• (一)、 本公司楊宏澤獨立董事原任期至民國107 年6 月11 日，辭任生效日為106 年8 月31 日，為健全公司治理，擬依公司法第199 條之1 規定，提前全面改選本公司董事(含 三名獨立董事)。

第二案：(董事會提)

• 案 由：選舉第11 屆董事及獨立董事。

• 說 明：

• (一)、 本公司第十屆董事任期至民國107 年6 月11 日屆滿，擬於民國107 年3 月14 日召開 股東臨時會提前全面改選，依本公司章程規定選任董事七席(含獨立董事三席)，新 選任董事任期三年，於股東會改選後立即就任，任期為民國107 年3 月14 日至民國 110 年3 月13 日止。

• (二)、 本公司參酌證券交易法規範設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。

• (三)、 本公司所有董事採候選人提名制度。

• (四)、 本次董事及獨立董事候選人名單業經本公司107年2月13日之董事會議決審查通過， 股東應就董事及獨立董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請 參閱議事手冊。

~2~

第三案：(董事會提)

• 案 由：討論修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。

• 說 明：

• (一)、 配合實務運作，參酌經商字第09402426290 號函及公司法第一百九十二條之一規定，修 訂事項如下:

• 董事人數，由“設董事五人至七人”修改為“設董事五人至十一人”。

• 新增第二條之一“從事第二條所述ZZ99999 之業務項目前，應經董事會議決通 過。”

• (二)、 「公司章程」及修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第四案：(董事會提)

• 案 由：討論修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 決議。 說 明：

• (一)、 配合實務運作，參酌「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」，增訂第5 條及第6 條事項如下，後續條目相應調整:

• 第5 條：關於獨立董事之資格及選任規範。

• 第6 條：關於董事採候選人提名及缺額補選規範。

• (二)、 「董事選舉辦法」及修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第五案：(董事會提)

• 案 由：討論辦理現金增資私募普通股案，提請 決議。

• 說 明：

• (一)、 本公司為充實營運資金並強化財務結構，同時考量資金募集之時效性，因應本公司未 來發展之資金需求，以強化公司競爭力，擬依證券交易法第43 條之6 規定，於不超過 三仟萬股額度之範圍內辦理現金增資私募普通股，並自股東臨時會決議本私募案之日 起一年內分次辦理之。

• (二)、 以私募辦理普通股現金增資之原則與說明：

• 辦理私募之必要理由

  • (1) 不採公開募集之理由：

    • 本公司為因應產業發展態勢，擬引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運發展， 因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募有價證券有限制轉讓之規定，較 可確保策略聯盟之中長期合作關係，從而提升本公司之產業競爭力，故以私募 方式辦理籌資，俾增加資金來源之彈性。

  • (2) 私募額度：全數以不超過普通股三仟萬股為限。

  • (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

    • 本公司將視市場及策略性投資人之狀況，分一次或二次辦理。

    • (a).辦理一次

~3~

     - 1).私募資金用途：引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運發展，從而提 升本公司之產業競爭力。

     - 2).預計達成效益：因應本公司未來發展之資金需求、強化公司營運及提升 整體競爭力。

  - (b).辦理二次，各次不超過15,000,000 股：

     - A.第一次

        - 1).私募資金用途：引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運發展，從而 提升本公司之產業競爭力。

        - 2).預計達成效益：因應本公司未來發展之資金需求、強化公司營運及提 升整體競爭力。

     - B.第二次

        - 1).私募資金用途：引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運發展，從而 提升本公司之產業競爭力。

        - 2).預計達成效益：因應本公司未來發展之資金需求、強化公司營運及提 升整體競爭力。

1. 價格訂定之依據及合理性：

2. (1) 本私募案普通股參考價格係依下述二基準計算價格較高者:

   • (a). 以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

   • (b).定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價。

3. (2) 私募訂價成數:

本次私募普通股每股價格以參考價格之八成訂定之。

• (3) 實際訂價日及實際私募價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授權董事會 視當時市場狀況及在符合相關規定為依據下訂定之。

• (4) 私募價格若低於股票面額之原因及合理性：不適用。

• (5) 私募價格低於股票面額對股東權益之影響：不適用。

• 應募人選擇之方式及目的：

• (1) 應募人屬內部人或關係人：

  • 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，應募人如為公司內部人 或關係人，應說明事項如下：

  • (a). 目前已規劃洽定之應募人名單：目前尚未洽定應募人

  • (b). 選擇方式與目的及應募人與公司之關係：

    • 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及原財政部證券暨期 貨管理委員會91 年6 月13 日（91）台財證一字第0910003455 號令規定特 定投資人或依照現行公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項所訂之特 定人為限。

    • 應募人應對本公司營運有相當了解，可帶來財務或業務，直接或間接之助 益，並符合主管機關規定。

目前擬洽定之應募人若包含內部人或關係人，可能名單如下：

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許宗賢	董事長暨總經理
陳有諒	董事
蔡文預	董事
吳建璋	總經理
陳志德	副總經理
呂建坤	副總經理
黃子哲	副總經理
蔡勝賢	副總經理
勞獻弘	副總經理
鞠德山	副總經理
林庭芬	協理
郭志傑	財務部門主管
邱靖婷	會計部門主管

• (2) 應募人屬特定人及策略性投資人：

• (a). 特定人選擇目的、必要性及預計效益

  • 為立即提供本公司長期發展及穩定財務狀況之需要，擬藉由該等特定人投 入之資金，充實營運資金及拓展業務，協助本公司多角化經營之營運拓展， 提升經營績效並可強化公司財務結構及公司競爭力。

• (b). 策略性投資人選擇目的、必要性及預計效益

  • 為因應未來本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資人投入資金後， 並協助引進本公司技術、知識、品牌或通路等，以提高本公司生產技術、 改良品質、降低生產成本、穩定關鍵原物料等供貨來源、增進生產效率、 擴大市場等效益。

• (c). 目前尚無已洽定之應募人。

4. 本次私募新股之權利義務：

• 本私募案普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易 法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規 定之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，授權董事會視當時 狀況決定是否依相關規定補報公開發行及上市交易。

• 本私募普通股案之重要內容，例如發行價格(私募訂價成數除外)、發行條件、發行 辦法、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，於不違反本議案 說明之原則及範圍內，擬請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理；未來 如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，亦擬併提請股 東會授權董事會依相關規定全權處理。

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【參、其他議案】

• 案 由：討論解除本公司新任董事競業禁止之限制案，敬請 決議。 (董事會提) 說 明：

• (一)、 依「公司法」第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)、 為借助本公司董事之專才與相關經驗，本次股東臨時會全面改選之（獨立）董事，若有 投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本公司利益之前題 下，爰依公司法第209 條規定，解除其競業禁止(含大陸地區)。【備註：擬請求股東會 同意解除競業禁止限制之董事(含獨立董事)，於股東會討論本案前，當場補充說明其 範圍與內容。】

【肆、臨時動議】

【伍、散會】

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