Spirox Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 23, 2015

蔚華科技股份有限公司

一○四年股東常會各項議案之案由及說明

壹、報告事項

1. 民國一○三年度營運狀況報告。
2. 監察人審查民國一○三年度決算表冊報告。
3. 本公司第三次執行買回股份註銷之董事會決議及執行情形報告。

貳、承認事項

1. 本公司民國一○三年度營業報告書及財務報表。
2. 本公司民國一○三年度盈餘分派案。

參、討論事項

1. 修訂本公司「公司章程」部分條文案。
2. 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
3. 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
4. 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
5. 修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。
6. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

肆、選舉事項

本公司董事改選案(含三名獨立董事)。

伍、其他討論事項

解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

陸、臨時動議

伍、散會

【壹、報告事項】

第一案、民國一○三年度營運狀況報告，敬請　鑒核。

說　明：「民國一○三年度營業報告書」，請參閱議事手冊。

第二案、監察人審查民國一○三年度決算表冊報告，敬請　鑒核。

說　明：監察人審查本公司民國一○三年度決算表冊報告，請參閱議事手冊。

第三案、本公司第三次執行買回股份註銷之董事會決議及執行情形報告。

說　明：（一）、依據證交法28條之2規定辦理。

（二）、執行情形詳下表：

項目		第三次
董事會決議通過日		103/03/07
買回股份之目的		維護公司信用及股東權益
買回股份之種類		普通股
預定買回股份總金額上限		新台幣811,848,000元
買回股份總金額		新台幣 57,274,299元
買回之期間	預定	103/03/10~103/05/09
	實際	103/03/17~103/05/05
買回之數量	預定	8,000,000股
	實際	4,027,000股
未執行完畢之原因		執行期間股價已漸趨回穩，為顧及市場機制、股東權益、及考量整體資金之有效運用。
預定買回區間價格		10.00~15.00元
平均每股買回價格		14.22元
股份註銷之減資基準日		103/08/13
註銷後辦理資本變更登記完成日		103/08/21
減資後實收資本額		新台幣1,258,317,550元

【貳、承認事項】

第一案：(董事會提)

案　由：本公司民國一○三年度營業報告書及財務報表，敬請　承認。

說　明：

1. 民國一○三年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表與現金流量表等報表，請參閱議事手冊。
2. 其中本公司民國一○三年度合併暨個體財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司民國一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。各項決算報表經民國一○四年三月十三日董事會決議通過並送監察人審查完竣，出具審查報告書在案，請參閱議事手冊。
3. 敬請　承認。

決　議：

第二案：(董事會提)

案　由：本公司民國一○三年度盈餘分派案，敬請　承認。

說　明：

1. 本公司民國一○三年度盈餘分派表請參閱議事手冊，業經本公司民國一○四年四月三十日董事會議決通過並送請監察人審查完竣，出具審查報告書在案。
2. 敬請　承認。

決　議：

【參、討論事項】

第一案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請　決議。

說　明：

1. 因應一O四年股東常會擬成立審計委員會，進行公司章程之修訂，請參閱議事手冊。
2. 修訂事由：
3. • 1. 審計委員會取代監察人職權。
   • 簡化敘述。
4. 敬請　決議。

決　議：

第二案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請　決議。

說　明：

1. 因應一O四年股東常會擬成立審計委員會，並依民國一O四年一月二十八日主管機關所修訂之「OO股份有限公司股東會議事規則」參考範例進行修訂，請參閱議事手冊。
2. 修訂事由：
3. 刪除或修訂與監察人相關之規定。
4. 增列應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出之事項。
5. 新增公司不得自行增列要求股東提供出席股東會所憑依之證明文件。
6. 新增董事長及各功能性委員會親自出席股東會之規範。
7. 敬請　決議。

決　議：

第三案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，敬請　決議。

說　明：

1. 因應一O四年股東常會擬成立審計委員會，並依民國一O四年一月二十八日主管機關所修訂之「OO股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例進行修訂，請參閱議事手冊。
2. 修訂事由：
3. 刪除或修訂與監察人相關之規定。
4. 增列選舉票無效情事。
5. 敬請　決議。

決　議：

第四案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請　決議。

說　明：

1. 因應一O四年股東常會擬成立審計委員會，進行資金貸與他人作業程序之修訂，請參閱議事手冊。
2. 修訂事由：
3. 審計委員會取代監察人職權。
4. 配合法規修訂。
5. 敬請　決議。

決　議：

第五案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，敬請　決議。

說　明：

1. 因應一O 四年股東常會擬成立審計委員會，進行背書保證辦法之修訂，請參閱議事手冊。
2. 修訂事由：審計委員會取代監察人職權。
3. 敬請　決議。

決　議：

第六案：(董事會提)

案　由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請　決議。

說　明：

1. 因應一O四年股東常會擬成立審計委員會，並依民國一O二年十二月三十日主管機關所修訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」進行修訂，請參閱議事手冊。
2. 修訂事由：
3. 審計委員會取代監察人職權。
4. 配合採用國際財務報導準則修正。
5. 配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂。
6. 敬請　決議。

決　議：

【肆、選舉事項】

案　由：本公司董事改選案(含三名獨立董事)。 (董事會提)

說　明：

1. 本屆董事及監察人任期至民國一O四年六月二十六日屆滿，擬於民國一O四年股東常會改選董事七席(其中獨立董事三席)，新選任董事任期三年，任期為民國一O四年六月十一日至民國一O七年六月十日止。
2. 本屆董事及監察人任期擬至民國一O四年股東常會結束後終止。
3. 本公司參酌證券交易法規範設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。
4. 依公司章程第十四條規定，上述獨立董事，其選任採候選人提名制度。本公司業已於一○四年四月三十日之董事會對獨立董事候選人進行資格審查，會中通過如下獨立董事候選人之資格，茲將相關資料載明如下：

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份(註)
陳宏守	台灣大學商研所	精業/精誠資訊執行長暨總經理 雅虎中國總經理	果實夥伴董事長 創源生物科技獨立董事 國巨(股)公司獨立董事 富邦媒體獨立董事	0股
楊建國	淡江大學國際貿易系	致遠會計師事務所會計師/新竹所所長	致遠聯合會計師事務所會計師/所長 致遠國際管理顧問董事長	10,400股
楊宏澤	清華大學電機系博士	中原大學電機系所專任教授	成功大學電機系所專任教授	20,082股

註：截至104年股東常會停止過戶日民國104年4月13日止之持有股數。

1. 敬請　選舉。

選舉結果：

【伍、其他討論事項】

案　由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 決議。 (董事會提)

說　明：

1. 依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
2. 本公司董事及其代表人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，在其從事之競業行為不損及本公司利益之前提下，爰擬依法提請股東常會自就任職務之日起同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
3. 敬請　同意。

決　議：

【陸、臨時動議】

【柒、散會】