Spirox Corp. — Governance Information 2014

Jul 18, 2014

蔚 華 科技股份有限公司

【資金貸與他人作業程序】 （預計修訂後）

第一條 法源依據：

• (一)、公司法第十五條；

• (二)、證券交易法第三十六條之一；及

• (三)、行政院金融監督管理委員會民國一○一年七月六日金管証審字第一○一○○二九八 七四號令修訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定。

第二條 貸與對象：

本公司之資金，除有下列情形外，不得貸與股東或任何人：

• (一) 與本公司有業務往來的公司或行號。

• (二) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年。

• 第三條 資金貸與他人之原因及必要性

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第一項之規定。 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • (一) 本公司直接或間接持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

• (二) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與之總額以不超過本公司淨值的百分之三十為限。

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號，其資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之十 限，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。

• 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之二十 限，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第四 條第二項之限制，但仍應依證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」之規定，於其資金貸與他人作業程序中訂定資金貸與之限額及期限。

• 第五條 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部門就融資對象之所營事業、財務狀況、償債能 力與信用、權利能力及借款用途等予以調查、評估，據以擬定貸與最高金額、期限及計息 方式，並說明對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應否取得擔保品及擔保品 之評估價值等之報告書，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決 定。本公司如已設置獨立董事，則將資金貸與他人時應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第六條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季定期稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 本公司因情事變更，致貸與對象不符合本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第七條 本公司資金貸與他人時，董事會應參酌財務部門之評估報告，評估融資對象是否應提供相 當融資額度之擔保品，並保證其權利之完整。

• 前項債權擔保，債務人如提供相當財力之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事 會得參酌審核人員之調查意見辦理。

• 第八條 本公司與融資對象簽訂融資契約時，應以向主管機關登記之法人或團體印鑑及負責人印鑑 為憑辦理，並應由審核人員辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字手續。

• 第九條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依 指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。

• 第十條 本公司辦理融資期限，依個別融資對象及融資額度，由董事會決議行之，其資金融通期限 不得逾一年。

• 第十一條 本公司辦理融資利率，不得低於金融機構短期放款之平均利率。如有第九條之情事，本 公司除得處分其擔保品並追償其債務外，按約定利率加收百分之十違約金。

• 第十二條 本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與案件經董事會決議通過者，得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用，惟授權額度不得超過該資金貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第十三條 本公司完成每一筆資金貸與手續時，應由財務部門編製取得擔保品或信用保證之備忘 錄，送交會計登載於必要之帳簿，並應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師 執行必要查核程序。

第十四條 公告申報

• 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

• (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

• (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上。

• (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

• 第十五條 本公司所屬之子公司，若因營業需要，擬將資金貸與他人，亦應依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」之規定，訂定資金貸與他人作業程序，並按所訂作業程序辦 理。

• 本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

• 第十六條 本作業程序應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司如設有獨立董事，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十七條 本公司經理人及主辦人員於辦理資金貸與相關事宜時，應遵循本作業程序之規定，使本 公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本作業程序規定之情事，其懲戒悉 依本公司相關人事規章之規定辦理。

• 本公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如本公司受有損害者，亦 應由其負損害賠償責任。

• 第十八條 本作業程序經股東會同意後實施，修正時亦同。 本作業程序訂立於民國八十九年五月十五日。 第一次修正於民國九十一年四月十二日。

• 第二次修正於民國九十二年三月二十一日。

• 第三次修正於民國九十八年二月十七日。

• 第四次修正於民國一○○年四月二十七日。

• 第五次修正於民國一○一年六月二十七日。

• 第六次修正於民國一○三年六月二十五日。

【 資金貸與他人作業程序】 修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正前條文	修訂理由
第一條 法源依據： (一)、公司法第十五條； (二)、證券交易法第三十六條之一；及 (三)、行政院金融監督管理委員會民國一 ○一 年七 月六 日金管証審字第一○ 一○○二九八七四 號令修訂之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定。	第一條 法源依據： (一)、公司法第十五條； (二)、證券交易法第三十六條之一；及 (三)、行政院金融監督管理委員會民國九 十九 年三 月十九 日金管証審字第○ 九九○○一一三七五 號令修訂之 「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」規定。		配合法令修改。
第二條 貸與對象： 本公司之資金，除有下列情形外，不得貸 與股東或任何人： (一) 與本公司有業務往來的公司或行號。 (二) 有短期融通資金之必要的公司或行 號。所稱短期，係指一年。	第二條 貸與對象： 本公司之資金，除有下列情形外，不得貸 與股東或任何人： (一) 與本公司有業務往來的公司或行號。 (二) 有短期融通資金之必要的公司或行 號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以 較長者為準)之期間 。		刪除不適用本公司之用詞。
第三條 資金貸與他人之原因及必要性 一、 本公司與他公司或行號間因業務往來 關係從事資金貸與者，應依第四 條第一 項 之規定。 二 、因有短期融通資金之必要從事資金貸 與者，以下列情形為限： (一) 本公司直接或間接 持股達百分之 二十以上之公司因財 務需要而有短期 融通資金之必要者。 (二) 他公司或行號因購料或營運週轉 需要而有短期融通資金之必要者。	第二條之一 資金貸與他人之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來關 係從事資金貸與者，應依第三 條第二項之 規定；因有短期融通資金之必要從事資金 貸與者，以下列情形為限： (一) 本公司持股達百分之二十以上之公 司因業 務需要而有短期融通資金之 必要者。 (二) 他公司或行號因購料或營運週轉需 要而有短期融通資金之必要者。 (三) 其他經本公司董事會同意資金貸與		1.條號編更及重新擬定項次 並配合法令修改。 2.刪除 “其他經本公司董 事會同意資金貸與者”以 不逾法令。
	者。

【 資金貸與他人作業程序】 修正前後條文對照表

			**修正前後條文對照表 **
修正後條文			修正前條文	修訂理由
第四 條 資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸與之總額 以不超過本公司 淨值的百分之三十為限。 (一) 與本公司有業務往來之公司或行 號，其資金貸與總額以不超過本 公司淨值百分之十限 ，個別貸與 金額以不超過雙方間最近一年 業 務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 (二) 有短期融通資金必要之公司或行 號，其資金貸與總額以不超過本 公司淨值百分之二十限， 個別貸 與金額 以不超過本公司淨值百分 之十為限。 (三) 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第四 條第二 項之 限制，但仍應依證券主管機關所 訂「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之規定，於其 資金貸與他人作業程序中訂定資 金貸與之限額及期限。			第三 條 資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額 以不超過本公司淨值 的百分之三十為限，惟因公司間或與行號 間有短期融通資金之必要而將資金貸與	1. 條號編更。 2. 符合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」第三條第二項及 第四項及第九條，並訂 明項次。 3. 明訂 “業務往來金 額”之計算期間。 4. 刪除“有短期融通資金 必要之公司或行號，個 別貸與之累計餘額以不 超過貸與公司淨值之百 分之四十(以公開發行 公司為限)” 以不逾法 令。 5. 新增子公司仍應遵循 「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準 則」之規範。
	(二)		他人之總額，以不超過本公司淨值的百分
			之二十為限。 與本公司有業務往來之公司或行號，個別 貸與金額以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 有短期融通資金必要之公司或行號，個別 貸與之累計餘額 以不超過貸與公司淨值 之百分之四十(以公開發行公司為限)及 本 公司淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 第三條 第一 項之限制。
	(三)
		書保證處理準則」之規定，於其
		資金貸與他人作業程序中訂定資
		金貸與之限額及期限。

【 資金貸與他人作業程序】 修正前後條文對照表

			**修正前後條文對照表 **	**修正前後條文對照表 **
修正後條文			修正前條文		修訂理由
第五 條	本公司辦理資金貸與事項，經本 公司財務部門就融資對象之所營 事業、財務狀況、償債能力與信 用、權利能力及借款用途等予以 調查、評估，據以擬定貸與最高 金額、期限及計息方式，並說明 對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之 影響及應否取得擔保 品及擔保品之評估價值等 之報告 書，呈總經理核准並提報董事會 決議通過後辦理，不得授權其他 人決定。本公司如已設置獨立董 事，則將資金貸與他人時應充分 考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。		第四 條本公司辦理資金貸與事項，經本 公司財務部門就融資對象之所營 事業、財務狀況、償債能力與信 用、權利能力及借款用途等予以 調查、評估，據以擬定貸與最高 金額、期限及計息方式，並說明 對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益影響之報告書，呈總經 理核准並提報董事會決議通過後 辦理，不得授權其他人決定。本 公司如已設置獨立董事，則將資 金貸與他人時應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。		1. 條號編更。 2. 符合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」第九條。 3. 新增評估項目“應否取 得擔保品及擔保品之評 估價值等”
第六 條	(內容未修正)		第五 條(內容未修正)		條號編更。
(刪除)			第六條 (刪除)		條號編更予以刪除。
第七條本公司資金貸與他人時，董事會應 參酌財務部門之評估報告 ，評估 融資對象是否 提供相當融資額度 之擔保品，並保證其權利之完整。 前項債權擔保，債務人如提供相 當財力之個人或公司為保證，以 代替提供擔保品者，董事會得參 酌審核人員之調查意見辦理。		董事會應	第七條 本公司資金貸與他人時，應由 融 資對象提供相當融資額度之擔保 品，並保證其權利之完整。 前項債權擔保，債務人如提供相 當財力之個人或公司為保證，以 代替提供擔保品者，董事會得參 酌審核人員之調查意見辦理。		1. 修正內容以符合第五 條。 2. 明文規範董事會之職責 “董事會應參酌財務部 門之評估報告”。

【 資金貸與他人作業程序】 修正前後條文對照表

		**修正前後條文對照表 **	**修正前後條文對照表 **
修正後條文		修正前條文		修訂理由
第九條第二項 （第一項略） 借款人於貸款到期時，應即還清 本息。違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。		第九條第二項 （第一項略） 借款人於貸款到期時，應即還清 本息。如到期未能償還而需延期 者，需事先提出請求，報經董事 會核准後為之，每筆延期償還以 不超過六個月，並以一次為限， 違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追 償。		配合法令刪除得展期一次 之規範，修正內容以符合第 十條。
			會核准後為之，每筆延期償還以
			不超過六個月，並以一次為限，
			違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追 償。
第十條 本公司辦理融資期限，依個別融 資對象及融資額度，由董事會決 議行之，其資金融通期限不得逾 一年。		第十條	本公司辦理融資期限，依個別融 資對象及融資額度，由董事會決 議行之，其資金融通期限不得逾 一年，如情形特殊者經董事會之 同意，得依實際狀況需要延長之 。	1 配合法令修改刪除得延期 之規範。
第十二條 本公司與子公司間，或本公司 之子公司間之資金貸與案件經 董事會決議通過者，得授權董事 長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用，惟 授權額度不得超過該資金貸公 司最近期財務報表淨值百分之 十 。		第十二條 本公司與子公司間，或本公司 之子公司間之資金貸與案件經董 事會決議通過者，得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。		1. 符合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」第14 條。 2. 規範授權額度之限額。
	司最近期財務報表淨值百分之
	十 。

【 資金貸與他人作業程序】 修正前後條文對照表

			**修正前後條文對照表 **	**修正前後條文對照表 **
修正後條文			修正前條文		修訂理由
第十四條第二項(第一項略) 本公司及子公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生之即 日起算 二日內公 告申報： (一)本公司及子公司 資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 (二)本公司及子公司 對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。 (三)本公司或子公司 新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三 款應公告申報之 事項，應由本公司為之。			第十四條第二項(第一項略) 本公司及子公司資金貸與餘額 達下列標 準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報： (一) 資金貸與他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。 (二) 對單一企業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三) 新增資金貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項各 款應公告申報之事 項，應由本公司為之。		1. 依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」第22 條修正。 2. 略做用詞上之修正。
第十五條第一項（第二項略） 本公司所屬之子公司，若因營業 需要，擬將資金貸與他人，亦應依 「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」之規定，訂定資金 貸與他人作業程序，並按所訂 作業 程序辦理。			第十五條第一項（第二項略） 本公司所屬之子公司，若因營業 需要，擬將資金貸與他人，亦應 按上述各項 作業程序辦理。		1. 依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」第10 條修正。 2. 明訂子公司應依「公開 發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之規 定，訂定資金貸與他人 作業程序。
	保證處理準則」之規定，訂定資金
	貸與他人作業程序，並按所訂 作業 程序辦理。
第十八條 本作業程序經股東會同意後實 施，修正時亦同。 本作業程序訂立於民國八十九 年五月十五日。 … 第五次修正於民國一○一年六 月二十七日。 第六次修正於民國一○三年六 月二十五日。			第十八條	本作業程序經股東會同意後實 施，修正時亦同。 本作業程序訂立於民國八十九 年五月十五日。 … 第五次修正於民國一○一年六 月二十七日。	記錄修正日期。
		月二十五日。

蔚 華 科技股份有限公司

【 背書保證辦法 】 （預計修訂後）

第一條、訂定目標：為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低其經營風險，爰 訂定本處理辦法。

第二條、法令依據：本辦法係依據行政院金融監督管理委員會制訂之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之規定所訂定。

第三條、本公司背書保證範圍及內容如下：

• (一)融資背書保證，包括：

• 1.客票貼現融資

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證：

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證：

係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦 理。

• 第四條、本公司背書保證之對象以下列公司為限，必要時得要求提供擔保，但基於因共同投資關係 由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受此限。

• (一)有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

若因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前各項規 定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之子公司出資。

• 第五條、本公司、本公司及其子公司整體對外背書保證額度如下：

• （一）本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司最近財務報表淨值百分之二十 五為 限，對單一企業背書保證額度以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• （二）本公司對有業務往來之公司，個別背書保證金額不得超過雙方於背書保證前十二個 月期間內之業務往來總金額（所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者）。

• （三）本公司及其子公司整體對外背書保證之總額度不得超過本公司最近財務報表淨值 百分之五十，對單一企業背書保證額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之 二十。

• 如本公司及其子公司訂定整體對外背書保證之總額度達本公司淨值百分之五十以 上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• （四）本公司對直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司，其背書保證額度不得超過 本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

• 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過以上所規定背書保證限額之必要且符合 本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正背書保證辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一 定期限內消除超限部份。

本公司已設置獨立董事，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第六條、本公司對外背書保證時，其辦理及審查程序、決策及授權層級如下：

• (一)本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」及本程序之規定，財務單位並應針對背書保證之 必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響及應否取得擔保品及擔保品之評估價值等詳細審查，將評估結果呈 董事長核示後，提報董事會決議後辦理。董事會得授權董事長在一定額度內決行，事 後再報經最近期之董事會追認。

• (二)本公司或子公司其背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務單 位應評估相關控管風險及因應計劃執行情形，並定期向董事會報告。 前述背書保證對象之子公司，若為股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其計算 之實收資本額，應以股本加計「資本公積-發行溢價」之合計數為之。

• (三)本公司辦理背書保證事項時，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依本條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。

• (四)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• (五)本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法第四條規定或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。

• 第七條、本公司應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，背書保證印鑑由董事長指 定專人保管，背書保證有關印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同。該印鑑章之用印 或簽發票據須透過本公司印鑑使用程序，若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證 函應由董事會授權董事長或其他經授權之人簽署。

• 第八條、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第九條、本公司經理人及主辦人員於辦理背書保證時應依本辦法或相關法令規定辦理，如有 違反之情事，其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。

• 第十條、本公司於本辦法實施前所為之背書保證，應先提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如 有超過限額之部份，應分別註銷減少之。

第十一條、公告申報

• 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• (一)本公司及其子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

• (二)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• (三)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。

• (四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

• 第十二條、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命其訂定背書保證作業程序，並 依所定作業程序辦理。

• 本公司之子公司若為他人提供背書保證，應定期提供相關資料予本公司查核。

• 第十三條、本施行辦法未盡事宜部份，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十四條、本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十五條、本辦法訂立於民國八十九年五月十五日。

• 第一次修正於民國九十一年四月十二日。

• 第二次修正於民國九十二年三月二十一日。

• 第三次修正於民國九十六年六月十一日。

第四次修正於民國九十八年六月十九日。

• 第五次修正於民國九十九年六月十八日。

• 第六次修正於民國一○三年六月二十五日。

【 背書保證辦法 】 修正前後條文對照表

修正前條文		修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文		修正事由
第二條、法令依據：本辦法係依據財政部證券 暨期貨 管理委員會相關法令 規定訂定。		第二條、法令依據：本辦法係依據行政院金融 監督 管理委員會制訂之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」之 規定所 訂 定。					修正法源依據
第四條、本公司背書保證之對象以下列公司為 限，必要時得要求提供擔保，但基於因共 同投資關係由各出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證者，不受此限 。 (一)有業務關係 之公司。 (二)直接持有普通股股權 超過百分之五十之子 公司。 (三)母公司與子公司持有普通股股權合併計算 超過百分之五十之被投資公司。		第四條、本公司背書保證之對象以下列公司為 限，必要時得要求提供擔保品 。 (一)有業務往來 之公司。 (二)本公司 直接及間接持有表決權之股份 超過 百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 若因共同投資關係由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司背書保證者，不受前各項 規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之子公司出資。					配合法令修改背書 保證之對象。
			九十以上之公司間，得為背書保證，且其金
			額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公
			司直接及間接持有表決權股份百分之百之公
			司間背書保證，不在此限。 若因共同投資關係由全體出資股東依其持股
			比率對被投資公司背書保證者，不受前各項
			規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之子公司出資。
第五條、背書保證之限 額： (一)本公司對外背書保證之總額度以不超過本 公司最近財務報表淨值百分之二十五為限，對 單一企業背書保證額度以不超過本公司最近期 財務報表淨值百分之十為限。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 (二)辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經 董事會決議同意後為之。如公司認為有必要 時，得經由董事會授權董事長在前述限額內 核准後先予決行，事後再報經董事會追認 之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會 備查。本公司直接或間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第四條第四項 規定為背書保證前，並應提報董事會決議後 使得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。 (三)若因業務需要而有超過以上所規定背書保 證限額時，應經董事會同意並由半數以上之董		第五條、本公司、本公司及其子公司整體對外 背書保證額度如下 ： (一)本公司對外背書保證之總額度以不超過本 公司最近財務報表淨值百分之二十五為 限，對單一企業背書保證額度以不超過本公 司最近期財務報表淨值百分之十為限。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 (二)本公司對有業務往來之公司，個別背書保證 金額不得超過雙方於背書保證前十二個月 期間內之業務往來總金額（所稱業務往來金 額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者） 。 (三)本公司及其子公司整體對外背書保證之總 額度不得超過本公司最近財務報表淨值百 分之五十，對單一企業背書保證額度不得超 過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 如本公司及其子公司訂定整體對外背書保 證之總額度達本公司淨值百分之五十以上 者，應於股東會說明其必要性及合理性。 (四)本公司對直接或間接持有表決權股份百分			本公司、本公司及其子公司整體對外		配合法令修改背書 保證之額度。
事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修		之百之子公司，其背書保證額度不得超過本 公司最近期財務報表淨值百分之二十。 本公司辦理背書保證 因業務需要而有超過以上		之百之子公司，其背書保證額度不得超過本
正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股
東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除
超限部份。

【背書保證辦法】 修正前後條文對照表

	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正事由
(四)本公司及子公司整體背書保證之總額達本 公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說		所規定背書保證限額之必要且符合本辦法所訂 條件者 ，應經董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正 背書保證辦法 ，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部 份。 本公司已設置獨立董事，為他人背書保證時,， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 。		配合法令修改背書 保證之額度。
明其必要性及合理性 。 前項董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。
第六條、背書手續及背書金額之控制： (一) 被保證公司要求背書時，應具備公函說明用 途及本次背書金額等檢附本票送本公司要 求背書。 (二) 上述公函及本票應先經財務部門主管審 核，其審核要點如下： 1.要求背書保證之理由是否充份。 2.以被保證公司財務狀況衡量背書金額是否 必要。 3.累計背書金額是否仍在限額以內。 4.有無其他足以危害本公司權益之可能性。 (三) 財務部門主管將審核意見連同公函及本票 一併呈董事長核示。 (四) 經核准背書之本票，得完成下列手續後送 回被保證公司： 1.加蓋公司印信。 2.將背書本票正反面影印後留存備查。 3.登記〔本票背書及註銷備查簿〕以控制背 書金額。 (五) 董事長不同意背書之本票，轉由財務部門 備文說明不背書之理由後，連同本票送回被 保證公司。 (六)背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不		第六條、本公司對外背書保證時，其辦理及審 查程序、決策及授權層級如下： (一)本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評		配合法令修改辦理 及審查程序、決策及 授權層級條文內容。
		估是否符合證券主管機關所訂「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」及本 程序之規定，財務單位並應針對背書保證 之必要性及合理性、背書保證對象之徵信 及風險評估、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響及應否取得擔保品 及擔保品之評估價值等詳細審查，將評估結 果呈董事長核示後，提報董事會決議後辦 理。董事會得授權董事長在一定額度內決 行，事後再報經最近期之董事會追認。 (二)本公司或子公司其背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分之一之子公司，財務單 位應評估相關控管風險及因應計劃執行情 形，並定期向董事會報告。 前述背書保證對象之子公司，若為股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元者，其計算之 實收資本額，應以股本加計「資本公積-發行 溢價」之合計數為之。
			位應評估相關控管風險及因應計劃執行情 形，並定期向董事會報告。 前述背書保證對象之子公司，若為股票無面
			額或每股面額非屬新臺幣十元者，其計算之
			實收資本額，應以股本加計「資本公積-發行
			溢價」之合計數為之。
		(三)本公司辦理背書保證事項時，應建立備查
		簿，就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依本 條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查。 (四)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背
符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基
礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證
金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時消
除，或由財務部門訂定計劃經董事長核准後於 一定期限內全部消除，並報告於董事會。
		書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀
		錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各
		監察人。

【背書保證辦法】 修正前後條文對照表

修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正事由
(七)本公司或子公司為淨值低於實收資本額二			(五)本公司因情事變更，致背書保證對象不符 本辦法第四條規定或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂額度時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改善。		配合法令修改辦理 及審查程序、決策及 授權層級條文內容。
分之一之公司背書保證時，另需每月取得被背 書保證公司相關財務資訊(含營運資金及負債情 形) 。
				計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，
				應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改善。
第七條、背書本票之註銷： 背書本票如因債務清償或展期換新而須註銷			第七條 (刪除)		配合法令修改背書 本票條文內容並併 入第六條條文中。
時，被保證公司應備文將原背書本票送交本公
司財務部門加蓋〔註銷〕印章後退回，來文則
歸檔備查。 (一)財務部門隨時將註銷本票記入〔本票背書及
註銷備查簿〕，減少累計背書金額。 (二)在本票展期換新時，金融機構常要求先背書
新本票再退回舊本票，在此情形下，財務部 門應具備跟催記錄，儘速將舊票追回註銷。
	門應具備跟催記錄，儘速將舊票追回註銷。
第八 條 (內容未修正)			第七 條 (內容未修正)		條號變更。
第九條、本公司財務部門應就所發生及註銷之			第九條 (刪除)		配合法令修改相關 作業條文內容並併 入第六條條文中。
背書保證事項建立備查簿逐項管制，並依財政
部證券暨期貨管理委員會及有關法令規定辨理
公告申報事宜。
第十條、本公司財務部門應建立之本票背書及			第十條 (刪除)		配合法令修改相關 作業條文內容並併 入第六條條文中。
註銷備查簿，應就承諾擔保事項、背書保證企
業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取
得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日
期等，詳予登載備查。
第十一 條、本公司財務部門 應依財務會計準則 公報第九號之規定， 評估或認列背書保證之或 有損失，並將有關背書保證事項之相關資料， 提供予簽證之會計師，並在查核簽證之 財務報 表中適當揭露背書保證資訊。		依財務會計準則	第八條、本公司應評估或認列背書保證之或有		條號變更及配合法 令修改用詞。
			損失且於財務報告中適當揭露背書保證
			資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。
第十二條、本公司因情事變更，致背書保證對 象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送各監察人。			第十二條(刪除)		配合法令修改相關 作業條文內容並併 入第六條條文中。

【背書保證辦法】 修正前後條文對照表

		修正前條文		修正後條文	修正事由
第十三 條、本公司之內部稽核人員應定期稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 本公司從事 背書保證時應依規定程序 辦理，如發現重大違規 情事，應視違 反情況予以處分相關主辦人員 。			第九 條、本公司經理人及主辦人員於辦理 背書 保證時應依本辦法或相關法令規定 辦理 ，如有違反之 情事，其懲戒悉依本公司 相關人事規章之規定辦理。		1.條號變更。 2. 第一項內容併入 第六條條文中。 3. 配合法令修改
	應即以書面通知各監察人。 本公司從事 背書保證時應依規定程序 辦理，如發現重大違規 情事，應視違 反情況予以處分相關主辦人員 。
第十四 條、(內容未修正)			第十 條、(內容未修正)		條號變更。
第十五 條、公告申報 本公司應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額。 本公司及子公司 背書保證餘額 達下列標 準之一者，應於事實發生之 日起二日內 公告申報： (一)背書保證之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 (二)對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 (四)新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者， 該子公司有前項各 款應公告申報之事項，應 由本公司為之。			第十一 條、公告申報 本公司應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額。 本公司背書保證達下列標準之一者，應 於事實發生日 之即 日起算 二日內公告申 報： (一) 本公司及其子公司 背書保證之餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。 (二) 本公司及其子公司 對單一企業背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。 (三) 本公司及其子公司 對單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 長期性質之 投資及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 (四) 本公司或其子公司 新增背書保證金額達新 臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者， 該子公司有前項第四 款應公告申報之事項， 應由本公司為之。		1.條號變更。 2.配合法令修改。

【背書保證辦法】 修正前後條文對照表

修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正事由
第十六 條、本公司之子公司應依本作業辦法規 定辦理背書保證事項 ，本公司應將其背 書保證之相關作業程序一併納入，並依 相關規定辦理公告、申報及抄送等事宜 。		第十二 條、本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證者 ，本公司應命其訂定背書保證 作業程序 ，並依所定作業程序辦理 。 本公司之子公司若為他人提供背書保 證，應定期提供相關資料予本公司查 核。	1.條號變更。 2.配合法令修改子司 從事背書保證事宜。
	相關規定辦理公告、申報及抄送等事宜
	。
第十七 條、(內容未修正)		第十三 條、(內容未修正)	條號變更。
第十八 條、(內容未修正)		第十四 條、(內容未修正)	1.條號變更。
第十九 條、 本辦法訂立於民國八十九年五月十五日日。 第一次修正於民國九十一年四月十二日。 第二次修正於民國九十二年三月二十一日。 第三次修正於民國九十六年六月十一日。 第四次修正於民國九十八年六月十九日。 第五次修正於民國九十九年六月十八日。		第十五 條、 本辦法訂立於民國八十九年五月十五日日。 第一次修正於民國九十一年四月十二日。 第二次修正於民國九十二年三月二十一日。 第三次修正於民國九十六年六月十一日。 第四次修正於民國九十八年六月十九日。 第五次修正於民國九十九年六月十八日。 第六次修正於民國一○三年六月二十五日。	1.條號變更。 2.記錄修正日期。