Spirox Corp. — Capital/Financing Update 2017

May 10, 2017

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本資料由　 (上市公司) 3055 蔚華科　公司提供

序號	4	發言日期	106/05/10	發言時間	20:04:23
發言人	陳志德	發言人職稱	副總經理	發言人電話	03-5738099
主旨	公告本公司董事會決議將設計暨整合服務事業 相關營業分割移轉予新設立100%持有之子公司
符合條款	第	11	款	事實發生日	106/05/10
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 分割 2.事實發生日:106/5/10 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 蔚華科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 華證科技股份有限公司(以下簡稱「華證公司」) 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本公司對轉投資新設之華證公司持股比例100%，分割新設公司發行新股 予本公司作為對價，股東權益不受影響。 7.併購目的: 進行組織重組及專業分工，以提高競爭力及經營績效。 8.併購後預計產生之效益: 落實專業分工，以提高競爭力及經營績效。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次分割並未辦理減資事項，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。 10.換股比例及其計算依據: (1)換股比例:本公司分割讓與之營業價值預計為136,704仟元，按每股10元 換取華證公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取華證 公司普通股13,670仟股。 (2)計算依據: 前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債帳面價 值、每股淨值及分割價值換股比例之合理性意見書訂定之。 11.預定完成日程: 分割基準日暫定為民國106年9月1日。 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): (1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準 日仍為有效之一切權利義務，均由華證公司依法概括承受；如需辦理相關 手續，本公司應配合之。 (2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，華證公司應就分 割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與本公 司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二 年內不行使而消滅。 13.參與合併公司之基本資料(註二): 不適用。 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): (1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為 新台幣136,704仟元。 (2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣141,802仟元。 (3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣5,098元。 (4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國106年4月 30日自結之財務報表帳面價值為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估 至分割日相關科目之價值變化等因素進行預估，惟實際分割金額仍以分割 基準日之帳面價值為準。 (5)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由本公司股東 會授權董事會協商調整之，如因此需調整營業價值或新設公司發行股數者， 亦同。 (6)本分割案本公司分割讓與之營業價值為新台幣136,704仟元，按每股10元 換取華證公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取華證 公司普通股13,670仟股。若有不足換取一股者，由華證公司於完成變更登記 後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。 16.其他重要約定事: 無。 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: 無。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

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