Spirox Corp. - Capital/Financing Update 2014

證券代號：3055

蔚華科技股份有限公司

簡式公開說明書

一、公司名稱：蔚華科技股份有限公司

二、本公司公開說明書編印目的：發行九十九年度第一次員工認股權憑證
（一）發行單位：6,500 單位。
（二）每單位認股權憑證得認購之股數：本公司普通股 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 6,500,000 股。
（三）認股條件：請參閱本公開說明書第 40 頁之認股辦法第五條。（四）履約方式：以本公司發行新股方式交付。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用：（一）承銷費用：無。（二）其他費用：200仟元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第3頁。
八、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw

蔚華科技股份有限公司編製

中華民國九十九年六月一日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位:新台幣元

		單位:新台幣元
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立股本	5,000,000	0.37%
現金增資	745,000,000	55.56%
盈餘轉增資	1,265,261,250	94.35%
合併增資	55,442,410	4.13%
員工認股權憑證轉換普通股	107,820,000	8.04%
減資	-837,516,110	-62.45%
合計	1,341,007,550	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：台灣證券交易所、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。

分送方式：依主管機關規定方式處理。

索取方式：請透過網路取閱(http://mops.tse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、電話、網址及地址：無

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無

六、股票簽證機構：本公司股票採無實體發行，故不適用。
七、辨理股票過戶機構：

名稱：元大證券股份有限公司電話：(02)2586-3117

地址：台北市承德路三段 210 號 B1 網址：www.yuanta.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無
十、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：安永聯合會計師事務所電話：(02)2720-4000 會計師名稱：黃益輝會計師、許新民會計師

地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓網址：www.ey.com.tw
十一、本公司發言人及代理發言人：
發言人
姓名：黃俊琅電話：(03)573-8099

職稱：執行長特別助理電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人

姓名：莊雅雯電話：(03)573-8099

職稱：財務副理電子郵件信箱：[email protected] 十二、本公司網址：www.spirox.com.tw

蔚華科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,341,007,550 仟元	實收資本額：1,341,007,550 仟元	實收資本額：1,341,007,550 仟元	公司地址：新竹市水源街95號	公司地址：新竹市水源街95號	公司地址：新竹市水源街95號	公司地址：新竹市水源街95號	電話：(03)573-8099	電話：(03)573-8099
設立日期：76年12月11日				網址：www.spirox.com.tw
上市日期：91年12月12日		上櫃日期：－		公開發行日期：89年6月16日			管理股票日期：－
董事長許宗賢負責人：總經理許宗賢			(姓名)黃俊琅 (姓名)莊雅雯發言人： (職稱)執行長特別助理代理發言人： (職稱)財務副理
股票過戶機構：元大證券(股)公司電話：(02)2586-3117						網址：www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段210號B1
股票承銷機構：不適用電話：不適用						網址：不適用
地址：不適用
最近年度簽證會計師：黃益輝、許新民電話：(02)2720-4000						網址：www.ey.com.tw
地址：台北市基隆路一段333號9樓
信用評等機構：不適用電話：不適用						網址：不適用
地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用						評等結果：不適用
董事選任日期：98年6月19日任期：3年					監察人選任日期：98年6月19日任期：3年
全體董事持股比例：16.08％（99年4月20日）					全體監察人持股比例：0.64％（99年4月20日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（99年4月20日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名董事長晨怡投資 (股)公司 5.56% 副董事長黃峻樑 0.43% 董事陳有諒董事蘇榖勝 2.73% 董事吳建璋 1.70% 董事楊宏澤董事鄭萬來 0.21% 獨立董事鄭嘉良 0.01% 獨立董事蔡士傑監察人蔡文預 0.00% 監察人楊建國 0.01% 監察人錦雲投資 (股)公司								持股比例 5.28% 0.16% 0.00% 0.63%
工廠地址：新竹科學園區力行路2-1號6F之2電話：(03)579-8099
主要產品：半導體設備代理、技術諮詢與維修服務、應用軟體支援等市場結構：內銷78.12%外銷21.88%						參閱本文之頁次
						第15頁
風險事項	請參閱本公開說明書概況之風險事項					參閱本文之頁次
						第3頁
去（98）年度實際	營業收入：2,671,774仟元買賣業：2,208,009仟元加工業：463,765仟元製造業：－仟元稅前純益：227,477 仟元稅後每股盈餘：1.54元					參閱本文之頁次
						第50及51頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面
發行條件					請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期：民國99年6月1日					刊印目的：申請發行99年度第1次員工認股權憑證用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

蔚華科技股份有限公司公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況
一、公司簡介﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	1
(一)設立日期﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	1
(三)公司沿革﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	1
二、風險事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	3
(一)風險因素﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	3
(二)訴訟或非訟事件﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	4
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債
信情事其對公司財務狀況之影響﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	5
(四)其他重要事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	5
三、公司組織﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	6
(一)關係企業圖﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	6
(二)董事及監察人資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	7
四、資本及股份﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	10
(一)股本形成經過﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	10
(二)股權分散情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	11
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	12
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	13
貳、營運概況
一、業務內容﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	15
二、市場及產銷概況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	23
三、轉投資事業﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	26
四、重要契約﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	27
參、發行計劃及執行情形
一、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析．．．．．．．．．．．	28
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．	28
三、本次併購發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	28
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	29
(一)財務分析﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	29
二、財務報表應記載事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	31
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告(不含附註及附表)﹒﹒﹒﹒﹒ (二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	31 31
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近
期經會計師查核簽證之財務報表﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	31

	頁次
三、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條
情事者，應揭露資訊﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	31
四、財務狀況及經營結果檢討分析﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	32
(一)財務狀況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	32
(二)經營結果﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	33
(三)現金流量﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	34
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	34
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來
一年投資計畫﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	34
(六)其他重要事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	34
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	35
二、信用評等機構所出具之評等報告﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	35
三、證券承銷商評估總結意見﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	35
四、律師法律意見書﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	35
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	35
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事
項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	35
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決
議有不同意見且有紀錄或書面聲明者．．．．．．．．．．．．．．．	35
八、上市上櫃公司治理運作情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	36
(一)董事會運作情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	36
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	37
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原
因﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	38
(四)履行社會責任情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	39
(五)訂定公司治理原則及相關規章者，應揭露其查詢方式﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	39
(六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解
任情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	39
(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊﹒﹒﹒﹒﹒	39

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期：中華民國七十六年十二月十一日 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

單位地址電話總公司新竹市水源街 95 號 03-5738099 工廠新竹科學園區力行路 2-1 號 6F 之 2 03-5798099

(三)公司沿革

民國 76 年 12 月公司設立，資本額新台幣伍佰萬元。民國 79 年 7 月遷址至新竹市光復路一段 402 號 2 樓。民國 81 年 4 月遷址至新竹市自由路 69 號 6 樓之 1。民國 83 年 1 月本著提供客戶測試解決方案為宗旨，成立測試應用部門，提供客戶各項積體電路測試所需之諮詢及測試程式應用、研究與開發。民國 83 年 9 月設立高雄辦事處。民國 86 年 1 月新加坡子公司成立。民國 88 年 1 月成立子公司華相科技股份有限公司。民國 88 年 3 月設立技術訓練中心(Training & Demo Center)。民國 89 年 1 月本著為客戶提供整體解決方案及加強服務品質為宗旨，將原先之測試應用部門，擴大為測試應用研發中心及測試訓練中心。另外，也成立測試資訊研發中心，以提供半導體後段製程、封裝、測試整合解決方案。

民國 89 年 8 月成立竹北研發中心，主要宗旨在持續開發先進測試相關設備、產能、良率提升、本土化、系統等技術。民國 91 年 6 月投審會核准大陸投資案，成立蔚華集成電路（上海）有限公司。民國 91 年 9 月證期會核准上市。民國 91 年 12 月正式於台灣證券交易所掛牌交易。民國 92 年 9 月完成合併蔚華系統股份有限公司，合併增資發行新股伍佰伍拾肆萬肆仟貳佰肆拾壹股。民國 92 年年 12 月月設立竹科分公司，並將竹北研發中心遷至竹科分公司。民國 93 年 2 年 2 2 月設立南科分公司。

民國 92 年年 12 月月設立竹科分公司，並將竹北研發中心遷至竹科分公司。民國 93 年 2 年 2 2 月設立南科分公司。民國 93 年 2 月成立 IC 驗證技術中心。民國 94 年 1 月成立蔚華教育基金會，贊助社會公益與教育活動。民國 94 年 5 月公司遷移至新竹市水源街 95 號。民國 94 年 6 月成立子公司科頓蔚華技術整合股份有限公司。民國 94 年 11 月設立華相集成電路（上海）有限公司民國 95 年 12 月成立馬來西亞辦事處。民國 96 年 12 月公司成立二十週年，舉辦高科技產業「價值經略論壇」，邁向另外一個里程碑。

民國 97 年 4 月投審會核准大陸增資案，分別對蔚華集成電路(上海)有限公司及華相集成電路(上海)有限公司增資貳佰萬美元及伍佰萬美元。民國 97 年 6 月為提昇股東權益報酬率，股東會通過現金減資新台幣捌億。參仟柒佰伍拾壹萬陸仟壹佰壹拾元(NT$ 837,516,110) 民國 97 年 10 月完成現金減資，減資後實收資本額為新台幣壹拾貳億陸仟。肆拾貳萬肆仟壹佰柒拾元(NT$ 1,260,424,170) 民國 98 年 10 月成立台北技術服務中心，擴大與 Tektronix 合作關係，在台灣銷售測試與量測儀器產品組合。

二、風險事項

一
( )風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施利率及通貨膨脹對本公司尚無重大影響；至於匯率部分，因報價以美金與日圓為主，營收會受到台幣匯率波動而影響，因美金與日幣走勢相反，可達到自然避險之效。此外，除以收付同一種類外幣方式達自然避險之效果外，本公司並根據業務需求，從事避險性衍生性商品操作，以規避匯率變動之風險。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施本公司並無從事高風險、高槓桿投資，各項投資皆經過謹慎評估後執行，且亦無資金貸與他人之情形，而衍生性金融商品之操作係依據「從事衍生性商品交易處理程序」規定，以外匯避險為主，皆已考慮風險狀況謹慎執行。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

項目	研發計畫	預計投入之研發費用(NT$)
半導體測試介面板開發設計	Digital 產品之測試介面卡、Analog 產品之測試介面卡、Mix Signal產品之測試介面卡及RF產品之測試介面卡。	1千萬
自我測試矽智財	邏輯電路、記憶體與快閃記憶體內建自我診斷軟體與微電路IP研發；類比與混和信號IC內建自我測試軟體與微電路研發；訊號抖動之內建與外掛量測技術。	1千萬
測試解決方案	1.高速傳輸介面測試應用之研發，如HDMI1.3、 PCI-EII/SATAII等。 2. RF 通訊測試應用，如UWB、802.11a/b/g、 PHS、GSM等。 3.記憶體相關元件測試應用，如DDR3、MMC、 Flash Memory、Memory stick。 4. SoC先進整體測試應用程式與套件研發。	3千萬
積體電路驗證	1.研發90 奈米以下、銅製程、低介電係數、晶片背面之微電路聚焦離子束(FIB)切割與連接 (Cut and Link)技術，以提供客戶先進之為電子電路線路偵錯修復技術服務。 2.先進靜態與動態雷射掃瞄技術開發、故障型態與測試信號資料庫建立。 3.積體電路設計驗證與偵錯，晶片時序分析、邏輯功能驗證與輔助診斷系統建構。 4.研發有效之靜電荷放電(ESD)、栓鎖(Latch-up) 測試技術與成因分析服務，提供IC對於人體、機具與元件靜電荷放電模式耐受度標準測試。	7千萬
再生能源發電系統主要元件開發	1.持續改良太陽光追蹤系統，提高元件自主性及降低成本。 2.開發設計太陽能電池變頻器，除基本的變頻器需求外，另依太陽能電池的特殊電力需求配合設計，以期達到最高的整體發電效率。	3千萬

3 -
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動，而有影響公司財務及業務之情事。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
7.進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：無。
8.擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：無。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司銷售對象涵蓋產業上、中、下游，包括 IC 設計業者、晶圓代工業者、測試業者、IDM 廠及 TFT-LCD 業者，且最近二年度主要銷售客戶均無單一客戶銷售比例逾 30%，故應無銷售集中之風險；另本公司主要進貨供應商為 LTX-Credence Systems 及 Accretech，98 年度進貨比例分別為 51.62%及 33.79%，本公司與上述主要供應商業務合作均達 10 年以上，均為大中國地區或台灣區唯一(exclusive) 經銷代理商，雙方業務依存度高，供貨來源無虞，且此為經銷代理業常見之產業特性，截至目前為止，本公司供貨情形穩定，並無進貨集中之風險。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無此情事。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同上：無此情事。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情事。
4 -
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情事。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )關係企業圖

日期： 98 年 12 月 31 日

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(二)董事及監察人資料

1.1 姓名、經(學)歷、持有股份及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

99 年 4 月 20 日

														99 年4	月20 日	月20 日	月20 日
職稱	姓名	選(就) 任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	晨怡投資股份有限公司	98.6.19	3年	98.6.19	7,171,793	5.69%	7,458,664	5.56%	－	－	－	－	－	無	無	無	無
	晨怡投資股份有限公司代表人許宗賢	98.6.19	3年	98.6.19	－	－	5,613,534	4.19%	636,285	0.47%	－	－	彰化師大物理系、蔚華系統董事長、蔚華科技董事長兼總經理	蔚華科技總經理、欣傳投資董事長、凌旭科技董事、蔚華國際董事、 Spirox Corp. USA董事、 Spirox Malaysia 董事、Spirox Corp. Singapore董事長、Spirox Cayman董事、蔚華集成電路(上海)董事長、華相集成電路(上海)董事長、Genesis Venture Capital,Inc 董事	監察人之代表人	許宗富	兄弟
副董事長	黃峻樑	98.6.19	3年	98.6.19	－	－	574,080	0.43%	2,161,600	1.61%	93,600	0.07%	國立台灣大學 EMBA、美商惠普 (HP)電子儀器事業群總經理、安捷倫(Agilent)半導體測試代工事業群總經理、毅嘉科技總經理、國巨執行長	蔚華科技副董事長兼策略長瑞聖雅投資董事長以理信科技管理顧問法人代表董事長德律科技董事富邦媒體科技董事儷耀科技法人代表董事	無	無	無
董事	陳有諒	98.6.19	3年	76.12.11	6,810,654	5.40%	7,083,080	5.28%	－	－	－	－	台大電機系、蔚華系統董事長、蔚華科技董事長	金麗科技董事長、波若威科技董事、北宸科技董事、台灣典範半導體董事、福陞科技法人代表董事	無	無	無
董事	蘇榖勝	98.6.19	3年	76.12.11	5,177,826	4.11%	3,664,939	2.73%	372,666	0.28%	－	－	大同工學院電機系、蔚華系統總經理	無	無	無	無
董事	吳建璋	98.6.19	3年	93.5.27	2,042,825	1.62%	2,274,538	1.70%	－	－	－	－	工業技術學院電子系、聯華電子、 Silicon Plus (Sunnyvale USA) Product manager、科頓蔚華總經理	蔚華科技事業群總經理、欣傳投資董事、Spirox Cayman董事	無	無	無

職稱	姓名	選(就) 任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	楊宏澤	98.6.19	3年	91.6.21	177,964	0.14%	210,082	0.16%	3,165	0.002%	－	－	成大電機碩士、清大電機博士、中原大學電機工程學系教授	蔚華科技技術總顧問國立成功大學電機系教授	無	無	無
董事	鄭萬來	98.6.19	3年	91.6.21	271,758	0.22%	282,628	0.21%	－	－	－	－	輔大企管系、永彰機電財務副總	永彰機電董事及總經理、永鍊(股)公司董事長、波若威科技董事、金麗科技監察人、力成科技獨立董事、晟德大藥廠董事、友永董事、豐華生物科技董事、金樺生物醫藥董事、玉晟創業投資董事、玉晟管理顧問董事	無	無	無
獨立董事	鄭嘉良	98.6.19	3年	95.6.6	14,047	0.01%	14,608	0.01%	22,864	0.02%	－	－	美國奧瑞岡大學物理博士、美國奧瑞岡大學化學系博士後研究及講師、國立臺灣師範大學物理系助理教授	國立東華大學教授	無	無	無
獨立董事	蔡士傑	98.6.19	3年	98.6.19	－	－	－	－	－	－	－	－	美國喬治華盛頓大學計算機科學碩士、Accenture 台灣區總裁	Heidrick & Struggles, Taiwan台灣區總經理	無	無	無
獨立監察人	蔡文預	98.6.19	3年	91.6.21	－	－	－	－	－	－	－	－	台大商學學士、政大企管碩士、信彰聯合會計師事務所所長、華南銀行監察人、實踐大學講師	華南銀行監察人、沛亨半導體監察人、美吾華董事、信加實業董事、安節稅務諮詢董事、實踐大學講師、信彰聯合會計師事務所所長	無	無	無
監察人	楊建國	98.6.19	3年	98.6.19	－	－	10,400	0.008%	－	－	－	－	淡江大學國貿系、安永會計師事務所會計師	楊建國會計師事務所所長勝捷光電董事長東興證券董事德能光源董事	無	無	無
監察人	錦雲投資股份有限公司	98.6.19	3年	98.6.19	812,002	0.64%	844,482	0.63%	－	－	－	－	－	無	無	無	無
	錦雲投資股份有限公司代表人：許宗富	98.6.19	3年	98.6.19	－	－	71,758	0.05%	－	－	－	－	台南長榮高中機械製圖科、台南美富工業廠長	晨怡投資股份有限公司管理部經理	董事長暨總經理	許宗賢	兄弟

1.2 法人股東之主要股東

2法人股東之主要股東
法人股東名稱	法人股東之主要股東
晨怡投資股份有限公司	許宗賢
錦雲投資股份有限公司	許宗賢

2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
晨怡投資股份有限公司代表人許宗賢			✓				✓			✓		✓
陳有諒			✓				✓			✓	✓	✓	✓
蘇榖勝			✓	✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
吳建璋			✓				✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
楊宏澤	✓		✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
鄭萬來			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1
鄭嘉良	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
黃峻樑			✓		✓			✓	✓		✓	✓	✓
蔡士傑			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
蔡文預	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
楊建國		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
錦雲投資股份有限公司代表人許宗富			✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓		✓

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份。
超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
9 -

四、資本及股份

一 ( )最近五年股本形成經過

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股數(股)	金額(仟元)	股數(股)	金額(仟元)	股本來源 (仟元)	以現金以外資產扺充股款者	其他
76.12	10,000	500	5,000	500	5,000	創立股本	－	－
84.01	10,000	2,500	25,000	2,500	25,000	現金增資20,000	－	84 年1 月20 日84 建三癸字第108394 號
84.12	10,000	6,000	60,000	6,000	60,000	現金增資35,000	－	84 年12 月27 日84 建三乙字第485336 號
87.05	10,000	16,000	160,000	10,000	100,000	現金增資40,000	－	87 年5 月18日經(87)商字第110984 號
88.08	10,000	16,000	160,000	16,000	160,000	現金增資60,000	－	88 年8 月13 日經(088)商字第088129675 號
89.06	10	120,000,000	1,200,000	75,000,000	750,000	現金增資590,000	－	89 年7 月20 日經(089)商字第089125201 號
90.07	10	120,000,000	1,200,000	102,530,000	1,025,300	盈餘轉增資275,300.00	－	90 年7 月11日台財證一第143776 號
91.08	10	220,000,000	2,200,000	121,196,500	1,211,965	盈餘轉增資186,665.00	－	91 年8 月15 日台財證一字第0910145467 號
92.07	10	220,000,000	2,200,000	129,348,825	1,293,488	盈餘轉增資81,523.25	－	92 年7 月3 日台財證一字第0920129288 號
92.08	10	220,000,000	2,200,000	134,893,066	1,348,931	合併發行新股55,442.41	－	92 年8 月29日台財證一字第0920138356 號
93.06	10	220,000,000	2,200,000	144,531,920	1,445,319	盈餘轉增資96,388.54	－	93 年6 月16 日台財證一字第0930126746 號
94.01	10	220,000,000	2,200,000	146,670,920	1,466,709	員工認股權執行新股21,390.00	－	94 年1 月25 日經授商字第09401014270 號
94.07	10	220,000,000	2,200,000	147,885,920	1,478,859	員工認股權執行新股12,150.00	－	94 年5 月12日經授商字第09401080400 號
94.08	10	220,000,000	2,200,000	148,314,920	1,483,149	員工認股權執行新股4,290.00	－	94 年8 月3 日經授商字第09401150110 號
94.09	10	220,000,000	2,200,000	161,578,796	1,615,788	盈餘轉增資132,638.76	－	94 年9 月20 日經授商字第09401184320 號
94.11	10	220,000,000	2,200,000	161,757,796	1,617,578	員工認股權執行新股1,790.00	－	94 年11 月8日經授商字第09401223570 號
95.03	10	220,000,000	2,200,000	162,263,796	1,622,638	員工認股權執行新股5,060.00	－	95 年3 月2 日經授商字第09501035890 號
95.05	10	220,000,000	2,200,000	164,174,796	1,641,748	員工認股權執行新股19,110.00	－	95 年5 月18 日經授商字第09501085310 號
95.08	10	220,000,000	2,200,000	165,410,796	1,654,108	員工認股權執行新股12,360.00	－	95 年8 月8日經授商字第09501173170 號
95.09	10	220,000,000	2,200,000	182,303,904	1,823,039	盈餘轉增資168,931.08	－	95 年9 月28 日金管證一字第0940128246 號
95.11	10	220,000,000	2,200,000	182,338,904	1,823,389	員工認股權執行新股350.00	－	95 年11 月8 日經授商字第09501250750 號
96.04	10	220,000,000	2,200,000	182,999,904	1,829,999	員工認股權執行新股6,610.00	－	96 年4 月10日經授商字第09601067880 號
96.05	10	220,000,000	2,200,000	184,044,904	1,840,449	員工認股權執行新股10,450.00	－	96 年5 月21 日經授商字第09601109810 號
96.08	10	220,000,000	2,200,000	184,309,904	1,843,099	員工認股權執行新股2,650.00	－	96 年8 月7 日經授商字第09601187020 號
96.08	10	220,000,000	2,200,000	194,183,602	1,941,836	盈餘轉增資98,736.98	－	96 年8 月29日經授商字第09601210480 號
96.12	10	220,000,000	2,200,000	194,296,602	1,942,966	員工認股權執行新股1,130.00	－	96 年12 月19 日經授商字第09601308730 號
97.03	10	220,000,000	2,200,000	194,331,602	1,943,316	員工認股權執行新股350.00	－	97 年3 月4 日經授商字第09701052150 號
97.05	10	220,000,000	2,200,000	194,921,602	1,949,216	員工認股權執行新股5,900.00	－	97 年5 月20日經授商字第09701118170 號
97.07	10	220,000,000	2,200,000	195,273,602	1,952,736	員工認股權執行新股3,520.00	－	97 年7 月22 日經授商字第09701176970 號
97.08	10	220,000,000	2,200,000	209,723,028	2,097,230	盈餘轉增資144,494.26	－	97 年8 月7 日經授商字第09701199080 號
97.10	10	220,000,000	2,200,000	126,042,417	1,260,424	員工認股權執行新股710.00 現金減資837,516.11	－	97年10月9日經授商字第09701256610號
98.08	10	220,000,000	2,200,000	134,100,755	1,341,007	盈餘轉增資50,416.97 員工分紅轉增資30,166.41	－	98年8月27日經授商字第09801195810號

10 -

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

99 年 4 月 20 日

近股權分散情形主要股東名單		99 年4 月20日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例
晨怡投資股份有限公司	7,458,664	5.56%
陳有諒	7,083,080	5.28%
許作鈿	5,850,930	4.36%
許宗賢	5,613,534	4.19%
蘇穀勝	3,664,939	2.73%
永大機電工業股份有限公司	2,360,226	1.76%
永彰機電股份有限公司	2,350,677	1.75%
吳建璋	2,274,538	1.70%
江瑞津	2,161,600	1.61%
永大社會福利基金會	2,110,441	1.57%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：本公司最近兩年度迄今並無辦理現金增資情事。
11 -

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

						單位：新台幣元	單位：新台幣元
項	年度目				97年	98年	99年3月31日
每股市價	最高		追溯調整前		29.30	25.10	29.60
			追溯調整後		28.17	(註1)	不適用
	最低		追溯調整前		9.50	9.57	21.05
			追溯調整後		9.13	(註1)	不適用
	平均		追溯調整前		20.34	16.02	25.47
			追溯調整後		19.56	(註1)	不適用
每股淨值	分配前				20.86	21.19	21.48
	分配後				19.23	(註1)	－
每股盈餘	加權平均股數(股)				194,444,170	132,134,311	133,657,173
	每股盈餘			調整前	1.11	1.54	0.50
				調整後	1.07	(註1)	－
每股股利	現金股利				0.4	1.2	－
	無償配股	盈餘配股			0.4	－	－
		資本公積配股			－	－	－
	累積未付股利				－	－	－
投資報酬分析	本益比( 註 2 )				18.32	10.40	－
	本利比( 註 3 )				50.85	13.35	－
	現金股利殖利率(註4)				1.97%	7.49%	－

註 1：98 年度盈餘分配案尚未經股東常會決議。註 2：本益比=當年度平均收盤價/每股盈餘
註 3：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 4：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

12 -
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
- (1)本公司年度總結算如有盈餘應先提繳稅款，彌補已往虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法提列或回轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，再作分派：董事及監察人酬勞不高於百分之五，員工紅利不低於百分之五，餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。
- (2)配合證期會規定前項盈餘之分派得經股東會之決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放(其中股東股利不低於百分之十以現金股利方式發放)，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資金需求預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。
- (3)員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：九十八年度應付員工紅利及董事監察人酬勞之估列金額分別為新台幣 37,670,172 元及 4,913,501 元，分別按稅後淨利（已扣除員工紅利及董監酬勞之金額）之 23%及 3%計算。董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司 99 年 4 月 16 日董事會通過 98 年度盈餘分派案如下：
- (1)擬議配發員工現金紅利新台幣 37,670,172 元及董事監察人酬勞金額新台幣 4,900,000 元。上述擬配發金額與原已費用化之員工紅利 37,670,172 元及董事監察人酬勞 4,913,501 元，差異數共計 13,501 元。差異原因係會計估計取整數之差異，差異金額已於董事會通過擬議時以會計估計變動認列。若股東會決議日時，金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
- (2)擬議配發員工股票紅利金額 0 元，占本期稅後純益及員工紅利合計數之比例 0%。
- (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因應員工紅利及董監酬勞費用化，故不適用。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
13 -
5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司 98 年 6 月 19 日股東常會通過民國九十七年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如下：

單位：新台幣仟元

分配項目	股東常會決議通過配發金額	認列費用年度估列金額	差異金額	差異原因及處理情形
員工股票紅利	$40,453	$40,453	-	-
董監酬勞	$5,200	$5,277	($77)	(註)

註：係民國九十七年度估計產生之差異且該差異金額已列為民國九十八年度損益。

14 -

貳、營運概況

一、業務內容

一 ( )業務範圍

1.公司所營業務之主要內容

本公司於民國七十六年十二月十一日奉准設立，主要營業項目為電腦零件、電腦測試機、電子元件、電腦用磁碟機、電源供應器之設計及銷售業務，以及微電腦及其週邊設備之銷售與修理及電腦之軟體設計，以及前項有關產品之進出口貿易業務、暨國內外廠商有關產品及原料之代理、報價、投標及經銷業務。

2.公司所營業務之營業比重

司所營業務之營業比重
		單位：新台幣仟元
98 年度主要產(商)品	營業收入淨額	營業比重
銷貨收入	2,208,009	82.64%
裝機維修收入及其他收入	463,765	17.36%
合計	2,671,774	100.00%

3.公司目前之商品(服務)項目
本公司秉持永續經營的理念，不斷為半導體及平面顯示器產業尋找最有效益，合乎產業需求的解決方案，從國外原廠製造，研發自有產品技術到提供客製化產品與服務，本公司擁有充分的資源及能力，整合相關產品，持續帶給客戶與夥伴更有價值的競爭優勢。本公司深知每一個問題存在著更有效率及更具經濟效益的解決方法，致力於找出從設計、製造、封裝到測試最聰明的解決方案，形成「專業經銷服務 (Professional Distribution) 」、「整合型服務 (Integrated Service) 」、「自有產品開發與生產製造 (Own Products & Manufacturing) 」三大核心事業，其主要業務內容分述如下：

I.專業經銷服務

隨著半導體產業競爭全球化，半導體廠商為保有業務優勢，除針對製造成本嚴加控管外，並積極提升技術，本公司為提供客戶最先進之技術及設備，與世界級大廠密切合作，主要之產品項目及服務為：

(1)半導體及積體電路設計及驗證設備之代理銷售及維修服務
A.邏輯 IC 設計驗證系統 (Logic IC Validation System)
B.混合訊號與系統單晶片 IC 設計驗證系統 (Design-Driven Engineering Test For Mixed-Signal ICs And SOCs)
(2)半導體及薄膜電晶體液晶顯示器製程設備之代理及服務
A.晶圓缺陷檢測機 (Wafer Inspection System) (限維修服務)
B.寬幅量測機 (CD Measurement System)
C.低壓化學氣相沈積系統 (Low Pressure-CVD)
D.雷射升溫回火系統（Laser Annealing System）
E.雷射剝離系統（Laser Lift-off System）
F.快速升溫回火系統（Rapid Thermal Process）
(3)半導體及積體電路封裝及測試設備之代理銷售及維修整合服務
A.全自動晶圓針測機 (Prober)
B.積體電路測試設備 (Tester)
15 -
C.全自動晶圓切割機 (Dicer)
D.全自動晶圓拋光研磨機 (Polish Grinder)
(4)半導體及積體電路測試設備相關零組件，耗材之銷售及維修服務
A.高針數暨高頻晶圓探針卡 (Probe Card)
B.IC 測試高性能多層印刷電路板
C.其他：測試座、繼電器、測試印刷電路板…等
(5)測試、量測與監控儀器之代理銷售
A.示波器 (Oscilloscope)
B.邏輯分析儀 (Logic Analyzer)
C.任意波形產生器 (Signal Generator)
D.數位時脈系統 (Digital Multimeter)
E.頻譜分析儀 (Spectrum Analyzer)

II.整合型服務

本公司藉由專業經銷設備所累積的豐碩經驗，依據市場趨勢及客戶需求，提供下列高附加價值之整合型服務：

(1)客製化硬體解決方案：依客戶個別需求，協助設計及生產探針卡、承載板與測試針測介面等。
(2)產品測試套裝模組：爲客戶量身訂製之各項軟體解決方案，可應用射頻 IC、網通、數位影音、各式記憶體等不同應用產品之測試。
(3)電腦整合製造解決方案(CIM)的整合服務：依客戶需求整合其生產自動化系統，並提供專業的諮詢服務。
(4)蔚華技術中心：導入最新市場趨勢及生產技術，降低客戶國外受訓成本，推出專業技術訓練課程服務客戶。
(5)套件組裝製造：本公司與長期合作夥伴 Accretech 共同合作，設置台灣第一條全自動 8 吋晶圓針測機生產線，逐步將半導體設備製造本土化。
(6)亞洲維修中心：本公司與美國合作夥伴共同成立維修中心，提供大型積體電路測試機電路板維修及系統校正的即時快速維修服務。
(7)IC 驗證工程中心：爲協助 IC 設計業者縮短產品上市時間與成本，設立 IC 驗證中心提供一系列的技術服務，包括設計除錯、可靠性分析、故障分析、去封裝/去層次、與電路修補等服務。

III.自有產品開發與生產製造

本公司除持續提供半導體產業及平面顯示器產業上述「一應俱全」整合解決方案外，亦相當重視自有技術之深耕，迄今已成功推出多項自有產品：

(1)資訊流自動化解決方案：協助客戶提昇良率，降低生產成本，達到最佳投資效益。
A.電腦整合製造解決方案：提供半導體及薄膜電晶體液晶顯示器，客戶所有從機台(Recipe)、光罩(Reticle)至生產控制(MES)以及警示(Event)系統相關的產品。
B.物料傳輸控制系統 (Material Control System)：接受生產製造系統的指令，
16 -

配合客戶的工廠配置，執行派工並控制與管理自動化搬運控制系統。

C.自動化搬運控制系統 (AMHS Controller)：接受物料傳輸控制系統的指令，指揮並管理自動化傳輸設備。
D.SPANet：係收集並管理晶圓級針測資料之解決方案。
(2)IC 可測性設計/內建自我測試智財植入(DFT/BIST IP Insertion)：協助客戶在進行 IC 設計時，即考量可測性因素，以滿足客戶對 SoC 世代 IC 設計與測試驗證的需求。
(3)太陽追蹤系統(Solar Tracking System)：
以更先進的感測與更精確的控制技術，提供需太陽追蹤功能的高聚光型及一般太陽能電池系統更高的精度，獲取更高的有效太陽能量，以及更低的功率消耗，以同樣的太陽能電池系統發出更高的電力；並內建遠端監控功能，可滿足系統整合者與電力營運者的管理需求。

4.計畫開發之新商品(服務)

(1)平面顯示器產業製程相關設備
(2)平面顯示器產業生產自動化相關設備
(3)半導體前段製程相關設備
(4)設備介面組具
(5)Smart Card 測試機
(6)快速回火爐管 (Rapid Thermal Furnace)
(7)堆疊、覆晶及透明晶片封裝與檢測設備
(8)MEMS 測試機及相關介面
(9)能源產業相關產品及設備

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

從 PC 的興起、網際網路革命到消費性電子產品成為主流及行動通訊的進步，半導體科技產品與現代社會及人們日常生活已密不可分。台灣半導體產業獨樹一格之垂直專業分工型態，從 IC 的設計、晶圓代工、封裝至測試，形成產業群聚效應；根據行政院主計處之調查，台灣 IC 設計業產值高居世界第二，晶圓代工與封裝測試業更居全球之首；為拉大與競爭對手差距，晶圓代工龍頭台積電跳過 22 奈米製程，發展 20 奈米製程；台灣產業之生產效率與製造技術已無人能望其項背！另就中國大陸地區而言，不啻是台灣產業發展的另一個舞台，隨著終端產品製造與勞力密集產業的移入，進而降低生產成本、增強競爭力，同時亦放眼於當地龐大的內需市場；另一方面，在配合政府政策下，台灣地區因部分產業之外移而騰出有限資源(水、電、空間、人才)，得以繼續投資次世代的產業及知識經濟，台灣及中國地區產業互補、互惠及互利局面已然形成。

受惠於智慧型手機需求增加、Windows 7 帶動筆記型電腦換機潮、平版電腦、觸控及電子書等新應用及在節能、減碳發展趨勢下，促使終端銷售產品需求回升，加以 2009 年整體半導體市場的資本支出大幅度降低，讓 IC 的平均銷售價格上漲，將帶動 IC 產業之蓬勃發展。

17 -

至於台灣平面顯示器產業，隨著各國數位廣播進程逐漸達成、數位家庭相關產品概念相繼成熟，使得 LCD TV 已成為平面顯示器市場的主流，在強調高解析度、省電、變薄甚至提高亮度之發展方向下，所需要半導體零組件更多，強化了半導體持續成長的潛在動能。

中國大陸消費性電子晶片市場在 2009 年受金融風暴影響表現不佳，然在政府推出剌激方案加以自年中全球景氣回溫後，帶動液晶電視、藍光 DVD 播放機、 3G 手機、汽車半導體零組件、小筆電、電表、安全監控和醫療電子設備等的需求回升之下，消費性電子晶片需求因而攀升，預期 2010 年中國大陸半導體市場將成長 17.8%。

此外，屬半導體支援工業之半導體設備業，因設備品質之穩定度及精密度，與業者製程良率息息相關，且其新技術開發之實用化，更扮演著新興製程導入量產之關鍵性角色，使半導體設備業之發展現況切合半導體業之成長趨勢，且其景氣之變動與業者之資本支出相關，而半導體業者資本支出又可區分為「擴充產能支出（Capacity Buy）」及「新技術支出（Technology Buy）」，其中擴充產能支出係因半導體應用市場需求所推動，新技術支出則係為維持競爭力所必須，故擴充產能支出會受終端應用市場需求榮枯而增減，而新技術支出則通常維持一定水準的比例。

去年受到全球金融風暴的影響，產業需求驟降，資本支出轉趨保守，半導體及平面顯示器的相關設備添購亦受波及；展望 2010 年，產業終端產品需求回溫，依據台灣半導體產業協會(TSIA)預估，2010 年台灣半導體產業產值將會比 2009 年增加 24.8%。

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2.產業上、中、下游之關聯性
上游中游下游
IC 設計業
專業經銷代理業 IC 製造廠
與
設備供應商
IC 測試廠
整合解決方案供應商
LCD 製造廠
其他高科技製造廠
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本公司身為專業之半導體及平面顯示器設備經銷代理業者，同時提供系統整合、生產自動化、及致力發展之 IP，於整個半導體及平面顯示器設備產業價值鏈中，扮演著上游設備供應商及下游設備使用者之間橋樑的角色，且致力於三方共榮(WIN-WIN-WIN)成長之和諧關係。

對上游設備供應商而言，本公司針對市場需求及科技發展，隨時回饋市場資訊予設備供應商，作最佳調整的彈性產品策略，另就經營實力而言，本公司於台灣產業耕耘多年，深受客戶肯定及信賴，紀錄優良的通路績效，使上游設備供應商更能信賴本公司，而將設備交由本公司代理經銷。

18 -

對下游設備使用者而言，本公司則可針對他們生產需求，提供設備與應用的最佳解決方案，降低產品上市的時間(Time to Market)、提高生產效率(Throughput) ，以專業優質客製化服務形成與客戶穩定長久的夥伴關係。

3.產品之各種發展趨勢

本公司主要產品發展趨勢如下：

(1)積體電路測試設備

在講求「行動通訊」的今日，輕、薄、短、小及移動性已成為各種手持式應用產品的共同趨勢，進而影響上游業者持續加強系統單晶片 (SOC) 、微機電（MEMS）、射頻晶片及電源管理晶片之研發，故陸續推出或改良提升系統單晶片測試設備、微機電測試設備、射頻晶片測試設備及類比 IC 測試設備。

(2)晶圓針測機

隨著製程越來越先進，未來產品將愈趨於 Fine Pitch，因此晶圓針測機發展趨勢為：
。
甲、高精密度，可達±2µm
乙、高產出。
丙、高鋼性 Chuck，可承受 100Kg 以上的重量。
。
丁、提供各種 Tester Docking I/F
戊、提供人性化的 Tester Interface 及網路功能，包含 GB-IP、TTL、RS-23 及 GEM/SECS 功能。

(3)晶圓研磨機 / 拋光機

因應終端產品輕、薄、短、小，以及 3D 堆疊高容量需求，未來發展趨勢為：

甲、達成超薄晶圓及凸塊晶圓製程能力。
乙、增加拋光製程，加強晶圓強度。
丙、連線設備減少因超薄晶圓而導致的破片。
丁、SECS-GEM 自動化連線，達成管理最佳化。

(4)晶圓切割機

甲、新開發 80,000rpm 高轉速轉軸，減緩 Chipping 發生。
乙、高速機械移動，增加每小時產出。
丙、Laser 無水切割製程，應用於 MEMS 及超薄晶圓切割。
丁、加強清洗功能，減少晶圓表面污染。

4.競爭情形

僅說明占營收比重較高所經銷代理之產品，其競爭情形如下： (1)積體電路測試設備
測試設備主要供應商以歐美及日本設備商為主，歐美產品主力在於系統單晶片 (SoC)及混合訊號、射頻測試機，日本專精於記憶體市場，至於國內設備則尚處於起步階段。本公司所經銷代理之 LTX-Credence 測試設備，其所測試之產品橫跨混訊、射頻與類比 IC，因涵蓋市場範圍較大，可因應產業趨勢變化隨時彈性調整銷售及產品策略。
19 -

(2)晶圓針測機

本公司主要係代理東京精密（Accretech）之晶圓針測機，主要競爭廠商為 Tokyo Electron，Accretech 所生產之晶圓針測機在全球及台灣地區之市場佔有率均為第一，且本公司與 Accretech 簽訂「製造授權協議」中，授權本公司在台組裝銷售 UF190A/B 晶圓針測機，除可增進技術服務之品質外，並可依景氣變動彈性調整計畫性採購，縮短設備交期，有效提升其競爭力。

(3)晶圓研磨機 / 拋光機

本公司所代理東京精密(Accretech)之晶圓研磨機及拋光機，主要競爭對手為日本 DISCO，因 Accretech 採用濕式拋光，可大幅減低 ESD 及污染問題；同時本公司更提供良好的 Application、售後服務及教育訓練。本公司自 2006 年 4 月開始代理此產品線，已獲得多家客戶持續下單。

(4)晶圓切割機

本公司所代理東京精密(Accretech)之晶圓切割機，主要競爭對手為日本 DISCO 。因應未來產品走向超薄製程，新開發高轉速轉軸，加強清潔能力，及 Laser 無水切割與本公司良好售後服務，於 2006 年順利將新世代晶圓切割機導入台灣市場，並成功銷售至封裝廠客戶。

(三)技術及研發概況

1.研究發展人員與其學經歷

及研發概況究發展人員與其學經歷
		99 年3 月31日/單位:人;% 百分比 28.12 71.88 －－ 100.00
學歷	人數	百分比
大專	9	28.12
碩士	23	71.88
博士	－	－
其他	－	－
合計	32	100.00

2.最近五年度每年投入之研發費用

近五年度每年投入之研發費用	近五年度每年投入之研發費用
				單位：新台幣仟元
期間項目	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
研發費用	95,906	88,036	72,596	81,998	62,650
營業收入淨額	7,040,379	6,291,821	6,713,106	3,702,087	2,671,774
佔營收比率(%)	1.36%	1.40%	1.08%	2.21%	2.34%

3.開發成功之技術或產品

98 年度持續進行升級開發成功之技術或產品計有： (1)Solution Kits
A.高速傳輸介面測試應用之研發，如應用於 Serial-ATA 第二代、PCI-EXPRESS 第一代、HDMI 等；
B.RF 通訊測試應用，如應用於 802.11a/b/g、PHS 等；
C.記憶體相關元件測試應用，如應用於 MMC、Memory stick。
20 -
(2)半導體測試介面板開發設計：Digital 產品之測試介面卡、Analog 產品之測試介面卡、Mix Signal 產品之測試介面卡及 RF 產品之測試介面卡。
(3)ADC/DAC 內建自我測試線路設計：提供類比數位轉換器（ADC）與數位類比轉換器（DAC）架構內建自我測試電路，具備隨機測試資料產生、靜態參數（含 DNL、INL）與動態參數（含 SNR、THD）同時一次測試方法，並可提供自 - -
動測試機台軟體，以大幅縮減測試類比數位轉換器（ADC）與數位類比轉換器（DAC）所需時間，本技術已取得多項美國專利。
(4)IC 晶片設計完成後，雖經設計模擬工具驗證完成，但經製程製作後，由於製程誤差或設計未完全考慮因素，造成第一顆 IC 矽晶片產出後，無法正常工作之情形，往往需反覆進行診錯、光罩與重新製造過程，不僅耗成本亦費時，本公司 IC 驗證中心建構先進之故障分析（Failure Analysis）、可靠度分析，完成下列技術之開發，並提供客戶以下完整解決方案服務：
A.積體電路設計驗證與偵錯，提供晶片時序分析、邏輯功能驗證；
B.晶片與 IC 封裝之微電路開關、短路非接觸、非破壞性磁感應測試與錯誤分析 (Failure Analysis, FA) ；
C.提供晶片微電路聚焦離子束(FIB)切割與連接(Cut and Link)服務；
D.靜電荷放電(ESD)測試服務，提供 IC 對於人體、機具與元件靜電荷放電模式耐受度標準測試；
E.去 IC 封膠（Decap）服務；
F.靜態紅外線熱與光子輻射偵測技術；
G.先進靜態與動態雷射掃瞄技術。
(5)太陽追蹤系統(Solar Tracking System)持續改良：降低生產成本及提高元件自主性。
(6)太陽能電池變頻器(PV Inverter)開發設計：配合太陽能電池的特殊電力需求設計，以期達到最高的整體發電效率。

(四)長、短期業務發展計畫

1.短期計劃
(1)行銷與產品策略
- 1增加產品線之完整性，積極跨入新興產業
  - 由深植已久之半導體生產設備經銷領域立足，延伸至上游的 IC 設計、矽智財(IP)開發及驗證等領域，擴大所代理產品線及所提供專業服務之廣度及深度，並因應市場趨勢變化，引進新興產品。此外，本公司亦積極跨入平面顯示器、無線網路通訊等其他高科技產業生產製造設備及生產解決方案之市場。對於觀察已久的再生能源產業，仍由蔚華的核心競爭力以及最擅長的角色－系統整合－切入，提供完整且最適合的解決方案及客製化的服務。
- 2強化所代理設備之應用，提升其附加價值

推行自行研發之應用軟體解決套件(Application Software Solution Kits) ，提供設備之客製化應用，提升附加價值。

21 -

3增強相關產品及原物料之銷售及代理

原物料若係量大而單價高者，不但可健全全方位解決方案之完整性，又可穩定營收與獲利。本公司正積極引進如特殊 IC 腳座、特殊產品用探針卡等高單價、高利潤消耗性零組件，並將進一步整合消費性產品經銷功能，以擴大銷售面，建立穩定及持續性的收入來源，強化組織。
4加強自有產品之生產與銷售
自有軟硬體產品的生產及開發，本公司已累積有相當的經驗與實力，未來此方面將著重與現有經銷產品線國外知名廠商進行合作生產(Joint Venture)或由原廠授權生產之方式進行。

5拓展行銷區域

成立國際營運指揮體系，並加強銷售、技術支援、財務及後勤管理運作矩陣(Operation Matrix)之功能，以建立前進海外地區之技術服務據點及支援系統，開拓國際化市場，目前將著眼於中國大陸、東南亞等亞洲地區。

(2)產品研發方向

1加強與國外設備供應商之技術合作，深耕核心技術
- 擴大研發團隊，積極與設備供應商進行技術合作，逐步擴增自製化或國產之零組件，建立自有技術。
2開發各種可支援現有系統設備及全方位解決方案之軟硬體設備、產品、零組件或 IP 之開發，均將以增加現有經銷系統產品之銷售及加強其功能為主要目的。
3依對再生能源系統整合(解決方案)的重要性，積極研發相關的自有產品。
(3)營運管理、人力資源與 IT
1加強公司網路系統安全機制及更新資訊傳輸平台，以強化公司電子化、網路化的快速運作體系。
2加強公司自有產品智慧財產的控管(包含 IP 設計及軟體)。
3配合國際化腳步，培育行銷及技術支援人才溝通之專業能力。

2.長期發展計劃

(1)行銷及產品策略

密切掌握市場資訊及客戶需求，積極向設備供應商爭取獨家代理權，以配合產業之變化，持續引進新產品之代理，並積極尋找新興產業。

(2)產品及研發方向

以再生能源系統整合為方向，開發適合的解決方案給適合的地區使用，並研發系統中重要的元件/產品，以配合每一系統整合案中的特殊需求。

22 -

二、市場及產銷概況一 ( )市場分析

1.分析公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元

區域	年度	98 年度	98 年度
		銷售金額	%
國內	北區	1,601,788	59.95
	中區	214,758	8.04
	南區	270,521	10.13
國	外	584,707	21.88
合	計	2,671,774	100.00

本公司銷售區域以國內為主，並因國內半導體廠商主要分布於新竹科學園區，因此以北區佔大宗；而國外地區則以中國大陸地區為主。

2.市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性
(1)市場占有率
- 由於國內半導體及平面顯示器設備製造仍處於起步階段，並無該產業之產銷值統計，故無法計算本公司之市場占有率，惟本公司主要代理之產品線－ LTX-Credence 之測試設備及 Accretech 之晶圓針測機均屬全球前三大供應商，且就本公司 98 年度測試設備及其零組件之銷貨收入占測試業者當年度資本支出比例達 26%觀之，本公司於國內半導體測試市場亦為主要之供應商。

蔚華科技營收占測試業資本支出比例

年度	銷貨收入(A)	測試業資本支出(B)	市占率(A/B)
98 年	26 億元	100 億元	26%

資料來源：銷貨收入係本公司半導體測試設備及零組件之銷貨收入合計數；測試業資本支出係本公司依市場報導所彙總之統計數。

(2)市場未來供需狀況與成長性

1供給面

目前國內投入生產半導體及平面顯示器設備之廠商並不多，其中多以生產單機為主，缺乏整合能力，且品質之穩定度及技術之精密度亦未成熟，由於設備係半導體業者及平面顯示器業者重要之生財工具，設備機台之精密度及穩定度，為業者採購之首要考量因素，故在國內設備製造商尚無法達到半導體業者及平面顯示器業者對精密度及穩定度之要求下，使業者未來仍需仰賴專業經銷代理業者，透過其向國外設備供應商一次購足所需製程或測試設備，並提供完善且及時之技術服務，以持續提升製程。

2需求面及成長性

從產業面及技術面來看，國際性 IDM 大廠因將投資力道聚焦到前段製程，而持續增加後段封測委外代工之比例；另一方面，半導體量產已

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經進入 12 吋與 0.11 微米及 90、65 奈米，並逐步往 45 奈米及 32 奈米邁進，封裝技術也由傳統的導線架轉進基板型式，高階 BGA、覆晶、 CSP 及 3D IC 的 TSV 等封裝需求日甚，進而帶動半導體封裝測試設備市場的需求。

於台灣半導體產業逐漸邁入次世代技術與產品之際，新興的中國大陸市場成為台商的另一個舞台，中國半導體產業近年來每年平均成長 30%。根據工研院 IEK 統計，至 2010 年，中國將共有 5 條 12 吋線、及 12 條 8 吋線。8 吋以上生產線將逐漸成為中國本土 IC 製造主體， 0.13µm~0.09µm 技術將發展為主流，而製程技術也將從 90nm 逐步往 65 nm 邁進。隨著國際半導體大廠陸續釋單至中國代工，對封測產業的需求亦將隨之提昇，如日月光與蘇州 NXP 的合資廠、深圳賽意法、Intel 、中芯國際成都廠等封測廠亦陸續投產或擴產，將使中國封測產業再向上推升。

3.競爭利基

本公司做為一個半導體設備及服務完整解決方案供應商，具有下列之競爭利基： (1)完整解決方案供應商(Integrated Solutions Provider)：
本公司代理銷售 IC 設計、IC 晶圓製造、IC 封裝與測試所需的設備，設備控制平台，自動化物料傳輸系統，以及資訊流自動化系統整合，提供客戶「一次購足、整廠服務」的效益。
(2)秉持「客戶導向(Customer Focus)」原則，配合客戶需求彈性調整產品策略，提供客戶最適機台設備。
(3)本公司菁英團隊具有多年專業產業技術及經驗，熟悉產業發展與科技趨勢，更在業界建立高忠實度的客戶群及豐沛的人脈，是具有國際觀的高效能服務團隊。
(4)持續自有技術深耕及精進，研發 SoC 與混合訊號內建自我測試與診斷矽智財 (DFT IP)，並擴大提供客戶 IC 驗證與偵錯服務之內容。

4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策

(1)有利因素
1台灣晶圓專工已經邁入一個新的里程碑，晶圓製造不僅提供高規格的製程技術、高效率與低成本的彈性製造能力，同時亦須提供專業 IC 設計服務與驗證機制，其中 DFT/BIST 將是晶圓廠與 IC 設計公司必備的技術。本公司除已成功研發快閃記憶體、ADC/DAC 內建自我測試線路設計外，並獲國外大廠 DFT/BIST 元件之經銷代理權。
2台灣半導體產業為持續競爭優勢，將持續投入十二吋晶圓廠、銅製程及奈米技術等新製程技術之提昇，而 TFT-LCD 業者則仍積極投入次世代大面板之擴產，設備市場成長空間大。
3本公司代理之產品達百餘種，舉凡邏輯、混訊、線性、射頻及記憶體測試等，本公司都能提供完整之解決方案，提供客戶高品質之選擇及一次購足之服務。
4隨著 12 吋晶圓廠及次世代面板廠的持續興建，廠商資本支出的增加，製程技
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術的演進，所須之製程整合程度及生產物流自動化的需求大為提高。

(2)不利因素
- 1產業外移。
- 2資訊軟體人才需求強勁，人力成本上漲。
- 3產業競爭更趨激烈，毛利下滑。
(3)因應對策
- 1拓展以台灣為基礎之亞洲市場，延伸現有產品線至亞洲各國。
- 2提高客戶服務與零組件配套服務業務，同時增加自有產品研發與銷售比重以深耕技術與提高獲利。
- 3發展以上海為根據地之大陸行銷服務網，配合供應商與客戶西進的進度，就近提供最迅速的服務以確保市場佔有率與客戶支持率。
- 4建立公司系統開發標準作業，提昇人員生產力，增加產品附加價值，創造合理利潤。
- 5加強對世界有潛力的高科技產業投資，不僅在產品種類與行銷上獲得助益，亦可經由投資關係迅速獲得科技與生產技術，幫助公司邁向「完全解決方案供應商」的目標。
(二)最近二年度主要產品別或部門別之毛利率重大變化之說明︰本公司最近二年度毛利率變動率均未超過 20 %，故不予分析。
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三、轉投資事業概況

一 ( )轉投資事業概況：

98 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元(除另有註明者外)

從屬公司名稱（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值/市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	持股比例			投資損益	分配股利
欣傳投資(股)公司	一般投資	300,000	525,301	30,000,000	100%	518,206	權益法	15,172	133,525	443,582
Spirox Cayman Corporation	一般投資	USD 16,350,000	791,437	16,350,000	100%	823,716	權益法	(3,613)	－	－
Spirox Corporation USA	半導體設備代理及物流	USD 800	USD 593,674	8,000	100%	19,026	權益法	－	－	－
Spirox Corp. Singapore Pte Ltd	半導體設備代理	USD 791,788	USD 2,449,648	1,300,000	100%	78,464	權益法	－	－	－
Spirox International Limited	國際貿易	USD 1,285	USD 68,193	10,000	100%	2,178	權益法	－	－	－
蔚華集成電路(上海) 有限公司	集成電路軟件之開發、設計、製造銷售	USD 3,000,000	USD 3,477,638	－	100%	111,393	權益法	－	－	－
華相集成電路(上海) 有限公司	集成電路軟件之開發、設計、製造銷售	USD 4,000,000	USD 3,497,437	－	100%	112,026	權益法	－	－	－
Spirox Corporation Malaysia SDN. BHD.	晶圓廠設備之加工設計及服務提供	SGD 311,000	SGD 285,178	700,000	100%	6,528	權益法	－	－	－

(二)最近二年度及本年度截至公開說明書刊印日止子公司持有及處分本公司股票情形及其設定質權之情形：

子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至年報刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
欣傳投資 (股)公司	300,000 仟元	自有資金	100%	98年	17,060股 (註1)	－	－	443,582股 17,830仟元	－	－	－
華相科技 (股)公司	－	－	－	98年	－	220,248股 9,838仟元 (註2)	損失6,231 仟元(註2)	－	－	－	－

註 1：係 98 年度盈餘轉增資配股。

註 2：係華相科技 98 年辦理解散清算而出售持有本公司之股票。

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四、重要契約

、重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
獨家經銷、服務、維修合約	LTX-Credence Corporation (之前Credence Systems Corporation)	87.11.1起為期一年，期滿前120日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司X Series、D10、ASL Series、Sapphire、Replacement Parts and Module 及 Training Classes 等產品台灣、香港及中國大陸地區獨家代理。	限台灣、香港及中國大陸
共同生產組裝、經銷、服務及維修合約	東京精密株式會社(Tokyo Seimitsu Co., Ltd.)	88.5.1起為期一年，期滿前 90日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司產品UF190 探針機台灣地區獨家代理部份製造。	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	東京精密株式會社(Tokyo Seimitsu Co., Ltd.)	89.6.29起至92.3.31止， 92.4.1重新續約為，期滿前 90日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司晶圓針測機、晶圓檢測機、化學機械研磨機、晶圓切割機及拋光研磨機等產品台灣、中國大陸地區獨家代理。	限台灣、中國大陸地區
經銷、服務、維修合約	Tektronix Inc. Tektronix Taiwan Limited	98.10.01起至100.12.31止	該公司TDS5000B、DPO7000、 DPO/DSA70000B/MSO70000、 DSA8200系列示波器、DTG5000、 TLA5000B、TLA7000系列邏輯分析儀、RSA3000B、RSA6000A、 SA2600、H600系列頻譜分析儀、 AWG5000B、AWG7000B系列任意波型產生器、視訊量測儀器等產品台灣地區代理。	限台灣
獨家經銷、服務、維修合約	FormFactor, Inc.	94.7.6起為期三年，期滿前 60日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司所有MicroSpringTMContact 探針卡台灣地區獨家代理自94年 10月17日起終止，中國大陸(含香港)地區之獨家代理權由本公司百分之百持有之海外轉投資公司與其簽訂。	限中國大陸(含香港)
獨家經銷、服務、維修合約	Xjet Ltd.	98.06.18起為期二年,除非一方要求終止契約,否則每年自動展期	該公司mini jet system及Ink jet production system 產品台灣、香港、馬來西亞及中國大陸地區獨家代理代理。	限台灣、香港、馬來西亞及中國大陸
獨家經銷、服務、維修合約	Aetrium Corp.	92.07.01起為期二年，期滿前90天未書面以提出終止請求，則每年自動展期	該公司Handler系列相關產品台灣地區、中國大陸、香港獨家代理。	限台灣地區、中國大陸、香港

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參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
一
( )本次發行係申請發行員工認股權憑證，故不適用現金增資或發行公司債資金運用計畫分析。
(二)本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳第 40 頁至第 43 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析(註)					截至99 年 3 月31 日
			94年	95年	96年	97年	98年
財務結構 (%)	負債占資產比率		50.02	36.12	34.62	35.83	35.48	40.35
	長期資金占固定資產比率		449.10	601.64	612.36	404.65	424.98	426.70
償債能力 (%)	流動比率		162.37	193.65	215.00	166.74	187.48	170.20
	速動比率		154.67	182.29	202.92	146.23	173.58	152.67
	利息保障倍數		72.80	67.48	96.94	22.28	44.03	76.48
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.63	2.86	3.91	3.28	3.33	5.79
	平均收現日數(日)		101	127	93	111	110	63
	存貨週轉率（次）		38.88(註)	27.12(註)	26.10(註)	10.54(註)	7.52	17.78
	應付款項週轉率（次）		3.39	2.67	3.58	2.75	2.37	3.88
	平均銷貨日數(日)		9	13	14	35	49	21
	固定資產週轉率（次）		12.67	8.43	9.32	5.23	3.72	7.53
	總資產週轉率（次）		1.30	1.00	1.06	0.72	0.63	1.18
獲利能力	資產報酬率（％）		11.86	9.14	12.48	4.23	4.87	1.45
	股東權益報酬率（％）		21.69	15.79	19.14	6.26	7.42	2.31
	占實收資本額比率(%)	營業利益	40.09	28.61	27.30	7.07	8.71	5.16
		稅前純益	50.60	37.43	48.64	19.38	16.96	5.78
	純益率（％）		9.11	9.04	11.63	5.62	7.60	4.85
	每股盈餘（元）		3.05	2.67	3.63	1.07	1.54	0.50
現金流量	現金流量比率（％）		34.35	20.48	59.42	81.69	62.05	5.03
	現金流量允當比率（％）		98.59	111.74	116.49	121.63	143.92	166.29
	現金再投資比率（％）		15.05	0.51	13.70	13.28	20.70	2.34
槓桿度	營運槓桿度		1.36	1.53	1.55	4.11	3.33	2.30
	財務槓桿度		1.02	1.02	1.02	1.15	1.05	1.02
說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者則免分析）償債能力： 1.利息保障倍數：主要係借款金額較低，致利息保障倍數增至44.03倍。經營能力： 1.存貨週轉率：98 年度半導體產業景氣受總體經濟環境不佳影響，銷售狀況不佳，導致銷貨成本較去年降低，而庫存金額減少幅度小於銷貨成本幅度，使存貨週轉率降低為7.52次。 2平均銷貨日數:因98年度存貨週轉率降低所致。 3.固定資產週轉率：因98年度半導體產業景氣受總體經濟環境不佳影響，當年度營業額較去年降低28%所致。

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獲利能力：

1.營業淨利占實收資本額比率：主因 98 年度整體營業毛利率較高且精簡營業費用所致。

2.純益率：同” 營業淨利占實收資本額比率”之說明。

3.每股盈餘：主因 97 年度辨理減資 8.37 億元，致加權平均流通在外股數減少所致。
現金流量：
1.現金流量比率：主要係 98 年度營業活動之現金流入較少而流動負債則因控管而較高所致。
2.現金再投資比率：主要係 98 年度發放之現金股利較少所致。
槓桿度：
1.營運槓桿度：主係 98 年度營收及獲利因經濟不景氣之影響而降低所致。

註：因應 98 年 1 月 1 日起適用新發布的財務會計準則公報第十號調整。

註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，99 年第一季財務資料係經會計師核閱。

計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。

。 (2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)

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二、財務報表應記載事項
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請詳閱第 44 頁至第 55 頁。
(二)近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳閱第 56 頁至第 61 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：請詳閱第 62 頁至第 66 頁。。
三、財務狀況其他重要事項
一
( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
31 -

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析

一
( )財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。

務狀況及經營結果之檢討與分析 )財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。	務狀況及經營結果之檢討與分析 )財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。	務狀況及經營結果之檢討與分析 )財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。	務狀況及經營結果之檢討與分析 )財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。	務狀況及經營結果之檢討與分析 )財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。
單位：新台幣仟元
年度科目	98年度金額	97年度金額	差異
			金額	%
流動資產	2,300,281	1,830,235	470,046	25.68
長期投資	1,334,188	1,463,854	(129,666)	(8.86)
固定資產	722,538	712,489	10,049	1.41
無形資產	－	－	－	－
其他資產	47,751	91,438	(43,687)	(47.78)
資產總額	4,404,758	4,098,016	306,742	7.49
流動負債	1,226,929	1,097,658	129,271	11.78
長期附息負債	228,556	253,489	(24,933)	(9.84)
其他負債	107,151	117,261	(10,110)	(8.62)
負債總額	1,562,636	1,468,408	94,228	6.42
股本	1,341,007	1,260,424	80,583	6.39
資本公積	163,998	153,712	10,286	6.69
保留盈餘	1,223,035	1,120,884	102,151	9.11
累積換算調整數	31,772	49,423	(17,651)	(35.71)
金融商品未實現損益	100,140	72,833	27,307	37.49
庫藏股票	(17,830)	(27,668)	9,838	(35.56)
股東權益總額	2,842,122	2,629,608	212,514	8.08
增減比率變動分析說明：(變動達20%以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上) 流動資產增加：主要係因98 年度子公司發放現金股利186,175 仟元及當年度營收收款所致。其他資產總額減少：主要係遞延資產RMA及遞延費用陸續攤提所致。累積換算調整數增加：主要係98年底，台幣對美金升值匯率波動所致。金融商品未實現損益增加：係因本期子公司持有備供出售金融資產－非流動之證券市價因資本市場波動所致。庫藏股票減少：主要係華相科技辨理解散清算而出售本公司之股票所致。

32 -
(二)經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

單位：新台幣仟元

年度科目	98年度	97年度	增(減) 金額	變動比例 (%)
營業收入總額	2,728,873	3,709,281	(980,408)	(26.43)
加：期初未實現產品保證維修收入	19,293	62,480	(43,187)	(69.12)
減：期末未實現產品保證維修收入	(26,900)	(19,293)	(7,607)	39.43
小計	2,721,266	3,752,468	(1,031,202)	(27.48)
減：銷貨退回	(39,518)	(45,177)	5,659	(12.53)
銷貨折讓	(9,974)	(5,204)	(4,770)	91.66
營業收入淨額	2,671,774	3,702,087	(1,030,313)	(27.83)
營業成本	(2,056,108)	(2,971,132)	915,024	(30.80)
聯屬公司間未實現利益	(3,345)	－	3,345	－
營業毛利	612,321	730,955	(118,634)	(16.23)
營業費用	(495,579)	(679,567)	183,988	(27.07)
營業淨利	116,742	51,388	65,354	(127.18)
營業外收入及利益	136,139	288,641	(152,502)	(52.83)
營業外費用及損失	(25,404)	(95,747)	70,343	(73.47)
本期稅前淨利	227,477	244,282	(16,805)	(6.88)
所得稅費用	(24,492)	(36,069)	11,577	(32.10)
本期淨利	202,985	208,213	(5,228)	(2.51)

增減比例變動分析說明：(變動達 20%以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上)

1.營業收入總額減少：98 年度因產業景氣不佳，客戶削減資本支出所致。
2.期末未實現產品保證維修收入減少：主要係因 98 年度機台設備之銷售隨最終客戶資本支出降低而減少，致期末未實現產品保證維修收入降低。
3.營業收入淨額減少：主要係因產業景氣不佳，客戶削減資本支出所致。
4.營業成本減少：主要係隨著營收變動。
5.營業費用減少：主要係因應產業景氣不佳精簡人事費用所致。
6.營業淨利增加：主要係 98 年之營業毛利率較高且營業費用精簡所致。
7.營業外收入及利益減少：因轉投資事業本年度獲利狀況不如往年，致採權益法投資收益降低所致。
9.營業外費用及損失減少：因本年度匯率波動較為穩定，兌換損失較少所致。 10.所得稅費用增加：主要係因新修正之所得稅法規定，自民國 99 年度起營利事業所得稅稅率由 25%調降為 20%，故帳上遞延所得稅資產減少，所得稅費用增加所致。
33 -
(三)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。
1.最近年度現金流量變動分析

)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析	)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析	)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析	)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析	)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析	)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 �	全年來自營業活動淨現金流量 �	全年現金流出量 �	現金剩餘(不足)數額 �＋�-�	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
774,194	761,347	320,519	1,215,022	－	－
現金流量變動情形分析： (1)營業活動：因本年度營運維持獲利狀況，且嚴格控制收付款條件下，產生淨現金流入761,347仟元。 (2)投資活動：因增加長期投資及購置固定資產、遞延資產，致投資活動產生淨現金流出69,537仟元。 (3)融資活動：全年度融資活動淨現金流出250,982仟元，主係因償還借款及發放現金股利所致。

(1)營業活動：因本年度營運維持獲利狀況，且嚴格控制收付款條件下，產生淨現金流入 761,347 仟元。
(2)投資活動：因增加長期投資及購置固定資產、遞延資產，致投資活動產生淨現金流出 69,537 仟元。

2.現金不足額的補救措施及流動性分析：無現金不足額之情形。

3.未來一年現金流動性分析

3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 �	預計全年來自營業活動淨現金流量 �	預計全年現金流出量 �	預計現金剩餘(不足)數額 �＋�-�	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,215,022	640,918	231,854	1,624,086	－	－
(1)現金流量變動情形分析： A.營業活動：本年度因景氣回升，客戶資本支出大幅增加，預計營業活動之淨現金流入NT$640,918 仟元。 B.投資活動：本年度無重大之資本支出與轉投資，預計投資活動之淨現金流出NT$30,000仟元。 C.融資活動：主要是發放現金股利，預計融資活動之淨現金流出NT$201,854仟元。綜上所述，本公司預計將有現金剩餘數額NT$1,624,086仟元。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

(四)最近年度重大資本資出對財務業務影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫：本公司轉投資政策均係秉持與核心事業相關，以上下游垂直整合或水平擴充通路及市場為目的，目前帳列長期股權投資包括欣傳投資股份有限公司、Spirox Cayman 等二家，98 年度獲利狀況尚稱良好。

(六)其他重要事項：無。

34 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：
委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 67 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之情形：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
35 -

八、上市上櫃公司公司治理運作情形應記載事項：一 ( )董事會運作情形

最近年度董事會開會 6 次(A)，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) (Ｂ/Ａ)	備註
董事長	晨怡投資股份有限公司代表人：許宗賢	4	0	67%	改選日期：98年6月19日。新任董事
董事長	許宗賢	2	0	33%	改選日期：98年6月19日。解任董事
董事	陳有諒	5	0	83%	改選日期：98年6月19日。連任董事
董事	吳建璋	5	1	83%	改選日期：98年6月19日。連任董事
董事	楊宏澤	3	2	50%	改選日期：98年6月19日。連任董事
董事	蘇榖勝	3	0	50%	改選日期：98年6月19日。連任董事
董事	鄭萬來	5	0	83%	改選日期：98年6月19日。連任董事
董事	黃峻樑	4	0	67%	改選日期：98年6月19日。新任董事
獨立董事	鄭嘉良	5	0	83%	改選日期：98年6月19日。連任董事
獨立董事	蔡士傑	3	0	50%	改選日期：98年6月19日。新任董事
監察人	蔡文預	4		67%	改選日期：98年6月19日。連任監察人
監察人	楊建國	2		33%	改選日期：98年6月19日。新任監察人
監察人	錦雲投資股份有限公司代表人：許宗富	0		0%	改選日期：98年6月19日。新任監察人
監察人	仲崇玉	0		0%	改選日期：98年6月19日。解任監察人
監察人	晨怡投資股份有限公司代表人：許宗富	0		0%	改選日期：98年6月19日。解任監察人
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

36 -

(二)監察人參與董事會運作情形

1.最近年度董事會開會 6 次(A)，列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(Ｂ)	實際出(列)席率(%) (Ｂ/Ａ)	備註
監察人	蔡文預	4	67%	改選日期：98年6月19日。連任監察人
監察人	楊建國	2	33%	改選日期：98年6月19日。新任監察人
監察人	錦雲投資股份有限公司代表人：許宗富	0	0%	改選日期：98年6月19日。新任監察人
監察人	仲崇玉	0	0%	改選日期：98年6月19日。解任監察人
監察人	晨怡投資股份有限公司代表人：許宗富	0	0%	改選日期：98年6月19日。解任監察人
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。本公司有專人可隨時聯繫監察人，建立與公司員工及股東之溝通管道。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。監察人可隨時就公司財務、業務狀況等事項與內部稽核主管及會計師溝通，並於列席董事會時聽取董事及經營階層之各項業務報告及參與討論制定決策。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。監察人列席董事會，對董事會決議結果均無異議。

2.審計委員會運作情形：本公司未設立審計委員會，故不適用。
37 -

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司由發言人處理上述問題。 (二)本公司隨時掌握董事、監察人、經理人及持股百分之十以上大股東之持股情形。 (三)本公司已依法令於內部控制制度中建立相關制度。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前設有獨立董事二席。 (二)會計師已能超然獨立審查公司財務，本公司將依相關法令規定辦理。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司對不同主體（含利害關係人）皆視不同狀況設有溝通管道。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已設有網站介紹有關之業務各項活動，另有關揭露財務及公司治理資訊，已依相關明確法令規定辦理。 (二)本公司已設有英文網站介紹有關之業務各項活動，並指派專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並建立及落實發言人制度。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚無設置。	本公司目前設置董事9人 (含獨立董事2席)、監察人 3人，依營運需要，隨時召開會議，充分溝通，對於董事會之主要任務及監督管理功能，均可充分執行。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司未訂有公司治理實務守則，故不適用。

38 -
- 與上市上櫃公司治理實務
- 項目運作情形守則差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
1.本公司已依股東會決議爲董事及監察人購買責任保險。
2.本公司不定期安排董事及監察人參加涵蓋公司治理及內線交易等主題相關之研討會，使董監事更能落實公司治理之運作。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

(四)履行社會責任情形：

本公司積極參與各項社會公益活動。民國九十四年本公司成立蔚華教育基金會，投入在地公益事務，積極培育不同領域的人才，致力透過各項計畫的推廣，實踐企業公民的社會責任，以達永續經營目標。

1.藝文教育推展: 協辦地方文化之講座與研習活動，推廣鄉土教育；扶植在地藝文團隊，贊助其大型表演活動及社區藝文推廣，
並建置多方交流的平台。
2.鄰里公益參與: 資助新竹特殊教育機構；協助醫療教育推動與執行。
3.校園活動：資助偏遠山區原住民的學前教育和音樂教學計畫。藉由常態性體育活動推廣與校際賽事與暑期營隊舉辦，帶動各級學校的運動風氣及社區參與。
4.世界公民教育：贊助法治教育向下扎根專案，培養下一代法治觀念與民主素養；贊助跨國醫學交流計畫，協助第三世界國家分享進步醫療的好處。

(五)公司治理守則及相關規章及其查詢方式：

本公司目前尚未訂有公司治理守則及相關規章。
(六)最近年度及截止年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。

				99年4月30日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
會計主管	曾敏奇	96年7月10日	98年10月30日	職務調整

(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無
39 -

九、其他必要補充事項

蔚華科技股份有限公司

九十九年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條發行目的：

本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
第二條發行期間：
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
第三條認股權人資格條件：
以本公司正式編制內之員工，或國內外子公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件因素，由董事長核訂並經董事會同意後認定之。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

第四條發行總數：

本憑證之發行總數為 6,500 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 1,000 股，因認股權行使而需發行之普通股股數為 6,500,000 股。
第五條認股條件：
一、原始認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。實際價格授權董事長依據相關法令規定訂定之。
二、權利期間：
- 一
- ( ) 認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。
- (二) 認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。
- (三) 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：

認股權憑證授予期間屆滿2年屆滿3年屆滿4年	累積最高可行使認股權比例
	50% 75% 100%

(四) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
(五) 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
40 -
三、認購股份之種類：本公司普通股股票。
四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：一
( )自願離職、資遣、開除：
已具行使權之認股權憑證，得自離職、資遣或開除日起一個月內行使認股權利，但若遇有依法暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項停止過戶期間依續往後遞延；未具行使權之認股權憑證，於離職、資遣或開除當日即視為放棄認股權利。

(二)退休：

已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利，惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(三)留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有依法暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項停止過戶期間依續往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

(四)死亡：

已具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二) 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。

(五)因受職業災害殘疾或死亡者：

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起 (以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

(六)調職：

如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司總經理核定指派須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

41 -

(七)其他終止僱傭關係：

  - 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項 所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股 權利及行使時限。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。

第六條履約方式：

以本公司發行新股方式交付。

第七條認股價格之調整

一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。又如前述本公司普通股股份發生變動屬盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對尚未行使認股權利之已發行員工認股權憑證，本公司得依前述之方式計算增發員工認股權憑證或調整可認股股數，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。
調整後認股價格＝

每股繳款金額 x 新股發行股數

調整前認股價格× 已發行股數 + 調整前認股價格已發行股數 + 新股發行股數

已發行股數係指普通股已發行股份總數，不包含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。
每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第 45 個營業日起，連續 30 個營業日本公司普通股平均收盤價。
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。
三、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發行股數)

第八條行使認股權之程序：

一、認股權人除依下述限制期間暫停過戶外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司財務處提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經認股後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。限制期間：
1.依事實發生之法定停止過戶期間。
2.決定當年度之無償配股或配息基準日之董事會前三個營業日起至無償配股。
或配息基準日(以日期較晚者為準)
3.決定當年度之合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之董事會前三個營業日起至當年度合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之期間。
42 -
二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。
三、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
四、本公司應每季至少向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記一次。
第九條認股權行使後之權利義務：
本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。
第十條保密
本公司員工均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知人，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。
第十一條其他重要約定事項：
一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得經董事會依法決議修訂並報請主管機關核備。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
43 -

蔚華科技股份有限公司會計師查核報告

蔚華科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國九十七年度有關 Spirox Cayman Corporation 採權益法評價之被投資公司 Spirox Corp. Singapore Pte. Ltd. 與 Spirox Corporation USA 之財務報表及民國九十六年度有關 Spirox Cayman Corporation 採權益法評價之被投資公司 Spirox Corp. Singapore Pte. Ltd. 、 ATE Worldwide L.L.C. 與 Spirox Corporation USA 之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見，有關上述被投資公司部份完全係基於其他會計師之查核報告。蔚華科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日對上述由其他會計師查核之被投資公司長期股權投資餘額分別為新台幣 96,633 仟元及新台幣 107,445 仟元，分別佔資產總額之 2.36% 及 1.75% ，民國九十七年度及民國九十六年度認列之淨投資利益分別為新台幣 14,342 仟元及新台幣 55,878 仟元，分別佔稅前淨利之 5.87% 及 5.91% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告，可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達蔚華科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

〈續下頁〉

44 -

〈承上頁〉

如財務報表附註三所述，蔚華科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布之 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理。此項會計原則變動使蔚華科技股份有限公司民國九十七年度淨利減少新台幣 36,584 仟元 ( 含所得稅影響數新台幣 9,146 仟元 ) 、民國九十七年十二月三十一日總負債增加新台幣 45,730 仟元及稅後基本每股盈餘減少新台幣 0.20 元。

蔚華科技股份有限公司已編製民國九十七年度及民國九十六年度之合併財務報表，並均經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

蔚華科技股份有限公司公鑒

安永會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (94) 金管證 ( 六 ) 第 0940128837 號

(96) 金管證 ( 六 ) 第 0960002720

號

黃益輝

會計師：

許新民

中華民國九十八年三月三十一日

45 -

蔚華科技股份有限公司資產負債表民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資產	附註	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11xx 1100 1310 1120 1140 1150 1190 1200 1260 1286 1298 14xx 1421 1481 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15x9 1672 18xx 1820 1838 1848 1887	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產-流動應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項其他金融資產-流動存貨淨額預付款項遞延所得稅資產-流動其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延資產催收款項受限制資產-非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 五二及四.5 二及四.6 二及四.20 二及四.7 二、四.8及六二四.9 六	774,194 $ - 5,372 653,182 59,024 65,196 219,080 6,099 36,542 11,546 1,830,235 1,460,854 3,000 1,463,854 356,956 299,213 249,647 539 23,792 5,075 935,222 (240,699) 17,966 712,489 7,904 73,034 - 10,500 91,438 4,098,016 $	18.89 - 0.13 15.94 1.44 1.59 5.35 0.15 0.89 0.28 44.66 35.65 0.07 35.72 8.71 7.30 6.09 0.01 0.58 0.13 22.82 (5.87) 0.44 17.39 0.19 1.78 - 0.26 2.23 100.00	1,388,929 $ 708,009 3,728 1,080,824 285,710 2,737 153,464 57,129 39,215 28,125 3,747,870 1,606,995 3,000 1,609,995 356,956 288,213 205,384 539 25,782 4,752 881,626 (197,674) 18,087 702,039 7,952 81,724 - - 89,676 6,149,580 $	22.59 11.51 0.06 17.58 4.65 0.04 2.50 0.93 0.64 0.45	21xx 2100 2140 2150 2160 2170 2272 2289 2298 24xx 2421 28xx 2810 2820 2861 2881 31xx 3110 3140 32xx 3211 3220 3270 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3450 3510	流動負債短期借款應付帳款應付關係人款項應付所得稅應付費用一年內到期之長期借款應計產品保證負債其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債-非流動遞延貸項-聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股本普通股待登記股本資本公積資本公積-普通股股票溢價資本公積-庫藏股票交易資本公積-合併溢額保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數金融商品未實現損益庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	二及四.10 五二及四.20 四.11 二及四.18 四.11 二及四.12 二及四.20 四.13 二及四.14 四.15 四.16 四.16及四.20 二及四.7 二、十及十一二、四.7及四.17	175,968 $ 672,757 39,502 - 159,061 24,933 19,293 6,144 1,097,658 253,489 38,629 61 74,829 3,742 117,261 1,468,408 1,260,424 - 31,865 43,673 78,174 473,687 2,045 645,152 49,423 72,833 (27,668) 2,629,608 4,098,016 $	4.29 16.42 0.96 - 3.88 0.61 0.47 0.15 26.78 6.19 0.94 - 1.83 0.09 2.86 35.83 30.76 - 0.78 1.07 1.91 11.56 0.05 15.74 1.21 1.78 (0.69) 64.17 100.00	- $ 1,328,373 92,003 79,485 134,633 24,933 62,480 21,298 1,743,205 278,422 37,405 578 69,402 - 107,385 2,129,012 1,942,966 350 36,457 41,201 78,174 395,603 3,921 1,156,606 21,206 376,050 (31,966) 4,020,568 6,149,580 $	- 21.60 1.50 1.29 2.19 0.41 1.02 0.34
													28.35
													4.53
						60.95
						26.13 0.05
													0.61 0.01 1.12 -
						26.18
						5.80 4.69 3.33 0.01 0.42 0.08
													1.74 34.62
													31.60 0.01 0.59 0.67 1.27 6.43 0.06 18.81 0.34 6.12 (0.52)
						14.33 (3.21) 0.29
						11.41
						0.13 1.33 - -
						1.46
						100.00
													65.38
													100.00

( 請參閱財務報表附註 )

46 -

蔚華科技股份有限公司損益表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十七年度	九十七年度	九十六年度	九十六年度
			金額	%	金額	%
4000 4170 4190 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7130 7250 7310 7480 7500 7510 7530 7560 7570 7640 7880 7900 8110 9600 9750 9850 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入總額加：期初未實現產品保證維修收入減：期末未實現產品保證維修收入小計減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益處分固定資產利益備抵呆帳損失轉回金融資產評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用處分固定資產損失兌換損失存貨跌價及呆滯損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用本期淨利每股盈餘基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利假設子公司對本公司股票之長期投資不視為庫藏股票時之擬制資料如下：本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利	二、四.18及五二、四.19及五四.19及五二及四.7 二、十及十一五二二及四.6 二及四.20 二及四.21 二及四.21	3,709,281 $ 62,480 (19,293) 3,752,468 (45,177) (5,204) 3,702,087 (2,933,351) 768,736 (449,219) (148,350) (81,998) (679,567) 89,169 18,478 169,846 540 39,370 15,413 44,994 288,641 (11,480) (14) (74,624) (37,781) (5,846) (3,783) (133,528) 244,282 (36,069) 208,213 $ 1.31 $ 1.11 $ 1.28 $ 1.09 $ 246,755 $ (36,069) 210,686 $ 1.31 $ 1.12 $ 1.28 $ 1.09 $	100.19 1.69 (0.52) 101.36 (1.22) (0.14) 100.00 (79.24) 20.76 (12.13) (4.01) (2.21) (18.35) 2.41 0.50 4.59 0.01 1.06 0.42 1.22 7.80 (0.31) - (2.02) (1.02) (0.16) (0.10) (3.61) 6.60 (0.98) 5.62	6,726,792 $ 64,884 (62,480) 6,729,196 (11,049) (5,041) 6,713,106 (5,571,672) 1,141,434 (420,695) (117,648) (72,596) (610,939) 530,495 40,307 375,848 22,916 - 11,317 42,919 493,307 (9,851) (814) (25,546) (41,363) - (1,124) (78,698) 945,104 (164,266) 780,838 $ 4.56 $ 3.77 $ 4.54 $ 3.75 $ 947,313 $ (164,266) 783,047 $ 4.55 $ 3.76 $ 4.53 $ 3.74 $	100.20 0.97 (0.93) 100.24 (0.16) (0.08) 100.00 (83.00) 17.00 (6.27) (1.75) (1.08) (9.10) 7.90 0.60 5.60 0.34 - 0.17 0.64 7.35 (0.15) (0.01) (0.38) (0.62) - (0.02) (1.18) 14.07 (2.44) 11.63

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：許宗賢經理人：許宗賢會計主管：曾敏奇

47 -

蔚華科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	股	本		資本公積	資本公積			保留盈餘		庫藏股票	權益調整	權益調整	合計
	普通股股本	待登記股本	普通股股票溢價	庫藏股票交易	長期投資	合併溢額	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘		累積換算調整數	金融商品未實現損益
民國九十六年一月一日餘額民國九十五年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積發放股東現金紅利發放員工現金紅利股東紅利轉增資員工紅利轉增資發放董監事酬勞員工認股權執行認購民國九十六年度淨利長期股權投資變動調整資本公積數累積換算調整數之變動子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票備供出售金融資產未實現損益之變動民國九十七年一月一日餘額民國九十六年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積發放股東現金紅利發放員工現金紅利員工紅利轉增資股東紅利轉增資發放董監酬勞現金減資員工認股權執行認購民國九十七年度淨利累積換算調整數之變動子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票備供出售金融資產未實現損益之變動民國九十七年十二月三十一日餘額	1,823,389 $ - - - - 55,242 43,495 - 20,840 - - - - -	6,610 $ - - - - - - - (6,260) - - - - -	38,664 $ - - - - - - - (2,207) . - - - -	38,992 $ - - - - - - - - - - - 2,209 -	154 $ - - - - - - - - - (154) - - -	78,174 $ - - - - - - - - - - - - -	338,746 $ 56,857 - - - - - - - - - - - -	936 $ - 2,985 - - - - - - - - - - -	969,848 $ (56,857) (2,985) (405,108) (15,351) (55,242) (43,495) (15,000) - 780,838 (42) - - -	(31,966) $ - - - - - - - - - - - - -	12,961 $ - - - - - - - - - - 8,245 - -	863,832 $ - - - - - - - - - - - - (487,782)	4,140,340 $ - - (405,108) (15,351) - - (15,000) 12,373 780,838 (196) 8,245 2,209 (487,782)
	1,942,966 - - - - 66,761 77,733 - (837,516) 10,480 - - - -	350 - - - - - - - - (350) - - - -	36,457 - - - - - - - - (4,592) - - - -	41,201 - - - - - - - - - - - 2,472 -	- - - - - - - - - - - - - -	78,174 - - - - - - - - - - - - -	395,603 78,084 - - - - - - - - - - - -	3,921 - (1,876) - - - - - - - - - - -	1,156,606 (78,084) 1,876 (466,396) (17,569) (66,761) (77,733) (15,000) - - 208,213 - - -	(31,966) - - - - - - 4,298 - - - - -	21,206 - - - - - - - - - - 28,217 - -	376,050 - - - - - - - - - - - - (303,217)	4,020,568 - - (466,396) (17,569) - - (15,000) (833,218) 5,538 208,213 28,217 2,472 (303,217)
	1,260,424 $	- $	31,865 $	43,673 $	- $	78,174 $	473,687 $	2,045 $	645,152 $	(27,668) $	49,423 $	72,833 $	2,629,608 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：許宗賢經理人：許宗賢- 48 - 會計主管：曾敏奇

蔚華科技股份有限公司現金流量表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十七年度	九十六年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提遞延資產盤損(帳列什項支出科目項下) 呆帳損失備抵呆帳損失轉回備抵存貨跌價及呆滯損失提列處分固定資產利益金融資產評價利益處分遞延資產損失(利益)(帳列什項支出或收入科目項下) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少採權益法認列之淨投資收益採權益法認列投資收益之被投資公司發放現金股利遞延所得稅資產及負債淨變動應收票據(增加)減少應收帳款減少應收關係人款項減少(增加) 其他金融資產-流動(增加)減少存貨增加預付款項減少其他流動資產減少(增加) 應付帳款減少應付關係人款項減少應付所得稅(減少)增加應付費用增加預收工程款減在建工程餘額減少應計產品保證負債減少其他流動負債(減少)增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：以成本法衡量之金融資產-非流動增加採權益法之長期股權投資增加購買固定資產價款出售固定資產價款受限制資產-非流動增加存出保證金減少(增加) 遞延資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：銀行借款增加長期借款償還存入保證金(減少)增加員工認股權執行認購現金減資發放現金股利發放員工現金紅利發放董監事酬勞融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金(減少)增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅部份影響現金流量之投資活動及融資活動：發放現金股利、員工紅利及董監事酬勞加：期初應付數(帳列其他應付款科目項下) 減：期末應付數(帳列其他應付款科目項下) 本期支付現金數不影響現金流量之投資活動及融資活動：盈餘及員工紅利轉增資累積換算調整數之變動子公司持有本公司股票視同庫藏股票之變動一年內到期之長期借款備供出售金融資產之未實現損益	208,213 $ 49,573 56,226 - 57,210 (39,370) 37,781 (526) (13,138) 635 721,147 (169,846) 264,337 8,100 (1,644) 409,802 226,686 (62,459) (103,397) 51,030 16,579 (655,616) (52,501) (79,485) 24,428 - (43,187) (15,154) 1,224 896,648 - (216,580) (68,142) 12,387 (10,500) 48 (48,171) (330,958) 175,968 (24,933) (517) 5,538 (837,516) (466,396) (17,569) (15,000) (1,180,425) (614,735) 1,388,929 774,194 $ 10,923 $ 170,496 $ 498,965 $ - - 498,965 $ 144,494 $ 28,217 $ 2,472 $ 24,933 $ (303,217) $	780,838 $ 55,836 57,712 43 - - 41,363 (22,102) (11,317) (127) 2,631 (375,848) 128,971 4,479 7,317 711,997 (115,366) 20,207 (35,749) 6,811 (4,488) (217,938) (50,137) 39,265 3,475 (452) (2,404) 8,335 2,501
		1,035,853
		(3,000) - (29,757) 25,119 - (1,085) (34,350)
		(43,073)
		- (24,934) 567 12,373 - (405,108) (15,351) (15,000)
		(447,453)
		545,327 843,602
		1,388,929 $
		9,851 $
		120,522 $
		435,459 $ - -
		435,459 $
		98,737 $
		8,245 $
		2,209 $
		24,933 $
		(487,782) $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：許宗賢經理人：許宗賢會計主管：曾敏奇

-49-

蔚華科技股份有限公司

會計師查核報告

蔚華科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，民國九十八年度有關 Spirox Cayman Corporation 採權益法評價之被投資公司 Spirox Corp. Singapore Pte. Ltd. 與 Spirox Corporation USA 之財務報表及民國九十七年度有關 Spirox Cayman Corporation 採權益法評價之被投資公司 Spirox Corp. Singapore Pte. Ltd. 、 ATE Worldwide L.L.C. 與 Spirox Corporation USA 之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見，有關上述被投資公司部分完全係基於其他會計師之查核報告。蔚華科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日對上述由其他會計師查核之被投資公司長期股權投資餘額分別為新台幣 97,478 仟元及新台幣 96,633 仟元，分別占資產總額之 2.21% 及 2.36% ，民國九十八年度及民國九十七年度認列之淨投資利益分別為新台幣 1,240 仟元及新台幣 14,342 仟元，分別占稅前淨利之 0.55% 及 5.87% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達蔚華科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

〈續下頁〉

50 -

〈承上頁〉

如財務報表附註三 .1 所述，蔚華科技股份有限公司有關員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理。

如財務報表附註三 .2 所述，蔚華科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。

如財務報表附註三 .3 所述，蔚華科技股份有限公司之營利事業所得稅稅率依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文規定處理。

蔚華科技股份有限公司已編製民國九十八年度及民國九十七年度之合併財務報表，並均經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

蔚華科技股份有限公司公鑒

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (94) 金管證 ( 六 ) 第 0940128837 號

(96) 金管證 ( 六 ) 第 0960002720 號

黃益輝

會計師：

許新民

中華民國九十九年三月十九日

51 -

蔚華科技股份有限公司資產負債表民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資產	附註	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11xx 1100 1120 1140 1150 1190 1200 1260 1286 1298 14xx 1421 1425 1481 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15x9 1672 18xx 1820 1838 1848 1887	流動資產現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項其他金融資產-流動存貨淨額預付款項遞延所得稅資產-流動其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資預付長期投資款以成本衡量之金融資產-非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延資產催收款項受限制資產-非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 五二及四.4 二、三及四.5 二及四.20 二及四.6 二、四.7及六二四.8 六	1,215,022 $ 4,190 678,680 125,002 89,841 144,870 25,717 13,750 3,209 2,300,281 1,298,908 32,280 3,000 1,334,188 356,956 299,213 278,642 539 21,793 5,229 962,372 (255,888) 16,054 722,538 7,786 39,965 - - 47,751 4,404,758 $	27.58 0.10 15.41 2.84 2.04 3.30 0.58 0.31 0.07 52.23 29.49 0.73 0.07 30.29 8.10 6.79 6.33 0.01 0.49 0.12 21.84 (5.81) 0.36 16.39 0.18 0.91 - - 1.09 100.00	774,194 $ 5,372 653,182 59,024 65,196 219,080 6,099 36,542 11,546 1,830,235 1,460,854 - 3,000 1,463,854 356,956 299,213 249,647 539 23,792 5,075 935,222 (240,699) 17,966 712,489 7,904 73,034 - 10,500 91,438 4,098,016 $	18.89 0.13 15.94 1.44 1.59 5.35 0.15 0.89 0.28	21xx 2100 2140 2150 2160 2170 2180 2272 2289 2298 24xx 2421 28xx 2810 2820 2861 2881 31xx 3110 32xx 3211 3220 3270 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3450 3480	流動負債短期借款應付帳款應付關係人款項應付所得稅應付費用公平價值變動認列損益之金融負債-流動一年內到期之長期借款應計產品保證負債其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債-非流動遞延貸項-聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股本普通股資本公積資本公積-普通股股票溢價資本公積-庫藏股票交易資本公積-合併溢額保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數金融商品未實現損益庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	二及四.9 五二及四.20 三二及四.10 四.11 二及四.18 四.11 二及四.12 二及四.20 四.13 二及四.14 四.15 四.16 四.16及四.20 二及四.6 二及四.10 二、四.6及四.17	- $ 975,634 45,431 10,017 128,858 18 24,933 26,900 15,138 1,226,929 228,556 41,769 397 58,516 6,469 107,151 1,562,636 1,341,007 42,151 43,673 78,174 494,508 20,910 707,617 31,772 100,140 (17,830) 2,842,122 4,404,758 $	- 22.15 1.03 0.23 2.92 - 0.57 0.61 0.34 27.85 5.19 0.95 0.01 1.33 0.15 2.44 35.48 30.44 0.96 0.99 1.77 11.23 0.47 16.06 0.73 2.27 (0.40) 64.52 100.00	175,968 $ 672,757 39,502 - 159,061 - 24,933 19,293 6,144 1,097,658 253,489 38,629 61 74,829 3,742 117,261 1,468,408 1,260,424 31,865 43,673 78,174 473,687 2,045 645,152 49,423 72,833 (27,668) 2,629,608 4,098,016 $	4.29 16.42 0.96 - 3.88 - 0.61 0.47 0.15
						44.66							26.78
						35.65 - 0.07							6.19
													0.94 - 1.83 0.09
						35.72
						8.71 7.30 6.09 0.01 0.58 0.13
													2.86 35.83
													30.76 0.78 1.07 1.91 11.56 0.05 15.74 1.21 1.78 (0.69)
						22.82 (5.87) 0.44
						17.39
						0.19 1.78 - 0.26
						2.23
						100.00
													64.17
													100.00

( 請參閱財務報表附註 )

52 -

蔚華科技股份有限公司

損益表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十八年度	九十八年度	九十七年度	九十七年度
			金額	%	金額	%
4000 4170 4190 5000 5920 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7130 7210 7250 7310 7480 7500 7510 7530 7560 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入總額加：期初未實現產品保證維修收入減：期末未實現產品保證維修收入小計減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本減：聯屬公司間未實現利益營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益處分固定資產利益租金收入備抵呆帳損失轉回金融資產評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用處分固定資產損失兌換損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用本期淨利每股盈餘基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利假設子公司對本公司股票之長期投資不視為庫藏股票時之擬制資料如下：本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利	二、四.18及五二、四.19及五四.19及五二及四.6 二、四.10及十五二二及四.20 二及四.21 二及四.21	2,728,873 $ 19,293 (26,900) 2,721,266 (39,518) (9,974) 2,671,774 (2,056,108) (3,345) 612,321 (272,944) (159,985) (62,650) (495,579) 116,742 5,191 12,149 5,398 1,562 77,823 4,569 29,447 136,139 (5,287) (123) (11,611) (726) (7,657) (25,404) 227,477 (24,492) 202,985 $ 1.72 $ 1.54 $ 1.68 $ 1.50 $ 227,477 $ (24,492) 202,985 $ 1.71 $ 1.53 $ 1.68 $ 1.50 $	102.14 0.72 (1.01) 101.85 (1.48) (0.37) 100.00 (76.96) (0.12) 22.92 (10.22) (5.99) (2.34) (18.55) 4.37 0.20 0.45 0.20 0.06 2.91 0.17 1.10 5.09 (0.20) - (0.43) (0.03) (0.29) (0.95) 8.51 (0.91) 7.60	3,709,281 $ 62,480 (19,293) 3,752,468 (45,177) (5,204) 3,702,087 (2,971,132) - 730,955 (449,219) (148,350) (81,998) (679,567) 51,388 18,478 169,846 540 - 39,370 15,413 44,994 288,641 (11,480) (14) (74,624) (5,846) (3,783) (95,747) 244,282 (36,069) 208,213 $ 1.26 $ 1.07 $ 1.24 $ 1.05 $ 246,754 $ (36,069) 210,685 $ 1.26 $ 1.08 $ 1.24 $ 1.06 $	100.19 1.69 (0.52) 101.36 (1.22) (0.14) 100.00 (80.26) - 19.74 (12.13) (4.01) (2.21) (18.35) 1.39 0.50 4.59 0.01 - 1.06 0.42 1.22 7.80 (0.31) - (2.02) (0.16) (0.10) (2.59) 6.60 (0.98) 5.62

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：許宗賢經理人：許宗賢會計主管：廖仁昌

53 -

蔚華科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	股	本		資本公積			保留盈餘		庫藏股票	權益調整	權益調整	合計
	普通股股本	待登記股本	普通股股票溢價	庫藏股票交易	合併溢額	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘		累積換算調整數	金融商品未實現損益
民國九十七年一月一日餘額民國九十六年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積發放股東現金紅利發放員工現金紅利股東紅利轉增資員工紅利轉增資發放董監事酬勞現金減資員工認股權執行認購民國九十七年度淨利累積換算調整數之變動子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票備供出售金融資產未實現損益之變動民國九十八年一月一日餘額民國九十七年度盈餘指撥及分配(註) 提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積發放股東股票股利發放股東現金紅利員工分紅轉增資出售庫藏股民國九十八年度淨利累積換算調整數之變動備供出售金融資產未實現損益之變動民國九十八年十二月三十一日餘額	1,942,966 $ - - - - 77,733 66,761 - (837,516) 10,480 - - - - 1,260,424 - - 50,417 - 30,166 - - - - 1,341,007 $	350 $ - - - - - - - - (350) - - - - - - - - - - - - - - - $	36,457 $ - - - - - - - - (4,592) - - - - 31,865 - - - - 10,286 - - - - 42,151 $	41,201 $ - - - - - - - - - - - 2,472 - 43,673 - - - - - - - - - 43,673 $	78,174 $ - - - - - - - - - - - - - 78,174 - - - - - - - - - 78,174 $	395,603 $ 78,084 - - - - - - - - - - - - 473,687 20,821 - - - - - - - - 494,508 $	3,921 $ - (1,876) - - - - - - - - - - - 2,045 - 18,865 - - - - - - - 20,910 $	1,156,606 $ (78,084) 1,876 (466,396) (17,569) (77,733) (66,761) (15,000) - - 208,213 - - - 645,152 (20,821) (18,865) (50,417) (50,417) - - 202,985 - - 707,617 $	(31,966) $ - - - - - - - 4,298 - - - - - (27,668) - - - - 9,838 - - - (17,830) $	21,206 $ - - - - - - - - - - 28,217 - - 49,423 - - - - - - - (17,651) - 31,772 $	376,050 $ - - - - - - - - - - - - (303,217) 72,833 - - - - - - - - 27,307 100,140 $	4,020,568 $ - - (466,396) (17,569) - - (15,000) (833,218) 5,538 208,213 28,217 2,472 (303,217)
												2,629,608 - - - (50,417) 40,452 9,838 202,985 (17,651) 27,307
												2,842,122 $

( 註 ) 董監事酬勞 5,277 仟元及員工紅利 40,453 仟元已於民國九十七年度損益表中扣除。

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：許宗賢經理人：許宗賢會計主管：廖仁昌

54 -

蔚華科技股份有限公司現金流量表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十八年度	九十七年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提呆帳損失備抵呆帳損失轉回備抵存貨跌價及呆滯損失(轉回)提列存貨報廢損失存貨盤損處分固定資產淨利益金融資產評價利益金融負債評價損失處分遞延資產損失(帳列什項支出或收入科目項下) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少採權益法認列之淨投資收益採權益法認列投資收益之被投資公司發放現金股利遞延所得稅資產及負債淨變動應收票據減少(增加) 應收帳款減少應收關係人款項(增加)減少其他金融資產-流動增加存貨淨額減少(增加) 預付款項(增加)減少其他流動資產減少應付帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用(減少)增加應計產品保證負債增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加遞延貸項-聯屬公司間利益增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：採權益法之長期股權投資減少(增加) 預付長期投資款購買固定資產價款出售固定資產價款受限制資產-非流動減少(增加) 存出保證金減少遞延資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：銀行借款(減少)增加長期借款償還存入保證金增加(減少) 員工認股權執行認購現金減資發放現金股利發放員工現金紅利發放董監事酬勞融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資活動及融資活動：盈餘及員工紅利轉增資(含資本公積) 累積換算調整數之變動子公司持有本公司股票視同庫藏股票之變動一年內到期之長期借款備供出售金融資產之未實現損益	202,985 $ 41,005 40,802 1,098 (77,823) (30,101) 22,098 415 (5,275) - 18 1,230 - (12,149) 186,175 6,479 1,182 51,227 (65,978) (24,645) 81,727 (19,618) 8,337 302,877 5,929 10,017 10,249 7,607 8,994 3,140 3,345 761,347 7,414 (32,280) (54,704) 8,378 10,500 118 (8,963) (69,537) (175,968) (24,933) 336 - - (50,417) - - (250,982) 440,828 774,194 1,215,022 $ 6,026 $ 7,996 $ 90,869 $ (17,651) $ - $ 24,933 $ 27,307 $	208,213 $ 49,573 56,226 57,210 (39,370) 37,781 - - (526) (13,138) - 635 721,147 (169,846) 264,337 8,100 (1,644) 409,802 226,686 (62,459) (103,397) 51,030 16,579 (655,616) (52,501) (79,485) 24,428 (43,187) (15,154) 1,224 -
		896,648
		(216,580) - (68,142) 12,387 (10,500) 48 (48,171)
		(330,958)
		175,968 (24,933) (517) 5,538 (837,516) (466,396) (17,569) (15,000)
		(1,180,425)
		(614,735) 1,388,929
		774,194 $
		10,923 $
		170,496 $
		144,494 $
		28,217 $
		2,472 $
		24,933 $
		(303,217) $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：許宗賢經理人：許宗賢會計主管：廖仁昌

55 -

蔚華科技股份有限公司及其子公司會計師查核報告

蔚華科技股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，民國九十八年度有關子公司 Spirox Corp. Singapore Pte. Ltd. 與 Spirox Corporation USA 之財務報表及民國九十七年度有關子公司 Spirox Corp. Singapore Pte. Ltd. 、 ATE Worldwide L.L.C. 與 Spirox Corporation USA 之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見，有關上述子公司部分，完全係基於其他會計師之查核報告。上述由其他會計師查核之子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產總額合計分別為新台幣 107,123 仟元及新台幣 141,793 仟元，分別占蔚華科技股份有限公司及其子公司合併資產總額之 2.44% 及 3.43% ；民國九十八年度及民國九十七年度之營業收入淨額合計分別為新台幣 80,420 仟元及新台幣 218,852 仟元，分別占蔚華科技股份有限公司及其子公司合併營業收入淨額之 2.92% 及 5.52% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告，可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達蔚華科技股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

〈續下頁〉

56 -

〈承上頁〉

如合併財務報表附註三 .1 所述，蔚華科技股份有限公司之員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理。

如合併財務報表附註三 .2 所述，蔚華科技股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。

如合併財務報表附註三 .3 所述，蔚華科技股份有限公司之營利事業所得稅稅率依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文規定處理。

此致

蔚華科技股份有限公司公鑒

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (94) 金管證 ( 六 ) 第 0940128837 號查核簽證文號： (96) 金管證 ( 六 ) 第 0960002720 號

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會計師：

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中華民國九十九年三月十九日

57 -

蔚華科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資產	附註	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11xx 1100 1310 1120 1140 1150 1190 1200 1260 1286 1298 14xx 1421 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15x9 1672 17xx 1770 18xx 1820 1838 1848 1887	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產-流動應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項淨額其他金融資產-流動存貨淨額預付款項遞延所得稅資產-流動其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產-非流動以成本衡量之金融資產-非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備成本合計減：累計折舊加：預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產存出保證金遞延資產催收款項受限制資產-非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 二及四.5 二及四.6 二及四.21 二及四.7 二、四.8及六二及四.13 四.9 六	1,761,476 $ 33,613 4,190 817,886 149 91,139 150,439 27,421 14,280 6,683 2,907,276 884 153,382 471,268 625,534 360,303 301,016 310,898 7,075 61,677 2,696 17,104 1,060,769 (300,332) 16,054 776,491 - 17,401 59,391 - - 76,792 4,386,093 $	40.16 0.77 0.09 18.65 - 2.08 3.43 0.63 0.33 0.15 66.29 0.02 3.50 10.74 14.26 8.21 6.86 7.09 0.16 1.41 0.06 0.39 24.18 (6.85) 0.37 17.70 - 0.40 1.35 - - 1.75 100.00	1,567,783 $ 12,364 5,372 728,384 - 82,216 223,375 18,190 36,969 13,537 2,688,190 907 102,513 445,287 548,707 360,303 301,016 295,968 7,246 35,528 2,766 16,730 1,019,557 (282,285) 39,025 776,297 354 13,748 93,171 - 10,500 117,419 4,130,967 $	37.95 0.30 0.13 17.63 - 1.98 5.41 0.44 0.89 0.34	21xx 2100 2140 2160 2170 2180 2272 2289 2298 24xx 2421 28xx 2810 2820 2861 3xxx 31xx 3110 32xx 3211 3220 3270 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3450 3480 361x 3610	流動負債短期借款應付帳款應付所得稅應付費用公平價值變動認列損益之金融負債-流動一年內到期之長期借款應計產品保證負債其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債-非流動其他負債合計負債合計股東權益母公司股東權益股本普通股資本公積資本公積-普通股股票溢價資本公積-庫藏股票交易資本公積-合併溢價保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數金融商品未實現損益庫藏股票母公司股東權益少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	四.10 二及四.20 二及四.11 四.12 二及四.18 四.12 二及四.13 二及四.21 四.14 二及四.15 四.16 四.17 四.17及四.21 二二、十及十一二及四.18	- $ 990,972 10,407 137,734 18 24,933 26,900 21,137 1,212,101 228,556 41,769 2,454 59,091 103,314 1,543,971 1,341,007 42,151 43,673 78,174 494,508 20,910 707,617 31,772 100,140 (17,830)	- 22.59 0.24 3.14 - 0.57 0.61 0.48 27.63 5.21 0.95 0.06 1.35 2.36 35.20 30.58 0.96 1.00 1.78 11.28 0.48 16.13 0.72 2.28 (0.41)	175,968 $ 685,133 20,569 188,961 - 24,933 19,293 16,822 1,131,679 253,489 39,646 1,414 75,131 116,191 1,501,359 1,260,424 31,865 43,673 78,174 473,687 2,045 645,152 49,423 72,833 (27,668)	4.26 16.58 0.50 4.57 - 0.60 0.47 0.41
													27.39
													6.14
						65.07
						0.02 2.48 10.79
													0.96 0.03 1.82
						13.29
						8.72 7.29 7.16 0.18 0.86 0.07 0.40							2.81
													36.34
													30.51 0.77 1.06 1.89 11.47 0.05 15.62 1.20 1.76 (0.67)
						24.68 (6.83) 0.94
						18.79
						0.01
						0.33 2.26 - 0.25
										2,842,122 - 2,842,122 4,386,093 $	64.80 - 64.80 100.00	2,629,608 - 2,629,608 4,130,967 $	63.66 -
													63.66
													100.00
						2.84
						100.00

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：許宗賢經理人：許宗賢會計主管：廖仁昌

58 -

蔚華科技股份有限公司及子公司合併損益表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十八年度	九十八年度	九十七年度	九十七年度
			金額	%	金額	%
4000 4170 4190 5000 5910 6000 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7210 7250 7310 7480 7500 7510 7530 7540 7560 7640 7650 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9600 9750 9850 9750 9850	營業收入總額加：期初未實現產品保證維修收入減：期末未實現產品保證維修收入小計減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益股利收入處分固定資產利益處分投資利益租金收入備抵呆帳損失轉回金融資產評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用處分固定資產損失處分投資損失兌換損失金融資產評價損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨利所得稅費用合併總淨利歸屬予：母公司股東少數股權合併總淨利基本每股盈餘(元) 母公司股東之損益少數股權之損益合併總淨利稀釋每股盈餘(元) 母公司股東之損益少數股權之損益合併總淨利假設子公司對本公司股票之長期投資不視為庫藏股票時之擬制資料如下：基本每股盈餘(元) 母公司股東之損益少數股權之損益合併總淨利稀釋每股盈餘(元) 母公司股東之損益少數股權之損益合併總淨利	二、四.19及五二及四.20 四.20 二及四.7 二二及四.7 五二二及四.2 二及四.11 二及四.21 二及四.22 二及四.22	2,810,525 $ 19,293 (26,900) 2,802,918 (39,825) (10,429) 2,752,664 (2,109,184) 643,480 (536,764) 106,716 10,591 2,083 680 5,743 4,151 5,330 77,823 18,677 30,165 155,243 (5,286) (237) (7,781) (11,681) - (726) (7,877) (33,588) 228,371 (25,386) 202,985 $ 202,985 $ - 202,985 $ 稅前 1.73 $ - 1.73 $ 1.69 $ - 1.69 $ 1.72 $ - 1.72 $ 1.68 $ - 1.68 $	102.10 0.70 (0.97) 101.83 (1.45) (0.38) 100.00 (76.62) 23.38 (19.50) 3.88 0.38 0.07 0.02 0.21 0.15 0.19 2.83 0.68 1.11 5.64 (0.19) (0.01) (0.28) (0.42) - (0.03) (0.29) (1.22) 8.30 (0.93) 7.37 7.37 - 7.37 稅後 1.54 $ - 1.54 $ 1.50 $ - 1.50 $ 1.53 $ - 1.53 $ 1.50 $ - 1.50 $	4,011,987 $ 62,480 (19,293) 4,055,174 (81,846) (6,068) 3,967,260 (3,155,854) 811,406 (735,435) 75,971 26,114 - 3,583 2,166 175,493 - 39,370 - 43,762 290,488 (11,491) (263) - (75,538) (2,111) (5,846) (4,984) (100,233) 266,226 (58,013) 208,213 $ 208,213 $ - 208,213 $ 稅前 1.37 $ - 1.37 $ 1.35 $ - 1.35 $ 1.37 $ - 1.37 $ 1.35 $ - 1.35 $	101.13 1.58 (0.49) 102.22 (2.06) (0.16) 100.00 (79.55) 20.45 (18.53) 1.92 0.66 - 0.09 0.05 4.42 - 0.99 - 1.11 7.32 (0.29) (0.01) - (1.90) (0.05) (0.15) (0.13) (2.53) 6.71 (1.46) 5.25 5.25 - 5.25 稅後 1.07 $ - 1.07 $ 1.05 $ - 1.05 $ 1.12 $ - 1.12 $ 1.06 $ - 1.06 $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：許宗賢經理人：許宗賢會計主管：廖仁昌

59 -

蔚華科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	股	本	資本公積	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		庫藏股票	其他權益調整	其他權益調整	母公司股東權益合計	少數股權	合計
	普通股股本	待登記股本	普通股股票溢價	庫藏股票交易	合併溢價	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘		累積換算調整數	金融商品未實現損益
民國九十七年一月一日餘額民國九十六年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積發放股東現金紅利發放員工現金紅利股東紅利轉增資員工紅利轉增資發放董監事酬勞現金減資員工認股權執行認購民國九十七年度合併總淨利歸屬於母公司股東累積換算調整數之變動子公司持有本公司股票之投資視同庫藏股票備供出售金融資產未實現損益之變動民國九十八年一月一日餘額民國九十七年度盈餘指撥及分配：(註) 提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積發放股東股票紅利發放股東現金紅利員工分紅轉增資出售庫藏股民國九十八年度合併總淨利歸屬於母公司股東累積換算調整數之變動備供出售金融資產未實現損益之變動民國九十八年十二月三十一日餘額	1,942,966 $ - - - - 77,733 66,761 - (837,516) 10,480 - - - - 1,260,424 - - 50,417 - 30,166 - - - - 1,341,007 $	350 $ - - - - - - - - (350) - - - - - - - - - - - - - - - $	36,457 $ - - - - - - - - (4,592) - - - - 31,865 - - - - 10,286 - - - - 42,151 $	41,201 $ - - - - - - - - - - - 2,472 - 43,673 - - - - - - - - - 43,673 $	78,174 $ - - - - - - - - - - - - - 78,174 - - - - - - - - - 78,174 $	395,603 $ 78,084 - - - - - - - - - - - - 473,687 20,821 - - - - - - - - 494,508 $	3,921 $ - (1,876) - - - - - - - - - - - 2,045 - 18,865 - - - - - - - 20,910 $	1,156,606 $ (78,084) 1,876 (466,396) (17,569) (77,733) (66,761) (15,000) - - 208,213 - - - 645,152 (20,821) (18,865) (50,417) (50,417) - - 202,985 - - 707,617 $	(31,966) $ - - - - - - - 4,298 - - - - - (27,668) - - - - - 9,838 - - - (17,830) $	21,206 $ - - - - - - - - - - 28,217 - - 49,423 - - - - - - - (17,651) - 31,772 $	376,050 $ - - - - - - - - - - - - (303,217) 72,833 - - - - - - - - 27,307 100,140 $	4,020,568 $ - - (466,396) (17,569) - - (15,000) (833,218) 5,538 208,213 28,217 2,472 (303,217) 2,629,608 - - - (50,417) 40,452 9,838 202,985 (17,651) 27,307 2,842,122 $	- $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $	4,020,568 $ - - (466,396) (17,569) - - (15,000) (833,218) 5,538 208,213 28,217 2,472 (303,217)
														2,629,608 - - - (50,417) 40,452 9,838 202,985 (17,651) 27,307
														2,842,122 $

註：董監事酬勞 5,277 仟元及員工紅利 40,453 仟元已於民國九十七年度損益表中扣除。

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：許宗賢經理人：許宗賢會計主管：廖仁昌

60 -

蔚華科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十八年度	九十七年度
營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：折舊費用各項攤提呆帳損失備抵呆帳損失轉回備抵存貨跌價及呆滯損失(轉回)提列存貨盤損存貨報廢損失處分固定資產利益處分遞延資產損失(利益)(帳列什項支出或收入科目項下) 處分投資利益金融資產評價(利益)損失金融負債評價損失	202,985 $ 53,103 49,703 1,098 (77,823) (30,101) 415 22,098 (5,506) 1,230 (4,151) (14,108) 18 (7,150) 6,649 1,182 (13,260) (149) (8,923) 80,069 (9,231) 6,854 10,500 305,839 (9,594) (10,775) 7,607 14,153 3,493 576,225 5,471 (24,882) (37,101) (65,764) 9,700 (3,653) (13,113) - (129,342) (175,968) (24,933) 1,040 - - (50,417) - - (250,278) (3,903) 991 193,693 1,567,783 1,761,476 $ 6,025 $ 38,177 $ 90,869 $ - $ 24,933 $ 27,307 $	208,213 $ 56,499 60,542 57,629 (39,370) 37,781 - - (1,903) 635 (175,493) 4,386 -
公平價值變動列入損益之金融資產-流動(增加)減少		1,092,533
遞延所得稅資產及負債淨變動應收票據減少(增加) 應收帳款(增加)減少應收關係人款項增加其他金融資產-流動增加存貨淨額減少(增加) 預付款項(增加)減少其他流動資產減少受限制資產減少(增加) 應付帳款增加(減少) 應付所得稅減少應付費用(減少)增加應計產品保證負債增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：出售備供出售金融資產價款取得備供出售金融資產價款以成本衡量之金融資產-非流動增加購置固定資產價款出售固定資產價款存出保證金(增加)減少遞延資產增加出售遞延資產價款投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：銀行借款(減少)增加償還長期借款存入保證金減少現金減資員工認股權執行認購發放現金紅利發放員工現金紅利發放董監酬勞融資活動之淨現金流出匯率影響數處分子公司影響數本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資活動及融資活動：盈餘及員工紅利轉增資子公司持有本公司股票視同庫藏股票之變動一年內到期之長期借款備供出售金融資產之未實現損益		9,934 (1,576) 651,155 - (76,905) (103,876) 45,168 14,591 (10,500) (663,820) (106,887) 10,223 (43,187) (3,119) (1,224) 1,021,429 199,096 - (185,972) (93,570) 6,251 2,562 (67,670) 202 (139,101) 175,968 (24,933) 812 (837,516) 5,538 (463,924) (17,569) (15,000) (1,176,624) 13,573 - (280,723) 1,848,506 1,567,783 $ 10,934 $ 221,806 $ 144,494 $ 2,472 $ 24,933 $ (303,217) $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：許宗賢經理人：許宗賢會計主管：廖仁昌

61 -

蔚華科技股份有限公司會計師核閱報告

蔚華科技股份有限公司民國九十九年三月三十一日及民國九十八年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年一月一日至三月三十一日及民國九十八年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表之整體表示查核意見。

如財務報表附註四 .7 所述，蔚華科技股份有限公司民國九十九年三月三十一日及民國九十八年三月三十一日採權益法之長期股權投資餘額分別為新台幣 1,306,279 仟元及新台幣 1,467,841 仟元，分別占資產總額之 27.05% 及 39.32% ；民國九十九年一月一日至三月三十一日及民國九十八年一月一日至三月三十一日採權益法認列之投資收益分別為新台幣 2,547 仟元及新台幣 7,753 仟元，分別占稅前淨利之 3.29% 及 13.58% ，均係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表評價而得。又如財務報表附註十一所述有關轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊亦未經會計師核閱。

依本會計師之核閱結果，除上段所述蔚華科技股份有限公司民國九十九年一月一日至三月三十一日及民國九十八年一月一日至三月三十一日之財務報表，若能取得該等被投資公司同期間經會計師核閱之財務報表可能有所調整之影響及財務報表附註十一有關轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊未經會計師核閱外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則而須作修正之情事。

( 續下頁 )

62 -

( 承上頁 )

有關蔚華科技股份有限公司依金管證六字第 0960064020 號函所編製之民國九十九年一月一日至三月三十一日及民國九十八年一月一日至三月三十一日之合併財務報表，依規定得免經會計師核閱。蔚華科技股份有限公司及其子公司之民國九十九年一月一日至三月三十一日及民國九十八年一月一日至三月三十一日之合併財務報表，未經本會計師核閱。

此致

蔚華科技股份有限公司公鑒

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (94) 金管證 ( 六 ) 第 0940128837 號

(96) 金管證 ( 六 ) 第 0960002720 號

黃益輝

會計師：

許新民

中華民國九十九年四月十五日

63 -

蔚華科技股份有限公司資產負債表民國九十九年三月三十一日及民國九十八年三月三十一日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 ) ( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資產	附註	九十九年三月三十一日	九十九年三月三十一日	九十八年三月三十一日	九十八年三月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十九年三月三十一日	九十九年三月三十一日	九十八年三月三十一日	九十八年三月三十一日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11xx 1100 1310 1120 1140 1150 1190 1200 1260 1286 1298 14xx 1421 1481 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15x9 1672 18xx 1820 1838 1887	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產-流動應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項其他金融資產-流動存貨淨額預付款項遞延所得稅資產-流動其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資(未經核閱) 以成本衡量之金融資產-非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延資產受限制資產-非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 五二及四.5 二、三及四.6 二及四.19 二及四.7 二及四.8 二六	1,281,330 $ - 2,209 960,248 83,208 99,704 258,101 25,549 9,403 34,633 2,754,385 1,306,279 3,000 1,309,279 356,956 299,213 307,564 540 21,597 5,229 991,099 (265,404) 1,559 727,254 6,858 31,997 - 38,855 4,829,773 $	26.53 - 0.05 19.88 1.72 2.07 5.34 0.53 0.19 0.72 57.03 27.05 0.06 27.11 7.39 6.20 6.37 0.01 0.45 0.11 20.53 (5.50) 0.03 15.06 0.14 0.66 - 0.80 100.00	626,977 $ 2,337 2,918 385,052 34,437 126,852 227,234 4,571 29,466 14,404 1,454,248 1,467,841 3,000 1,470,841 356,956 299,213 273,750 540 23,523 4,979 958,961 (248,426) 15,653 726,188 8,004 62,847 10,500 81,351 3,732,628 $	16.80 0.06 0.08 10.32 0.92 3.40 6.09 0.12 0.79 0.38	21xx 2100 2140 2150 2160 2170 2180 2272 2289 2298 24xx 2421 28xx 2810 2820 2861 2881 31xx 3110 32xx 3211 3220 3270 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3450 3480	流動負債短期借款應付帳款應付關係人款項應付所得稅應付費用公平價值變動列入損益之金融負債-流動一年內到期之長期借款應計產品保證負債預收款項及其他流動負債流動負債合計長期附息負債長期借款其他負債應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債-非流動遞延貸項-聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股本普通股資本公積資本公積-普通股股票溢價資本公積-庫藏股票交易資本公積-合併溢價保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數金融商品未實現損益庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	四.9 五二及四.19 二及四.2 四.10 二及四.17 四.10 二及四.11 二及四.19 二四.12 二及四.13 四.14 四.15 四.15及四.19 二及四.7 二、四.7、十及十一二、四.7及四.16	- $ 1,348,285 30,703 16,127 121,192 915 24,933 39,375 36,800 1,618,330 222,322 42,332 547 59,224 6,137 108,240 1,948,892 1,341,007 42,151 43,673 78,174 494,508 20,910 773,833 26,682 77,773 (17,830) 2,880,881 4,829,773 $	- 27.92 0.64 0.33 2.51 0.02 0.52 0.82 0.76 33.52 4.60 0.87 0.01 1.23 0.13 2.24 40.36 27.77 0.87 0.90 1.62 10.24 0.43 16.02 0.55 1.61 (0.37) 59.64 100.00	34,580 $ 411,862 53,745 936 98,675 - 24,933 9,913 3,633 638,277 247,256 40,199 61 73,976 3,630 117,866 1,003,399 1,260,424 31,865 43,673 78,174 473,686 2,045 694,952 71,739 100,339 (27,668) 2,729,229 3,732,628 $	0.93 11.03 1.44 0.03 2.64 - 0.67 0.26 0.10
													17.10
						38.96							6.62
						39.32 0.08
													1.08 - 1.98 0.10
						39.40
						9.57 8.02 7.34 0.01 0.63 0.13
													3.16 26.88
													33.77 0.85 1.17 2.10 12.69 0.05 18.62 1.92 2.69 (0.74)
						25.70 (6.66) 0.42
						19.46
						0.22 1.68 0.28
						2.18
						100.00
													73.12
													100.00

( 請參閱財務報表附註 )

64 -

蔚華科技股份有限公司損益表

民國九十九年一月一日至三月三十一日及民國九十八年一月一日至三月三十一日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 ) ( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註	九十九年一月一日至三月三十一日	九十九年一月一日至三月三十一日	九十八年一月一日至三月三十一日	九十八年一月一日至三月三十一日
			金額	%	金額	%
4000 4170 4190 5000 5920 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7130 7160 7210 7250 7310 7480 7500 7510 7560 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入總額加：期初未實現產品保證維修收入減：期末未實現產品保證維修收入小計減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本減：聯屬公司間未實現利益營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨(損)利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益(未經核閱) 處分固定資產利益兌換利益租金收入備抵呆帳損失轉回金融資產評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用兌換損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利假設子公司對本公司股票之持有不視為庫藏股票時之擬制資料如下：本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利本期淨利	二、四.17及五二、四.18及五四.18及五二及四.7 二二及十二及四.4 二、四.2、十及十一五二及十二、十及十一二及四.19 二及四.20 二及四.20 二及四.20	1,381,963 $ 26,900 (39,375) 1,369,488 (4,905) (60) 1,364,523 (1,164,066) 163 200,620 (58,420) (54,455) (18,581) (131,456) 69,164 1,412 2,547 168 1,951 1,963 983 - 400 9,424 (1,027) - (44) - (1,071) 77,517 (11,302) 66,215 $ 0.58 $ 0.50 $ 0.57 $ 0.49 $ 77,517 $ (11,302) 66,215 $ 0.58 $ 0.49 $ 0.57 $ 0.49 $	101.28 1.97 (2.89) 100.36 (0.36) - 100.00 (85.31) 0.01 14.70 (4.28) (3.99) (1.36) (9.63) 5.07 0.10 0.19 0.01 0.14 0.14 0.07 - 0.04 0.69 (0.08) - - - (0.08) 5.68 (0.83) 4.85	250,780 $ 19,293 (9,913) 260,160 (38,084) (2,311) 219,765 (115,410) - 104,355 (62,934) (36,579) (14,060) (113,573) (9,218) 1,333 7,753 112 - - 51,668 2,518 13,266 76,650 (1,513) (8,738) - (81) (10,332) 57,100 (7,300) 49,800 $ 0.44 $ 0.38 $ 0.43 $ 0.37 $ 57,100 $ (7,300) 49,800 $ 0.44 $ 0.38 $ 0.42 $ 0.37 $	114.11 8.78 (4.51) 118.38 (17.33) (1.05) 100.00 (52.52) - 47.48 (28.63) (16.64) (6.40) (51.67) (4.19) 0.61 3.53 0.05 - - 23.51 1.14 6.03 34.87 (0.69) (3.98) - (0.03) (4.70) 25.98 (3.32) 22.66

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：許宗賢經理人：許宗賢會計主管：廖仁昌

65 -

蔚華科技股份有限公司現金流量表

民國九十九年一月一日至三月三十一日及民國九十八年一月一日至三月三十一日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 ) ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	九十九年一月一日至三月三十一日	九十八年一月一日至三月三十一日
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提呆帳損失備抵呆帳損失轉回處分固定資產利益存貨跌價及呆滯損失(轉回)提列(帳列銷貨成本) 存貨報廢損失(帳列銷貨成本) 金融資產評價利益金融負債評價損失處分遞延資產損失(帳列什項支出或收入科目項下) 採權益法認列之淨投資收益(未經核閱) 遞延所得稅資產及負債淨變動應收票據減少應收帳款(增加)減少應收關係人款項減少其他金融資產-流動增加存貨淨額增加預付款項減少其他流動資產增加應付帳款增加(減少) 應付關係人款項(減少)增加應付所得稅增加應付費用減少應計產品保證負債增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加遞延貸項-聯屬公司間利益減少營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置固定資產價款出售遞延資產價款存出保證金減少(增加) 遞延資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：償還短期借款償還長期借款存入保證金增加融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資活動及融資活動：累積換算調整數之變動一年內到期之長期借款備供出售金融資產之未實現損益	66,215 $ 9,711 7,968 - (983) (168) (21,979) 21,907 - 897 (68) (2,547) 5,055 1,981 (280,585) 41,794 (9,863) (117,655) 168 (31,424) 372,651 (14,728) 6,110 (7,666) 12,475 21,662 563 (164) 81,327 (9,931) 68 928 - (8,935) - (6,234) 150 (6,084) 66,308 1,215,022 1,281,330 $ 1,043 $ 138 $ (5,090) $ 24,933 $ (22,366) $	49,800 $ 10,115 11,135 1,098 (51,668) (112) 17,411 - (2,337) - - (7,753) 6,223 2,454 318,700 24,587 (11,069) (25,565) 1,528 (2,858) (260,895) 14,243 936 (60,386) (9,380) (2,511) 1,570 - 25,266 (23,814) - (100) (948) (24,862) (141,388) (6,233) - (147,621) (147,217) 774,194 626,977 $ 2,246 $ 141 $ 22,315 $ 24,933 $ 27,506 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：許宗賢經理人：許宗賢會計主管：廖仁昌

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蔚華科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

蔚華科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 6,500 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而需發行之普通股股數為 6,500,000 股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，蔚華科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

蔚華科技股份有限公司

安永聯合會計師事務所

會計師：黃益輝

中華民國九十九年六月二日

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蔚華科技股份有限公司

董事長兼總經理許宗賢副董事長黃峻樑董事陳有諒董事吳建璋董事鄭嘉良

、重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
獨家經銷、服務、維修合約	LTX-Credence Corporation (之前Credence Systems Corporation)	87.11.1起為期一年，期滿前120日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司X Series、D10、ASL Series、Sapphire、Replacement Parts and Module 及 Training Classes 等產品台灣、香港及中國大陸地區獨家代理。	限台灣、香港及中國大陸
共同生產組裝、經銷、服務及維修合約	東京精密株式會社(Tokyo Seimitsu Co., Ltd.)	88.5.1起為期一年，期滿前 90日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司產品UF190 探針機台灣地區獨家代理部份製造。	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	東京精密株式會社(Tokyo Seimitsu Co., Ltd.)	89.6.29起至92.3.31止， 92.4.1重新續約為，期滿前 90日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司晶圓針測機、晶圓檢測機、化學機械研磨機、晶圓切割機及拋光研磨機等產品台灣、中國大陸地區獨家代理。	限台灣、中國大陸地區
經銷、服務、維修合約	Tektronix Inc. Tektronix Taiwan Limited	98.10.01起至100.12.31止	該公司TDS5000B、DPO7000、 DPO/DSA70000B/MSO70000、 DSA8200系列示波器、DTG5000、 TLA5000B、TLA7000系列邏輯分析儀、RSA3000B、RSA6000A、 SA2600、H600系列頻譜分析儀、 AWG5000B、AWG7000B系列任意波型產生器、視訊量測儀器等產品台灣地區代理。	限台灣
獨家經銷、服務、維修合約	FormFactor, Inc.	94.7.6起為期三年，期滿前 60日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司所有MicroSpringTMContact 探針卡台灣地區獨家代理自94年 10月17日起終止，中國大陸(含香港)地區之獨家代理權由本公司百分之百持有之海外轉投資公司與其簽訂。	限中國大陸(含香港)
獨家經銷、服務、維修合約	Xjet Ltd.	98.06.18起為期二年,除非一方要求終止契約,否則每年自動展期	該公司mini jet system及Ink jet production system 產品台灣、香港、馬來西亞及中國大陸地區獨家代理代理。	限台灣、香港、馬來西亞及中國大陸
獨家經銷、服務、維修合約	Aetrium Corp.	92.07.01起為期二年，期滿前90天未書面以提出終止請求，則每年自動展期	該公司Handler系列相關產品台灣地區、中國大陸、香港獨家代理。	限台灣地區、中國大陸、香港

)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析	)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析	)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析	)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析	)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析	)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 1.最近年度現金流量變動分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 �	全年來自營業活動淨現金流量 �	全年現金流出量 �	現金剩餘(不足)數額 �＋�-�	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
774,194	761,347	320,519	1,215,022	－	－
現金流量變動情形分析： (1)營業活動：因本年度營運維持獲利狀況，且嚴格控制收付款條件下，產生淨現金流入761,347仟元。 (2)投資活動：因增加長期投資及購置固定資產、遞延資產，致投資活動產生淨現金流出69,537仟元。 (3)融資活動：全年度融資活動淨現金流出250,982仟元，主係因償還借款及發放現金股利所致。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司由發言人處理上述問題。 (二)本公司隨時掌握董事、監察人、經理人及持股百分之十以上大股東之持股情形。 (三)本公司已依法令於內部控制制度中建立相關制度。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前設有獨立董事二席。 (二)會計師已能超然獨立審查公司財務，本公司將依相關法令規定辦理。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司對不同主體（含利害關係人）皆視不同狀況設有溝通管道。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已設有網站介紹有關之業務各項活動，另有關揭露財務及公司治理資訊，已依相關明確法令規定辦理。 (二)本公司已設有英文網站介紹有關之業務各項活動，並指派專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並建立及落實發言人制度。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚無設置。	本公司目前設置董事9人 (含獨立董事2席)、監察人 3人，依營運需要，隨時召開會議，充分溝通，對於董事會之主要任務及監督管理功能，均可充分執行。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司未訂有公司治理實務守則，故不適用。

AI assistant

Spirox Corp. — Capital/Financing Update 2014

52286_rns_2014-07-18_3a97a44f-72d3-417e-96ad-ee2309a091e6.pdf

蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司

簡 式 公 開 說 明 書

二、公開說明書之分送計劃：

蔚華科技股份有限公司公開說明書摘要

蔚華科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、 風險事項

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

(二)訴訟或非訟事件：

(四)其他重要事項：無。

(二)董事及監察人資料

1.1 姓名、經(學)歷、持有股份及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

1.2 法人股東之主要股東

四、資本及股份

一 ( )最近五年股本形成經過

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

一、業務內容

一 ( )業務範圍

1.公司所營業務之主要內容

2.公司所營業務之營業比重

I.專業經銷服務

II.整合型服務

III.自有產品開發與生產製造

4.計畫開發之新商品(服務)

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

3.產品之各種發展趨勢

(1)積體電路測試設備

(2)晶圓針測機

(3)晶圓研磨機 / 拋光機

(4)晶圓切割機

4.競爭情形

(2)晶圓針測機

(3)晶圓研磨機 / 拋光機

(4)晶圓切割機

(三)技術及研發概況

1.研究發展人員與其學經歷

2.最近五年度每年投入之研發費用

3.開發成功之技術或產品

3增強相關產品及原物料之銷售及代理

5拓展行銷區域

(2)產品研發方向

2.長期發展計劃

(1)行銷及產品策略

(2)產品及研發方向

蔚華科技營收占測試業資本支出比例

(2)市場未來供需狀況與成長性

1供給面

2需求面及成長性

3.競爭利基

4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策

三、轉投資事業概況

一 ( )轉投資事業概況：

(二)最近二年度及本年度截至公開說明書刊印日止子公司持有及處分本公司股票情形 及其設定質權之情形：

四、重要契約

參、發行計畫及執行情形

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )財務分析

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析

2.現金不足額的補救措施及流動性分析：無現金不足額之情形。

3.未來一年現金流動性分析

(四)最近年度重大資本資出對財務業務影響：無。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

八、上市上櫃公司公司治理運作情形應記載事項： 一 ( )董事會運作情形

最近年度董事會開會 6 次(A)，董事監察人出列席情形如下：

(二)監察人參與董事會運作情形

1.最近年度董事會開會 6 次(A)，列席情形如下：

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

(四)履行社會責任情形：

(五)公司治理守則及相關規章及其查詢方式：

九、其他必要補充事項

蔚華科技股份有限公司

Spirox Corp. Capital/Financing Update 2014

蔚華科技股份有限公司

簡式公開說明書

蔚華科技股份有限公司公開說明書目錄

二、風險事項

(二)最近二年度及本年度截至公開說明書刊印日止子公司持有及處分本公司股票情形及其設定質權之情形：

八、上市上櫃公司公司治理運作情形應記載事項：一 ( )董事會運作情形

第一條發行目的：

第四條發行總數：

第六條履約方式：

第七條認股價格之調整

第八條行使認股權之程序：

蔚華科技股份有限公司會計師查核報告

蔚華科技股份有限公司資產負債表民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

蔚華科技股份有限公司損益表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位)

蔚華科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

蔚華科技股份有限公司現金流量表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日

蔚華科技股份有限公司資產負債表民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

損益表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位)

蔚華科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

蔚華科技股份有限公司現金流量表

民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日

蔚華科技股份有限公司及其子公司會計師查核報告

蔚華科技股份有限公司及子公司合併損益表

蔚華科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日

蔚華科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

蔚華科技股份有限公司會計師核閱報告

蔚華科技股份有限公司資產負債表民國九十九年三月三十一日及民國九十八年三月三十一日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 ) ( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

蔚華科技股份有限公司損益表

民國九十九年一月一日至三月三十一日及民國九十八年一月一日至三月三十一日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 ) ( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

蔚華科技股份有限公司現金流量表

民國九十九年一月一日至三月三十一日及民國九十八年一月一日至三月三十一日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 ) ( 金額均以新台幣仟元為單位 )