Spirox Corp. - Capital/Financing Update 2014

233041 證券代號：

蔚華科技股份有限公司公開說明書

( 申請股票上市用稿本 )

一、公司名稱：蔚華科技股份有限公司
二、本次申請股票上市：
( 一 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
( 二 ) 股數： 102,530,000 股。
( 三 ) 金額：新台幣 1,025,300,000 元。
( 四 ) 發行條件：全額發行。
( 五 ) 公開承銷比例：提出上市股數總額 102,530,000 股之 10% 公開承銷，計 10,253,000 股。
( 六 ) 承銷及配售方式﹕委由證券承銷商自行認購及辦理公開承銷。
三、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
五、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

蔚華科技股份有限公司編製

中華民國九十一年六月十五日刊印

一、本次申請上市前實收資本之來源：

		單位:新台幣元
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立股本	5,000,000	0.49%
現金增資	745,000,000	72.66%
盈餘轉增資	275,300,000	26.85%
合計	1,025,300,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商同業公會、本公司及本公司股務代理機構。分送方式：依台灣證券交易所規定方式辦理。

索取方式：附回郵信封索取或親至上列陳列處所索取。三、證券承銷商：

名稱：倍利綜合證券股份有限公司電話： (02)2364-2828

100 10 www.barits.com.tw 地址：台北市羅斯福路二段號樓網址：四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無六、股票簽證機構：

名稱：中國國際商業銀行電話： (03)577-5151

1 www.icbc.com.tw 地址：新竹市科學工業園區新安路號綱址：七、辨理股票過戶機構：

名稱：元大京華證券股份有限公司電話： (02)2717-5566

地址：台北市南京東路三段 225 號 4 樓網址： www.yuanta.com.tw 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無十、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：致遠會計師事務所電話： (02)2720-4000 會計師名稱：楊建國會計師、葉惠心會計師

地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓網址： www.dey.com.tw
十一、本公司發言人及代理發言人：

發言人姓名：魏麟權

代理發言人姓名：吳忠君職稱：副總經理職稱：投資暨財務經理電話： (03)534-7388 電話： (03)534-7388 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十二、本公司網址： www.spirox.com.tw

十三、公開說明書電子檔案免費查詢網址： http://free.sfi.org.tw

蔚華科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,025,300 仟元	實收資本額：1,025,300 仟元	實收資本額：1,025,300 仟元	公司地址：新竹市自由路69 號6 樓之一	公司地址：新竹市自由路69 號6 樓之一	公司地址：新竹市自由路69 號6 樓之一	公司地址：新竹市自由路69 號6 樓之一	公司地址：新竹市自由路69 號6 樓之一	電話：(03)534-7388	電話：(03)534-7388
設立日期：76年12月11日				網址：www.spirox.com.tw
上市日期：－	上櫃日期：－			公開發行日期：89年6月16日				管理股票日期：－
董事長許宗賢負責人：總經理許宗賢			(姓名)魏麟權 (姓名)吳忠君發言人： (職稱)副總經理代理發言人 (職稱)投資暨財務經理
股票過戶機構：元大京華證券(股)公司電話：(02)2717-5566 網址：www.yuanta.com.tw
地址：台北市南京東路三段225號4樓
股票承銷機構：倍利綜合證券(股)公司電話：(02)2364-2828 網址：www.barits.com.tw
地址：台北市羅斯福路二段100號10樓
最近年度簽證會計師：楊建國、葉惠心電話：(02)2720-4000 網址：www.dey.com.tw
地址：台北市基隆路一段333號9樓
信用評等機構：無電話：無網址：無
地址：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：89年5月15日任期：3年					監察人選任日期：89年5月15日任期：3年
全體董事持股比例：26.66％（91年5月31日）					全體監察人持股比例：7.73％（91年5月31日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（91年5月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長許宗賢 12.00% 董事程乙漳董事黃子哲 1.89% 董事魏麟權監察人楊宏澤 (註1) 0.06% 監察人蔡文預 (註1)(註2) 註1：民國90年6月22日補選。註2：信加實業有限公司法人代表。						持股比例職稱姓名 0.80% 董事陳有諒 1.69% 監察人蘇穀勝 0.06%			持股比例 10.28% 7.61%
工廠地址：新竹縣竹北市新泰路33 號2F電話：(03)553-9000
主要產品：半導體設備代理、技術諮詢與維修服務、應用軟體支援等市場結構：內銷93.78%外銷6.22%							參閱本文之頁次
							第26 頁
本（91）年度預估		營業收入：3,738,313 仟元買賣業：3,624,022仟元加工業：－仟元製造業：114,291仟元稅前純益：364,650 仟元稅後每股盈餘：2.34 元					第157頁
去（90）年度實際		營業收入：2,874,885 仟元買賣業：2,805,045仟元加工業：－仟元製造業：69,840仟元稅前純益：587,186 仟元稅後每股盈餘：4.75 元					第17頁
本次募集發行有價證券種類及金額					不適用
發行條件					不適用
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期：民國91年6月15日					刊印目的：股票公開承銷暨上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

蔚華科技股份有限公司公開說明書目錄

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壹、公司概況 1 一、公司簡介﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ( 一 ) 設立日期﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 1 ( 三 ) 公司沿革﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 1 2 二、公司組織﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ( 一 ) 組織系統圖﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 2 ( 二 ) 關係企業圖﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 4 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料．．．．．．． 5 ( 四 ) 董事及監察人資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 7 ( 五 ) 發起人﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 9 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 9 9 三、資本及股份﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ( 一 ) 股份種類﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 9 ( 二 ) 股本形成經過﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 10 ( 三 ) 股權分散情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 10 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 15 ( 五 ) 公司股利政策及執行情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 15 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響．．．．． 16 ( 七 ) 公司買回本公司股份情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 16 四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 16 16 五、特別股辦理情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 16 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 16 七、員工認股權憑證辦理情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 16 八、併購辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 16 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．．貳、營運概況 17 一、公司之經營﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ( 一 ) 業務內容﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 17 ( 二 ) 市場及產銷概況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 26 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 36 ( 四 ) 環保支出資訊﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 37 ( 五 ) 勞資關係﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 37

	頁次
(六)因應景氣變動之能力﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	38
(七)關係人交易事項是否合理﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	38
二、固定資產及其他不動產﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	38
(一)自有資產﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	38
(二)租賃資產﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	38
(三)重大資產買賣情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	39
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	39
三、轉投資事業﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	40
(一)轉投資事業概況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	40
(二)綜合持股比例﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	41
(三)最近二年度及截止至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	41
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	41
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	41
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	42
四、重要契約﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	42
五、營業概況其他必要補充說明事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	43
(一)訴訟或非訟事件﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	43
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信之情事，應列明其對公司財務狀況之影響﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	43
(三)其他﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	43
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	44
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析．．．．．．．．．．．	45
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．	45
四、本次併購發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	45
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	46
(一)簡明資產負債表及損益表﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	46
(二)影響財務報表一致性比較之重要事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	47
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	47
(四)財務分析﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	48

頁次 ( 五 ) 會計科目重大變動說明﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 50 51 二、財務報表應記載事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ( 一 ) 最近二年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告．．．． 51 ( 二 ) 九十一年度經會計師核閱之財務預測﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 51 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 51 ( 四 ) 截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表﹒﹒ 51 ( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 51 52 三、財務概況其他重要事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予 52 他人情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相 52 關內容﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 53 ( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施﹒ 55 ( 五 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十 55 五條情事者，應揭露資訊﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ( 六 ) 期後事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 55 ( 七 ) 其他﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 55 伍、特別記載事項 56 一、內部控制制度執行狀況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺 56 失之改善情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ ( 二 ) 內部控制聲明書及委託會計師進行內部控制專案審查所出具之報告 56 書﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 56 二、信用評等機構所出具之評等報告﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 56 三、證券承銷商評估總結意見﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 56 四、律師法律意見書﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 56 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應自行 56 改進事項之改進情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應補充 56 揭露之事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券 56 時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形﹒﹒﹒﹒ 57 九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書﹒﹒﹒﹒﹒ 57 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者．．．．．．．．．．．．．．． 57 十一、最近三年度私募普通股辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．． 57 十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或

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承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒
十三、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾及其重要業務之政策﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 十四、申請公司於申請上市會計年度及其上一年會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 十五、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見﹒﹒﹒﹒﹒﹒	57 57 57
十六、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	57
十七、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	57
十八、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項﹒﹒	57
十九、具有上市審查準則第十六條所規定之建設公司，應增加揭露資訊﹒﹒	57
二十、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 二十一、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列事項．．．．．．．．．	57 57
二十一、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	57
二十二、其他必要補充說明事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	57
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議應記載事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	72
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	72
(二)取得或處分資產處理程序﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	72
(三)背書保證辦法﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	72
(四)資金貸予他人作業程序﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	72
(五)衍生性商品交易處理程序﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	72
(六)關係人、集團企業公司及特定公司財務業務作業辦法﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	72
(七)長短期投資管理辦法﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	72
(八)未來股利及發放政策﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	72
(九)其他依證期會規定應記載之程序或辦法﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	72
二、公司章程及有關法規應記載事項﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	73
(一)公司章程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	73
(二)有關法規﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒	73

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國七十六年十二月十一日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

單位地址電話 69 6 03-5347388 總公司新竹市自由路號樓之一 33 2 03-5539000 工廠新竹縣竹北市新泰路號樓

( 三 ) 公司沿革

76 12 民國年月公司設立，資本額新台幣伍佰萬元。 79 7 402 2 民國年月公司遷移至新竹市光復路一段號樓。 81 4 69 6 民國年月公司遷移至新竹市自由路號樓之一。 83 1 民國年月本著提供客戶測試解決方案為宗旨，成立測試應用部門，提供客戶各項積體電路測試所需之諮詢及測試程式應用研究開發。 83 9 民國年月設立高雄辦事處。 84 1 民國年月完成增資新台幣貳仟萬元整，實收資本額為新台幣貳仟伍佰萬元整。 84 12 民國年月完成增資新台幣參仟伍佰萬元整，實收資本額為新台幣陸仟萬元整。 87 5 民國年月完成增資新台幣肆仟萬元整，實收資本額為新台幣壹億元整。民國 88 年 3 月設立技術訓練中心 (Training & Demo Center) 88 8 民國年月完成增資新台幣陸仟萬元整，實收資本額為新台幣壹億陸仟萬元整。

89 1 民國年月本著為客戶提供整體解決方案及加強服務品質為宗旨，將原先之測試應用部門擴大為測試應用研發中心及測試訓練中心，另外也成立測試資訊研發中心以提供半導體後段製程、封裝、測試整合解決方案。

民國 89 年 5 月經董事會決議投資設立 Spirox Nevada Corp. ，由 Spirox Nevada Corp. 與 Spirox Holdings 辦理合併，取得 Spirox Holdings 及其子公司 Spirox Corp. USA100% 之股權。 89 7 民國年月完成增資新台幣伍億玖仟萬元整，實收資本額為新台幣柒億伍仟萬元整。 89 8 民國年月成立竹北研發中心，主要宗旨在持續開發先進測試相關設備、量產、良率提升、本土化、系統等技術。 90 7 民國年月完成增資新台幣貳億柒仟伍佰萬參拾萬元整，實收資本額為新台幣壹拾億貳仟伍佰參拾萬元整。

-1-

二、公司組織 ( 一 ) 組織系統 1. 組織系統圖

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股東大會
監察人
董事會
總經理
總經理室
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FIN Division Marketing Division FAB Division TEST Division I TEST Division II 研發製造中心
財務處市場暨行銷處晶圓設備事業處測試設備第一事業處測試設備第二事業處 Manufacturing and
Designed Center
HR Division 高雄技術服務中心
人力資源處 Kaohsiung Office
台南技術服務中心
Tainan Service Center
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2. 主要部門所營業務

部門別	職掌業務
總經理辦公室	1.各事業單位暨海外營運管理 2.企業發展與新投資事業 3.法務 4.專案執行 5.內部稽核
市場暨行銷處	1.產業分析與發展 2.公共關係 3.市場企劃 4.各營利事業處產品行銷及推廣
人力資源處	專責綜合公司人事、行政、總務採購、後勤支援及資訊管理系統發展、維護整合
財務處	專責綜合財務、會計、股務、進口採購及出口等業務
晶圓設備處	1.半導體晶圓製程設備及廠務設備代理及服務 2.薄膜電晶體液晶顯示器製程設備代理及服務 3.覆晶技術製程設備代理及服務
測試設備一處	1.積體電路驗證及測試設備/儀器之軟硬體開發、銷售及服務 2.積體電路測試設備/儀器之零組件維修服務 3.積體電路測試廠自動化工程之軟硬體開發、銷售及服務 4.積體電路測試技術訓練中心提供專業化之訓練課程及技術諮詢
測試設備二處	半導體測試設備、相關零組件、耗材之銷售及維修整合服務

-3-

( 二 ) 關係企業圖

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日期： 90 年 12 月 31 日
蔚華科技
欣傳投資蔚華系統 Spirox Holdings,Inc Spirox Cayman Corporation
持股比例： 99.96% 持股比例： 30.10% 持股比例： 100% 持股比例： 100%
持有股數： 16,994,000 股持有股數： 5,689,326 股持有單位數： 8,000 股持有單位數： 4,500,000 股
實際投資額： 183,140 仟元實際投資額： 27,991 仟元實際投資額： 44,144 仟元實際投資額： 140,490 仟元
華相科技 Spirox Corp. USA Spirox LLC Spirox Corp. Sigapore Ltd.
持股比例： 99.99% 持股比例： 100% 持股比例： 27% 持股比例： 75.50%
持有股數： 1,359,994 股持有單位數： 10,000 股持有單位數： 231,400 單位持有單位數： 981,500 股
實際投資額： 12,700 仟元實際投資額： 324 仟元實際投資額： 2,011 仟元實際投資額： 18,698 仟元
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註 : 關係企業僅欣傳投資及 Spirox LLC 持有本公司股票，截至 90 年 12 月 31 日分別為 1,980,775 股及 845,000 股。

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( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

91 5 31 日期：年月日

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率 ( % )	股數	持股比率 ( % )			職稱	姓名	關係
總經理	許宗賢	85.01.01	12,300,325	12.00	1,430,000	1.39	彰化師大物理系致福公司、泰譜科技	華相科技董事長、欣傳投資董事、蔚華系統副董事長、Spirox International董事、Spirox Holdings董事長、Spirox Corp. USA 董事長、Spirox Corp. Singapore董事	－	－	－
副總經理	魏麟權	87.01.01	1,737,625	1.69	682,500	0.67	交大控工系聯華電子、Advantest Taiwan、Motorola Taiwan	華相科技副董事長、蔚華系統監察人	－	－	－
客戶支援副總經理	黃子哲	89.01.01	1,935,375	1.89	50,000	0.05	崑山專科電機科飛虹積體電路	欣傳投資監察人	－	－	－
業務副總經理	吳建璋	89.01.01	1,874,725	1.83	－	－	工業技術學院電子系聯華電子、Silicon Plus(Sunnyvale,USA)	欣傳投資董事	－	－	－
副總經理	楊元松	88.01.01	1,126,687	1.10	403,000	0.39	明新工專電子科聯華電子、鴻友科技、源友科技	Spirox International董事、欣傳投資董事	－	－	－
業務副總經理	李朝明	90.01.01	732,937	0.71	150,000	0.15	華夏工專電機科 RCA、九族文化村、 HARRIS	欣傳投資董事	－	－	－
副總經理	程乙漳	89.01.01	824,750	0.80	390,000	0.38	台大物理研究所中央研究院、工研院電子所	－	－	－	－
財務副總經理	徐啟東	89.01.01	328,250	0.32	39,000	0.04	成功大學會計系台灣塑膠公司、中美和石化公司、優品化學公司	華相科技監察人、蔚華系統監察人	－	－	－
人力資源部協理	陳惠珠	89.01.01	301,562	0.29	195,000	0.19	台中商專企管科鴻友科技	欣傳投資董事	－	－	－
法務副總經理	陳香嚴	89.05.01	310,000	0.30	－	－	美國維吉尼亞大學法學院法學博士美國偉凱律師事務所	－	－	－	－
業務協理	鄭盛文	90.01.18	220,312	0.21	100,000	0.10	交通大學電子研究所毫微米實驗室(NDL) 世界先進積體電路敦南科技	－	－	－	－

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職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率 ( % )	股數	持股比率 ( % )			職稱	姓名	關係
業務協理	陳志峰	90.03.01	133,500	0.13	150,000	0.15	中原大學電子系宇震科技(股)公司台灣德立斯電子(股)公司	－	－	－	－
業務協理	呂文仲	91.04.09	－	－	－	－	交通大學控制系聯華電子、華隆微電子人宇電子、亞全科技	－	－	－	－
應用工程協理	黃啟峰	90.01.18	339,750	0.33	－	－	台灣大學電機研究所技鼎公司	－	－	－	－
應用工程協理	蕭建豪	90.01.18	254,062	0.25	50,000	0.05	台灣工業技術學院電子所、華泰電子、聯華電子	－	－	－	－
資訊系統部協理	區繼銘	89.03.20	169,000	0.16	35,000	0.03	紐約皇后學院電腦所 IBM、Louth Automation Electroglas System Chemistry	－	－	－	－
業務協理	葉明鴻	90.01.18	127,500	0.12	90,000	0.08	明新工專電子工程國科會精密儀器中心晶友科技(股)公司	－	－	－	－
客戶支援協理	盧銳權	90.01.01	77,500	0.08	110,000	0.11	逢甲大學電子工程中山科學研究院聯華電子、	－	－	－	－

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( 四 ) 董事及監察人資料

1 、姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

91 年 5 月 31 日

												91 年5 月31 日	91 年5 月31 日	91 年5 月31 日
職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現有持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	許宗賢	89.5.15	3年	4,400 (註一)	27.5%	12,300,325	12.00%	1,430,000	1.39%	彰化師大物理系致福公司、泰譜科技	華相科技董事長、欣傳投資董事、蔚華系統副董事長、Spirox International 董事、Spirox Holdings董事長、Spirox USA董事長、Spirox Singapore董事	－	－	－
董事	陳有諒	89.5.15	3年	5,600 (註一)	35%	10,540,000	10.28%	3,645,400	3.56%	台大電機系金寶電子、經緯電腦、泰譜科技	金麗半導體董事長、蔚華系統董事長、欣傳投資董事長、華相科技董事、Spirox Holdings董事、Spirox USA 董事、Spirox Singapore 董事	－	－	－
董事	黃子哲	89.5.15	3年	533 (註一)	3.33%	1,935,375	1.89%	50,000	0.05%	崑山專科電機科飛虹積體電路	欣傳投資監察人	－	－	－
董事	魏麟權	89.5.15	3年	533 (註一)	3.33%	1,737,625	1.69%	682,500	0.67%	交大控工系聯華電子、Advantest Taiwan、Motorola Taiwan	華相科技副董事長、蔚華系統監察人	－	－	－
董事	程乙漳	89.5.15	3年	400 (註一)	2.5%	824,750	0.80%	390,000	0.38%	台大物理研究所中央研究院、工研院電子所	－	－	－	－
監察人	蘇穀勝	89.5.15	3年	4,000 (註一)	25%	7,800,000	7.61%	3,900,000	3.80%	大同工學院電機系、蔚華系統總經理	蔚華系統總經理、欣傳投資董事	－	－	－
監察人	信加實業有限公司法人代表：蔡文預	90.6.22	2年 (註二)	50,000 (註二)	0.07	65,000	0.06%	－	－	政大企管碩士、台大商學學士信彰聯合會計師事務所所長、華南銀行監察人、實踐大學講師	－	－	－	－
監察人	楊宏澤	90.6.22	2 年 (註二)	20,000 (註二)	0.03	58,500	0.06%	3,000	－	清大電機博士、成大電機碩士中原大學電機工程學系教授	中原大學電機工程學系教授	－	－	－

註一：董監事選任時持有股份每股面額新台幣壹萬元，八十九年七月經主管機關核准後，每股面額新台幣壹拾元。註二：九十年六月二十二日股東會補選，任期為九十年六月二十二日至九十二年五月十四日。

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法人股東之主要股東

法人股東法人股東之主要股東信加實業有限公司蔡文預、黃淑蕙、蔡宛蓉、蔡宛君、蔡宛樺、蔡宛芸

2 、董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：

條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。	非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
陳有諒	�					�	�
許宗賢	�					�	�
黃子哲	�			�		�	�
魏麟權	�			�	�	�	�
程乙漳	�		�	�	�	�	�
蘇穀勝	�					�	�
信加實業有限公司法人代表人:蔡文預	�	�	�	�	�	�	�
楊宏澤	�	�	�	�	�	�	�

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( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.90 年度支付予董事及監察人之車馬費及酬勞如下：

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費及酬勞	其他支付之酬勞項目成本	其他支付之酬勞項目成本	備註
				成本
董事長	陳有諒(註)	4,500	－	－	－
董事	許宗賢(註)	2,000	－	－	－
董事	魏麟權	1,000	－	－	－
董事	黃子哲	750	－	－	－
董事	程乙漳	750	－	－	－
監察人	蘇穀勝	1,000	－	－	－
監察人	信加實業有限公司	－	－	－	－
監察人	楊宏澤	－	－	－	－

: 91 5 29
註原任董事長陳有諒請辭，本公司於年月日董事會選任董事許宗
- 賢擔任本公司董事長。
90 年度支付總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：計 51,057 仟元。

仟元。
		單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資、獎金及紅利
總經理	許宗賢魏麟權黃子哲吳建漳楊元松李朝明程乙漳徐啟東陳香嚴	51,057
副總經理

3. 提供專屬董事、監察人、總經理及副總經理使用之資產性質及成本：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名	資產性質	取得成本
總經理	許宗賢	汽車	2,500

三、資本及股份

( 一 ) 股份種類

					單位：仟股	單位：仟股
股份種類	核定股本					備註
	流通在外股份			未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
普通股	－	102,530	102,530	17,470	120,000	－

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( 二 ) 股本形成經過

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註
		股數	金額 (仟元)	股數	金額 (仟元)	股本來源 (仟元)	以現金以外資產扺充股款者	其他
76.12	10,000	500	5,000	500	5,000	創立股本	－	－
84.01	10,000	2,500	25,000	2,500	25,000	現金增資 20,000	－	註一
84.12	10,000	6,000	60,000	6,000	60,000	現金增資 35,000	－	註二
87.05	10,000	16,000	160,000	10,000	100,000	現金增資 40,000	－	註三
88.08	10,000	16,000	160,000	16,000	160,000	現金增資 60,000	－	註四
89.06	10	120,000,000	1,200,000	75,000,000	750,000	現金增資 590,000	－	註五
90.07	10	120,000,000	1,200,000	102,530,000	1,025,300	盈餘轉增資 275,300	－	註六

註一： 84 年 1 月 20 日 84 建三癸字第 108394 號。 84 12 27 84 485336 註二：年月日建三乙字第號。註三： 87 年 5 月 18 日經 (87) 商字第 110984 號。註四： 88 年 8 月 13 日經 (088) 商字第 088129675 號。註五： 89 年 6 月 16 日台財證 ( 一 ) 第 497910 號。註六： 90 年 7 月 11 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 143776 號。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

91 年 5 月 31 日

					91	年5 月31 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	－	－	9	1,030	3	1,042
持有股數	－	－	16,596,106	79,921,394	6,012,500	102,530,000
持股比例	－	－	16.19%	77.95%	5.86%	100%

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2. 股權分散情形

每股面額十元 91 年5 月31 日	每股面額十元 91 年5 月31 日	每股面額十元 91 年5 月31 日	每股面額十元 91 年5 月31 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1 至999 1,000至5,000 5,001至10,000 10,001至15,000 15,001至20,000 20,001至30,000 30,001至50,000 50,001至100,000 100,001至200,000 200,001至400,000 400,001至600,000 600,001至800,000 800,001至1,000,000 1,000,001 股以上	－ 522 106 53 51 63 112 45 35 27 4 3 3 18	－ 796,400 865,300 706,400 976,050 1,707,444 5,074,712 3,193,062 4,871,435 7,809,571 2,137,837 2,087,576 2,570,650 69,733,563	－ 0.78 0.84 0.69 0.95 1.67 4.95 3.11 4.75 7.62 2.09 2.04 2.51 68.00
合計	1,042	102,530,000	100.00

3. 主要股東名單－股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

91 5 31 年月日

	91	年5 月31 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
許宗賢	12,300,325	12.00%
陳有諒	10,540,000	10.28%
蘇穀勝	7,800,000	7.61%
粲豐投資股份有限公司	6,474,000	6.31%
賀克卡森(Carson Heck)	4,923,750	4.80%
晨怡投資有限公司	4,629,300	4.52%
黃碧華	3,900,000	3.80%
許麗璧	3,645,400	3.56%
黃子哲	1,935,375	1.89%
吳建璋	1,874,725	1.83%

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最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例過百分之十之股東放棄現金增

資認股之情形

(1) 董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

職稱	姓名	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長兼大股東	許宗賢	14,602,500	4,600,250	－	－	－	－
董事兼大股東	陳有諒	18,585,000	4,200,000	－	－	－	－
董事	黃子哲	1,768,894	1,055,750	－	－	－	－
董事	魏麟權	1,768,894	629,788	－	－	－	－
董事	程乙漳	1,327,500	257,500	－	－	－	－
監察人	蘇穀勝	13,275,00	2,000,000	－	－	－	－
監察人	信加實業有限公司 (註2)	－	－	－	－	－	－
監察人	楊宏澤(註2)	－	－	－	－	－	－

註 1 ：董監事選任時持有股份每股面額新台幣壹萬元，於八十九年七月經主管機關核准後每股面額變更為新台幣壹拾元。

註 2 ：於 90 年 6 月 22 日補選。

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(2) 放棄現金增資洽關係人認購情形

日期(註 1)	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數 (股)	價格 (元/股)
89年度	許麗璧	董事陳有諒之配偶	1,525,000	10
	陳逸純	董事陳有諒子女	1,000,000	10
	許子璋	董事陳有諒直系姻親	10,000	10
	許王碧珍	董事陳有諒直系姻親	10,000	10
	陳有生	董事陳有諒二親等	50,000	10
	陳有長	董事陳有諒二親等	50,000	10
	林春田	董事陳有諒二親等	300,000	10
	林陳迎	董事陳有諒二親等	80,000	10
	陳碧霞	董事陳有諒二親等	80,000	10
	陳清發	董事陳有諒二親等	300,000	10
	許麗真	董事陳有諒二親等	20,000	10
	許峻榮	董事陳有諒二親等	50,000	10
	戴惠芳	董事陳有諒二親等	500,000	10
	許榮庭	董事陳有諒二親等	20,000	10
	許瑞玲	董事陳有諒二親等	20,000	10
	戴曉華	董事許宗賢之配偶	1,000,000	10
	許晨怡	董事許宗賢之子女	100,000	10
	許宗富	董事許宗賢二親等	750,000	10
	許月娥	董董許宗賢二親等	750,000	10
	陳許月金	董事許宗賢二親等	50,000	10
	蔡惠玉	董事許宗賢二親等	50,000	10
	戴湘華	董事許宗賢二親等	30,000	10
	戴湘宜	董事許宗賢二親等	30,000	10
	戴明曦	董事許宗賢二親等	30,000	10
	許發	董事魏麟權之配偶	400,000	10
	魏華	董事魏麟權之子女	65,000	10
	魏網	董事魏麟權之子女	60,000	10
	吳昭紅	董事程乙漳之配偶	200,000	10
	程郁婷	董事程乙漳之子女	50,000	10
	程郁茜	董事程乙漳之子女	50,000	10
	黃碧華	監察人蘇穀勝之配偶	3,000,000	10
	蘇穀瑞	監察人蘇穀勝之二親等	1,150,000	10
	蘇穀豐	監察人蘇穀勝之二親等	150,000	10
	蔡蘇阿月	監察人蘇穀勝之二親等	600,000	10
	黃聖煒	監察人蘇穀勝之二親等	1,000,000	10
	黃碧雲	監察人蘇穀勝之二親等	50,000	10
	黃碧秀	監察人蘇穀勝之二親等	50,000	10
	黃碧蓮	監察人蘇穀勝之二親等	50,000	10
註1：係公司辦理現金增資之年度。

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5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

91 年 5 月 31 日單位：股

				91 年5	91 年5	月31 日單位：股	月31 日單位：股
職稱	姓名	89年度		90年度		91 年度 (截至91/5/31)
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長兼總經理 (大股東)	許宗賢	4,600,250	－	3,300,075	－	－	－
董事 (大股東)	陳有諒	4,200,000	－	2,940,000 (2,200,000)	－	－	－
董事	黃子哲	1,055,750	－	596,625	－	(250,000)	－
董事	魏麟權	688,250	－	586,375	－	(70,000)	－
董事	程乙漳	257,500	－	317,250	－	(150,000)	－
監察人	蘇穀勝	2,000,000	－	1,800,000	－	－	－
監察人 (註2)	信加實業有限公司	－	－	15,000	－	－	－
監察人 (註2)	楊宏澤	－	－	38,500	－	－	－

註 1 ：董監事選任時持有股份每股面額新台幣壹萬元，八十九年七月經主管機關核准後 , 每股面額新台幣壹拾元。註 2 ：係於 90 年 6 月 22 日增選。

股權移轉資訊

91 年 5 月 31 日

					91 年	5 月31 日
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
陳有諒	處分(贈與)	90.9.13	許麗璧	董事長配偶	2,200,000	－
程乙漳	處分	91.1.21	仲崇玉	董事黃子哲之配偶	50,000	18.00

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( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：元；股	單位：元；股	單位：元；股	單位：元；股	單位：元；股	單位：元；股
項	年度目			八十九年	九十年	九十一年第一季
每股市價	最高			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低
	平均
每股淨值	分配前			21.68	18.38	18.92
	分配後			18.55	14.23(註1)	-
每股盈餘	加權平均股數			61,425,114	102,530,000	102,530,000
	每股盈餘		調整前	16.59	4.75	0.34
			調整後	12.13	4.02(註1)	-
每股股利		現金股利		3	1.5(註1)	-
	無償配股	盈餘配股		3	1.5(註1)	-
		資本公積配股		-	-	-
	累積未付股利			-	-	-
投資報酬	本益比			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
分析	現金股利殖利率			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

1 註：九十年盈餘分派案尚未經股東會通過。

( 五 ) 公司股利政策及執行情形

1 本公司年度總結算如有盈餘應先提繳稅款，彌補以往虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法提列或回轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，再作分派：董事監察人酬勞不高於百分之二，員工紅利不低於百分之五，餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。
2 配合證期會規定前項盈餘之分派得經股東會之決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放 ( 其中股東股利不低於百分之十以現金股利方式發放 ) ，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資金需求預算等因素兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。
3 員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
4 本次股東會擬議股利分配

依據本公司九十年度盈餘分配表，擬自未分配盈餘中提撥股東股票紅利新台幣 153,795,000 元轉增資發行新股 15,379,500 股；員工紅利新台幣 32,870,000 元轉增資發行新股 3,287,000 股；股東現金紅利新台幣 153,795,000 元；董監事酬勞新台幣 6,575,000 元。

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( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司 91 年度將辦理盈餘轉增資 153,795,000 元及員工紅利轉增資 32,870,000 元，使實收資本額增加至 1,211,965,000 元，增資幅度約為 18.21% 。 91 且根據本公司年度經會計師核閱之財務預測，預估營業淨利及稅前純益分別為 292,715 仟元及 364,650 仟元，以完成盈餘轉增資後之實收資本額計算， 91 2.34 預估年度每股稅後純益可達元，惟以增資前之股本計算，則每股稅後 2.73 2 純益為元，二者差異不大，且均維持元以上之獲利水率。

( 七 ) 公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。
五、特別股辦理情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
七、員工認股權憑證辦理情形：無。
八、併購辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

本公司於民國七十六年十二月十一日奉准設立，主要營業項目為電腦零件、積體電路測試機、電子元件、電腦用磁碟機及電源供應器之設計及銷售業務，以及微電腦及其週邊設備之銷售與修理及電腦之軟體設計，以及前項有關產品之進出口貿易業務、暨國內外廠商有關產品及原料之代理、報價、投標及經銷業務。

(2) 公司目前商品之營業比重

	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
90年度主要產(商)品	營業收入淨額		營業比重 (%)
銷貨收入
銷貨收入-Distributor		2,313,693	80.48
銷貨收入-Manufacturer		69,840	2.43
測試程式開發暨系統應用資源收入		14,141	0.49
裝機及維修收入
本年度裝機及維修收入	291,744
加:期初未實現產品保證維修收入	139,488
減:期末未實現產品保證維修收入	(9,538)
裝機及維修收入小計		421,694	14.67
佣金收入		39,793	1.38
勞務收入		15,724	0.55
合計		2,874,885	100.00

(3) 目前主要之產品項目

a. 半導體及積體電路測試設備之代理銷售及維修整合服務：
(a) 全自動晶圓針測機 (Prober)
(b) 積體電路測試設備 (Tester)
(c) 全自動晶圓表面異常檢測機 (Automatical Visual Inspection)
b. 半導體及積體電路測試設備相關零組件、耗材之銷售及維修服務：
(a) 高針數暨高頻晶圓探針卡 (Probe Card)
(b) IC 測試高性能多層印刷電路板
(c) 測試座、繼電器、測試印刷電路板等零組件
c. 半導體及薄膜電晶體液晶顯示器製程設備之代理及服務：
(a) 廢氣處理機 (Local Scrubber)

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(b) 晶圓缺陷檢測機 ( Wafer inspection system)

(c) 光阻殘渣灰燼機

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

a. 測試設備網路連線軟體 (SPANet) 升級

88 本公司於年底開始成立軟體開發部門，初期主要針對針測機台設備間的網路連線及資料轉換，開發人性化的應用程式。架構於此一連線基礎上，並於 89 年底擴大應用服務範圍，成立 IS(Information Solution ) 部門，結合本公司在過去十多年測試領域專業知識，規劃出針對生產、流程資料收集及機台控制的單一自動化軟體產品，並成功開發出第一套專為半導體後段測試、封裝客戶而設計的自動化系統軟體。此產品定名 SPANet(SPIROX Probing Automation Network System ) ，並正式在 90 年第三季成功在台灣市場上推出，市場反應良好，除被二家知名客戶於每日量產中採用，並持續增加使用客戶群。本著此產品的成功導入市場，現正積極的規劃下一代產品，並擴大服務客戶到 IC Design 與 Foundry 廠。植基於台灣半導體產業的產業分工生態，本公司始終本著客戶至上的原則，開發此一產品，旨在架構 IC 一資料交換平台，從前段的設計廠為出發動力，並與二大晶圓代工廠的生產資料可以完全相容交換，為後段的測試封裝廠提供一完整而成熟的解決方案，為客戶生產成本控制，擴廠到接單，提供最穩定的資料平台。

b. 晶圓針測機製造

88 50 本公司於年底建立台灣第一家晶圓針測機組裝工廠，並與有年以上經驗之日本東京精密 (TSK) 公司技術合作，此公司 (TSK) 所生產 60% Model 的晶圓針測機在台灣佔有以上的市場，竹北工廠所生產之 UF190A 88 91 3 140 為，自年底開始推出迄至今年年月底已銷售超過台以上 ( 客戶群分佈廣泛， IC design 、 Tester House 與 IDM 等 ) ，且品質 91 受到客戶的肯定，而本公司也計劃在年中將進入第二階段的技術轉移，以期提升本土的自製率並降低成本以滿足台灣及大陸半導體的需求，進而推廣至世界各地。

c. 設備介面組具研發

89 本公司於年初成立機械研發及改良小組，針對測試設備一些介面連結架構進行本土化的改良及設計，並得到原廠的全力支持，未來本公司將持續進行設備介面組具之技術與效率提升，以服務國內半導體廠商。

d. / 薄膜厚膜厚度量測機

/ 主要應用於晶圓廠內先進製程中之薄膜厚膜之厚度量測及組成成份之分析。尤其是進入深次微米世代之銅製程及多層薄膜厚度量測皆需新的技術，而 Jordan Valley 的量測機正可以符合此先進技術之需求。

e. 線幅量測機 ( 日商日立國際電器公司 Hitachi Kokusai 公司 ) ：

主要應用於薄膜電晶體液晶顯示器 (TFT-LCD) 陣列製程之線幅

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(CD) 量測。隨著台灣 TFT-LCD 產業的起飛， TFT-LCD 製造商皆積極擴充廠能，未來線幅量測機的市場需求也將大幅提高。 f.193nm 光阻之烘烤設備

主要應用於晶圓廠內 0.13um 以下 ( 含 ) 先進光阻 (193nm 光阻 ) 之烘 193nm 烤穩定作用。對光阻之製程而言，除了蝕刻時之選擇比 (Selectivity) 需提高外，在做線幅 (CD) 量測時，光阻暴露在電子束 (CDSEM) 下，亦會造成線幅減小的問題 (Slimming) 。本公司所代理 Electron Vision Corp. 公司之電子束烘烤設備 (E-beam curing system) 正可以解決 193nm 0.13um 光阻線幅縮小及提高蝕刻選擇比，為未來在以下之製程技術不可或缺之設備。

2. 產業概況

(1) 產業之現況及發展

2002 全球產業景氣從年初已明顯感受到景氣回昇之跡象，首先通訊 PC 產品的庫存水平不斷下降，及其週邊產品，例如平面顯示器、光碟儲存裝置、網路 ( 有線，無線 ) 裝置需求急速增加，進而帶動半導體元件的需求。由聯電與台積電持續進行機器設備之資本支出並緊盯交期來看，半導體產業景氣已由谷底回升，且政府主管機關已明訂晶圓廠西進規則更 12 能進一步帶動台灣吋廠的投資，對於半導體設備經銷代理業者而言，半導體業者對於新設備的採購需求除能帶來營業額外，也將提昇產品的銷售價格與利潤。

IC TFT-LCD 以下就分別就產業及產業分述如下： a. IC 產業：

台灣主流晶圓廠包括晶圓代 ( 專 ) 工 ( 台積、聯電 ) 及 DRAM( 力晶、茂德、南亞、華邦、世界先進等 ) 。未來的發展以晶圓尺寸而言，除已 8 12 12 由吋晶圓世代進入吋晶圓世代，未來將擴大吋晶圓的投資外。 2002 0.25um ~ 0.18um 0.13um 以技術而言，年將由的量產進入的量產階段。

b. TFT-LCD 產業：

TFT-LCD 相對於日本已淡出大尺寸的投資，轉而進入小尺寸 TFT-LCD TFT-LCD TFT-LCD 及低溫複晶矽，台灣的業者正加快大尺 TFT-LCD 寸投資案的進行。台灣的將持續成長並在兩年內成為僅次 TFT-LCD 於韓國的第二大供應國。隨著面板產能開出，亦將帶動相關週邊產業，例如 LCD Driver IC ， Bumping 等之的發展。

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(2) 產業上、中、下游之關聯性

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上游中游下游
IC
製造廠
IC
測試廠
設備供應商專業經銷代理業
IC
設計業
LCD
製造廠
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(3) 產品之各種發展趨勢 :

以下就本公司主要之產品其發展趨勢分述如下：

a. 積體電路測試設備

SOC ：系統單晶片測試設備，由於對測試速度精度與管腳的要求較過去大幅提昇，系統的功能、性能與價格相對提高。目前此類測試設備主要用於 PC 相關主機板與繪圖卡元件及 ASIC( 客戶訂製型元件 ) 。
Power IC IA ：輕、薄、短、小及移動性是未來手持型產品的共同走勢，對於電源管理相對的非常重要。 Power Management IC 的需求預期將持續成長，此類機台常用於測試電源管理 IC ，運算放大器、整流器等線性元件。
NVM ：非揮發性記憶體，尤其是快閃 (Flash) 的罩幕式記憶之應用日趨 IA /
廣泛，各式各樣的家電到商品、通訊商品及家庭個人娛樂 NVM IC Card
器材均採用。元件需求將因的普及而倍數於目 NVM
前的產能，因之帶動測試設備之需求。

b. 晶圓缺陷檢測機

晶圓缺陷檢測機未來產品發展的趨勢，主要有三個方向： �光源：由紫外光 (UV) 進入深紫外光 (DUV)

�像素：由 0.175µm 進入 0.125µm 及 0.10µm 像素 (pixel)

�分類：缺陷分類將由自動缺陷分類 (ADC) 進入及時缺陷分類 (RDC) c. 廢氣處理機

由於環保意識抬頭，法規對碳氟化合物 (PFC) 處理效率之要求將日趨嚴格，目前傳統的「電熱式」及「水洗式」廢氣處理機，將逐漸被燃燒式、吸附式及觸煤轉換式的廢氣處理機所取代，其中又以燃燒式的未來發展潛力較大。

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d. 光阻殘渣灰燼機

由於光阻殘渣灰燼機屬於非常成熟的機台，故產品的發展趨勢，主要是由 8 吋晶圓製程進入 12 吋晶圓製程，同時走向低成本 (Lowcost) 、高產出 (High-throughput) 的設備。

e. 晶圓針測機

Fine Pitch 由於製程越來越先進，未來產品的將會越來越小，因 Prober 此晶圓針測機主要有五大方向：

(a) 高精密度 , 可達 ±2um

(b) 高產出

(d) 提供各種 Tester Docking I/F

(e) 提供人性化的 Tester Interface 及網路功能，包含 GB-IP 、 TTL 、 RS-232 GEM/SECS 及功能

f. 晶圓針測卡

FormFactor 是具有策略眼光的技術革新者，開發了革命性的晶圓級測試和封裝技術，創立了顯著改善半導體製程的方法，且在技術程序上與符合摩爾定律的前段晶片製程保持一致，並將傳統製程冗長、成本昂貴的晶片生產過程提高到一個低成本的水平，其精密度除較傳統之針測卡高外，在維修及清針頻率方面也有顯著之降低，同時由於 3% 特殊研發之材料，在良品率之提升有時高達。

g. 晶圓表面異常檢測機

STI WAV-1000 晶圓表面異常檢測機是一台減少客戶抱怨、建立品管標準化的全自動偵檢系統 (Wafer Inspection Machine) ，其屬一台精確度高、速度快、簡易操作、百分之百全檢的機台，將可完全取代人工目檢所浪費的人力。目前以晶圓表面異常檢測機的產品發展趨勢來看，主要有四大方向：

(a) 針對 12 吋晶片來做刮傷、污染、細微雜物、晶片異常、針痕狀況及墨點大小的檢查。

(b)Bump Height 及 Bump Process 檢查。 (c) 操作方便，學習容易，誤判率低。

(d) 建立品管標準化及自動化。

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(4) 產品競爭情形

以下就本公司主要之代理產品其競爭情形，分述如下：

a. 積體電路測試機

測試機之主要供應商一向以歐美、日廠商為主，且各有各的專業及市場。歐美產品主力在於邏輯及混合訊號，日本則專精於記憶體市場而目前國內雖已有本土設備，惟屬低價位機種。本公司代理之 Credence 測試機則橫跨三大區塊，既提供邏輯及混合訊測試機也同時 NVM 含蓋及低階市場。因此，本公司具較大的彈性，可因應產業趨勢變化隨時調整銷售及產品策略。

b. 晶圓缺陷檢測機

雖然市面上除了 KLA-Tencor( 美國 ) 外，尚有其他供應商，例如 Hitachi( 日本 ) ，但本公司所代理東京精密 (TSK) 之晶圓缺陷檢測機主要的競爭者為美商 KLA-Tencor 。目前東京精密 (TSK) 之機台具有「共軛焦距之紫外光光源 (UV/Confocal) 」及「較精確之定位系統」加上良好的售後服務，具有相當之競爭力。

c. 廢氣處理機

DAS 本公司所代理德商之廢氣處理機，因具有機台穩定性高、低運轉成本及良好的售後服務，不僅在燃燒式市場具有市場領導者的角色，同時亦逐漸取代傳統的「電熱式」及「水洗式」。

d. 光阻殘渣灰燼機

本公司所代理 Matrix 之光阻殘渣灰燼機在金屬凸塊 (Bump) 市場是 12 8 60% 屬於領導廠商，市場除了已具有吋實績外，在吋市場更具有以上的市場佔有率。而目前正擴展應用到金屬表面處理 (Surface Treatment) 及微機電製程，具有相當的競爭性。

e. 晶圓針測機

TSK Prober 晶圓針測機亦是日本知名大廠東京精密生產，且具市 90 100 場競爭優勢，在年產業不景氣之情形下，本公司仍然銷售了將近 TSK 台的晶圓針測機。目前半導體技術已邁入十二吋晶圓製造領域，且 Prober 2002 晶圓針測機也已經率先進入領導市場的地位。相信在年景氣回升後，本公司此項機台之銷售狀況仍可持續極高之市佔率。

f. 晶圓針測卡

FormFactor 晶圓針測卡是由美國所研發出來。早期晶圓針測卡之製作技術大多掌握在日本，目前日本前三大從事傳統晶圓針測卡製作之供應商為 MJC(Micronics Japan Corp.) 、 JEM(Japan Electronic Materials) 、 MPI(Micor Probe Inc.) ，但由於半導體製程日益精密，產品也強調輕薄短小，故傳統晶圓針測卡之製作技術，已無法達到技術水平之要求。目 FormFactor 前為全球晶圓針測卡之領先者，特別在多顆並測及品質之穩定度遠較同業水準為高，預料未來需求將日趨強烈。

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g. 晶圓表面異常檢測機

晶圓表面異常檢測機是美國知名大廠 Semiconductor Technologies & Instrument(STI) 所生產製造，目前國際知名大廠都採用此機台來做晶 STI WAV-1000 圓表面異常檢測。尤其在十二吋晶圓製造的領域中， wafer inspection machine 佔有相當高的市場佔有率，並且得到半導體客 STI 戶認可及原廠的信任。未來只要在凸塊製程的檢驗上加以突破，將能更進一步擴大應用市場。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次與研究發展

本公司主要係從事半導體測試設備及其零組件之經銷代理，然為提供客戶各項積體電路測試所需之諮詢服務與客製化之測試應用程式，以 83 89 提升經銷業務之附加價值，故於年成立測試應用小組，並於年擴大編制，而以功能別設立測試應用研發中心、測試資訊研發中心及製造研發中心，以提供客戶整體解決方案。本公司關鍵性技術主要來源有下列三個管道：

a. 來自原廠技術移轉

(a) 測試機精密線路板維修技術

(b) 高密度並行測試微型彈簧探針卡設計研發技術

(d) 高頻測試板設計技術等

b. 自行研發

(a)SPANet 晶圓測試資料整合系統

(b) 非揮發性記憶體高效率測試與驗證模組

c. : 與學術機構共同研發

(a) 記憶元件自動偵錯模組

(b) 系統晶片內嵌式自動偵測模組

(2) 研究發展人員與其學經歷

究發展人員與其學經歷	究發展人員與其學經歷	究發展人員與其學經歷
							單位：人；%
年度項目	88 年度		89 年度		90 年度		91 年第一季
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
研究所以上	5	62.5	10	62.7	13	61.9	13	59.1
大學(專科)	3	37.5	6	37.5	8	38.1	9	40.9
高中(職)以下	－	－	－	－	－	－	－	－
合計	8	100	16	100	21	100	22	100
平均年資	4.29		2.84		2.70		2.79
離職率	12.50%		37.50%		19.05%		－

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(3) 最近五年度研發費用

: 單位新台幣仟元

年度項目	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度
研發費用	－	－	－	28,514	37,651
營業淨額	146,851	190,859	315,671	5,961,073	2,754,151
研發費用占營業總額之比例	－	－	－	0.48%	1.37%

88 年度以前考量測試應用小組之研發人員較少，基於簡化帳務處理之 89 原則，其薪資費用並未單獨列示，直至年研發組織依功能別擴編後，相關費用才予以列入研發費用。

(4) 開發成功之技術或產品

年度	研發項目	主要效益
89	晶圓針測機測試結果(Wafer Map)分析及報告(SPC)應用軟體開發	提供半導體晶圓測試廠線上製程監控，提升製程良率
	混頻/射頻/記憶體/邏輯測試應用程式 13 件	應不同應用產品測試需求，開發量身訂製之操作軟體及介面
90	晶圓針測網路軟體(Spirox Probing Automation Network；SPANet)	提供半導體後段測試封裝生產線上資料收集與分析解決方案
	混頻/射頻/記憶體/邏輯測試應用程式 27 件	應不同應用產品測試需求，開發量身訂製之操作軟體及介面

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期計劃

a. 行銷與產品策略

(a) 增加產品線之完整性，積極跨入新興產業

IC 由深植已久之半導體生產設備經銷領域立足，延伸至上游的設計、矽智財 (IP) 開發及驗證等領域，擴大所代理產品線及所提供專業服務之廣度及深度，並因應市場趨勢變化，引進新興產品，如：光通訊檢測設備。此外，該公司亦積極跨入液晶平面顯示器、無線通訊等其他高科技產業生產製造設備及生產解決方案之市場。 (b) 強化所代理設備之應用，提升其附加價值

推行自行研發之應用軟體解決套件 (Application Software Solution Kits) ，提供設備之客製化應用，提升附加價值。

原物料若係量大而單價高者，不但可健全全方位解決方案之完整性，又可創造大量而穩定的營收與獲利。該公司正積極引進如特 IC 殊腳座、特殊產品用探針卡等高單價、高利潤消耗性零組件，建立穩定及持續性的收入來源。

(d) 加強自有產品之生產與銷售

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自有軟硬體產品的生產及開發，該公司已累積有相當的經驗與實力，未來在此方面將著重與現有經銷產品線國外知名廠商進行合 Joint Venture 作生產（）或由原廠授權生產之方式進行。

(e) 拓展行銷區域

成立國際營運指揮體系，並加強銷售、技術支援、財務及後勤管理運作陣列 (Operation Matrix) 之功能，以建立前進海外地區之技術服務據點及支援系統，開拓國際化市場。

b. 產品研發方向

(a) 加強與國外設備供應商之技術合作，深耕核心技術。

擴大研發團隊，積極與設備供應商進行技術合作，逐步擴增自製化或國產化之零組件，建立自有技術。 (b) 開發各種可支援現有系統設備及全方位解決方案之軟硬體設備及ＩＰ。

IP 軟硬體及零組件或之開發，均將以增加現有經銷系統產品之銷售及加強其功能為主要目的。

(c) 發展並擴充 SPANet (Spirox Probing Automation Network) 之功能 SPANet 開發自動收集繁複之晶圓製造過程資料，以提供製程良率監測之及時生產管理資訊，減少人工抄寫彙總作業及生產成本，並在專業分工之趨勢下，逐步擴展至前後段製程之跨廠際資訊串連。 c. MIS 營運管理、人力資源與

(a) 加強公司網路系統安全機制及更新資訊傳輸平台，以強化公司電子

化、網路化的快速運作體系。

(b) 配合國際化腳步，培育行銷及技術支援人才溝通之專業能力。 (c) 積極推動公司股票上市，以利人才招募及募集較低成本之資金，並與投資大眾分享經營成果。

(2) 長期發展計劃

a. 行銷及產品策略

密切掌握市場資訊及客戶基礎，積極向設備供應商爭取獨家代理權，及配合產業之變化，持續引進新產品之代理。

b. 產品及研發方向

資訊應用系統 (Information System Solutions) 與商用 MRP/ERP 系統結合，提供全自動化之生產製造解決方案。

c. MIS 營運管理、人力資源及

(a) 建立遠端 ERP 系統入口，並加強與子公司間及區域性服務處的網路連線，以利於提供客戶即時之服務。
(b) 建立線上教育訓練系統及遠端視訊會議系統。

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( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
區域	年度	88 年		89 年		90 年度
		銷售金額	%	銷售金額	%	銷售金額	%
國內	北區	116,346	36.87	3,721,323	64.20	2,260,941	78.64
	中區	7,347	2.33	92,019	1.59	49,132	1.71
	南區	7,556	2.39	1,448,979	25.00	263,562	9.17
國	外	184,310	58.41	673,385	11.62	171,300	5.96
未實現產品保證維修收入淨影響數		－	－	(139,488)	(2.41)	129,950	4.52
合計		315,559	100.00	5,796,218	100.00	2,874,885	100.00

(2) 市場占有率

由於國內半導體設備製造尚處於起步階段，目前尚無該產業之產銷值 Credence 統計，故無法計算本公司之市場占有率，惟本公司之設備供應商 Systems 、東京精密於混合訊號測試機台及針測設備市場均屬前三大設備 2000 2001 廠，且就本公司年及年測試設備及其零組件之銷貨收入占測試 17.42% 29.17% 業各該年度資本支出比例分別為及觀之，本公司於國內半導體測試市場應亦為主要之供應商。

2000~2001 年蔚華科技營收占測試業資本支出比例

	蔚華科技銷貨收入(註)(A)	測試業資本支出(B)	市占率(A/B)
2000 年	50 億元	287 億元	17.42%
2001 年	21 億元	72 億元	29.17%
資料來源：	該公司財務報表、工研院I	TIS 計畫

註：係半導體及積體電路測試設備與其零組件之銷貨收入合計數。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

a. 供給面

(a) 晶圓針測機：目前全世界供應商約有 5 家以上。本公司代理的 TSK 針測機，目前在台灣的市場佔有率超過六成五 ( 統計至 2001 年底 ) 。
(b) 自動晶圓檢測機：目前全世界供應商約 5 家以上，在台灣市佔率較高的 3 STI 5
約有家，本公司代理的公司的自動晶圓檢測機約有成以上佔有率。
(c) 晶圓探針卡、多層印刷電路板、高性能測試座、驅動繼電器等，全世界 10 FFI MC Test
供應商約有家以上，本公司代理的產品，如、、 YAMAICHI Coto 、等，都是客戶認同的優良產品。
(d) 晶圓缺陷檢測機：全世界供應商共有三家，一為本公司所銷售的 TSK ﹙日 KLA-Tencor Hitachi
本﹚，另外則為 ﹙美國﹚及 ﹙日本﹚，目前在台灣有

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TSK KLA-Tencor 銷售實績的只有及兩家。

(e) 廢氣處理機：全世界供應商超過十家以上，產品種類依處理的方式可分 DAS
為燃燒式、電熱式及濕式三種，本公司所銷售的 ﹙德國﹚公司產 DAS
品為燃燒式廢氣處理機，目前全世界共有四家燃燒式供應商，而在台灣燃燒式的市場佔有率第一。

b. 需求面

(a) 半導體 IC 產業具有景氣循環期，九十年正逢全球景氣衰退，加上產能過剩及九一一事件影響，造成全球半導體市場低迷。不過，隨著各研究機構預測景氣將於九十一年起明顯回升，尤其在邁入十二吋晶圓及奈米技術後，預估將帶動另一波投資及需求。
(b) 半導體 IC 產業為台灣目前的發展重心，不論是晶圓代工﹙ Foundry ﹚或 IDM
整合性元件製造公司﹙ ﹚，未來榮景看好。雖然九十年景氣下滑， PC DRAM
但隨著及手機等通訊產品需求漸增及價格回升，除了產能 IC
利用率提昇外，預估今年台灣製造公司將增加投資，尤其是在十二吋晶圓產能擴充上。

c. 成長性

台灣半導體產業經多年發展及政府扶植下，形成垂直專業分 IC IC 工及產業群聚之優勢，符合產業趨勢之需求，使我國產業身處快速變遷的產業環境下，仍能獲致相當不錯之成效，雖然 2001 IDM 年因全球景氣快速反轉，為填補自有產能而減少委外 IC 代工之影響下，除設計業產值維持正成長外，製造、封裝及 2002 3 測試業均為負成長，惟依據工研院經資中心年月公佈之調查結果，在全球總體經濟復甦及數位應用與網際網路普及化 PDA 下，數位相機、等可攜式消費性產品及資訊、網路通訊產 2002 IC 2001 品之需求逐漸加溫，預估年台灣產業產值將較年增加 19.24% ，為 6,283 億元；而半導體設備市場除受產業景氣復甦之推升外，並在國內半導體業者為因應半導體應用市場劇烈之變動以維持競爭力，勢必持續投資次世代製程或測試設備之影響下，根據國際半導體設備及材料協會 (SEMI) 之資料顯示， 2002 0.58% 2003 年台灣地區半導體設備銷售將微幅成長，而年全球 12 半導體設備市場在吋晶圓廠陸續完工之帶動下，將成長 29.12% 39.26% ，其中台灣地區之半導體設備銷售成長更高達。

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1998~2002 年我國半導體產業重要指標

		1998 年	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年(e)
IC設計	金額	469	742	1,152	1,220	1,545
	成長率	29.20%	58.21%	55.26%	5.90%	26.64%
IC製造	金額	1,694	2,649	4,686	3,025	3,550
	成長率	10.57%	56.37%	76.90%	(35.45%)	17.36%
IC封裝	金額	540	659	978	771	902
	成長率	12.97%	22.04%	48.41%	(21.16%)	16.99%
IC測試	金額	131	185	328	253	286
	成長率	23.58%	41.22%	77.30%	(22.86%)	13.04%
IC產值	金額	2,834	4,235	7,144	5,269	6,283
	成長率	14.32%	49.44%	68.69%	(26.25%)	19.24%

資料來源：工研院經資中心 IT IS 計畫 (2002/03)

2000~2004 年全球半導體設備銷售情形暨預測

		2000 年	2001 年(e)	2002 年(f)	2003 年(f)	2004 年(f)
歐洲	銷售金額	6.44	4.02	3.87	4.69	5.35
	年成長率	－	(37.58%)	(3.73%)	21.19%	14.07%
日本	銷售金額	9.18	8.15	7.07	8.56	10.10
	年成長率	－	(11.22%)	(13.25%)	21.07%	17.99%
北美	銷售金額	12.93	8.34	8.50	10.98	13.22
	年成長率	－	(35.50%)	1.92%	29.18%	20.40%
南韓	銷售金額	3.87	2.27	2.21	2.90	3.71
	年成長率	－	(41.34%)	(2.64%)	31.22%	27.93%
台灣	銷售金額	9.32	3.47	3.49	4.86	6.52
	年成長率	－	(62.77%)	0.58%	39.26%	34.16%
其他地區	銷售金額	5.94	3.31	3.52	5.04	6.60
	年成長率	－	(44.28%)	6.34%	43.18%	30.95%
總計	銷售金額	47.68	29.56	28.67	37.02	45.50
	年成長率	－	(38.00%)	(3.01%)	29.12%	22.91%

資料來源： SEMI(2001/12)

由於半導體設備品質之穩定度及精密度與業者製程良率息息相關，且國內半導體設備製造業處於萌芽階段，尚無法供應國內半導體業者之需求，使生產半導體產品之設備及關鍵零組件多仰賴美、日等國外廠商供應，而業者於購買此等精密之高單價設備時，亦相當注重其安裝、操作訓練及維修等售後服務，故對半導體設備及零組件之專業經銷代理業而言，未來潛在之商機仍屬可期。

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(5) 預計銷售數量及其依據

預計銷售數量及其依據	預計銷售數量及其依據
以下茲就本公司主要銷售商品預估其91 年度之銷售數量：
項目預計銷售數量
積體電路測試設備 106(set)
全自動晶圓針測機 181(set)
高針數暨高頻晶圓探針卡 199(pcs)
本公司主要係參酌91 年第一季實際經營結果、考量各部門之預估接單情形及未來相關產業之景氣概況來預估。

(6) 競爭利基
a.IC 測試總體解決方案 (Total Solution) ：本公司所代理之產品包含 IC 設 IC/ IC " "
計、晶圓製造，一直到測試所需的設備，提供客戶一次購足之服務。
b. 本公司 14 餘年來在半導體工業立下之基礎 ( 知識、科技、實作 ) ，成為本公司將設備與生產整合之最大利基，提供客戶不只硬體上的需求，同時能在系統整合上達到低成本、高效率、高產出的生產製造環境。
c. 配合客戶需求彈性調整產品策略，保證提供客戶與市場最新、最高科技與最適合量產的機器設備。
d. 本公司無論銷售、服務與產品應用之同仁皆來自半導體業界，熟悉產業的發展與科技趨勢，並能充分掌握人脈與客戶群。
(7) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

a. 有利因素

(a) 十二吋晶圓廠、銅製程及奈米技術等新製程技術的提昇，促使台灣晶圓專工產業持續競爭優勢。
(b) 高階測試封裝逐步取代傳統產品 (Fine pitch 精微間隙與高速 / 高集成度產品 ) 。
(c) 晶圓製程技術的更微細化，以及全自動化的生產模式與品質及交期的相對需求，加上良率提升與生產成本的壓力，各晶圓廠需要更多、更先進的晶圓缺陷檢測機。
(d) 環保意識高漲，政府對晶圓廠廢氣之處理及排放標準日趨嚴格， PFC
尤其是碳氟化合物﹙ ﹚之排放前處理已是全世界的共識，而碳 PFC
氟化合物﹙ ﹚之處理正需仰賴燃燒式廢氣處理機，相信未來幾年，燃燒式廢氣處理機之需求將呈倍數之成長，而本公司代理之 DAS 燃燒式廢氣處理機產品，目前在台灣市場佔有率第一，且技
術領先其他供應商。

b. 不利因素

(a) 產業外移。
(b) 本土測試機製造業者加入競爭行列。
(c) 燃燒式廢氣處理機因需求將倍增，將引起其他製造廠商切入此一市場，屆時競爭將更激烈，同時台灣本土廠商亦可能削價競爭。

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c. 因應對策

(a) 配合外移產業，迅速建立當地的銷售及服務據點，以就近服務客戶。
(b) 配合本地產業升級，加速引進相關配套設備。
(c) 開發代理產品客製型的附屬設備，以提高產能、提高品質、降低單位生產與維修成本以因應市場之競爭。
(d) 適時將客戶未來技術之需求反應給原廠，並結合原廠與客戶共同開發下一世代製程技術所需之新機型。
(e) 提供專業的售後服務，協助客戶創造最大產值，並與客戶建立長期伙伴關係以增加產品的附加價值。

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2. 主要產重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

要產重要用途及產製過程 )主要產品之重要用途	要產重要用途及產製過程 )主要產品之重要用途
商品類別		用途
測試設備之代理銷售	全自動晶圓針測機 (Prober)	透過精準移動晶圓與高針數暨高頻探針卡(Probe Card)接觸，探測其電子訊號，並傳送至積體電路測試設備(Tester)，判讀前段製程之良率，主要應用於晶圓級測試(Wafer Testing)，為積體電路測試設備之附屬設備。
	積體電路測試設備 (Tester)	用於測試與驗證各型積體電路之功能、直流/交流特性與參數，並依產品速度(CPU)或特性予以分類分級。
	全自動晶圓檢測機 (Wafer Inspection)	自動檢測晶圓上之錯誤、刮傷、污染或圖騰模糊，可作為品質管制及良率提升之工具。
製程設備之代理銷售	晶圓缺陷檢測機 (Defect Inspection)	主要應用於晶圓檢測上。
	線幅量測機 (CD Measurement)	主要應用於薄膜電晶體液晶顯示器﹙TFT-LCD﹚陣列製程之線幅﹙CD﹚量測。
	廢氣處理機 (Local Scrubber)	將IC 晶圓製程中殘餘氣體或產生之副產物，予以有效解離及處理。
測試設備相關零組件、耗材之銷售	高針數暨高頻晶圓探針卡(Probe Card)	為全自動晶圓針測機與待測物之介面。
	IC 測試高性能多層印刷電路板	為測試機與待測物之輔助介面。
	測試座、繼電器、測試印刷電路板等相關零組件及耗材	半導體及積體電路測試設備相關零組件及耗材。
加值型服務		提供裝機、售後維修、技術訓練與諮詢等服務及開發客製化操作軟體及介面等整合解決方案。

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(2) 主要產品之產製過程

TFT 本公司之主要營業活動為半導體及製程設備、測試設備及其相關零組件之代理經銷，另設備原廠東京精密授權本公司於台灣組裝生產全自動晶圓針測機 ( 型號： UF190A) ，其產製過程如下圖：

自動晶圓針測機生產循環

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品管及其他相關
工單零組件進廠檢驗
安排生產流程
及入庫作業
O E M 部份委外加工
檢驗及入庫
工作概圖機台
RUN CARD 領料作業( 依工單內容)
機構定位
NO. 更換組件
檢驗
YES
電性檢驗調整
NO. NO.
Main Body Loader Unit
YES YES
電性檢驗
調整
NO.
檢驗是否
符合規格
Demo Run
品保單位最
終檢驗調整
文件歸檔
出貨證明文件及配件包裝入庫出貨作業
----- End of picture text -----

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3. 主要原料之供應狀況

本公司所組裝生產之全自動晶圓針測機，其組裝所需之半成品及零組件均需向設備原廠東京精密採購，截至目前為止，供貨情形尚稱穩定，並無供貨短缺或中斷之情形。

4 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。單位：新台幣仟元

年度項目	88年	89年	90年
營業收入淨額	315,559	5,796,218	2,874,885
營業毛利	233,428	1,149,847	650,155
毛利率	73.97%	19.84%	22.62%
變化情形	－	(73.18%)	14.01%

89 20% 由上表知，本公司年度之毛利率變動達以上，惟本公司係半導體設備及零組件之專業經銷通路商，屬服務業者，且因代理產品種類繁多，規格不一，故無法作價量分析，僅以本公司毛利率之變動說明如下：

88~89 本公司年度毛利率呈大幅度波動，主要受銷貨收入或裝機維修收入 88 占營收比重高低之影響。年度因產業景氣復甦，及直接簽訂設備維護服務 87 27.12% 契約之新業務貢獻，使當年度裝機維修收入占營收之比重由年度成 57.72% 73.97% 89 長至，致當年度毛利率達，而年度因產業景氣熱絡及本公司取得國外設備之銷售權，以測試設備及製程設備之現品銷售為主，致當年度以 89.43% 19.84% 銷貨收入占營收比重最高，達，整體毛利率因而降低至，至於 90 22.62% 年度毛利率微幅成長至，則係因半導體產業景氣緊縮，下游業者延緩或減少新購設備之資本支出，使銷貨收入占營收比重因此降低，而經常性之裝機維修收入所占比重相對提高所致。

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5 主要進銷貨客戶名單 (1) 最近二年度前十大銷貨客戶

5	主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度前十大銷貨客戶	主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度前十大銷貨客戶	主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度前十大銷貨客戶
									單位:新台幣仟元
項目	89 年度				90 年度				91 年第一季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	京元	1,219,780	21.04	－	華邦	364,651	12.68	－	統寶	123,500	21.41	－
2	福雷	938,004	16.18	－	京元	262,943	9.15	－	華邦	50,602	8.77	－
3	飛利浦	510,975	8.82	－	茂德	181,109	6.30	－	台曜	43,145	7.48	－
4	華鴻	436,072	7.52	－	南亞科技	160,450	5.58	－	茂德	40,775	7.07	－
5	Spirox USA	420,942	7.26	本公司間接持股100%孫公司	瑞昱	146,157	5.08	－	環真	37,433	6.49	－
6	宏測	342,594	5.91	－	飛利浦	142,653	4.96	－	瑞昱	22,728	3.94	－
7	矽豐	249,651	4.31	－	台積電	125,859	4.38	－	茂矽	22,048	3.82	－
8	立衛	142,563	2.46	－	福雷	97,078	3.38	－	久元	21,956	3.81	－
9	東京精密	126,312	2.18	－	Credence Systems	71,089	2.47	－	凌陽	19,002	3.29	－
10	漢磊	103,084	1.79	－	矽晶源	62,125	2.16	－	欣銓	17,165	2.98	－
其	他	1,445,729	24.94	－	其他	1,130,821	39.34	－	其他	180,986	31.38	－
未實現產品保證維修收入淨影響數		(139,488)	(2.41)	－	未實現產品保證維修收入淨影響數	129,950	4.52	－	未實現產品保證維修收入淨影響數	(2,574)	(0.44)	－
營業收入淨額		5,796,218	100.00	－	營業收入淨額	2,874,885	100.00	－	營業收入淨額	576,766	100.00	－

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(2) 最近二年度前十大進貨廠商名單

單位 : 新台幣仟元

										單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
項目		89 年度				90 年度				91 年第一季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	Credence Systems	3,268,549	70.29	－	Credence Systems	623,907	29.49	－	Credence Systems	154,903	33.13	－
2	東京精密	910,482	19.58	－	FormFactor	543,820	25.71	－	HITACHI KOKUSAI ELECTRIC INC.	118,199	25.28	－
3	Ultratech Stepper	115,479	2.48	－	東京精密	381,998	18.06	－	東京精密	99,681	21.32	－
4	FormFactor	71,283	1.53	－	Ultratech Stepper	199,445	9.43	－	FormFactor	68,009	14.55	－
5	InTest	61,781	1.33	－	Matrix Integrated Systems	69,049	3.26	－	Dunnschicht Anlagen Systeme	9,423	2.02	－
6	Spirox USA	39,915	0.86	本公司間接持股100%孫公司	COTO Technology	39,126	1.85	－	COTO Technology	5,332	1.14	－
7	Yamaichi Electronics (Taiwan)	28,738	0.62	－	Semiconductor Technologies & Instruments	33,403	1.58	－	Yamaichi Electronics (Taiwan)	3,137	0.67	－
8	COTO Technology	12,900	0.28	－	Dunnschicht Anlagen Systeme	26,201	1.24	－	MC Test	2,786	0.60	－
9	MC Test	12,339	0.27	－	Integrated Measurement Systems	25,745	1.22	－	Matrix	1,399	0.3	－
10	Fluence Technology	11,057	0.24	－	Jordan Valley	21,782	1.03	－	Test 21	930	0.02	－
	其他	117,549	2.52	－	其他	150,911	7.13	－	其他	3,721	0.80	－
	進貨淨額	4,650,072	100.00	－	進貨淨額	2,115,387	100.00	－	進貨淨額	467,520	100.00	－

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6 最近二年度生產量值

TFT 本公司之主要營業活動為半導體及製程設備及測試設備及其相關零組件之代理經銷，另設備原廠東京精密授權本公司組裝全自晶圓針測機 ( 型號 UF190A) 。最近二年度組裝之全自晶圓針測機之組裝生產量值表列如下：

		單位：新台幣元;台 90年度 2,397,474 26 62,334,331 其規格亦有所不同，無一致之下：單位：新台幣仟元	單位：新台幣元;台 90年度 2,397,474 26 62,334,331 其規格亦有所不同，無一致之下：單位：新台幣仟元	單位：新台幣元;台 90年度 2,397,474 26 62,334,331 其規格亦有所不同，無一致之下：單位：新台幣仟元
年度項目	89年度	90年度
平均單價	2,335,593	2,397,474
數量	88	26
總金額	205,532,150	62,334,331
		年度	89年度	90年度
			5,183,617	2,397,674
			572,768	291,744
			168,095	39,793
			11,226	15,724
			(139,488)	129,950
			5,796,218	2,874,885

7 最近二年度銷售量值

本公司因銷售商品種類繁多，其規格亦有所不同，無一致之數量統計單位，故僅以產品類別之銷售統計如下：

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

					91 年3 月31 日
	年度		89 年度	90 年度	91 年度第一季
員工人數	經理人		9	10	10
	技術支援人員		65	67	67
	研發人員		16	21	22
	業務行銷人員		8	9	10
	行政管理人員		43	42	40
	合計		141	149	149
平均年歲			32.36	32.30	32.70
平均服務年資			4.40	3.60	3.79
學歷分布比率		博士	1	1	2
		碩士	20	22	22
		大專	115	118	119
		高中	5	8	6
		高中以下	0	0	0

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( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：無。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
說明最近二年度截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形

(1) 員工福利措施

89 7 5 89 本公司自年月日起成立「職工福利委員會」，並經新福字 147 第號函准予備查。按月提撥經費供作福利金，以推展各項福利活動。提供下列褔利：

A. 員工保險：

(a) 全體同仁參加勞保及健保。
(b) 員工團體意外保險、旅遊平安保險，提供員工更多保障，保費全由公司負擔。
B. 員工調薪、年終獎金及員工分紅入股制度之實施。
C. 凡本公司員工本人、配偶、父母、子女、結婚、生育、職工傷害及三節獎金等、均由福委會訂定相關之補助或撫恤等福利。

D. 定期身體健康檢查。

E. 員工在職教育訓練。

F. 旅遊等各項員工活動。
G. 急難救助。

H. 特約商店。

I. 模範同仁表揚及獎勵。

(2) 退休制度與實施情形

89 本公司退休制度依照「勞動基準法」之規定制定管理辦法。於年 9 1 月日成立「勞工退休準備金監督委員會」管理退休金各項事宜，負責退休申請案之審查。

(3) 勞資間之協議情形：

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A 、部門會議：

藉此會議與員工做適當之溝通、癥結的發掘及公司政策的宣導，使員工於生產作業技術上、安全衛生及品質管制上能充份明瞭並適時反應員工的想法，而取得一致的共識。

B 勞資會議及福利委員會會議：

藉此會議勞資雙方可對各項福利措施，相互討論以加強彼此關係，並做為行政管理參考來源。

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。

本公司勞資關係和諧，並未發生勞資糾紛。

( 六 ) 因應景氣變動之能力

本公司因應景氣變動之因應措施為依據產業脈動，調整營運策略、銷售 : 政策及產品策略，分述如下

調整銷售代理權、加值服務與自有產品之比重。在景氣明顯衰退時加強維修、更新產品昇級服務，並提升自有產品的銷售比重、降低客戶生產成本。
隨時蒐集、分析產業動向與景氣預測，在價格、交期、應收帳款、促銷活動上，靈活調整運用，同時了解區域性的需求，加強或補強各地區特定產品的銷售實力。
因應產業之變化預測，事前規劃引進配合的生產設備。在景氣低迷之際，加強銷售研發與檢測設備以配合客戶的需求。

( 七 ) 關係人間交易事項是否合理

本公司關係人交易之計價均依合理之計價基礎，與關係人交易事項應屬合理。最近二年度與關係人間重大交易之合理性說明請參閱證券承銷商評估報告肆、財務狀況之八。

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

10% 列明取得成本達實收資本額或新台幣一億元以上之固定資產：無。
列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃

10% 租賃資產達實收資本額或新台幣一億元以上者：無。

營業租賃

500 營業租賃每年租金達萬元以上者：無。

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( 三 ) 重大資產買賣情形

列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資 : 本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形無。

( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

本公司係屬半導體設備、零組件之經銷代理服務業者，並無實質生產部門，惟本公司於竹北地區租用廠房，並領有工廠登記證，專供與設備原廠 Credence Systems 合組亞洲維修中心 (ARC) ，及與東京精密技術合作之晶圓針 Credence 測機組裝業務，其中亞洲維修中心所需之機械設備及技術訓練由 Systems 提供，而本公司則提供廠房及人員，而晶圓針測機組裝業務，並無需重大之機械設備，故並無一般製造業需投入大量機器設備而有產能之限制。故僅列示竹北工廠之使用概況如下：

90 12 31 年月日；單位：新台幣仟元

工廠廠址	營利事業登記證/工廠登記證	營利事業登記證/工廠登記證	基	基	地	地	建	建	築	物		員工人數 (人)	使用概況
	有	無	所有權		抵押情形	總面積( 平方公尺)	所有權		抵押情形	總面積( 平方公尺)	月租租金
			自有%	租賃%			自有%	租賃%
竹北市新泰路 33號2 樓	?	－	－	100%	－	1734.38	－	100%	－	1377.45	394	12	良好

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三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業

(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業
				單位：新台幣仟元；日期：90							年12 月31 日
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值 (元)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數 (單位數)	股權比例				投資損益	分配股利
蔚華系統	資訊軟體服務	27,991	84,199	5,689,326	30.10%	14.14	(註2)	權益法	13,357	11,379 (註3)	－
欣傳投資	一般投資	183,140	357,441	16,994,000	99.96%	20.53	－	權益法	173,109	－	1,980,775 股
Spirox Holdings	半導體設備代理	44,144	84,385	8,000	100.00%	5,082.57	－	權益法	(8,625) (註1)	－	－
Spirox Cayman	一般投資	140,490	162,785	4,500,000	100.00%	36.19	－	權益法	3,917	－	－

註 1 ：包括當期依權益法認列之投資利益 4,492 仟元及長期投資成本與股權淨值差異攤銷數 (13,117) 仟元。
註 2 ：蔚華系統於 91 年 1 月 8 日以每股 25 元於櫃買中心掛牌買賣。
註 3 ：蔚華系統董事會於 91 年 4 月 16 日決議通過每仟股配發 200 股，惟尚需股東會同意。
對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形

單位：新台幣仟元 ;90 年度

						單位：新台幣仟	單位：新台幣仟	;90年度
交易對象	關係	交易情形				應收(付)票據、帳款		備註
		進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)之比率	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
Spirox U.S.A	本公司持股100%之 Spirox Holdings之子公司	銷貨	92	－	次月收款	11,043 (註)	3.48%	－
Spirox U.S.A	本公司持股100%之 Spirox Holdings之子公司	進貨	7,250	0.34%	月結30 天	8,956	2.82%	－
Spirox Singapore	本公司持股100%之 Spirox Cayman之子公司	進貨	3,262	0.16%	月結30 天	3,215	1.01%	－
Spirox Singapore	本公司持股100%之 Spirox Cayman之子公司	銷貨	1,146	0.04%	次月收款	－	－	－
華相科技	本公司轉投之子公司	銷貨	2	－	月結30 天	－	－	－
註：應收關	係人款中包含裝機	維修收	入等	其他交	易之應	收款	。

Spirox Singapore 本公司持股100%之 Spirox Cayman之子公司銷貨1,146 0.04% 次月收款－		－
華相科技本公司轉投之子公司銷貨 2 －月結30 天－		－
註：應收關係人款中包含裝機維修收入等其他交易之應收款。

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( 二 ) 綜合持股比例

綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例
			單位：股、%；90 年12 月31 日
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
蔚華系統	5,689,326	30.10	3,546,078	18.76	9,235,404	48.86
欣傳投資	16,994,000	99.96	5,000	0.03	16,999,000	99.99
Spirox Holdings	8,000	100.00	－	－	8,000	100.00
Spirox Cayman	4,500,000	100.00	－	－	4,500,000	100.00

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響

子公司持有或處分本公司股票情形

							單位：新台幣仟元；91 年5 月31 日	單位：新台幣仟元；91 年5 月31 日	單位：新台幣仟元；91 年5 月31 日	單位：新台幣仟元；91 年5 月31 日	單位：新台幣仟元；91 年5 月31 日
子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處份日期	取得股數及金額	處份股數及金額	投資損益	截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定資權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
欣傳投資	170,000	自有資金	100.00%	89年	1,115,000 股 11,150	35,000 股 350	－	1,750,775股 14,913	無	無	無
				90年	1,085,775 股 (註2) 7,950	185,000股 1,879	1,991
				91年	－	230,000 股 1,959	3,371
Spirox LLC	美金 211,125元	自有資金	27.00% (註1)	89年	1,125,000 股 11,250	－	－	845,000股 8,450	無	無	無
				90年	195,000 股盈轉	475,000 股 4,750	－
				91 年	－	－	－

註 1: 透過 100% 持有之子公司 Spirox Holdings 間接持有 27% 股權。

註 2 ：其中 474,250 股係盈餘配股。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊

90 6 22 本公司為擴大中國大陸地區之市場，業於年月日股東會決議通過授權董事會於主管機關法定投資金額範圍內進行對大陸地區之投資，董事會得視市場狀況及實際營運需要，不限投資地區，全權處理投資事宜。

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另 91 年 3 月 1 日經董事會決議通過對 Spirox Cayman Corporaton 增資一 100% 百萬美金，擬間接轉投資設立當地服務據點，就近提供客戶需求及業務拓展。

( 六 ) 轉投資比例超過實收股本百分之四十情形

本公司截至 90 年 12 月 31 日轉投資總金額為 395,765 仟元，佔當年度實 38.60% 40% 收資本額之，未超過實收資本額之。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
獨家經銷、服務、維修合約	Credence Systems Corporation (Credence)	87.11.1起為期一年，期滿前 120日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司ValStar、SC Series、Vista/Duo/Quartet Series、ASL/RFx Series、Kalos Series、 Replacement Parts and Module及Training Classes等產品台灣、香港及中國大陸地區獨家代理	限台灣、香港及中國大陸
獨家經銷、服務、維修合約	Form Factor, Inc.	89.6.1起為期二年，期滿前60 日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司所有MicroSpringTMContact探針卡台灣、新加坡、香港及中國大陸地區獨家代理	限台灣、新加坡及中國大陸 (含香港)
共同生產組裝、經銷、服務及維修合約	東京精密株式會社 (Tokyo Seimitsu Co., Ltd.)	88.5.1起為期一年，期滿前 90日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司產品UF190晶圓針測機台灣地區獨家代理部份製造	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	東京精密株式會社 (Tokyo Seimitsu Co., Ltd.)	89.6.29起至92.3.31止	該公司晶圓針測機，晶圓檢測機及化學機械研磨機等產品台灣地區獨家代理	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	Dunnschicht Anlagen Systeme GmbH (DAS)	89.6.1至91.5.31，如期滿前 180日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司全部產品台灣地區獨家代理	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	Matrix Integrated Systems, Inc. (Matrix)	89.6.1起為期一年，期滿前3 個月內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司全部產品台灣地區獨家代理	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	Jordan Valley AR, Inc. (JV)	89.8.7起為期一年，期滿前60 日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司半導體製造設備系列產品台灣地區獨家代理	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	Integrated Measurement Systems Inc. (IMS )	89.6.1起為期二年，期滿前90 日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司產品台灣地區獨家代理	限台灣地區
獨家經銷、服務、維修合約	COTO TECHNOLOGY	89.6.1起為期二年，期滿前60 日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	COTO Relays，Switches and Sensors之台灣及中國大陸地區獨家代理	限台灣及中國大陸
獨家經銷、服務、維修合約	SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES & INSTRUMENTS, Inc. (STI)	89.6.1起為期十二個月，期滿前60日內未以書面提出終止請求，則每年自動展期	該公司晶圓檢測系統設備產品台灣及中國大陸獨家代理	限台灣地區及中國大陸

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五、營運概況其他必要補充說明事項 ( 一 ) 訴訟或非訟事項

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司除下列民事訴訟事件外，並無任何已判決確定或尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：

本公司原欲承租金南昌建設有限公司 ( 以下簡稱金南昌公司 ) 坐落於竹北市之 89 11 全棟建物，並於年月簽訂之「不動產租賃預約書」，惟金南昌公司事 90 5 後反悔不欲出租予本公司，故本公司於年月依據預約書中再行出租及悔約限制條款，向金南昌公司提出給付違約金之請求，由於上開民事訴訟事件中本公司並未違約，而係行使權利，自無任何影響公司營運及股東權益之情事，且縱使法院酌減違約金，對本公司而言僅係較原合約約定數為低，故不論本件民事訴訟之成敗如何，應無足以影響公司營運或股東權益之情事。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 三 ) 其他：無。

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參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ( 一 ) 計畫內容

本公司截至目前為止，未曾併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司 89 6 債，且前各次現金增資計畫亦已如期執行完成，最近一次現金增資於年月辦理，該次募得之資金已依計畫項目執行完畢，其相關內容與執行如下： 1. 增資核准日期及文號： 89.6.16(89) 台財證 ( 一 ) 第 49790 號。

資金來源：現金增資 59,000,000 股，每股發行價格 10 元，總金額 590,000,000 元。

3. 變更前計畫項目：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			89年度				90年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
機械設備	90/12/31	490,000	－	－	41,000	257,000	52,280	50,500	50,500	38,720
充實營運資金	89/09/30	100,000	－	－	100,000	－	－	－	－	－
合計		590,000	－	－	141,000	257,000	52,280	50,500	50,500	38,720

89 89 11 30 本公司年度現金增資計畫變更案，業經年月日董事會議通過在案。變更主要係原計畫中購置機械設備之資金需求，因合作廠商基於共同投資及長期伙伴之考量下，與本公司協議由其提供所需之機械設備，另為因應營業規模擴張之資金需求，提高營運週轉金，以降低營運風險，對本公司財務結構及獲利狀況均有提昇及改進，因此對股東權益應有正面 90 6 影響。本次現金增資計畫變更業已依規定向證期會申報，並提報年月 22 日股東常會。

4. 變更後計劃項目

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資運用進度
			89 年度
			第三季	第四季
充實營運資金	89.12	590,000	100,000	490,000
合計		590,000	100,000	490,000

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( 二 ) 執行情形

1. 執行效益

89 89 本公司年度現金增資計劃已於年第四季依變更後預計進度全部執行完成，並向證期會申報核備。

2. 效益評估

益評估
	單位：新台幣仟元
項目	年度	88年度	89年度
基本財務資料	營業收入淨額	315,559	5,796,218
	營業毛利	233,428	1,149,847
	營業利益	119,638	832,102
	稅前純益	134,958	973,399
財務結構	自有資本比率(%)	71.70	39.70
	淨值/固定資產(%)	2,307.97	2,441.59
	長期資金/固定資產(%)	2,307.97	2,441.59
能力償債	流動比率(%)	228.66	144.12
	速動比率(%)	214.08	135.97

89 / 本公司於年間辦理現金增資充實營運資金後，淨值固定資產比 / 率及長期資金固定資產比率等衡量財務結構指標已提升，且當年度營業 88 收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均較年度大幅成長，分別增加 1,736.81% 、 392.59% 、 595.52% 及 621.26% ，而自有資本比率、流動比率及速動比率較前一年度減少，則係因營業收入成長使應付帳款等自發性融資餘額大幅提高所致。綜上所述，本公司將募得金額作為充實營運資金之用，致其營運規模擴增之資金需求得以因應，而無須以銀行借款支 100% 應，且本公司償債能力指標均維持以上，獲利能力亦大幅提升，故當次現金增資之執行成效應屬良好。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析：不適用。三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。四、本次併購發行新股應記載事項：無。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目			最近五年度財務資料
			86年	87年	88年	89年	90年	截至91 年第一季
流動資產			84,253	70,324	245,308	3,530,162	1,547,261	1,741,493
基金及長期投資			16,892	110,856	121,143	491,764	688,810	667,971
固定資產			7,111	10,384	12,290	66,591	73,119	66,743
無形資產			－	－	4,739	－	8,049	8,049
其他資產			1,033	2,522	12,190	7,110	87,631	80,319
資產總額			109,289	194,086	395,670	4,095,627	2,404,870	2,564,575
流動負債	分配前		42,911	74,572	107,281	2,449,483	503,556	639,654
	分配後		42,911	74,572	107,281	2,684,483	未分配	未分配
長期負債			－	－	－	－	－	－
其他負債			－	－	4,739	20,265	16,472	17,463
負債總額	分配前		42,911	74,572	112,020	2,469,748	520,028	657,117
	分配後		42,911	74,572	112,020	2,704,748	未分配	未分配
股本			60,000	100,000	160,000	750,000	1,025,300	1,025,300
資本公積			－	－	－	－	－	3,371
保留盈餘	分配前		6,378	19,514	123,650	866,194	839,860	874,589
	分配後		6,378	19,514	123,650	281,364	未分配	未分配
長期股權投資未實現跌價損失			－	－	－	－	－	－
累積換算調整數			－	－	－	9,685	19,682	19,216
庫藏股票			－	－	－	－	－	(15,018)
股東權益總額		分配前	66,378	119,514	283,650	1,625,879	1,884,842	1,907,458
		分配後	66,378	119,514	283,650	1,390,879	未分配	未分配

86 90 91
註：年度至年度財務資料均經會計師查核簽證，年第一季財務資料業經會計師核閱。

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2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	86年	87年	88年	89年	90年	截至91 年第一季
營業收入	145,291	190,083	315,559	5,796,218	2,874,885	576,766
營業毛利	51,140	91,038	233,428	1,149,847	650,155	90,227
營業損益	(1,334)	902	119,638	832,102	331,929	28,977
營業外收入	4,433	13,326	18,452	151,690	271,514	16,532
營業外支出	13	354	3,132	10,393	16,257	2,505
繼續營業部門稅前損益	3,086	13,874	134,958	973,399	587,186	43,004
繼續營業部門損益	1,331	13,250	104,689	745,303	487,038	34,730
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	1,331	13,250	104,689	745,303	487,038	34,730
每股盈餘(追溯調整後)	0.16	1.12	6.08	12.13	4.75	0.34

86 90 91 註：年度至年度財務資料均經會計師查核簽證，年第一季財務資料業經會計師核閱。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	意見
86 年	信彰聯合會計師事務所	蔡文預	無保留意見
87 年	信彰聯合會計師事務所	蔡文預	無保留意見
88 年	致遠會計師事務所	楊建國、葉惠心	修正式無保留意見
89 年	致遠會計師事務所	楊建國、葉惠心	修正式無保留意見
90 年	致遠會計師事務所	楊建國、葉惠心	修正式無保留意見

2. 最近五年度更換會計師資訊

88 本公司為因應業務發展及國際化，年度由信彰會計師事務所蔡文預會計師更換為致遠會計事務所 ( 簽證會計師為楊建國會計師及葉惠心會計師 ) 。

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( 四 ) 財務分析

項目	年度	年度			最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			86年	87年	88年	89年	90年	截至91 年第一季
財務結構(%)	負債占資產比率		39.26	38.42	28.30	60.30	21.62	25.62
	長期資金占固定資產比率		933.46	1,150.94	2,307.97	2,441.59	2,577.77	2,884.08
償債能力 (%)	流動比率		196.34	94.30	228.66	144.12	307.27	272.26
	速動比率		157.49	71.05	214.08	135.97	278.95	256.89
	利息保障倍數(倍)		－	－	－	－	1,712.91	－
經營能力	應收款項週轉率(次)		5.45	5.15	2.96	6.64	2.97	5.23
	平均收現日數		67	71	123	55	123	70
	存貨週轉率(次)		6.46	6.19	5.21	94.12	22.78	21.14
	應付款項週轉率(次)		3.18	2.04	1.50	5.00	2.04	4.02
	平均銷貨日數		57	59	70	4	16	17
	固定資產週轉率(次)		24.26	21.73	27.84	146.96	41.16	32.99
	總資產週轉率(次)		1.48	1.25	1.07	2.58	0.88	0.93
獲利能力	資產報酬率(%)		1.36	8.74	35.50	33.19	14.99	1.40
	股東權益報酬率(%)		2.03	14.26	51.93	78.06	27.75	1.83
	佔實收資本比率(%)	營業利益(損失)	(2.22)	0.90	74.77	110.95	32.37	2.83
		稅前純益	5.15	13.87	84.35	129.79	57.27	4.19
	純益率(%)		0.92	6.97	33.18	12.86	16.95	6.02
	每股盈餘 (元，每股面額為10 元)		0.16	1.12	6.08	12.13	4.75	0.34
現金流量	現金流量比率(%)		15.12	27.46	4.45	60.38	(註1)	－
	現金流量允當比率(%)		97.95	155.04	126.24	999.74	276.5	－
	現金再投資比率(%)		9.28	16.35	1.64	88.92	(註1)	－
槓桿度	營運槓桿度		(註2)	170.56	1.56	1.27	1.61	－
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	－

1
註：屬營業外活動淨現金流出數，故不予計算。
2
註：因資料分類不易，不予計算。
3
註：上述財務資料，均經會計師查核簽證。
4
註：以上各項比率之計算公式，列示於下

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
(2) 速動比率＝ ( 流動資產存貨預付費用 ) ／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3. 經營能力

(1) 應收款項週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收帳款及票據餘額
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨
=
(4) 應付款項週轉率銷貨成本／各期平均應付款項餘額

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(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝ [ 稅後損益＋利息費用 (1- 稅率 )] ／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額
(3) 純益率＝稅後純益／銷貨淨額
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利特別股股利 ) ／加權平均已發行股數

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋無形資產＋營運資金 )

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額變動營業成本及費用 ) ／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益利息費用 )

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( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度項目	89 年度		90 年度		差異		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	1,771,162	43.25	791,344	32.91	(979,818)	(55)	主要係本年度之營業活動而產生之淨現金流入降低及為增加現有資金之使用效益，故增加有價證券之投資所致。
短期投資淨額	-	-	264,482	11.00	264,482	100	主要係增加現有閒置資金之使用效益，故增加債券基金之投資。
應收款項淨額(註)	1,547,192	37.38	317,749	13.21	(1,229,443)	(79)	主要係本年度之營業收入降低所致。
其他流動資產	13,421	0.33	46,554	1.94	33,133	247	主要係應收退稅款增加所致。
長期股權投資	491,764	12.01	688,810	28.64	197,046	40	主要係轉投資公司現金增資及依權益法認列投資收益增加所致。
遞延資產	3,243	0.08	79,874	3.32	76,631	2,363	主要係本年度換購財務系統及增加維修用備品所致。
應付帳款	1,798,260	43.92	376,393	15.65	(1,421,867 )	(79)	主要因銷售減少使進貨之應付帳款相對降低。
應付費用	116,649	2.85	66,088	2.75	(50,561)	(43)	主要係應付薪資之獎金降低所致。
其他流動負債	237,676	5.79	45,244	1.88	(192,432)	(81)	主要係未實現產品保證維修負債降低所致。
股本	750,000	18.31	1,025,300	42.63	275,300	37	主要係辦理盈餘及員工紅利轉增資所致。
法定盈餘公積	12,420	0.30	86,950	3.62	74,530	600	主要係89年盈餘提列10%法定盈餘公積。
未分配盈餘	853,774	20.85	752,910	31.31	(100,864)	(12)	主要係辦理盈餘分配、90年度獲利所致。
營業收入淨額	5,796,218	100.00	2,874,885	100.00	(2,921,333)	(50)	主係因本年度全球經濟不景氣，下游業者減少資本支出，致本年度營收降低。
營業成本	4,646,371	80.16	2,224,730	77.38	(2,421,641)	(52)	主要係本年度之營業收入下降所致。
營業毛利	1,149,847	19.84	650,155	22.62	(499,692)	(43)
營業淨利	832,102	14.36	331,929	11.55	(500,173)	(60)
利息收入	27,003	0.47	44,309	1.54	17,306	64	主要係增加現有資金之使用效益，故增加有價證券之投資所致。
兌換利益	47,249	0.81	34,868	1.21	(12,381)	(26)	主要係新台幣及日幣匯率較前年度穩定所致。
依權益法認列之投資收益	69,524	1.20	181,758	6.32	112,234	161	主要係認列轉投資公司之獲利所致。
稅前純益	973,399	16.80	587,186	20.43	(386,213)	(40)	本公司獲利及整體環境不景氣之影響而減少，所得稅費用隨著課稅所得亦因此降低，即全年度稅前純益減少之原因。
所得稅費用	228,096	3.94	100,148	3.48	(127,948)	(56)
稅後純益	745,303	12.86	487,038	16.95	(258,265)	(35)

註 : 係應收票據、應收帳款及應收關係人款之合計數。

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二、財務報表應記載事項

( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請詳閱第 106 頁至第 154 頁。

( 二 ) 九十一年度財務預測暨會計師核閱報告書：請詳閱第 155 頁至第 168 頁。

( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳閱第 169 頁至第 197 頁。

( 四 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。 ( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次更新 ( 正 ) 日期、更新 ( 正 ) 金額及更新 ( 正 ) 原因 ) 與實際達成數差異原因：不適用。

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三、財務狀況其他重要事項

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 : 無。 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：

以交易為目的：無。

2. 非以交易為目的

(1) 規避已持有資產或負債風險：

本公司 88 年度以前並未從事衍生性商品交易，直至 89 年度因營收規模擴大，外幣資產負債明顯增加為規避匯率波動之風險，而從事避險性質之遠期外匯交易，茲列示如下：

											單位:仟元
商品種類	89年度				90年度				91年截至4月30日
	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
	年度最高金額	年底餘額			年度最高金額	年底餘額
預購遠期外匯	USD 9,500	USD 7,000	USD 9,500	NTD 6,980	USD 1,420	USD 200	USD 2,620	NTD (1,629)	USD 584	USD 584	NTD 259

(2) 規避預期交易風險：

無

因客觀環境變動，變更衍生性金融商品交易目的，由非以交易為目的變為以交易為目的或由以交易為目的變更為非以交易為目的時，應揭露變更原因及對損益之影響：無。
子公司從事衍生性商品交易情形：無。

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( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析

1. 流動性分析

(1) 最近二年度流動性分析

動性分析最近二年度流動性分析
年度項目	89年12月31日	90年12月31日	增(減)比例
現金流量比率	60.38%	－	(100)%
現金流量允當比率	999.74%	276.5%	(72.34)%
現金再投資比率	88.92%	－	(100)%
增減比例變動分析: 主要係因本年度營收及獲利大幅下降，致產生營業活動淨現金流出，故現金流量相關比率均下降。

(2) 未來一年現金流動性分析

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
期初現金餘額�	預計全年來自營業活動淨現金流量 �	預計全年現金流出量�	預計現金剩餘(不足)餘額�+�-�	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
791,344	3,364,000	3,307,386	847,958	－	－

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2. 經營結果分析

: 單位新台幣仟元

年度科目	八十九年度金額	九十年度金額	增(減) 金額	變動百分比
營業收入總額	$5,961,073	$2,754,151	(3,206,922)	(53.80)%
加：期初未實現產品保證維修收入	－	139,488	139,488	100%
減：期末未實現產品保證維修收入	(139,488)	(9,538)	(129,950)	(93.16)%
減：銷貨折讓及退回	(25,367)	(9,216)	(16,151)	(63.67)%
營業收入淨額	5,796,218	2,874,885	(2,921,333)	(50.40)%
營業成本	(4,646,371)	(2,224,730)	(2,421,641)	(52.12)%
營業毛利	1,149,847	650,155	(499,692)	(43.46)%
營業費用	(317,745)	(318,226)	481	0.15%
營業利益	832,102	331,929	(500,173)	(60.11)%
營業外收入	151,690	271,514	119,824	78.99%
營業外支出	(10,393)	(16,257)	5,864	56.42%
本期稅前淨利	973,399	587,186	(386,213)	(39.68)%
所得稅費用	(228,096)	(100,148)	(127,948)	(56.09)%
本期淨利	745,303	487,038	(258,265)	(34.65)%
增減比例變動分析說明：營業毛利：請詳下表營業毛利變動分析。營業外收入：主要係本期營運資金充裕，定期存款及投資票券之利息收入增加及本期轉投資之公司經營獲利所致。營業外支出：係本期公司依政策按庫齡期間提列存貨呆滯損失所致所得稅費用：係稅前淨利下降，使應付所得稅下降所致。

增減比例變動分析說明：營業毛利：請詳下表營業毛利變動分析。

營業外收入：主要係本期營運資金充裕，定期存款及投資票券之利息收入增加及本期轉投資之公司經營獲利所致。

營業外支出：係本期公司依政策按庫齡期間提列存貨呆滯損失所致所得稅費用：係稅前淨利下降，使應付所得稅下降所致。營業毛利變動表分析

單位 : 新台幣仟元

		單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	數量差異	銷售組合差異	其他
機台	(304,824)	(1,049,499)	960,235	(212)	(215,348)	－
零件	53,742	(832,061)	479,054	1,442,381	(1,035,632)	－
其他	(248,610)	－	－	－	－	(248,610)
合計	(499,692)	(1,881,560)	1,439,289	1,442,169	(1,250,980)	(248,610)

Prober Card 原因說明：主要係本年度公司產品毛利率較低之零件銷售量大幅增加產生有利數量差異，另半導體機台因市場景氣下滑銷售量不佳致產生不利的價格差異及組合差異，以及有利的成本價格差異。

公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事：無。

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( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

1. 匯率變動對公司營收及獲利之影響

本公司以代理買賣半導體設備及提供維修整合服務為主要業務，且代理進口設備之買賣均多以美金或日圓計價，而銷售予國內半導體設備廠時亦多以美金或日圓計價，在收支相互沖抵後，匯率變動對本公司之營業收入及獲利能力之影響有限。最近三年度匯兌損益情形如下：

年度項目	88年度	89年度	90年度
兌換利益	－	47,249	34,868
兌換損失	1,814	－	－
兌換損益淨額	(1,814)	47,249	34,868
營業收入淨額	315,559	5,796,218	2,874,885
占營業收入淨額比率	(0.57)%	0.82%	1.21%

2. 公司因應匯率變動之具體措施

(1) 收款方面

  - (a) 設備機台部份對國內客戶之報價皆以美金或日圓報價，與付款予國 外原廠相同幣別，以規避該部份之匯兌風險；在部份少數客戶以台 幣報價下，業務人員於報價及議價過程中，衡酌匯率變動調整產品 價格，必要時請財務部購買遠期外匯予以避險。

  - (b) 零組件、耗材部份因金額及比率較小，僅將匯率變動之風險考量於 售價中以為因應。

(2) 付款方面：支付貨款予國外原廠，皆由銷貨收款取得之美金或日圓帳戶支付。
(3) 從事避險性遠期外匯操作，以規避營業所產生之匯兌風險，關於遠匯交易之作業均依「從事衍生性商品交易程序」辦理。另本公司財務人員平時即參考各種相關刊物，參酌往來銀行提供之專業諮詢，隨時掌握匯率走勢，以降低匯率波動之風險。
( 五 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
( 六 ) 期後事項：無。
( 七 ) 其他：無。

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伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 ( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

	1.最近三年度會計師提出之內部控制建議及目前改善情形	1.最近三年度會計師提出之內部控制建議及目前改善情形
年度	發現重大缺失內容	目前改善情形
88年	1.出貨單未預先編號,無法達到良好之控管。	1.出貨單已由電腦自動連續編號。
	2.使用收款表單沖帳,易造成會計沖帳錯誤。	2.根據電腦產出的收款報表沖帳,由電腦勾稽沖帳之正確性。
	3.商品點收由倉管人員於Invoice簽名，未單獨使用驗收單。	3.驗收單由電腦自動連續編號,已達到良好之控管。
	4.銀行調節表無相關主管覆核。	4.已遵照辦理。
	5.未落實存貨盤點。	5.存貨盤點計畫書已明確訂定盤點程序,本項作業確有改進。
	6.固定資產未貼財產標籤,盤點清冊未記錄財產編號。	6.固定資產管理已完全上電腦系統;財產標籤已完整貼上。
89年	1.商品點收由倉管人員於Invoice 簽名未單獨使用驗收單。	1.驗收單由電腦自動連續編號,已達到良好之控管。
	2.固定資產處分未填寫處分表單。	2.固定資產處分需填寫「固定資產異動申請表」。
90 年	無	無

最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形本公司稽核人員於執行過程中除發現一般作業問題，並對有關單位

提出改善措施建議外，並無發現重大缺失之情事。

( 二 ) 內部控制聲明書及委託會計師進行內部制專案審查取具之報告書：
58 內部控制聲明書：詳第頁
59 會計師進行內部制專案審查取具之報告書：詳第頁

二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。 60 64 三、證券承銷商評估總結意見：請詳第頁至第頁。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證券暨期貨管理委
員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之情形：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於

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:
公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形無
九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書：不適用。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十一、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後往來時必無非 65 71
常規交易：請詳閱第頁至第頁。
十三、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情 65 71
事之書面承諾，及其重要業務之政策：請詳閱第頁至第頁。
十四、申請公司於上市會計年度及其上一年會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。
十五、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見：不適用。
十六、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十七、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
十八、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項：不適用。十九、具有上市審查準則第十六條所規定之申請公司，應增加揭露資訊：不適用。二十、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：不適用。
二十一、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列事項：無。二十二、其他基於有關規定應出具之書面承諾聲明：無。 :
二十三、其他必要補充說明項無。

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蔚華科技股份有限公司內部控制聲明書

日期：九十一年四月十二日

本公司民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」 ( 以下簡稱「實施要點」 ) 規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控 1.
制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素： 2. 3. 4. 5.
控制環境，風險評估，控制作業，資訊及溝通及監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請上市之需要，本公司依據「實施要點」第十三點之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十一年四月十二日董事會通過，出席董事五人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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蔚華科技股份有限公司內部控制制度審查報告書

後附蔚華科技股份有限公司民國九十一年四月十二日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度，於民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故蔚華科技股份有限公司上述內部控制可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，蔚華科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得﹑使用及處分）有關之內部控制制度於民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之內部控制判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

致遠會計師事務所

會計師：

中華民國九十一年五月二十日

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證券承銷商評估總結意見

一、簡述評估之過程

倍利綜合證券股份有限公司 ( 以下簡稱本承銷商 ) 自民國 89 年 7 月與蔚華科技股份有限公司 ( 以下簡稱蔚華科技或該公司 ) 簽訂股票上市輔導契約後，隨即成立專案小組，針對該公司整體狀況進行上市案輔導規劃與評估，且依據台灣證券交易所頒佈之「證券承銷商輔導公開發行公司申請股票上市作業應注意事項」及「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」，按輔導計劃進度進行查核評估，並逐月申報輔導進度資料。

在整體評估過程中，本承銷商工作小組除定期與不定期與該公司主要經營管理階層洽談，以了解公司之沿革、整體運作狀況、未來發展方向及經營管理者之經營理念外，並就輔導過程所見問題，與相關人員討論且提出改善建議。茲將本承銷商於輔導過程中，採行之評估方法概述如下：

( 八 ) 定期、不定期與該公司經營管理階層訪談，以瞭解該公司之組織背景、目前營運現況及未來發展遠景與市場競爭態勢。
( 二 ) 蒐集相關產業資料，了解整體產業狀況與蔚華科技在業界之地位，作為評估該行業之現況和未來發展之依據。
( 三 ) 實地參觀該公司之作業流程、品質管制及倉儲管理等狀況，以了解其營運管理情形。
( 四 ) 參閱最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，並就相關資料內容向會計師及該公司財務主管詢問確認，以進行財務分析。
( 五 ) 核閱書面會計制度、內部控制及內部稽核制度，評估其內容之完整性，並抽查相關表單，檢視該公司實際遵行情形。
( 六 ) 參閱該公司董事會與股東常會會議記錄及其他相關資料，瞭解公司重大經營決策及股利發放情形。
( 七 ) 依據證期會頒佈之「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」，及台灣證券交易所之「初次申請有價證券上市之公開說明書應行記載事項要點」，審查該公司編製之公開說明書，以確定其內容已依據該項準則編製完成。
( 八 ) 根據台灣證券交易所頒佈之「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」之規定，並配合各月份向台灣證券交易所申報之輔導資料及討論結果，對公司進行客觀之評估，以撰寫評估報告。

綜言之，本承銷商於評估過程中，力求以客觀、誠信及充分揭露之原則撰寫評估報告，期能善盡承銷商評估之責，以為社會大眾投資之參考。

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二、評估該公司申請股票上市之目的

該公司申請股票上市之動機及目的主要可歸納成下列數點：

( 一 ) 提高公司知名度及形象，以利公司長期之發展及成長

蔚華科技在歷年成長過程中，無論在專業技術能力及層次、客戶對其技術及專業知識之依賴度，均已在業界建立了穩固及良好之信譽及形象。由於公司股票上市代表其經營能力、內控管理、獲利能力等皆達一定之水準，且因上市公司多為該行業中具代表性之優良公司，因此公司上市後更易為社會大眾及國內外市場所認同，且會提高公司知名度及形象，故不僅對公司業務的爭取將有正面的幫助，對公司業績成長及競爭力之提升亦頗有助益。

( 二 ) 延攬優秀人才，提升經營及技術團隊之競爭力

蔚華科技為高技術高專業層次科技產業之關鍵附加價值提供者，故具高科技產業背景之優秀科技及專業經理人才，係長期成長及發展之重要關鍵因素，公司上市後，無論從市場定位、企業形象或經營績效之透明度等方面考量，均可使公司更易於吸引優秀人才加入，強化競爭體質。 ( 三 ) 促進內部健全管理，提高經營績效

上市案之推動，須經承銷商長期輔導與會計師之內控查核，此等外部中立單位之輔導與稽核，可健全及強化公司之內部控管制度；而公司在成為股票上市公司後，因主管機關與投資大眾之監督機制，可凝聚社會大眾力量，共同鞭策公司經營。故藉由股票上市，有助於強化企業體之管理制度及提高經營績效。

( 四 ) 便於資本市場募集資金，穩定企業發展

藉由股票上市，可從資本市場取得長期穩定之資金，以較低的資金成本募集資金，對於提升公司財務體質及擴大營運規模有極大助益，有利於公司之永續經營。

( 五 ) 配合政府資本大眾化政策，以達分享經營成果之效

政府為健全國內資本市場，積極推動優良企業股票上市，蔚華科技自成立以來，在全體員工努力之下，經營績效益顯卓越，期望於公司上市後，持續強化競爭利基，提升經營績效，並將其經營成果回饋股東、員工及社會大眾。

綜上所述，該公司為提升企業形象、拓展業務及招募優秀技術研發人才，並追求公司永續經營，暨增加資金籌措管道及資金調度靈活性，且配合政府所推動之資本大眾化政策，故該公司決定申請股票上市，其動機及目的應屬合理。

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三、簡述重要之有利、不利因素及綜合具體結論

( 一 ) 有利因素

1. 優秀之經營團隊

該公司經營團隊大多來自於電子資訊相關科系畢業之專業人才，且於半導體產業界多年來累積之專業領域知識，使其對下游產業產品之應用發展趨勢具專業性判斷。該公司除可有效掌握客戶需求，提供半導體業者所需設備之軟硬體需求外，亦成為國外設備原廠於開發或改良其設備時之重要諮詢對象。此外為及時提供客戶滿意之服務，該公司亦可針對不同產品發展不同的客製化軟硬體解決方案。

該公司之工程人員，包括銷售諮商工程師、工程應用程式開發工程師、軟硬體應用系統開發工程師及研發工程師等，均具豐富產業及科技背景之專業工程人員，而其維修工程師，亦多曾接受半導體設備供應商 ( 或簡稱原廠 ) 嚴密完整之訓練及認可，熟悉相關設備之操作維修，故藉由各類業務工程人員之佈建，有效地提供給國內業者信賴高的支援。

2. 設備市場成長空間大

SEMI 2001 3 2000 依據於年月所公佈之半導體設備出貨數據顯示， 92.11 18.67% 年全球測試設備之出貨金額為億美元，而台灣地區則以的全球出貨占有率，首度超越日本，並成為全球第二大半導體測試設備市 2001 場。年雖遭逢全球性經濟不景氣，而造成半導體市場萎縮，惟展 2002 3 ITIS 2002 望未來，根據年月工研院計畫預測，年除因全球總體 PDA 經濟復甦及數位應用與網際網路普及下，將帶動數位相機、等可 IDM 12 攜式消費性產品及無線通訊產品之需求，此外，受廠逐步釋出 2002 19% 吋產能之影響，年台灣半導體產值將較前一年度成長以上；而該公司所代理之產品從設計到測試一應俱全，預期在半導體產業成長引申對設備需求之帶動下，該公司業務仍具發展空間。

3. 半導體設備經銷代理商角色愈形重要

國內半導體設備及零組件多仰賴國外供應商，而經銷代理商即為將上游設備製造商所生產產品銷售予下游半導體製造商之中介者。因此對設備供應商而言，經銷代理商可協助其達到行銷拓展及反映市場需求之功效，而對下游客戶來說，經銷代理商亦具有即時供貨及提供技術支援等功能。而因國內半導體設備製造業仍屬起步階段，主要之設備供應商均為日本或美國之廠商，如： Advantest 、東京精密 (Tokyo Seimitsu) 、 Applied Material 、 Teradyne 及 Credence Systems 等，致使國內半導體業

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者不論製程提升或新廠建立所需之設備，皆須仰賴國外廠商供應，故在半導體設備愈趨精密下，該公司擁有諸如東京精密及 Credence Systems 等國外知名半導體測試設備大廠代理權並具備高效率、高品質之專業技術支援與服務團隊，以提供客戶完善的整體解決方案，並協助客戶提升製程能力或新廠設立，其所扮演之角色將更形重要。

4. 完整的產品線

IC 該公司代理之產品包括製造設備、測試設備及其零組件以及設計應用軟體 DFT(Design for Testability) ，其中舉凡各式測試應用產品，諸如邏輯、混訊、線性、射頻及記憶體測試等，該公司都能提供完整的解決方案，且均為品質優良、技術領先之大廠產品，提供客戶高品質之選擇及一次購足之服務，節省其採購時間。

( 二 ) 不利因素及因應對策

營收較集中於相關半導體之設備，易受半導體業景氣波動之影響因應對策：

該公司為國內主要之半導體設備經銷代理商，由於其對下游客戶深耕化、專業化之服務，於半導體業界已具良好之口碑，也因此其營收集中於半導體設備之買賣與技術支援服務。未來該公司除繼續與主要商品供應商保持良好合作關係穩定貨源、提升客戶滿意度及維持競爭優勢外，並開拓其他專業領域，如投入無線通訊、光電等潛力之市場，另亦積極進行全球化佈局，擴展以亞洲為重心之半導體設備市場，以擴大營運規模、降低營收來自半導體產業之比重，及減輕單一區域景氣波動之影響。

2. 半導體通路市場競爭激烈

由於半導體生產重心已移轉至亞太地區，國外半導體設備供應商亦積極拓展亞太市場，對國內半導體通路商造成威脅。因應對策：

透過高效率、高品質之專業技術支援，提供客製化測試應用軟體開發等高附加價值服務，該公司不僅提供客戶完善的整體解決方案，更協助客戶順利提升製程及新廠設立，與客戶長期而緊密之合作，建立起深厚之依存關係。此外，在原廠及其與客戶之串聯方面，充分發揮專業經銷代理商之價值，讓原廠能清楚產品之發展方向，減少研發方向錯誤之風險，以利客戶能掌握市場先機而創造三贏局面。

( 三 ) 綜合具體結論

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蔚華科技係一半導體設備及零組件之經銷代理商，其代理之廠牌多為國外知名設備製造商，如：美國 Credence Systems 、 FormFactor 及日本東京精密 (Tokyo Seimitsu) 等公司，而主要銷售對象則涵蓋國內半導體上中下游業者，自創立以來該公司即秉持穩健、踏實之態度以及重視品質、誠信、客戶之經營理念，不斷朝向提升產品之附加價值、重視及時之技術支援及積極開拓市場等方向努力邁進，其累積多年之經驗，已在半導體測試設備市場奠定良好之競爭實力。隨著科技持續進步及其應用多元化，半導體產業仍將持續穩定成長，故亦將帶動另一波對半導體設備及零組件之需求，該公司在其良好之業務推展能力、專業之產品銷售服務及知名代理產品線等利基下，未來業績之拓展應屬可期。

蔚華科技雖有其營運上之不利因素，惟該公司已擬妥因應對策，且以其多年之專業經驗，能有效判斷產業應用發展之趨勢，適時掌握客戶需求並提供高附加價值之服務，故其將可利用既有之有利因素逐步成長。

總而言之，本承銷商於輔導期間對該公司之了解與評估，認為該公司已符合「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」所規定之上市標準，適宜在國內股票市場公開上市買賣。

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聲明書

本公司與粲豐投資股份有限公司截至目前為止並無財務、業務往來，日後有往來時必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：蔚華科技股份有限公司代表人：許宗賢

民國九十一年五月三十一日

聲明書

本公司與勝投資有限公司截至目前為止並無財務、業務往來，日後有往來時必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：蔚華科技股份有限公司代表人：許宗賢民國九十一年五月三十一日

聲明書

本公司與 Spirox Cayman Corporation 截至目前為止並無財務、業務往來，日後有往來時必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：蔚華科技股份有限公司代表人：許宗賢

民國九十一年五月三十一日

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聲明書

本公司與欣傳投資股份有限公司截至目前為止並無財務、業務往來，日後有往來時必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：蔚華科技股份有限公司代表人：許宗賢

民國九十一年五月三十一日

聲明書

本公司與 Spirox Holdings, Inc. 截至目前為止並無財務、業務往來，日後有往來時必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：蔚華科技股份有限公司代表人：許宗賢

民國九十一年五月三十一日

聲明書

本公司與錦雲投資有限公司截至目前為止並無財務、業務往來，日後有往來時必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：蔚華科技股份有限公司代表人：許宗賢

民國九十一年五月三十一日

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聲明書

本公司與三力電腦股份有限公司截至目前為止並無財務、業務往來，日後有往來時必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：蔚華科技股份有限公司代表人：許宗賢

民國九十一年五月三十一日

聲明書

本公司與信彰電腦股份有限公司截至目前為止並無財務、業務往來，日後有往來時必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：蔚華科技股份有限公司代表人：許宗賢

民國九十一年五月三十一日

聲明書

本公司與宏聲電腦股份有限公司截至目前為止並無財務、業務往來，日後有往來時必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：蔚華科技股份有限公司代表人：許宗賢

民國九十一年五月三十一日

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