Spirox Corp. — Board/Management Information 2018

Jul 20, 2018

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本資料由　 (上市公司) 3055 蔚華科　公司提供

序號	2	發言日期	107/07/21	發言時間	01:16:24
發言人	陳維漢	發言人職稱	特別助理	發言人電話	03-5738099
主旨	獨立董事對本公司董事會議決事項表示反對意見
符合條款	第	44	款	事實發生日	107/07/20
說明	1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:107/07/20 2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或 〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會 3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷: 獨立董事-呂惠民/呂惠民會計師事務所執業會計師兼所長 獨立董事-吳佳蓉/莊正法律事務所律師 獨立董事-楊建國/致遠聯合會計師事務所執業會計師 4.表示反對或保留意見之議案: (1)選任第四屆薪酬委員會委員三名 (2)簽證會計師變更 5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見: (1)議案:選任第四屆薪酬委員會委員三名 呂惠民獨立董事說明：考慮薪酬委員會裡面的平衡還有考慮到監督作用，我個人建 議這個案由，因為我們章程規定至少三人，這個案由一下就把它限定為三人，應該 把案由這個三人拿掉，這是第一個。第二個，我建議提名五人，然後由所有獨立董 事都參與，然後外部專家也參與，這樣子對公司是比較好的一個方向;讓獨董都能 夠加入薪酬委員加強陣容。 吳佳蓉獨立董事說明： 一、本次董事會寄發會議通知時，並未提供參考資料，薪酬委員被提名人名單也是 開會現場才提出，無法讓董事會成員得以事先檢視及評估適格性。 二、提名人選有過半數為前屆委員，對於渠等過往公司應送薪酬委員會討論之經理 人薪酬，是否有進行實質評估或討論，例如本公司106年底及107年1月兩次辦理庫 藏股轉讓員工等事項有無送交薪酬委員會討論？討論的內容，如有無約定服務期間 、限制轉讓期間等？如何評估各獲配員工受分配數量之合理性等，本人目前實無法 判斷。本人此前雖多次口頭及書面請求，董事長迄今仍未使公司人員提供106年11月 8日及107年1月17日兩次董事會之資料予本人，且從過去幾次審計委員會會議召開時 ，本人自公司人員、簽證會計師所獲悉之口頭回覆、未簽字之庫藏股轉讓契約、公 司106年第四季及107年第一季財報揭露內容，本人認為該二次庫藏股轉讓之合法性 ，容有疑義。 三、故本人認為被提名人過半數為前屆薪酬委員會成員，渠等是否合適繼續擔任， 因在會議前未能取得必要之資訊，為了維護公司治理的精神，本人認為薪酬委員之 委任案不應在本次董事會進行討論及表決。 若會議主席逕予裁示表決，本人對本議案表示反對。 (2)議案:簽證會計師變更 楊建國獨立董事說明：就上市公司而言，陡然更換簽證會計師係屬極嚴重之事， 蓋投資人在不清楚之情形下，恐誤認公司之財務有嚴重之情致需變更簽證會計師 ，故不應貿然行事。更何況，資誠聯合會計師事務所係 台灣四大會計師事務所之 一，為眾多上市公司擔任簽證會計師，在此領域有豐富之經驗，素無問題，陡然 更換渠等實無道理。 且就本人之認知，審計委員會之功能有大部份係取代監察人之功能，即對公司需 審議之各項議案進行審核與監督，但不宜直接以決議指揮營運管理事項，是以直 接由審計委員會提議更換會計師案，而非由公司經營當局提出，在程序上應有不妥。 6.因應措施:依規定發布重大訊息 7.其他應敘明事項: (1)本公司董事會決議通過第四屆薪酬委員會委員。 (2)本公司董事會決議不通過簽證會計師變更。

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