Spirox Corp. — AGM Information 2025

Aug 12, 2025

蔚華科技股份有限公司

114 年股東常會各項議案之案由及說明

壹、報告事項：

• 一

• ( ) 本公司民國 113 年度營業報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查本公司民國 113 年度查核報告。

( 三 ) 民國 113 年度支付董事酬金報告。

• ( 四 ) 本公司私募普通股辦理情形報告。

• ( 五 ) 修訂本公司「董事會議事規範」部分條文報告。

• ( 六 ) 修訂本公司民國 112 年第一、二次及 113 年第一次買回股份轉讓員工辦法部分條文

報告。

( 七 ) 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文報告。

( 八 ) 民國 114 年第一次買回公司股份及實際買回執行情形報告。

貳、承認事項：

一 ( ) 本公司民國 113 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 本公司民國 113 年度虧損彌補案。

參、討論事項：

一 ( ) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

( 二 ) 本公司擬辦理現金增資私募普通股案。

• 肆、臨時動議

• 伍、散會

【壹、報告事項】

• 第一案：本公司民國 113 年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司民國 113 年度營業報告書，請參閱第 6 頁附件一。

• 第二案：審計委員會審查本公司民國 113 年度查核報告，敬請 鑒核。

• 說 明：審計委員會審查本公司民國 113 年度決算表冊報告，請參閱第 8 頁附件二。

第三案：民國 113 年度支付董事酬金報告，敬請 鑒核。

說 明：

• 一

• ( ) 依本公司董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，及所擔負之職責、風險、投入 時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：

  • (1) 本公司「公司章程」第 17 條規定，董事報酬依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 授權董事會參酌薪資報酬委員會之提案支給議定。

  • (2) 本公司「公司章程」第 22 條規定，公司年度如有獲利，應提撥獲利不高於百分之五為董 事酬勞。另本公司「董事薪資報酬與績效評估辦法」規定，可依績效評估結果調整個別 董事酬勞。

  • (3) 本公司「董事薪資報酬與績效評估辦法」訂定之董事薪資報酬結構與「公開發行公司年 報應行記載事項準則」中有關董事酬金規定一致，並參考同業水準制定各含項與標準， 依據公司長、短期發展計畫定期檢討董事薪資報酬政策、制度、結構與標準。

  • 綜所上述，本公司支付董事及獨立董事報酬數額，與公司經營績效及董事個人績效 ( 含對公 司營運參與程度及貢獻價值 ) 呈正向關係。

• ( 二 ) 民國 113 年度董事個別酬金細目，報告請參閱第 9 頁附件三。

第四案

案 由：本公司私募普通股辦理情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：

• 一

• ( ) 本公司依證券交易法第 43 條之 6 規定，於不超過 11,000 仟股額度之範圍內辦理現金增資私 募普通股，業經 113 年 6 月 19 日股東常會決議通過在案，並應於股東常會決議之日起一年 內分 1 至 3 次辦理之。

• ( 二 ) 考量股東常會通過後，得辦理私募期限一年將屆，迄今尚未辦理，擬於剩餘期限內停止辦理 私募事宜。

第五案：修訂本公司「董事會議事規範」部分條文報告，敬請 鑒核。

說 明：

配合金管會於 113 年 8 月 23 日發布修訂之「○○股份有限公司董事會議事規範參考範例」，修 訂本公司「董事會議事規範」部分條文，「董事會議事規範」修訂前後條文對照表，請參閱第 10 頁附件四。

• 第六案：修訂本公司民國 112 年第一、二次及 113 年第一次買回股份轉讓員工辦法部分條文報 告，敬請 鑒核。

說明：

• 一

• ( ) 為配合「員工 ( 含經理人 ) 中長期激勵方案」之執行，擬解除限制轉讓條款。

• ( 二 ) 本公司修訂買回股份轉讓員工辦法，刪除“限制員工自股票交付之日起二年不得轉讓”，民 國 112 年第一、二次及 113 年第一次買回股份轉讓員工辦法修訂前後條文對照表，請分別參 閱第 11 頁附件五、附件六及附件七。

第七案：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文報告，敬請鑒核。
說明：

配合公司實務運作，修訂本公司暨關係企業「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文，「誠 信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表，請參閱第 12 頁附件八。

第八案：民國 114 年第一次買回公司股份及實際買回執行情形報告，敬請 鑒核。

說明：

• 一

• ( ) 本公司買回公司股份及實際執行情形，請參閱第 13 頁附件九。

• ( 二 ) 本公司民國 114 年第一次「買回股份轉讓員工辦法」，請參閱第 14 頁附件十。

【貳、承認事項】

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司民國 113 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一

• ( ) 民國 113 年度營業報告書及財務報表 ( 含資產負債表、綜合損益表、權益變動表與現金流量 表 ) ，請分別參閱第 6 頁附件一及第 17 頁附件十一。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司民國 113 年度虧損彌補案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一

• ( ) 本公司民國 113 年度虧損撥補表，業經董事會議決通過，並送請審計委員會出具審查報告書 在案，請參閱第 33 頁附件十二。

【叁、討論事項】

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請 決議。

• 說 明：

• ( 一 ) 配合公司實務運作及依金管會 113 年 11 月 8 日「金管證發字第 1130385442 號」於章程訂明 以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞，修訂後之「公司章程」及修訂前 後條文對照表，請參閱第 34 頁附件十三。

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司擬辦理現金增資私募普通股案，敬請 決議。

• 說 明：

• 一

• ( ) 本公司為因應長遠發展之市場策略及維護關鍵人才需求，以強化公司競爭力，擬依證券交易 法第 43 條之 6 規定，於不超過 12,000 仟股額度之範圍內辦理現金增資私募普通股，並自股 東會決議本私募案之日起一年內分 1 至 3 次辦理之。

• ( 二 ) 以私募辦理普通股現金增資之原則與說明：

1. 辦理私募之必要理由：

   • (1) 不採公開募集之理由：

     • 本公司為因應產業發展態勢，擬引進策略合作夥伴及維護關鍵人才，確保公司長遠的營運 發展，因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募有價證券有限制轉讓之規定，較可確 保符合中長期策略合作關係，從而提升本公司之產業競爭力，故以私募方式辦理籌資。

   • (2) 得私募額度：全數以不超過普通股 12,000 仟股為限。

   • (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

     • (a) 私募資金用途：各次皆用於投資開發自有產品或投資自有產品上下游之產業鏈；且引進 策略合作夥伴及維護關鍵人才，確保公司長遠的營運發展，從而提升本公司之產業競爭 力。

     • (b) 預計達成效益：各次皆為因應本公司未來發展、策略合作、強化公司營運及財務結構並 提升整體競爭力。

2. 價格訂定之依據及合理性：

   • (1) 本私募案普通股參考價格係依下述二基準計算價格較高者：

     • (a) 以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。

     • (b) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回 減資反除權後之股價。

(2) 私募訂價成數 :

  - `本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成訂定之，定價日及私募價格於不低於股 東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定應募人及當時市場情況訂定。` 

• (3) 私募價格若低於股票面額之原因及合理性：不適用。

• (4) 私募價格低於股票面額對股東權益之影響：不適用。

1. 特定人選擇之方式及目的：

符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人；截至目前尚未洽定應募人。

• (1) 應募人如為本公司之內部人或關係人：不適用。

• (2) 應募人如為策略性投資人之必要性及預計效益：

  • 因應未來本公司長期發展之需，藉由策略性投資人之引進，共同開發及拓展業務，提升經 營績效並可強化公司財務結構及公司競爭力。

• (3) 本私募案以不影響公司經營權異動為前提。

1. 本次私募新股之權利義務：

   • 本私募案普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定， 本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外， 不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定補 報公開發行及上市交易。

2. 本私募普通股案之重要內容，例如發行價格 ( 私募訂價成數除外 ) 、發行條件、發行辦法、預定 資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，於不違反本議案說明之原則及範圍內， 擬請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理；未來如因法令變更、主管機關修正或 市場狀況變化，而有變更之必要時，亦擬併提請股東會授權董事會依相關規定全權處理並授 權董事長代表本公司簽署一切有關以私募發行普通股之契約及文件。

【肆、臨時動議】

【伍、散會】