Spirox Corp. — AGM Information 2021

Nov 18, 2021

蔚華科技股份有限公司

110 年第二次股東臨時會各項議案之案由及說明

• 壹、報告事項：本公司現金增資私募普通股執行情形報告。

• 貳、討論事項：本公司擬辦理現金增資私募普通股案。

• 參、選舉事項：補選本公司獨立董事一名。

• 肆、其他議案：解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制案。

• 伍、臨時動議

• 陸、散會

【壹、討論事項】

• 案 由：本公司現金增資私募普通股執行情形報告。

• 說 明：

• 一

• ( ) 本公司業於 110 年 8 月 13 日股東常會及第一次股東臨時會決議通過辦理現金增 。

• 資私募普通股案 ( 以下簡稱私募案 )

• ( 二 ) 因本公司執行上項私募案之條件與股東會決議通過之條件或有調整，為使股東明 瞭私募案之完整內容，經董事會決議撤銷上項私募案，另提新案呈股東臨時會討 論。

【貳、討論事項】

• 案 由：本公司擬辦理現金增資私募普通股案，提請 決議。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 一

• ( ) 本公司為充實營運資金並強化財務結構，並因應本公司長遠發展之策略合作需求， 以強化公司競爭力，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定，於不超過 20,000 仟股額 度之範圍內辦理現金增資私募普通股，並自股東會決議本私募案之日起一年內分 1 至 3 次辦理之。

• ( 二 ) 以私募辦理普通股現金增資之原則與說明：

  1. 辦理私募之必要理由：

  2. (1) 不採公開募集之理由：

     • 本公司為因應產業發展態勢，擬引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運發 展，因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募有價證券有限制轉讓之規 定，較可確保策略聯盟之中長期合作關係，從而提升本公司之產業競爭力， 故以私募方式辦理籌資。

  3. (2) 得私募額度：全數以不超過普通股 20,000 仟股為限。

  4. (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

     • (a) 私募資金用途：各次皆用於償還銀行借款，且引進策略合作夥伴，確保公 司長遠的營運發展，從而提升本公司之產業競爭力。

     • (b) 預計達成效益：各次皆為因應本公司未來發展之資金需求、強化公司營運 及財務結構並提升整體競爭力。

  5. 價格訂定之依據及合理性：

  6. (1) 本私募案普通股參考價格係依下述二基準計算價格較高者：

     • (a) 以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

     • (b) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權 及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2) 私募訂價成數 :

• 本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成訂定之，董事會將於不低 於股東會決議之成數訂定私募價格。

• (3) 實際訂價日及實際私募價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授權董事 會視當時市場狀況及在符合相關規定為依據下訂定之。

• (4) 私募價格若低於股票面額之原因及合理性：不適用。

• (5) 私募價格低於股票面額對股東權益之影響：不適用。

• 特定人選擇之方式及目的：

• 符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財 證一字第 0910003455 號令規定之特定人。

• (1) 應募人如為本公司之內部人或關係人：

• 以對本公司營運熟悉之董事、經理人及子公司之董事、經理人為主，可激勵 其提供技術、知識、品牌、通路及經驗傳承等，以協助公司提高效益，且藉 由私募現金增資，尚可強化董事持股成數，對本公司經營權能更加鞏固。應 募人如為本公司之內部人或關係人之可能名單，請參閱本手冊第 6 頁 ( 附件 一 。 )

• (2) 應募人如為策略性投資人之必要性及預計效益： 因應未來本公司長期發展之需，藉由策略性投資人之引進，共同開發及拓展 業務，提升經營績效並可強化公司財務結構及公司競爭力。

• (3) 目前尚未洽定應募人。

• (4) 本私募案以不影響公司經營權異動為前提。

• 本次私募新股之權利義務：

• 本私募案普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證 券交易法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四 十三條之八規定之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後， 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定補報公開發行及上市交易。

• 本私募普通股案之重要內容，例如發行價格 ( 私募訂價成數除外 ) 、發行條件、 發行辦法、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，於不違 反本議案說明之原則及範圍內，擬請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定 與辦理；未來如因法令變更、主管機關修正或市場狀況變化，而有變更之必要 時，亦擬併提請股東會授權董事會依相關規定全權處理並授權董事長代表本公 司簽署一切有關以私募發行普通股之契約及文件。

• ( 三 ) 敬請 決議。

【參、選舉事項】

• 案 由：補選本公司獨立董事一名，敬請 選舉。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 一

• ( ) 獨立董事王惠民於 110 年 8 月 20 日辭任生效。

• ( 二 ) 本公司所有董事採候選人提名制度。

• ( 三 ) 本次獨立董事候選人名單業經本公司 110 年 9 月 10 日之董事會審查通過；股東應 就獨立董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第 7 頁 ( 附件二 ) 。

• ( 四 ) 新選任之獨立董事自股東臨時會選舉後就任，任期之期限與現任董事相同，即自當 選日起至民國 113 年 8 月 12 日止。

• ( 五 ) 敬請 選舉。

【肆、其他議案】

• 案 由：解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制案，敬請 決議。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 一

• ( ) 依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• ( 二 ) 為借助本公司獨立董事之專才與相關經驗，本公司股東臨時會補選之獨立董事一名， 若有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本公司利益之 前提下，爰依公司法第 209 條規定，解除其競業禁止 ( 含大陸地區 ) 。

• ( 三 ) 本公司新任獨立董事候選人兼任情形，請參閱本手冊第 8 頁 ( 附件三 ) 。

• ( 四 ) 敬請 決議。

【伍、臨時動議】

【陸、散會】