Spirox Corp. — AGM Information 2021

Nov 18, 2021

蔚華科技股份有限公司

110 年股東常會各項議案之案由及說明

• 壹、報告事項：

• (一)本公司民國109 年度營業報告。

• (二)審計委員會審查本公司民國109 年度查核報告。

• (三)修訂本公司「一Ｏ七年第一次買回股份轉讓員工辦法」部份條文。

• 貳、承認事項：

• (一)本公司民國109 年度營業報告書及財務報表案。

• (二)本公司民國109 年度盈餘分派案。

• 參、討論事項：

• (一)本公司擬以資本公積發放現金案。

• (二)修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (三)修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案。

• (四)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• (五)修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。

• (六)本公司擬辦理現金增資私募普通股案。

• 肆、選舉事項：本公司董事改選案。

• 伍、其他議案：解除本公司新選任董事競業禁止案。

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

【壹、報告事項】

第一案、本公司民國109 年度營業報告，敬請 鑒核。

說 明：

• 「民國109 年度營業報告書」，請參閱議事手冊第9 頁(附件一)。

第二案、審計委員會審查本公司民國109 年度查核報告，敬請 鑒核。

說 明：

審計委員會審查本公司民國109 年度決算表冊報告，請參閱議事手冊第11 頁(附件二)。

第三案、修訂本公司「一Ｏ七年第一次買回股份轉讓員工辦法」部份條文，敬請 鑒核。

說 明：

• (一)、 本公司董事會於107 年10 月26 日通過訂定「一Ｏ七年第一次買回股份轉讓員工辦法」， 並於107 年11 月13 日通過修改該辦法第九條。

• (二)、 本公司董事會於109 年5 月12 日依證交法第28 條之2，通過修訂「一Ｏ七年第一次 買回股份轉讓員工辦法」第三條，將轉讓年限由三年改為五年。

• (三)、 本公司董事會於109 年7 月14 日通過修訂「一Ｏ七年第一次買回股份轉讓員工辦法」 第五條、第七條及第九條。

• (四)、 「一Ｏ七年第一次買回股份轉讓員工辦法」及修正前後條文對照表，請參閱議事手冊 第33 頁(附件五)。

【貳、承認事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司民國109 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：

• (一)、 民國109 年度營業報告書及財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表與現 金流量表)，請分別參閱議事手冊第9 頁及第12 頁(附件一及附件三)。

• (二)、 其中本公司民國109 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證完竣，並 經審計委員會出具審查報告書在案。

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司民國109 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：

• (一)、 本公司民國109 年度盈餘分派表，請參閱議事手冊第32 頁(附件四)，業經本公司民 國110 年3 月25 日董事會議決通過，並送請審計委員會出具審查報告書在案。

【參、討論事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司擬以資本公積發放現金案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、本公司擬依公司法第241 條之規定，自資本公積項下提撥現金新台幣19,123,383 元 配發予股東。

• （二）、本公司流通在外總股數為95,616,918 股(已扣除庫藏股6,825,000 股)，本次資本公 積每股擬配發現金新台幣0.2 元，總計新台幣19,123,383 元，按配發基準日本公司 股東名簿所載之各股東持股分配之，發放至元為止，元以下捨去不計入。配發基準 日及配發資本公積之相關事宜，擬提請股東會俟本案決議後，授權董事長訂定並全 權處理之。

• （三）、嗣後若本公司於配發基準日前，依證交法第28 條之2 買回本公司股份或將庫藏股註 銷，或因員工認股權行使員工認股權之行使，造成流通在外股數發生變動，致每股 應配發之資本公積發生變動，授權董事長辦理相關事宜。

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、配合法令更新及公司實務運作情形，修訂本公司「公司章程」部分條文。

• （二）、「公司章程」及修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第37 頁(附件六) 。

第三案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，敬請 決議。

說 明：

• （一）、配合公司實務運作，修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文。

• （二）、「從事衍生性商品交易處理程序」及修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第44 頁 (附件七)。

第四案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、配合法令規範及實務運作，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• （二）、「股東會議事規則」及修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第49 頁(附件八)。

第五案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、配合法令規範，修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文。

• （二）、「董事選舉辦法」及修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第57 頁(附件九)。

第六案：(董事會提)

• 案 由：本公司擬辦理現金增資私募普通股案，敬請 決議。

說 明：

• （一）、本公司為充實營運資金並強化財務結構，並因應本公司長遠發展之策略合作需求， 以強化公司競爭力，擬依證券交易法第43 條之6 規定，於不超過15,560 仟股額度 之範圍內辦理現金增資私募普通股，並自股東常會決議本私募案之日起一年內一次 辦理之。

• （二）、以私募辦理普通股現金增資之原則與說明：

1. 辦理私募之必要理由：

• (1)不採公開募集之理由：

本公司為因應產業發展態勢，擬引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運發展，
因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募有價證券有限制轉讓之規定，較可
確保策略聯盟之中長期合作關係，從而提升本公司之產業競爭力，故以私募方式
辦理籌資。

• (2)得私募額度：全數以不超過普通股15,560 仟股為限。

• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

• (a)私募資金用途：用於償還銀行借款，且引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營 運發展，從而提升本公司之產業競爭力。

• (b)預計達成效益：因應本公司未來發展之資金需求、強化公司營運及財務結構並 提升整體競爭力。

2. 價格訂定之依據及合理性：

• (1)本私募案普通股參考價格係依下述二基準計算價格較高者:

• (a)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價。

• (2)私募訂價成數:

• 本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成訂定之，董事會將於不低於股 東會決議之成數訂定私募價格。

• (3)實際訂價日及實際私募價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授權董事會視 當時市場狀況及在符合相關規定為依據下訂定之。

• (4)私募價格若低於股票面額之原因及合理性：不適用。

• (5)私募價格低於股票面額對股東權益之影響：不適用。

3. 特定人選擇之方式及目的：

符合證券交易法第43 條之6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財證一字
第0910003455 號令規定之特定人。

• (1) 應募人如為本公司之內部人或關係人：

• 以對本公司營運熟悉之董事、經理人及子公司之董事、經理人為主，可激勵其提 供技術、知識、品牌、通路及經驗傳承等，以協助公司提高效益，且藉由私募現 金增資，尚可強化董事持股成數，對本公司經營權能更加鞏固。

• (2) 應募人如為策略性投資人之必要性及預計效益： 因應未來本公司長期發展之需，藉由策略性投資人之引進，共同開發及拓展業務， 提升經營績效並可強化公司財務結構及公司競爭力。

• (3) 目前尚未洽定應募人。

4. 本次私募新股之權利義務：

• 本私募案普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易 法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規 定之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，授權董事會視當時 狀況決定是否依相關規定補報公開發行及上市交易。

5. 本私募普通股案之重要內容，例如發行價格(私募訂價成數除外)、發行條件、發行 辦法、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，於不違反本議案 說明之原則及範圍內，擬請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理；未來 如因法令變更、主管機關修正或市場狀況變化，而有變更之必要時，亦擬併提請股 東會授權董事會依相關規定全權處理並授權董事長代表本公司簽署一切有關以私募 發行普通股之契約及文件。

【肆、選舉事項】

• 案 由：本公司董事改選案，敬請 選舉。(董事會提)

• 說 明：

• （一）、本公司第十一屆董事任期至民國一一○年六月十日屆滿，擬於民國一一○年股東常 會改選董事七席(其中獨立董事三席)，新選任董事任期三年，任期為民國一一○年 六月二十四日至民國一一三年六月二十三日止。

• （二）、本屆董事任期擬延至民國一一○年股東常會改選後解任。

• （三）、本公司所有董事採候選人提名制度。

• （四）、本次董事及獨立董事候選人名單業經本公司110 年5 月13 日之董事會決議通過，股 東應就董事及獨立董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參 閱議事手冊第62 頁(附件十)。

【伍、其他議案】

• 案 由：解除本公司新選任董事競業禁止之限制案，敬請 決議。(董事會提)

說 明：

• (一)、 依「公司法」第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• (二)、 為借助本公司董事之專才與相關經驗，本次股東常會選任之董事七名(含四名董事及三 名獨立董事)，若有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本 公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規定，解除其競業禁止(含大陸地區)。

• (三)、 本公司新任董事候選人兼任情形，請參閱議事手冊第64 頁(附件十一)。

【陸、臨時動議】

【柒、散會】