Spirox Corp. — AGM Information 2021

Nov 18, 2021

恆 業 承 印 Ｂ 版

第 三 聯

第 一 聯

106420 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 蔚華科技股份有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 辦理時間：週一至週五上午8 : 3 0 ∼下午4 : 3 0 24小時語音專線：(02)2702-3999 語音代號：3055 群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw

==> picture [137 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [137 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

捷運：信義安和站、忠孝敦化站轉乘公車
公車：成功國宅或大安國中站 52、275、294、
688、902、905、906、909、敦化幹線
----- End of picture text -----

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第 號1505 國內郵簡

股東 台啟

因應COVID-19（新冠肺炎）疫情期間：

本次股東常會恕不發放紀念品

集保結算所「股東e票通」 電子投票 https://www.stockvote.com.tw

• 1.請股東多加利用「股東ｅ票通」電子投票行使表決權。 2.貴股東出席股東會現場，請自備口罩且全程佩戴，並配合量測體溫， 倘未佩戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫 攝氏38度者，禁止進入股東會會場。

3.本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將於「公開資訊 觀測站」之重大訊息公告。

群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。

==> picture [541 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

編號： 1 1 0 - 7 3 2
732 蔚華科技股份有限公司 委 託 書 一 二 委託人（股東） 編號
一一○年股東常會 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式 、 、 股東戶號 簽名或蓋章
代替）為本股東代理人，出席本公司110年6月24日舉行之股東常會，代理 禁 發 保 十
出席簽到卡 □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)人並依下列授權行使股東權利： 止 現 結 萬 持有股數
□(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 交 違 算 元
下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 付 法 所 ， 姓 名 或
時間：110年6月24日(星期四)上午九時整地點：新竹市公道五路2段415號11樓 1.本公司民國109年度營業報告書及財務報表案：2.本公司民國109年度盈餘分派案： □1.承認□2.反對□3.棄權□1.承認□2.反對□3.棄權 現金 取得 檢舉 檢舉 名 稱
(昌益事業群大樓11樓會議室) 3.本公司擬以資本公積發放現金案：4.修訂本公司「公司章程」部分條文案：□1.贊成□2.反對□3.棄權 或 及 ， 電 徵 求 人 簽名或蓋章
※請攜帶附有照片之身分證明文件以備核驗※ □1.贊成□2.反對□3.棄權 其 使 經 話
5.修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案： 他 用 查 ： 戶 號
股東戶號： 6.修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案：□1.贊成□2.反對□3.棄權□1.贊成□2.反對□3.棄權 利益 委託 證屬 ○ 姓 名 或
股東或代 7.修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案：□1.贊成□2.反對□3.棄權 之 書 實 二 名 稱
理人姓名 [：] 8.本公司擬辦理現金增資私募普通股案： 價 ， 者 二 受 託 代 理 人 簽名或蓋章
□1.贊成□2.反對□3.棄權 購 可 ， 五
持有股數： 9.本公司董事改選案。10.解除本公司新選任董事競業禁止案：□1.贊成□2.反對□3.棄權 委 檢 最 四 戶 號
二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 託 附 高 七
※貴股東如擬親自注意事項 親簽名 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 書行 具體 給予 三七 姓 名 或名 稱
出席：或簽名後，於開會請蓋妥印鑑 自出或 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 此 致書仍屬有效（限此一會期）。 為。 事證 檢舉 三三 身分證字號或統一編號
當日辦理報到即可 蓋 蔚華科技股份有限公司 向 獎 。
，免再寄回。 席章 授權日期 年 月 日 集 金 住 址
徵求場所及
人員簽章處 [：]
(
)
----- End of picture text -----

編號： 第 732 蔚華科技股份有限公司 二 一一○年股東常會 聯 出席簽到卡

※銀行名稱及代號(請填寫正確)

蔚華科技股份有限公司一一○年現金股利匯款帳戶登記申請書

蔚華科技股份有限公司一一○年現金股利匯款帳戶登記申請書 732 1.本匯款申請書請於 股東戶號 110年6月24日(星期四) 前寄達群益金鼎證券股 務代理部。 2.現金股利發放日俟股東 股東戶名 會通過後另行公告，並 依下列指定方式辦理。 3.貴股東原登記帳號無誤 聯絡電話 者免寄回。 (請務必填寫) 銀行存款帳號 本人同意每年度現金股利 選 項 銀行名稱 銀行代號 (分行別、科目、編號、檢碼) 依左列帳號匯撥或郵寄支票 原 登 記 (帳號無誤者，免寄回) 新增或變更 (請附存摺封面影本)

銀行 銀行 銀行 銀行 銀行 銀行 名稱 代號 名稱 代號 名稱 代號 臺灣銀行 004 澳商澳盛銀行 039 三信銀行 147 土地銀行 005 王道商業銀行 048 聯邦銀行 803 合庫商銀 006 臺灣企銀 050 遠東銀行 805 第一銀行 007 渣打國際商銀 052 元大銀行 806 華南銀行 008 台中商銀 053 永豐銀行 807 彰化銀行 009 京城商銀 054 玉山銀行 808 上海銀行 011 德意志銀行 072 凱基銀行 809 台北富邦 012 東亞銀行 075 星展銀行 810 國泰世華 013 滙豐( 台灣) 081 台新銀行 812 高雄銀行 016 瑞興銀行 101 日盛銀行 815 兆豐商銀 017 華泰銀行 102 安泰銀行 816 農業金庫 018 臺灣新光商銀 103 中國信託 822 花旗(台灣)銀行 021 陽信銀行 108 中華郵政 700 首都銀行 025 板信銀行 118

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

□撤銷原登記帳戶，改郵寄支票 (請蓋股東印鑑)

※※同意匯撥者，無須寄回本聯※※

會視當時市場狀況及在符合相關規定為依據下訂定之。

恆 業 承 印

Ｂ 版

本公司擬辦理私募發行普通股案內容如下：

• (一)本公司為充實營運資金並強化財務結構，並因應本公司長遠發展之策略合作需求 ，以強化公司競爭力，擬依證券交易法第43條之6規定，於不超過15,560仟股額度

• 第 之範圍內辦理現金增資私募普通股，並自股東常會決議本私募案之日起一年內一 次辦理之。

• 四 (二)以私募辦理普通股現金增資之原則與說明：

• 聯 1.辦理私募之必要理由：

• (1)不採公開募集之理由： 本公司為因應產業發展態勢，擬引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運發 展，因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募有價證券有限制轉讓之規 定，較可確保策略聯盟之中長期合作關係，從而提升本公司之產業競爭力， 故以私募方式辦理籌資。

• (2)得私募額度：全數以不超過普通股15,560仟股為限。

• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

• (a)私募資金用途：用於償還銀行借款，且引進策略合作夥伴，確保公司長 遠的營運發展，從而提升本公司之產業競爭力。

• (b)預計達成效益：因應本公司未來發展之資金需求、強化公司營運及財務 結構並提升整體競爭力。

• 2.價格訂定之依據及合理性：

• (1)本私募案普通股參考價格係依下述二基準計算價格較高者:

• (a)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權 及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2)私募訂價成數:

• 本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成訂定之，董事會將於不低 於股東會決議之成數訂定私募價格。

• (3)實際訂價日及實際私募價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授權董事

• (4)私募價格若低於股票面額之原因及合理性：不適用。

• (5)私募價格低於股票面額對股東權益之影響：不適用。

• 3.特定人選擇之方式及目的：

• 符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字 第0910003455號令規定之特定人。

• (1)應募人如為本公司之內部人或關係人：

• 以對本公司營運熟悉之董事、經理人及子公司之董事、經理人為主，可激勵 其提供技術、知識、品牌、通路及經驗傳承等，以協助公司提高效益，且藉 由私募現金增資，尚可強化董事持股成數，對本公司經營權能更加鞏固。

• (2)應募人如為策略性投資人之必要性及預計效益：

• 因應未來本公司長期發展之需，藉由策略性投資人之引進，共同開發及拓展 業務，提升經營績效並可強化公司財務結構及公司競爭力。

• (3)目前尚未洽定應募人。

• 4.本次私募新股之權利義務：

• 本私募案普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券 交易法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三 條之八規定之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，授權 董事會視當時狀況決定是否依相關規定補報公開發行及上市交易。

• 5.本私募普通股案之重要內容，例如發行價格(私募訂價成數除外)、發行條件、 發行辦法、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，於不違 反本議案說明之原則及範圍內，擬請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定 與辦理；未來如因法令變更、主管機關修正或市場狀況變化，而有變更之必要 時，亦擬併提請股東會授權董事會依相關規定全權處理並授權董事長代表本公 司簽署一切有關以私募發行普通股之契約及文件。

• (三)本次私募普通股案，依證券交易法第43條之6規定應說明事項，敬請至公開資訊觀 測站(網址為https://mops.twse.com.tw/)點選「投資專區」進入「私募專區」項 下「私募資料查詢」或至本公司網站查詢(網址為http://www.spirox.com.tw/)。

委 託 書 使 用 須 知

第

• 五 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋章者， 聯 視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第 一七七條規定辦理。

• 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

• 四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股東，請 於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

• 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總 公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各 項議案之意見。

• 六、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

• 七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

蔚華科技股份有限公司一一○年股東常會開會通知書

一、茲訂於一一○年六月二十四日(星期四)上午九時整，假新竹市公道五路2段415號11樓(昌益事業群大樓11樓會議室)，召開一一○年股東常會。本次會議 第 受理股東開始報到時間為上午八時三十分前，報到處地點同開會地點。議事內容：(一)報告事項：1.本公司民國109年度營業報告。2.審計委員會審查本 六 公司民國109年度查核報告。3.修訂本公司「一○七年第一次買回股份轉讓員工辦法」部分條文。(二)承認事項：1.本公司民國109年度營業報告書及財 務報表案。2.本公司民國109年度盈餘分派案。(三)討論事項：1.本公司擬以資本公積發放現金案。2.修訂本公司「公司章程」部分條文案。3.修訂本 聯 公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案。4.修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。5.修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。6.本 公司擬辦理現金增資私募普通股案。(四)選舉事項：本公司董事改選案。(五)其他議案：解除本公司新選任董事競業禁止案。(六)臨時動議。 二、本公司辦理現金增資私募普通股案之主要內容，請詳第四聯。

• 三、本次股東會召集事由若有依公司法第172條規定應列舉之議案主要內容說明，請至公開資訊觀測站(網址：https://mops.twse.com.tw/)點選基本資料\ 電子書\年報及股東會相關資料\公司代號或簡稱、年度\「股東會各項議案參考資料」或「議事手冊及會議補充資料」查詢。

• 四、本次股東會選任董事7席(含獨立董事3席)，採候選人提名制之候選人名單為董事：陳有諒、秦家騏、錫瑋投資股份有限公司代表人：葉培城、駿躍投資 股份有限公司代表人：高瀚宇；獨立董事：吳佳蓉、吳怡穎、王惠民。投資人如欲查詢候選人之學經歷等相關資料，請至公開資訊觀測站(網址： https://mops.twse.com.tw)『公告查詢』輸入查詢資料。

• 五、本公司一○九年度股利分配主要內容：擬以資本公積發放股東現金股利新台幣19,123,383元，每股配發新台幣0.2元，分配至元為止，元以下捨去，俟 股東會通過後，授權董事長訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜。

六、依公司法第一六五條規定，自一一○年四月二十六日起至一一○年六月二十四日止停止股票過戶轉讓登記。

七、除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具第二聯出席簽到卡並加蓋 印鑑或簽名後，於開會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請填具第二聯委託書並加蓋印鑑或簽名後，於開會五日前送達本公 司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部，俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執，以憑出席股東會。 八、如有股東徵求委託書，本公司將於110年5月24日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入九、本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。 ﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋ 網址:https://free.sfi.org.tw至「委託書免費查詢系統」，輸入查詢條件即可。

十、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為:自110年5月25日至110年6月21日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」 網頁，依相關說明投票【網址：https://www.stockvote.com.tw】。

此 致

貴股東

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

蔚華科技股份有限公司董事會 敬啟