Spirox Corp. — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

恆 業 承 印

Ａ 版

第

一 聯

10601 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 蔚華科技股份有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 辦理時間：週一至週五上午8 : 3 0 ∼下午4 : 3 0 24小時語音專線：(02)2702-3999 語音代號：3055 群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw

==> picture [137 x 77] intentionally omitted <==

捷運：信義安和站、忠孝敦化站轉乘公車 公車：成功國宅或大安國中站 52、275、294、 688、902、905、906、909、敦化幹線

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

國 內 郵資已付

台北郵局許可證 台北字第 號1505 國內郵簡 開會通知 請即拆閱

股東 台啟 ※(未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資）

本次股東臨時會恕不發放紀念品

集保結算所「股東e票通」 電子投票 www.stockvote.com.tw

群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅於辦 理股務業務之目的範圍內處理及利用。

1 0 9 - 7 3 2

	編號：					1 0 9 - 7 3 2
第 二 聯
	出席簽到卡 蔚華科技股份有限公司 一○九年第一次股東臨時會 時間：109年3月26日(星期四)上午九時整 地點：新竹市水源街95號 (蔚華科技股份有限公司十樓會議室) 732			委 託 書	五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）		編號
				一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章 方式代替）為本股東代理人，出席本公司109年3月26日舉行之第一 次股東臨時會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意 見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.討論辦理現金增資私募普通股案： 2.討論修訂本公司「公司章程」部分條文案： 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但 股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前 項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本 委託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 授權日期 年 月 日 □1.贊成□2.反對□3.棄權 □1.贊成□2.反對□3.棄權 蔚華科技股份有限公司		股東戶號		簽名或蓋章
						持有股數
						姓 名 或 名 稱
						徵求人		簽名或蓋章
	※請攜帶附有照片之身分證明文件以備核驗※ 持有股數： 股東或代 理人姓名： 股東戶號：					戶 號
						姓 名 或 名 稱
						受託代理 人		簽名或蓋章
						戶 號
	注意事項 ※貴股東如擬親自 出席：請蓋妥印鑑 或簽名後，於開會 當日辦理報到即可 ，免再寄回。	簽 名 或 蓋 章 親 自 出 席				姓 名 或 名 稱
						身分證字號 或統一編號
						住 址
				徵求場所及 人員簽章處：

委 託 書 使 用 須 知

第

• 三 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋章者， 聯 視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第 一七七條規定辦理。

• 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

• 四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股東，請 於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

• 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總 公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各 項議案之意見。

• 六、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

• 七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會

  • 二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

本公司擬辦理現金增資私募普通股案內容如下：

恆 業 承 印

Ａ 版

（一）本公司為充實營運資金並強化財務結構，並因應本公司長遠發展之策略合作需 求，以強化公司競爭力，擬依證券交易法第43條之6規定，於不超過620萬股額 度之範圍內辦理現金增資私募普通股，並自股東臨時會決議本私募案之日起一 第 年內一次辦理之。 （二）以私募辦理普通股現金增資之原則與說明： 四 1.辦理私募之必要理由 (1)不採公開募集之理由： 聯 本公司為因應產業發展態勢，擬引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運 發展，因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募有價證券有限制轉讓 之規定，較可確保策略聯盟之中長期合作關係，從而提升本公司之產業競 爭力，故以私募方式辦理籌資。

• (2)全數以不超過普通股620萬股為限。

• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

• (a)私募資金用途：引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運發展，從而 提升本公司之產業競爭力。

• (b)預計達成效益：因應本公司未來發展之資金需求、強化公司營運及財 務結構並提升整體競爭力。

• 2.價格訂定之依據及合理性：

• (1)本私募案普通股參考價格係依下述二基準計算價格較高者: (a)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2)私募訂價成數:

本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成訂定之，董事會將於不 低於股東會決議之成數訂定實際發行價格，定價日及實際發行價格擬提請 股東會以不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視當時市場狀況以 不低於每股40元之價格洽應募之策略投資人發行之。

• (3)實際訂價日及實際私募價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授權董 事會視當時市場狀況及在符合相關規定為依據下訂定之。

• (4)以上訂價方式應屬合理。

• (5)私募價格若低於股票面額之原因及合理性：不適用。

• (6)私募價格低於股票面額對股東權益之影響：不適用。

• 3.應募人選擇之方式及目的：

(1)應募人非屬內部人或關係人；

(2)應募人係屬策略性投資人： (a)策略性投資人選擇目的、必要性及預計效益 為因應未來本公司長期發展之需，及拓展業務，提升經營績效並可強 化公司財務結構及公司競爭力。擬藉由該策略性投資人投入資金後， 共同開發符合大中華市場之測試設備、降低成本並擴大市場綜效等， 預期未來三年，每年新增加測試機80~100台之間。

(b)目前擬洽之策略性應募人為日本Wintest Corp.，其持股比例占前十名 之股東名稱、持股比例及與公司之關係，列示如下： 前十名股東名稱 持股比例 與公司關係 武漢精測電子集團股份有限公司 60.53 廠商 奈良彰治 2.50 無 株式會社SBI證券 1.33 無 PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) 2.50 無 林嚇娟 0.62 無 株式會社Livestar證券 0.51 無 阿部裕 0.47 無 松井證券株式會社 0.45 無 J.P.Morgan Securities plc 0.44 無 日本證券金融株式會社 0.42 無 4.本次私募新股之權利義務： 本私募案普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證 券交易法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四 十三條之八規定之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後 ，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定補報公開發行及上市交易。 5.本私募普通股案之重要內容，例如發行價格(私募訂價成數除外)、發行條件 、發行辦法、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，於 不違反本議案說明之原則及範圍內，擬請股東會授權董事會視市場狀況調整 、訂定與辦理；未來如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變 更之必要時，亦擬併提請股東會授權董事會依相關規定全權處理。 （三）敬請 決議。

（四）本次私募普通股案，依證券交易法第43條之6規定應說明事項，敬請至公開資訊觀 測站(網址為http://mops.twse.com.tw)點選「投資專區」進入「私募專區」項下 「私募資料查詢」或至本公司網站查詢(網址為http:// www.spirox.com.tw)。

蔚華科技股份有限公司一○九年第一次股東臨時會開會通知書

一、茲訂於一○九年三月二十六日(星期四)上午九時整，假新竹市水源街95號(蔚華科技股份有限公司十樓會議室)，召開一○九年第一次股東臨時 第 會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。議事內容：(一)討論事項：1.討論辦理現金增資私募普通股 五 案。2.討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。(二)臨時動議。 聯

• 二、本公司辦理現金增資私募普通股案之主要內容，請詳第四聯。

• 三、本次股東會召集事由若有依公司法第172條規定應列舉之議案主要內容說明，請至公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw/)點選基 本資料\電子書\年報及股東會相關資料\公司代號或簡稱、年度\「股東會各項議案參考資料」或「議事手冊及會議補充資料」查詢。

四、依公司法第一六五條規定，自一○九年二月二十六日起至一○九年三月二十六日止停止股票過戶轉讓登記。

五、除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具第二聯出席簽到 卡並加蓋印鑑或簽名後，於開會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請填具第二聯委託書並加蓋印鑑或簽名後，於開 會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部，俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執，以憑出席 股東會。

六、如有股東徵求委託書，本公司將於109年3月10日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可 ﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋ 直接鍵入網址:http://free.sfi.org.tw至「委託書免費查詢系統」，輸入查詢條件即可。 七、本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。 ﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋

八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為:自109年03月11日至109年03月23日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司 「股東e票通」網頁，依相關說明投票【網址：www.stockvote.com.tw】。

此 致

貴股東

蔚華科技股份有限公司董事會 敬啟

第 六 聯

==> picture [537 x 289] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==