Spirox Corp. — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

蔚華科技股份有限公司

109 年股東常會各項議案之案由及說明

壹、報告事項：

• 一

• ( ) 本公司民國 108 年度營業報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查本公司民國 108 年度查核報告。

• ( 三 ) 民國 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 本公司私募案之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形報告。

• ( 五 ) 本公司「一Ｏ七年第一次買回股份轉讓員工辦法」修訂案。

• ( 六 ) 報告本公司已訂定「企業社會責任實務守則」。

• ( 七 ) 終止本公司之「誠信經營守則、作業程序及行為指南」，新訂定「誠信經營 作業程序及行為指南」。

• 貳、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司民國 108 年度營業報告書及財務報表。

• ( 二 ) 本公司民國 108 年度盈餘分派案。

參、討論事項：

• 一

• ( ) 修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。

• ( 二 ) 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 肆、選舉事項：本公司第十一屆獨立董事補選案。

• 伍、其他議案：解除本公司董事及新任獨立董事競業禁止之限制案。

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

【壹、報告事項】

第一案、本公司民國 108 年度營業報告，敬請 鑒核。

說 明：

「民國 108 年度營業報告書」，請參閱本手冊第 7 頁 ( 附件一 ) 。

第二案、審計委員會審查本公司民國 108 年度查核報告，敬請 鑒核。

說 明：

審計委員會審查本公司民國 108 年度決算表冊報告，請參閱本手冊第 9 頁 ( 附件二 ) 。

第三案、民國 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

說 明：

本公司依公司章程關於員工酬勞之提撥不低於年度獲利的百分之二，及董事酬勞之提撥不高於 年度獲利的百分之五；民國 108 年度員工酬勞提撥金額為新台幣 282,721 元，實際分派金額為新 台幣 0 元；董事酬勞提撥及實際分派金額均為新台幣 0 元。

第四案、本公司私募案之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形報告，敬請 鑒核。
說 明：

本公司於 109 年 3 月 26 日股東臨時會通過之辦理現金增資私募普通股案，因尚待取得主管機關 核准後送董事會進行定價日之決議，致相關股款亦未收取，故目前尚無相關資金運用情形、計 畫執行進度及效益。

第五案、本公司「一Ｏ七年第一次買回股份轉讓員工辦法」修訂案，敬請 鑒核。

說 明：

• ( 一 ) 、 本公司董事會於 107 年 10 月 26 日通過訂定「一Ｏ七年第一次買回股份轉讓員工辦法」， 並於 107 年 11 月 13 日通過修改該辦法第九條。

• ( 二 ) 、 本公司董事會於 109 年 5 月 12 日依證交法第 28 條之 2 ，通過修訂「一Ｏ七年第一次 買回股份轉讓員工辦法」第三條，將轉讓年限由三年改為五年。

• ( 三 ) 、 「一Ｏ七年第一次買回股份轉讓員工辦法」及修正前後條文對照表，請參閱本手冊第 31 頁 ( 附件五 ) 。

第六案、報告本公司已訂定「企業社會責任實務守則」，敬請 鑒核。

說明：

• ( 一 ) 、 本公司董事會於 109 年 1 月 9 日通過訂定「企業社會責任實務守則」，於 109 年 5 月 12 日配合法令規範及實務運作，通過修訂部分條文。

• ( 二 ) 、 「企業社會責任實務守則」，請參閱本手冊第 34 頁 ( 附件六 ) 。

• 第七案、終止本公司之「誠信經營守則、作業程序及行為指南」，新訂定「誠信經營作業程序 及行為指南」，敬請 鑒核。

說 明：

• ( 一 ) 、 本公司董事會於 102 年 5 月 9 日訂定之「誠信經營守則、作業程序及行為指南」其諸 多條文已不合法令規範，故配合法令規範及實務運作，擬終止適用原有之「誠信經營 守則、作業程序及行為指南」，另訂定「誠信經營作業程序及行為指南」。

• ( 二 ) 、 新訂定之「誠信經營作業程序及行為指南」，請參閱本手冊第 40 頁 ( 附件七 ) 。

【貳、承認事項】

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司民國 108 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：

• ( 一 ) 、 民國 108 年度營業報告書及財務報表 ( 含資產負債表、綜合損益表、權益變動表與現金 流量表 ) ，請分別參閱本手冊第 7 頁及第 10 頁 ( 附件一及附件三 ) 。

• ( 二 ) 、 其中本公司民國 108 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證完竣，並 經審計委員會出具審查報告書在案。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司民國 108 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：

• ( 一 ) 、 本公司民國 108 年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 30 頁 ( 附件四 ) ，業經本公司民國 109 年 3 月 26 日董事會議決通過，擬以現金分派股東股息新台幣 37,776,767 元，每股發 放新台幣 0.4 元，並送請審計委員會出具審查報告書在案。

• ( 二 ) 、 股東現金股利分配之除息基準日，俟本案經股東常會承認後，授權董事長訂定並全權 處理。

• ( 三 ) 、 嗣後因辦理可轉換公司債轉換股份、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換、註銷 及員工認股權憑證等影響流通在外股份數量，股本配息率因而發生變動者，擬授權董 事長全權處理。

【參、討論事項】

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、考量公司整體實務運作，修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。

• （二）、「背書保證辦法」及修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 46 頁 ( 附件八 ) 。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、配合法令規範及實務運作，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• （二）、「股東會議事規則」及修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 51 頁 ( 附件九 ) 。

【肆、選舉事項】

• 案 由：本公司第十一屆獨立董事補選案，敬請 選舉。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• （一）、茲因本公司獨立董事呂惠民於 109 年 4 月 24 日辭任，其薪酬委員會召集人身份亦屬 當然解任。

（二）、本公司所有董事採候選人提名制度。

• （三）、本次獨立董事候選人名單，業經本公司 109 年 5 月 12 日董事會審查通過，股東應就

獨立董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷等相關資料載明如下 :

姓名	主要學(經)歷	兼任其他公司董事、監察人之資訊	持有股份
蘇郁卿	主要學歷 政治大學財稅系、財政研究所碩士 英國倫敦政經學院地方經濟發展碩士 臺灣大學管理學院碩士在職專班 主要經歷 財團法人證券櫃檯買賣中心 總經理 金融監督管理委員會 主任秘書 中央存款保險公司 董事 金管會綜合規劃處 處長、副處長 金管會券商管理組 組長	智擎生技製藥(股)公司 獨立董事 證券投資信託暨顧問商業同業公會 公益理事	0股

• （四）、新選任之獨立董事自股東常會選舉後就任，任期之期限與現任董事相同，即自當選 日起至民國 110 年 6 月 10 日止。

【伍、其他議案】

• 案 由：解除本公司董事及新任獨立董事競業禁止之限制案，敬請 決議。 ( 董事會提 ) 說 明：

• ( 一 ) 、 依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• ( 二 ) 、 本公司董事長陳有諒先生及董事高瀚宇先生分別兼任子公司思衛科技股份有限公司董 事長、董事一職，副董事長秦家騏先生兼任子公司蔚思博檢測技術 ( 合肥 ) 有限公司及其 分公司董事長一職，爰依公司法第 209 條規定，解除其競業禁止 ( 含大陸地區 ) 。

• ( 三 ) 、 為借助本公司董事之專才與相關經驗，本次股東常會補選之獨立董事一名，若有投資或 經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰依公 司法第 209 條規定，解除其競業禁止 ( 含大陸地區 ) 。

【陸、臨時動議】

【柒、散會】