Spirox Corp. — AGM Information 2019

Jul 24, 2019

時 間:中華民國108年6月26日(星期三)上午9時整

地 點:新竹市公道五路2段415號11樓(昌益事業群大樓11樓會議室) 出席會議記錄:

• 1. $\pm$ 席:陳有諒董事長
• 1. 記 錄: 楊美津
• 1. 出席董事:陳有諒董事長、秦家騏董事、駿躍投資股份有限公司法人董事代表人高瀚 宇、吳佳蓉獨立董事、吳怡穎獨立董事。
• 1. 出席股東及股東代理人代表股數總計65,033,573股,佔本公司已發行股份總數(不包括公 司法第 179 條無表決權股份) 94,086,888 股之 69.12%。

【壹、報告事項】

第一案、本公司民國107年度營業報告,敬請 鑒核。

說 明:

「民國107年度營業報告書」,請參閱附件一。

第二案、審計委員會審査本公司民國 107年度杳核報告, 敬請 鑒核。

說 明:

審計委員會審査本公司民國 107年度決算表冊報告,請參閱附件二。.

第三案、民國107年度員工及董事酬勞分派情形報告,敬請 鑒核。、

說 明:

本公司依公司章程關於員工酬勞之提撥不低於年度獲利的百分之二,及董事酬勞之提撥不高於 年度獲利的百分之五;訂定民國107年度員工及董事酬勞可分派金額分別為新台幣15,000,000元 及新台幣 4,800,000元。

第四案、本公司執行買回股份之執行情形報告,敬請 鑒核。

說 明: (一)、依據證交法 28條之 2 規定處理。 -

(二)、執行情形請詳下表:

					E	第六次
事 會	決	議	通	過	日	107/10/26
$\Box$					的	轉讓股份予員工
$\Box$					類	普通股
定買			金		限	新台幣 2,042,996,000元
$\Box$					額	214,093,595 元 新台幣
						107/10/29~107/12/28
						107/10/29~107/12/28
						8,000,000 股
						8,000,000 股
定 買	$\Box$	區	間	價	格	20.00~39.00 元
每 均	股	買	$\Box$	價	格	26.76元 $\overline{\phantom{a}}$
	$\Box$ 回	股 股 回股 股 $\overline{\mathcal{Z}}$ $\overrightarrow{z}$	份 份 份 份 期 數	之 之 總 總 間 量	目 種 金	額上 預定 實際 預定 實際

	項 目							第七次
董	事	會	決	議	通	過	日	108/1/23
買	$\Box$	股		份	之	E	的	維護公司信用及股東權益
買	類 $\overline{Z}$ 份 種 股 $\Box$							普通股
限 預 定買 份 總金 回股 額 上								新台幣 2,053,824,000 元
買	$\boxed{\Box}$	股		份	總	金	額	28,377,917 元 新台幣
買				期	間		預定	108/1/24~108/3/22
	$\Box$		Ż				實際	108/1/30~108/3/22
買	$\boxed{\Box}$		之	數	量		預定	2,300,000 股
							實際	1,066,000 股
未	執	行	完	畢	之	原	因	視資本市場整體行情及環境,並兼顧市場交易機制及維護
								整體股東權益,故未能執行完畢。
預	定	買	$\Box$	區	間	價	格	20.00~36.00 元
平	均	每	股	買	$ \Box $	價	格	26.62 元
股	註 份	銷	之	減	資 基	準	日	108/5/22
減	資	後	實	收	資	本	額	新台幣 1,024,419,180 元

第一案:(董事會提)

案 由:本公司民國 107年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。

• 說 明:
• (一)、民國107年度營業報告書及財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表與現金 流量表),請分別參閱附件一及附件三。
• (二)、其中本公司民國107年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核簽證完竣,並經審 計委員會出具審査報告書在案。
• (三)、敬請 承認。 -
• 決 議:本案經投票表決結果照案涌過,投票表決結果如下:

表決結果	佔表決時出席股東表決權數 65,033,573 權之百分比
贊成權數 61,215,902 權 (其中以電子方式行使表決權數 1,473,349 權)	98.45%
反對權數 7,359 權 (其中以電子方式行使表決權數 7,359權)	0.01%
棄權/未投票權數 951,312 權 (其中屬電子投票棄權權數 951,312 權)	$1.53\%$
無效權數 0 權	$0.00\%$

第二案:(董事會提)

案 由:本公司民國107年度盈餘分派案,敬請 承認。

• 說 明:
• (一)、本公司民國 107年度盈餘分派表,請參閱附件四,業經本公司民國 108年3月26日。 董事會議決通過,擬以現金分派股東股息新台幣 94,441,918 元,每股發放新台幣 1 元,並送請審計委員會出具審杳報告書在案。
• (二)、股東現金股利分配之除息基準日,俟本案經股東常會承認後,授權董事長訂定並全 權處理。
• (三)、嗣後因辦理可轉換公司債轉換股份、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換、註 銷及員工認股權憑證等影響流涌在外股份數量,股本配息率因而發生變動者,擬請 股東會授權董事長全權處理。
• (四)、敬請 承認。

決 議:本案經投票表決結果照案通過,投票表決結果如下:

表決結果	佔表決時出席股東表決權數
	65,033,573 權之百分比
贊成權數 61,271,976權
(其中以電子方式行使表決權數 1,529,423 權)	98.54%
反對權數 8,363 權
(其中以電子方式行使表決權數 8,363權)	$0.01\%$ .
棄權/未投票權數 894,234 權 -
(其中屬電子投票棄權權數 894,234 權).	$1.43\%$ -
無效權數 0 權	$0.00\%$

【参、討論事項】

$\mathbf{r}$

第一案:(董事會提)

案 由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,敬請 決議。

說 明:

(一)、配合法令規範及實務運作,修訂本公司「公司章程」部分條文案。

(二)、「公司章程」及修訂前後條文對照表,請參閱附件五。

(三)、敬請 決議。

決 議:本案經投票表決結果照案通過,投票表決結果如下:

表決結果	佔表決時出席股東表決權數
	65,033,573 權之百分比
贊成權數 61,272,133 權
(其中以電子方式行使表決權數 1,529,580 權)	98.54%
反對權數 8,204 權
	$0.01\%$
(其中以電子方式行使表決權數 8,204 權)
棄權/未投票權數 894,236 權 ~
(其中屬電子投票棄權權數 894,236權)。	$1.43\%$
無效權數 0 權	$0.00\%$

第二案:(董事會提) ^

案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,敬請 決議。 說 明:

(一)、配合法令規範及實務運作,修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• (二)、「資金貸與他人作業程序」及修訂前後條文對照表,請參閱附件六。
• (三)、敬請 決議。
• 決 議:本案經投票表決結果照案通過,投票表決結果如下:

表決結果	佔表決時出席股東表決權數
	65,033,573 權之百分比
贊成權數 59,898,227 權~
(其中以電子方式行使表決權數 155,674 權)	$96,33\%$ -
反對權數 1,382,110權	$2.22\%$
(其中以電子方式行使表決權數 1,382,110 權) +
棄權/未投票權數 894,236 權 ~	$1.43\%$
(其中屬電子投票棄權權數 894,236 權) -
無效權數 0 權	$0.00\%$

第三案:(董事會提)

• 案 由:修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案,敬請 決議。
• 說 明:
• (一)、配合法令規範及實務運作,修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。
• (二)、因應集團各子公司擴展業務及日常營運所需之必要性,其中修訂本公司及子公司整體 對外背書保證之總額度不得超過本公司最近財務報表淨值百分之八十,其「背書保證 辦法」及修訂前後條文對照表,請參閱附件七 。
• (三)、敬請 決議。
• 決 議:本案經投票表決結果照案通過,投票表決結果如下:

表決結果	佔表決時出席股東表決權數
	65,033,573 權之百分比
贊成權數 59,898,336 權 /	$96,33\%$
(其中以電子方式行使表決權數 155,783 權)
反對權數 1,382,001 權	$2.22\%$
(其中以電子方式行使表決權數 1,382,001 權)
棄權/未投票權數 894,236 權	$1.43\%$ -
(其中屬電子投票棄權權數 894,236權) <
無效權數 0 權	$0.00\%$

第四案:(董事會提)

案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,敬請 決議。

說 明:

(一)、配合法令規範及實務運作,修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

(二)、「取得或處分資產處理程序」及修訂前後條文對照表,請參閱(附件八)

(三)、敬請 決議。

決 議:本案經投票表決結果照案通過,投票表決結果如下:

表決結果	佔表決時出席股東表決權數
	65,033,573 權之百分比
贊成權數 61,272,137 權
(其中以電子方式行使表決權數 1,529,584 權)	98,54%
反對權數 8,197 權
(其中以電子方式行使表決權數 8,197 權)~	$0.01\%$
棄權/未投票權數 894,239 權 –
(其中屬電子投票棄權權數 894,239權)	$1.43\%$
無效權數 0 權	$0.00\%$

第五案:(董事會提)

案 由:修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案,敬請 決議。 說 明:

(一)、配合法令規範及實務運作,修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案。

(二)、「從事衍生性商品交易處理程序」及修訂前後條文對照表,請參閱附件九。。

(三)、敬請 決議。

決 議:本案經投票表決結果照案通過,投票表決結果如下:

表決結果	佔表決時出席股東表決權數
	65,033,573 權之百分比
贊成權數 61,272,023 權 (其中以電子方式行使表決權數 1,529,470 權)	98,54%
反對權數 8,314 權 (其中以電子方式行使表決權數 8,314權)	$0.01\%$
棄權/未投票權數 894,236 權 (其中屬電子投票棄權權數 894,236 權)	$1.43\%$ t-
無效權數 0 權	$0.00\%$

【肆、臨時動議】:無

【伍、散會】(時間:上午9時25分)

備註:本股東常會議事錄依公司法第183條第四項規定記載議事經過之要領及其結果,會議進 行内容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準。