Spirox Corp. — AGM Information 2019

Jul 24, 2019

蔚華科技股份有限公司

108 年股東常會各項議案之案由及說明

壹、報告事項：

• (一) 本公司民國107 年度營業報告。

• (二) 審計委員會審查本公司民國107 年度查核報告。

• (三) 民國107 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• (四) 本公司執行買回股份之執行情形報告。

貳、承認事項：

• (一) 本公司民國107 年度營業報告書及財務報表。

• (二) 本公司民國107 年度盈餘分派案。

參、討論事項：

• (一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (二) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• (三) 修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。

• (四) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• (五) 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案。

• 肆、臨時動議

• 伍、散會

【壹、報告事項】

第一案、本公司民國107 年度營業報告，敬請 鑒核。

說 明：

「民國107 年度營業報告書」，請參閱本手冊第7 頁(附件一)。

第二案、審計委員會審查本公司民國107 年度查核報告，敬請 鑒核。 說 明：

審計委員會審查本公司民國107 年度決算表冊報告，請參閱本手冊第11 頁(附件二)。

第三案、民國107 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。 說 明：

本公司依公司章程關於員工酬勞之提撥不低於年度獲利的百分之二，及董事酬勞之提撥不高於 年度獲利的百分之五；訂定民國107 年度員工及董事酬勞可分派金額分別為新台幣15,000,000 元及新台幣4,800,000 元。

第四案、本公司執行買回股份之執行情形報告，敬請 鑒核。 說 明：（一）、依據證交法28 條之2 規定處理。

（二）、執行情形請詳下表：

項 目	項 目	第六次
董 事 會 決 議 通 過 日		107/10/26
買 回 股 份 之 目 的		轉讓股份予員工
買 回 股 份 之 種 類		普通股
預定買回股份總金額上限		新台幣2,042,996,000元
買 回 股 份 總 金 額		新台幣214,093,595元
買 回 之 期 間	預定	107/10/29~107/12/28
	實際	107/10/29~107/12/28
買 回 之 數 量	預定	8,000,000股
	實際	8,000,000股
預 定 買 回 區 間	價 格	20.00~39.00元
平 均 每 股 買 回	價 格	26.76元

項 目	項 目	第七次
董 事 會 決 議 通 過 日		108/1/23
買 回 股 份 之 目 的		維護公司信用及股東權益
買 回 股 份 之 種 類		普通股
預定買回股份總金額上限		新台幣2,053,824,000元
買 回 股 份 總 金 額		新台幣28,377,917元
買 回 之 期 間	預定	108/1/24~108/3/22
	實際	108/1/30~108/3/22
買 回 之 數 量	預定	2,300,000股
	實際	1,066,000股
未 執 行 完 畢 之	原 因	視資本市場整體行情及環境，並兼顧市場交易機制及維護 整體股東權益，故未能執行完畢。
預 定 買 回 區 間	價 格	20.00~36.00元
平 均 每 股 買 回	價 格	26.62元
股份註銷之減資基準日		108/5/22
減 資 後 實 收 資 本 額		新台幣1,024,419,180元

【貳、承認事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司民國107 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：

• （一）、民國107 年度營業報告書及財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表與現 金流量表)，請分別參閱本手冊第7 頁及第12 頁(附件一及附件三)。

• （二）、其中本公司民國107 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核簽證完竣，並經審 計委員會出具審查報告書在案。

• （三）、敬請 承認。

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司民國107 年度盈餘分派案，敬請 承認。

說 明：

• （一）、本公司民國107 年度盈餘分派表，請參閱本手冊第34 頁(附件四)，業經本公司民國 108 年3 月26 日董事會議決通過，擬以現金分派股東股息新台幣94,441,918 元，每 股發放新台幣1 元，並送請審計委員會出具審查報告書在案。

• （二）、股東現金股利分配之除息基準日，俟本案經股東常會承認後，授權董事長訂定並全 權處理。

• （三）、嗣後因辦理可轉換公司債轉換股份、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換、註 銷及員工認股權憑證等影響流通在外股份數量，股本配息率因而發生變動者，擬請 股東會授權董事長全權處理。

• （四）、敬請 承認。

【參、討論事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、配合法令規範及實務運作，修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• （二）、「公司章程」及修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第35 頁(附件五)。 （三）、敬請 決議。

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、配合法令規範及實務運作，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• （二）、「資金貸與他人作業程序」及修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第40 頁(附件六)。 （三）、敬請 決議。

第三案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、配合法令規範及實務運作，修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。

• （二）、因應集團各子公司擴展業務及日常營運所需之必要性，其中修訂本公司及子公司整體 對外背書保證之總額度不得超過本公司最近財務報表淨值百分之八十，其「背書保證 辦法」及修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第49 頁(附件七) 。

• （三）、敬請 決議。

第四案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 決議。 說 明：

• （一）、配合法令規範及實務運作，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• （二）、「取得或處分資產處理程序」及修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第58 頁(附件八) 。 （三）、敬請 決議。

第五案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、配合法令規範及實務運作，修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案。

• （二）、「從事衍生性商品交易處理程序」及修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第75 頁(附 件九) 。

• （三）、敬請 決議。

【肆、臨時動議】

【伍、散會】