Spirox Corp. — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

蔚華科技股份有限公司

一百零六年股東常會各項議案之案由及說明

壹、報告事項

• (一) 本公司民國105 年度營業報告案。

• (二) 審計委員會審查本公司民國105 年度查核報告。

• (三) 民國105 年度員工及董事酬勞分配情形報告案。

• (四) 本公司執行買回股份註銷之董事會決議及執行情形報告。

• (五) 本公司訂定第一次(106 年第一次)買回股份轉讓員工辦法報告。

貳、承認事項

• (一) 本公司民國105 年度營業報告書及財務報表。

• (二) 本公司民國105 年度盈餘分派案。

參、討論事項

• (一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (二) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• (三) 庫藏股以低於實際平均買回價格轉讓予員工案。

• (四) 本公司設計暨驗證服務事業分割案。

肆、臨時動議

伍、散會

【壹、報告事項】

第一案、本公司民國105 年度營業報告案，敬請 鑒核。

說 明：

• 「民國105 年度營業報告書」，請參閱本手冊第9 頁(附件一)。

第二案、審計委員會審查本公司民國105 年度查核報告，敬請 鑒核。

說 明：

審計委員會審查本公司民國105 年度決算表冊報告，請參閱本手冊第11 頁(附件二)。

第三案、民國105 年度員工及董事酬勞分配情形報告案，敬請 鑒核。 說 明：

本公司依公司章程關於員工酬勞之提撥不低於年度獲利的百分之二，及董事酬勞之提撥不高於 年度獲利的百分之五；訂定民國105 年度員工及董事酬勞可分派金額分別為新台幣24,000,000 元 及新台幣6,000,000 元。

第四案、本公司執行買回股份註銷之董事會決議及執行情形報告。 說 明：

（一）、依據證交法28 條之2 規定辦理。

（二）、執行情形詳下表：

二）、執行情形詳下表：	二）、執行情形詳下表：
項 目		第四次
董 事 會 決 議 通 過 日		105/10/13
買 回 股 份 之 目 的		維護公司信用及股東權益
買 回 股 份 之 種 類		普通股
預定買回股份總金額上限		新台幣1,563,857,000元
買 回 股 份 總 金 額		新台幣50,395,808元
買 回 之 期 間	預定	105/10/14~105/12/13
	實際	105/11/01~105/12/13
買 回 之 數 量	預定	10,000,000股
	實際	2,833,000股
未 執 行 完 畢 之	原 因	視資本市場整體行情及環境，並兼顧市場交易機制及維護 整體股東權益。
預 定 買 回 區 間	價 格	17.00~25.00元
平 均 每 股 買 回	價 格	17.79元
股份註銷之減資基準日		106/01/20
註銷後辦理資本變更登記完成日		106/02/09
減 資 後 實 收 資 本 額		新台幣1,034,838,160元

項 目	項 目	第五次
董 事 會 決 議 通 過 日		106/02/10
買 回 股 份 之 目 的		維護公司信用及股東權益
買 回 股 份 之 種 類		普通股
預定買回股份總金額上限		新台幣1,573,871,000元
買 回 股 份 總 金 額		新台幣98,066,487元
買 回 之 期 間	預定	106/02/13~106/04/12
	實際	106/02/16~106/04/12
買 回 之 數 量	預定	10,000,000股
	實際	5,976,000股
未 執 行 完 畢 之	原 因	視資本市場整體行情及環境，並兼顧市場交易機制及維護 整體股東權益。
預 定 買 回 區 間	價 格	16.00~26.00元
平 均 每 股 買 回	價 格	16.41元
董事會決議變更目的日期		106/05/10
變更後買回股份之目的		轉讓股份予員工

第五案、本公司訂定第一次(106 年第一次)買回股份轉讓員工辦法報告。

說 明：

為激勵員工及提升員工向心力，擬依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條及第十條規 定，變更第五次買回目的為轉讓予員工，並訂定本公司106 年度第一次買回股份轉讓員工辦 法，請參閱本手冊第12 頁(附件三)。

【貳、承認事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司民國105 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

說 明：

• （一）、民國105 年度營業報告書及財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表與現金 流量表)，請分別參閱本手冊第9 及14 頁(附件一及附件四)。

• （二）、其中本公司民國105 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核簽證完竣，並經審 計委員會出具審查報告書在案。

• （三）、敬請 承認。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司民國105 年度盈餘分派案，敬請 承認。

說 明：

• （一）、本公司民國105 年度盈餘分派表，請參閱本手冊第36 頁(附件五)，業經本公司民國 106 年3 月29 日董事會議決通過，擬以現金分派股東股息79,908,902 元，每股發放 0.8 元，並送請審計委員會出具審查報告書在案。

• （二）、股東現金股利分派之除息基準日，俟本案經股東常會承認後，授權董事長訂定並全 權處理。

• （三）、嗣後因辦理可轉換公司債轉換股份、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換、註 銷及員工認股權憑證等影響流通在外股份數量，股本配息率因而發生變動者，擬請 股東會授權董事長全權處理。

• （四）、敬請 承認。

決 議：

【參、討論事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請 決議。

說 明：

• （一）、配合實務運作，參酌經商字第09402426290 號函及公司法第一百九十二條之一規定， 修訂董事人數，由“設董事七人”修改為“設董事五人至七人”。

• （二）、依上市上櫃公司治理實務守則第七條修訂採候選人提名制選任董事。

• （三）、「公司章程」及修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第37 頁(附件六)。 （四）、敬請 決議。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 決議。 說 明：

• （一）、因應106 年2 月14 日臺證上一字第1060002157 號函及營運發展所需，進行取得或處 分資產處理程序之修訂，請參閱本手冊第42 頁(附件七)。

• （二）、敬請 決議。

決 議：

第三案：(董事會提)

• 案 由：庫藏股以低於實際平均買回價格轉讓予員工案，敬請 決議。

說 明：

• （一）、本公司第五次買回公司股份總計5,976 仟股，為激勵員工及提昇員工向心力，擬以低於 實際買回股份之加權平均價格轉讓予員工，依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 第十條之一規定計算，轉讓股份上限為5,175 仟股，故擬提出5,150 仟股以低於實際買 回股份之加權平均價格$16.41 元，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一 規定，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應說明事項如下：

• 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性：實際轉讓價格之定價原則以不低於 定價日前3 個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數乘以60%計算，目前定價 庫藏股轉讓員工價格為NT$9.6 元(以106 年5 月2 日前3 個營業日平均收盤價價格 15.85 元*60%)，實際訂價日授權董事長視日後股票市價決定之。暫定轉讓價格約為 買回平均價格16.41 元之5.8 折，折價比率係依目前經濟狀況及本公司未來營運情形 觀之，尚屬合理。

• 2.轉讓股數、目的及合理性：

• 轉讓股數：5,150,000 股。

• 目 的：激勵員工及提昇員工向心力。

• 合 理 性：以106 年5 月2 日前3 個營業日平均收盤價格之60%，適度給予員工獎勵， 且擬轉讓予員工之股數，以未逾「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之1 規定，累計不得超過公司已發行股份總數之5%，故應屬合理。

• 3.認股員工之資格條件及認購之股數

• 員工資格條件：依本公司「買回公司股份轉讓員工辦法第四條」辦理。

• 得認購之股數：依本公司「買回公司股份轉讓員工辦法第五條」辦理。

• 4.對股東權益影響事項：

• (1).可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

  • A.可能費用化之金額為：

  • (市價(認股基準日收盤價)－實際轉讓價格) ×實際轉讓股數 =新台幣32,703仟元

  • B.對公司每股盈餘稀釋情形：

  • 每股盈餘稀釋=可能費用化之金額÷本公司流通在外股數=0.34

• (2).說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔： 公司以低於取得成本將庫藏股轉讓予員工，預計轉讓金額與取得成本之差異金額 計35,072 仟元，因公司帳上並無因庫藏股交易產生之資本公積，故該項差額扣除 費用化之金額32,703 仟元(依106 年5 月2 日收盤價計，屆時應依實際轉讓基準 日另計費用化金額)，應沖抵未分配盈餘2,369 仟元，目前公司未分配盈餘在分配 完民國105 年度之盈餘後尚餘682,773 仟元，仍高於上數差額，庫藏股轉讓員工 後，公司增加新台幣49,440 仟元之資金可運用且公司持續獲利中，應不致對公司 造成重大財務負擔。

• （二）、敬請 決議。

決 議：

第四案：(董事會提)

• 案 由：本公司設計暨驗證服務事業分割案，敬請 決議。

說 明：

• （一）、為達到專業分工、提高整體競爭力之效益，擬依企業併購法、公司法及中華民國之相 關法令規定，進行組織重組，將本公司設計既驗證服務事業之相關營業（下稱「分割 標的」）分割新設100%持股之華證科技股份有限公司。預計本案能提升營運績效、增 進集團長期競爭力以及專業經營能力。

• （二）、分割標的之營業價值、資產及負債金額之計算依據，暫以本公司民國106 年4 月30 日

自結之財務報表帳面價值為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割日相關科 目之價值變化等因素進行預估，預計分割標的之營業價值為新台幣(以下同)136,704 仟 元，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。

• （三）、本分割案分割計畫書、獨立專家意見書及新設公司章程，請分別參閱本手冊第53、57 及62 頁(附件八、九及十)。

• （四）、預計分割標的之營業價值136,704 仟元，華證科技股份有限公司將按每股面額 10 元之 普通股壹股，換取每股 10 元之分割標的價值之比例，預計發行普通股 13,670 仟股予 本公司作為其受讓分割標的之總對價，惟實際發行股數及金額仍按上述換股比例以分割 基準日分割標的之帳面價值為依據計算，並依分割計畫書之授權調整。

• （五）、分割基準日暫訂為民國 106 年 9 月 1 日。

• （六）、有關本案分割標的之相關營業範圍、營業價值（含資產、負債）、換股比例、分割基 準日、作業時程（包含但不限於分割基準日）等相關事宜如有調整之必要或其他未盡 事項，或因主管機關行政指導或相關法令制定事宜，或因客觀環境需變更時，擬提請 股東會授權董事會全權處理之。

• （七）、本案業經審計委員會審查通過，請參閱本手冊第64 頁(附件十一)。

• （八）、敬請 決議。

決 議：

【肆、臨時動議】

【伍、散會】