Spirox Corp. — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

請 沿 此 虛 線 先 摺 再 撕

10366 台北市大同區承德路三段2 1 0 號地下一樓 蔚華科技股份有限公司 股務代理人 元大證券股份有限公司 股務代理部 電話：(02)2586-5859（服務專線） 請 網址：http://www.yuanta.com.tw 沿 此 虛 線 先 摺 再 撕

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國 內
郵資已付
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(附件)

庫藏股以低於實際平均買回價格轉讓予員工案

本公司第五次買回公司股份總計5,976仟股，為激勵員工及提昇員工向心力，擬以低於實際買回股份之加權平均價格轉讓予員工，依據「上市上櫃公司買回 本公司股份辦法」第十條之一規定計算，轉讓股份上限為5,175仟股，故擬提出5,150仟股以低於實際買回股份之加權平均價格$16.41元，依「上市上櫃公 司買回本公司股份辦法」第十條之一規定，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應說明事項如下：

1.所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性：實際轉讓價格之定價原則以不低於定價日前3個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數乘以60%計算 ，目前定價庫藏股轉讓員工價格為NT$9.6元(以106年5月2日前3個營業日平均收盤價價格15.85元*60%)，實際訂價日授權董事長視日後股票市價決定之。 暫定轉讓價格約為買回平均價格16.41元之5.8折，折價比率係依目前經濟狀況及本公司未來營運情形觀之，尚屬合理。 2.轉讓股數、目的及合理性：

台北郵局許可證 2.轉讓股數、目的及合理性： 台北字第 9 9 9 號 轉讓股數：5,150,000股。 目 的：激勵員工及提昇員工向心力。 平 信 合 理 性：以106年5月2日前3個營業日平均收盤價格之60%，適度給予員工獎勵，且擬轉讓予員工之股數，以未逾「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 限 時 第10條之1規定，累計不得超過公司已發行股份總數之5%，故應屬合理。 掛 號 3.認股員工之資格條件及認購之股數 員工資格條件：依本公司「買回公司股份轉讓員工辦法第四條」辦理。 開會通知請即拆閱 得認購之股數：依本公司「買回公司股份轉讓員工辦法第五條」辦理。

員工資格條件：依本公司「買回公司股份轉讓員工辦法第四條」辦理。 得認購之股數：依本公司「買回公司股份轉讓員工辦法第五條」辦理。 4.對股東權益影響事項：

(1).可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

股東 台啟

A.可能費用化之金額為：

• (市價(認股基準日收盤價)－實際轉讓價格) ×實際轉讓股數 =新台幣32,703仟元 B.對公司每股盈餘稀釋情形：

每股盈餘稀釋=可能費用化之金額÷本公司流通在外股數=0.34

(2).說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔：

證券代號：3055 156

本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 料將依法令或契約之保存期限保存， 貴股東 如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

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出席證號碼： 出席證號碼：
委出 156 出席通知書 本簽到卡未經本 156 蔚華科技股份有限公司
託席 公司股務代理人
書通 本股東決定親自出席民國106年6月21日 1 0 6 年股東常會
由知 （星期三）舉行之本公司106年股東常 加蓋登記章者無 地點：新竹市東大路二段17號(新竹市立演藝廳國際會議室)
股書 會，即請 查照。 效 時間：中華民國106年6月21日(星期三)上午九時整
東及 ※
交委 此 致 親自
付託 蔚華科技股份有限公司 出席簽到卡 不 本
徵書
求兩 委託 次
人者 發
或均 股
受簽 放
託名 ※請攜帶附有照片之身分證明文件以備核驗※ 東
代或
理人蓋章 (簽名或蓋章) 股東戶號： 紀 常
者者 念
視視 股東 股東或代： 會
為為 戶號 [:] 理人姓名
委親 品 恕
股東
託自
姓名 [:]
出出
席席 持有股數：
。，
但
106-1
蔚華科技股份有限公司 156 蔚華科技股份有限公司106年現金股利匯款申請書
156 戶
股東印鑑卡 號 股東 股東
股東 戶號 戶名
戶名 原登記
身 分 證 匯款帳號
一
統 編號
銀行名稱銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)
戶籍地
通訊處 � � 郵局(700) 局號 ７位 帳號 ７位 原留
出生日期 電話 印
鑑
變 戶籍地 電話 一、股東若有變更或新登記帳號，請填寫本人之存款帳號及蓋妥原留印鑑於民國
更 106年6月21日前寄回。
或 二、上列帳號若為股東回函登記者，確認無誤免寄回，若由集保公司所提供之帳
更 號僅供參考。匯款帳號將依 貴股東自行回函填發之帳號為優先匯款之依據
正 通訊處 電話 。
欄 三、未填帳號回函之股東，屆時將以除息基準日當時集保公司所提供之主帳戶（
其他事項 最新異動：含交易、基本資料…等更新)帳號為匯款之依據。
四、採匯款方式者，限本人帳號，且於發放日扣除匯款手續費10元。
依(八九)台財證(三)第五四一六六號函規定未成年股東印鑑卡須加蓋父母雙方印鑑。
五、不採匯款方式者，本公司依 貴股東原留通訊地址於發放日扣除處理費後，
【印鑑卡填寫注意事項】 以掛號郵寄抬頭劃線禁止背書轉讓之支票。
1.股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 六、本年度現金股利俟股東會通過後，另行訂定配息基準日。
料將依法令或契約之保存期限保存，股東如欲行使相關權利，請逕洽股務代理部。
2.請附上身分證正反面影印本乙份，以免影響 貴股東權益。
3.未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還。
※
( (
) )
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公司以低於取得成本將庫藏股轉讓予員工，預計轉讓金額與取得成本之差異金額計35,072仟元，因公司帳上並無因庫藏股交易產生之資本公積，故 該項差額扣除費用化之金額32,703仟元(依106年5月2日收盤價計，屆時應依實際轉讓基準日另計費用化金額)，應沖抵未分配盈餘2,369仟元，目前 公司未分配盈餘在分配完民國105年度之盈餘後尚餘682,773仟元，仍高於上數差額，庫藏股轉讓員工後，公司增加新台幣49,440仟元之資金可運用 且公司持續獲利中，應不致對公司造成重大財務負擔。

蔚華科技股份有限公司分割計畫書

(附件)

蔚華科技股份有限公司(以下簡稱「蔚華公司」)為達到專業分工，以提高競爭力及經營 蔚華公司之股東，就本分割案有關事項或本計畫書依法表示異議者，蔚華公司 績效，擬將設計暨整合服務處之相關營業(含資產、負債及營業)，分割移轉予新設且百 應依法律規定買回該異議股東所持有股份；因此所買回之股份經主管機關許可 分之百持股之華證科技股份有限公司(以下簡稱「華證公司」)，並由華證公司發行新股 依法處分或辦理銷除，並為變更登記。 予蔚華公司作為對價(以下簡稱「本分割案」)。爰依企業併購法、公司法與其他相關法 第八條：債權人通知及公告之義務 令，訂立分割計畫書(以下簡稱「本計畫書」)如下： 1.本分割案經蔚華公司股東會決議通過分割後，應即編造資產負債表及財產目 第一條：分割方式及參與本分割案之公司 錄，並向其個別之債權人通知及公告分割決議，且指定三十日以上之期限， 本分割案採取新設分割之方式，即蔚華公司將其設計暨整合服務處之相關營業( 聲明債權人得於期限內提出異議。倘債權人於指定之期限內提出異議，蔚華 含資產、負債及營業)分割移轉予新設之華證公司，並由華證公司發行新股予蔚 公司應依相關法令規定處理之。 華公司作為對價。參與本分割案之公司如下： 2.若蔚華公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本分割計畫之 被分割公司：蔚華科技股份有限公司。 分割讓與範圍，則授權蔚華公司董事會調整第三條所訂之營業範圍、營業價 承受營業之新設公司：華證科技股份有限公司。 值、資產及負債，因此必須調整華證公司發行新股之比例或價格者亦同。 第二條：華證公司章程 第九條：分割後權利義務之承受及相關事項 詳見附件。 1.自分割基準日起，蔚華公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日 第三條：蔚華公司分割讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債 仍為有效之一切權利義務，均由華證公司依法概括承受；如需辦理相關手續 1.分割讓與之營業範圍： ，蔚華公司應配合之。 (1)蔚華公司設計暨整合服務處之相關營業及人員。 2.除分割讓與之負債與分割前蔚華公司之債務係可分者外，華證公司應就分割 (2)蔚華公司設計暨整合服務處所需之資產及負債（包括有形及無形資產）。 前蔚華公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條規 (3)蔚華公司設計暨整合服務處之相關契約(包括但不限於：銷售契約、技術 定與蔚華公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基 授權契約、技術服務契約、借貸契約及其他相關契約)、訴訟案件、法律 準日起二年內不行使而消滅。 關係、法律地位、執照、許可與相關權益。但前開契約、訴訟案件、法律 第十條：員工轉任雇用之處理 關係、法律地位、執照、許可與相關權益之移轉，依契約或法令需徵得相 蔚華公司與華證公司將依法定程序商定留用之員工，並徵詢其留用之意願。同 對人或第三人之同意者，需經該相對人或第三人同意後始生效力。 意留用員工將由華證公司承認其於分割基準日前任職蔚華公司之年資，或於符 (4)蔚華公司於分割基準日前所研發擁有之技術、軟體、專門技術(Know-How) 合相關法令之前提下由蔚華公司與員工協商其他足以保障員工權益之方式。 、營業秘密及其他智慧財產權，凡屬設計暨整合服務處必要之部分，全部 第十一條：分割基準日 分割讓與華證公司。蔚華公司及華證公司應相互配合辦理前揭智慧財產權 1.分割基準日暫訂為民國106年9月1日，惟本分割案獲蔚華公司股東會決議通 之權利移轉手續、技術轉移手續、權利維護手續及相關資料、文件、程式 過後，因踐行相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時， 之提供，以使另一方得以行使相關權利；分割基準日後權利維護費用由華 授權蔚華公司董事會訂定之。 證公司負擔。本項智慧財產權之使用，不影響分割前已授權他人之權利及 2.分割基準日蔚華公司應將設計暨整合服務處之業務、人員、設備及其他相 應負擔之保密義務。 關資產與負債讓予華證公司。 (5)其他與設計暨整合服務處之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與 第十二條：計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理 之營業／財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關 1.本分割案預計於民國106年6月21日由蔚華公司召開股東會決議通過本分割 法律關係、事實關係暨地位。 案。 2.分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣 2.本分割案及其預定執行進度如有逾期未完成之情事時，依法令應召開董事 136,704仟元。 會或股東會之預定召開日期等相關事宜，授權蔚華公司董事會協議訂之。 3.分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附件，預計為新台幣141,802仟元。 第十三條：稅捐及費用之分攤 4.分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附件，預計為新台幣5,098仟元。 1.除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或費 5.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，以蔚華公司民國106年4月30日 用，除合於免稅或免徵規定者外，均由雙方各負擔二分之一，但法令另有 自結之財務報表帳面價值為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割 規定者，從其規定。若本計畫書因未獲股東會通過或相關主管機關否准或 日相關科目之價值變化等因素進行預估，惟實際分割金額仍以分割基準日之 其他事由而不生效力，則已發生之律師、會計師及相關費用由蔚華公司負 帳面價值為準。 擔。 6.就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由蔚華公司股東會 2.本案有關之租稅優惠措施，雙方應相互配合爭取之。 授權董事會調整之，如因此需調整營業價值或新設公司發行之股數或價格者 第十四條：被分割公司實收資本額變更 ，亦同。 蔚華公司之實收資本額除依法律規定為股份銷除減資外，於本分割案完成後 第四條：被分割公司讓與之營業價值、資產及負債，換取承受營業之新設公司發行股數 將維持原有股本，不予減資。 之比例及計算依據 第十五條：適用法律 1.換股比例：蔚華公司分割讓與之營業價值預計為新台幣136,704仟元，按每股 1.本分割案依企業併購法行之，倘有新訂法律公佈實施且較有利者，得適用 10元換取華證公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，蔚華公司共換取 該最有利之相關法律處理之。 華證公司普通股13,670仟股。若有不足換取一股者，由華證公司於完成設立 2.本計畫書應依中華民國法律解釋之，倘本計畫書有任何爭議，以臺灣新竹 登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予蔚華公司。 地方法院為管轄法院。 2.計算依據：前揭換股比例係參酌蔚華公司擬分割讓與之資產及負債帳面價值 第十六條：其他事項 、每股淨值及分割換股比例合理性之專家意見書訂定之，專家意見書內容詳 1.本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部 見附件。 分無效，其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款 第五條：被分割公司讓與之營業價值、資產、負債及換取承受營業之新設公司發行股數 ，逕依相關法令之規定由蔚華公司股東會授權其董事會於合法範圍內另行 及比例之調整 修訂之。 本分割案所定換取華證公司發行新股比例，於下列情形發生時，得由蔚華公司 2.本計畫書之任何條款，如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相 股東會授權其董事會變更發行股數及/或每股價格，而華證公司因分割所取得之 關主管機關核示之內容或由蔚華公司董事會另行依相關主管機關之核示修 營業價值亦隨同調整之： 訂之。 1.本計畫書簽定後，蔚華公司所取得有關設計暨整合服務處之資產，擬加入分 3.本計畫書須經提報蔚華公司股東會決議通過後始生效力。 割讓與之資產範圍者。 4.本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令 2.蔚華公司擬分割之資產及負債隨營業活動、投資或融資行為而產生明細或金 及主管機關未規定時，由蔚華公司股東會授權董事會全權處理。 額變動者。 5.本計畫書之附件為本計畫書之一部分。

• 3.蔚華公司擬分割讓與之資產及負債，因資產重估、折舊、攤銷、增添或減損 ，致明細或金額有所變動。

• 4.其他經蔚華董事會評估認為有調整之必要，或因法令變更或相關主管機關核 示而有調整之必要者。

立計劃書人：蔚華科技股份有限公司

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第六條：承受營業之新設公司發行股份總數、種類、數量
1.華證公司就本分割案所承受之營業價值預計為新台幣136,704仟元，應發行普 董事長：許宗賢
通股13,670仟股予蔚華公司。
2.華證公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予蔚華公司
，自本分割案完成後，蔚華公司直接持有華證公司百分之百股份。 中 華 民 國 一 ○ 六 年 五 月 十 日
第七條：異議股東股份之收買及銷除
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正

(附件)

請 貼

郵 票

華證科技股份有限公司 【公司章程】

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為華證科技股份有限公司，英文名稱為VESP Technology Corporation。

• 第 二 條：本公司所營事業如左： 一、I301010 資訊軟體服務業。

• 二、F401010 國際貿易業。

地址：

寄件人 姓名： 電話：

• 第 三 條：本公司得為對外保證及轉投資，其轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實 收資本額百分之四十之限制。

• 第 四 條：本公司因業務需要，得為其關係企業間相互保證。

第 五 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣貳億元，分為貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其 中未發行之股份，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 第 九 條：股東之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

10366 台北市大同區承德路三段210號地下一樓 蔚華科技股份有限公司 股務代理人 156 收 元大證券股份有限公司 股務代理部

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人出席。

• 第 十二 條：本公司股東每股有一表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十四 條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章 程有關股東會之規定。

第 四 章 董事及監察人

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第 十五 條：本公司設董事三人，監察人一人，任期三年。 第 十六 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，並得視業務需要推選副董事長，董事長對外代表公司。 第 十七 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董 事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會時 ，以受一人之委託為限 第 十八 條：董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。 第 十九 條：本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人貢獻程度及同業通常水 準支給之。

第 五 章 經 理 人

第 二十 條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第廿九條規定辦理。 第 六 章 會 計 第二十一條：本公司於每會計年度終了後，董事會應造具左列表冊，提請股東常會承認： （一）營業報告書。 （二）財務報表。

（三）盈餘分派或虧損彌補之議案。

第二十二條：本公司年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事監察人酬勞前之利 益)，應作如下提撥： （一）董事監察人酬勞不高於百分之三。 （二）員工酬勞不低於百分之○‧○一。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 第二十三條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限，如尚有盈餘，餘 額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派之。 前項盈餘之分派得經股東會之決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一 併發放。 第 七 章 附 則 第二十四條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 第二十五條：本章程訂立於中華民國一○六年六月二十一日。 自呈奉經股東會通過施行之。

蔚華科技股份有限公司 【民國106年第2次審計委員會議事錄】(節錄)

時 間：中華民國106年5月10日 下午3點50分 地 點：新竹市水源街95號（本公司十二樓會議室） 出席委員(應到3席，實到3席)：楊建國、楊宏澤、林志垚 請假及缺席者：無。 列席人員：董事長暨總經理許宗賢、財務主管郭志傑、會計主管邱靖婷、內稽主管鄭文福

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主 席：楊建國 記 錄：郭志傑

【討論事項】

第四案

• 案 由：本公司設計暨驗證服務事業分割案，提請 討論決議。 說 明：

• （一）、為達到專業分工、提高整體競爭力之效益，擬依企業併購法、公司法及中華民國之相 關法令規定，進行組織重組，將本公司設計既驗證服務事業之相關營業（下稱「分割 標的」）分割新設100%持股之華證科技股份有限公司。預計本案能提升營運績效、增 進集團長期競爭力以及專業經營能力。

• （二）、分割標的之營業價值、資產及負債金額之計算依據，暫以本公司民國106年4月30日自 結之財務報表帳面價值為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割日相關科目 之價值變化等因素進行預估，預計分割標的之營業價值為新台幣(以下同)136,704仟 元，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。

• （三）、本分割案分割計畫書、獨立專家意見書及新設公司章程請分別詳 (附件三、四及五) 。

• （四）、預計分割標的之營業價值136,704仟元，華證科技股份有限公司將按每股面額 10 元 之普通股壹股，換取每股10元之分割標的價值之比例，預計發行普通股 13,670仟股 予本公司作為其受讓分割標的之總對價，惟實際發行股數及金額仍按上述換股比例以 分割基準日分割標的之帳面價值為依據計算，並依分割計畫書之授權調整。

• （五）、分割基準日暫訂為民國106年9月1日。

• （六）、有關本案分割標的之相關營業範圍、營業價值（含資產、負債）、換股比例、分割基 準日、作業時程（包含但不限於分割基準日）等相關事宜如有調整之必要或其他未盡 事項，或因主管機關行政指導或相關法令制定事宜，或因客觀環境需變更時，擬提請 股東會授權董事會全權處理之。

• （七）、本案俟本委員會審查通過後，依法提請董事會討論。

• （八）、 敬請 討論。

• 決 議：經全體出席委員無異議照案通過。

156 蔚華科技股份有限公司106年股東常會

156 蔚華科技股份有限公司106年股東	常會
委 託 書	( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）				編號
授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股 東代理人，出席本公司106年6月21日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾選者 ，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司民國105年度營業報告書及財務報表。 2.本公司民國105年度盈餘分派案。 3.修訂本公司「公司章程」部分條文案。 4.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 5.庫藏股以低於實際平均買回價格轉讓予員工案。 6.本公司設計暨驗證服務事業分割案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託 代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限此 一會期）。 此 致 蔚華科技股份有限公司 (1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權		股東戶號		持有 股數		簽名或蓋章
		姓 名 或 名 稱
		徵 求 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		受 託 代 理 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		身分證字號 或統一編號
		住 址
徵求場所及人員簽章處：							106-1

委託書用紙填發須知

蔚華科技股份有限公司106年股東常會開會通知書

一、股東親自出席者，不得以另一部份 股權委託他人代理，委託書與親自 出席通知書均簽名或蓋章者，視為 親自出席，但委託書由股東交付徵 求人或受託代理人者視為委託出席 。 二、委託書之委託人及受託代理人，應 依公開發行公司出席股東會使用委 託書規則及公司法第一七七條規定 辦理。 三、應使用本公司印發之委託書用紙， 且一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限。 四、股東接受他人徵求委託書前，應請 徵求人提供徵求委託書之書面及廣 告內容資料，或參考公司彙總之徵 求人書面及廣告資料，切實瞭解徵 求人與擬支持被選舉人之背景資料 及徵求人對股東會各項議案之意見 。 五、受託代理人如非股東，請於股東戶 號欄內填寫身分證字號或統一編號 。 六、徵求人如為信託事業、股務代理機 構，請於股東戶號欄內填寫統一編 號。 七、委託書送達公司後，股東欲親自出 席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會二日 前，以書面向公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 八、委託書格式如上。

一、本公司訂於民國106年6月21日(星期三)上午九時整（受理股東開始報到時間為上午八時三十分，於股東會會場 辦理報到），假新竹市東大路二段17號(新竹市立演藝廳國際會議室)，召開106年股東常會。會議主要內容：(一) 報告事項：1.本公司民國105年度營業報告案。2.審計委員會審查本公司民國105年度查核報告。3.民國105年度 員工及董事酬勞分配情形報告案。4.本公司執行買回股份註銷之董事會決議及執行情形報告。5.本公司訂定第一 次(106年第一次)買回股份轉讓員工辦法報告。(二)承認事項：1.本公司民國105年度營業報告書及財務報表。2. 本公司民國105年度盈餘分派案。(三)討論事項：1.修訂本公司「公司章程」部分條文案。2.修訂本公司「取得 或處分資產處理程序」部分條文案。3.庫藏股以低於實際平均買回價格轉讓予員工案。4.本公司設計暨驗證服務 事業分割案。(四)臨時動議。 二、本公司105年度盈餘分派案，業經董事會決議分配現金股利每股0.8元，計新台幣79,908,902元，俟本次股東常會 決議通過後，授權董事長另訂除息基準日分配之。

三、庫藏股以低於實際平均買回價格轉讓予員工案說明請參閱附件。

四、本公司設計暨驗證服務事業分割案說明請參閱附件。

五、檢奉 貴股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後，於會議當日 攜往會場報到；如委託代理人出席請於委託書上簽名或蓋章並親自填妥代理人姓名、地址後，於股東常會五日前 寄（送）達本公司股務代理人：元大證券股份有限公司股務代理部（10366台北市大同區承德路三段210號地下一 樓），以利寄發出席證(或出席簽到卡)。

六、本公司委託書之統計驗證機構為元大證券股份有限公司股務代理部。

七、如有股東徵求委託書，本公司將於106年5月19日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲 查詢，可直接鍵入網址:http://free.sfi.org.tw至「委託書公告相關資料免費查詢系統」，點選「查詢委託書公告開 會資料由此進入」後，輸入查詢條件即可。

蔚華科技股份有限公司董事會 敬啟

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