Spirox Corp. — AGM Information 2014

Jul 18, 2014

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股票代號 ：3055

蔚華科技股份有限公司

一○三年股東常會

議事手冊

時間：中華民國一○三年六月二十五日(星期三)上午九時整 地點：新竹市東大路二段17 號(新竹市立演藝廳國際會議室)

蔚華科技股份有限公司

一○三年股東常會議事手冊目錄

一○三年股東常會議事手冊目錄
項 目 會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 其他討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 散會．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 附件 一、一○二年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 二、一○二年度會計師查核報告及財務報表．．．．．．．．．．．．．．．． 三、監察人審查報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 四、一○二年度虧損撥補表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 五、資金貸與他人作業程序及修正前後條文對照表．．．．．．．．．．．．．．．．． 六、背書保證辦法及修正前後條文對照表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 七、蔚華科技民國一百零三年第一次限制員工權利新股發行辦法．．．．．．． 附錄 一、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 二、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 三、董事及監察人選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 四、員工分紅及董監酬勞相關資訊．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 五、全體董事、監察人持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	頁 次
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蔚華科技股份有限公司

一○三年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○三年六月二十五日(星期三)上午九時整

• 地 點：新竹市東大路二段17 號(新竹市立演藝廳國際會議室) 出 席：全體股東及股權代表人

• 主 席：許宗賢 董事長

壹、報告事項

• (一) 民國一○二年度營運狀況報告。

• (二) 監察人審查民國一○二年度決算表冊報告。

• (三) 本公司第二次及第三次執行買回股份註銷之董事會決議及執行情形報告。

貳、承認事項

• (一) 本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表。

• (二) 本公司民國一○二年度虧損撥補案。

參、討論事項

• (一) 本公司擬以資本公積發放現金案。

• (二) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• (三) 修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。

• (四) 討論發行限制員工權利新股案。

肆、選舉事項

補選本公司第九屆獨立董事及董事案。

伍、其他討論事項

解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。

陸、臨時動議

• 伍、散會

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【壹、報告事項】

第一案、民國一○二年度營運狀況報告，敬請 鑒核。

• 說 明：「民國一○二年度營業報告書」，請參閱本手冊附件一（詳見第9 頁至第10 頁）。

第二案、監察人審查民國一○二年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：監察人審查本公司民國一○二年度決算表冊報告，請參閱本手冊附件二及附件三（詳 見第11 頁至第25 頁）。

第三案、本公司第二次及第三次執行買回股份註銷之董事會決議及執行情形報告。 說 明：（一）、依據證交法28 條之2 規定辦理。

（二）、執行情形詳下表：	（二）、執行情形詳下表：
項目		第二次	第三次
董事會決議通過日		102/11/07	103/03/07
買回股份之目的		維護公司信用及股東權益
買回股份之種類		普通股
預定買回股份總金額上限		新台幣1,424,022,000元	新台幣811,848,000元
買回股份總金額		新台幣8,494,590元	新台幣57,274,299元
買回之期間	預定	102/11/08~103/01/07	103/03/10~103/05/09
	實際	102/11/12~102/11/13	103/03/17~103/05/05
買回之數量	預定	8,000,000股	8,000,000股
	實際	736,000股	4,027,000股
未執行完畢之原因		執行期間股價已漸趨回穩，為顧及市場機制、股東權益、 及考量整體資金之有效運用。
預定買回區間價格		10.00~15.00元
平均每股買回價格		11.54元	14.22元
股份註銷之減資基準日		103/01/23	尚未完成
註銷後辦理資本變更登記完成日		103/02/05	尚未完成
減資後實收資本額		1,298,587,550	不適用

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【貳、承認事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 說 明：

• （一）、 民國一○二年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表與現金流量 表等報表，請參閱本手冊附件一及附件二(詳見第9 頁至第24 頁）。

• （二）、 其中本公司民國一○二年度合併暨個別財務報表業經資誠聯合會計師事務所查 核簽證完竣，認為足以允當表達本公司民國一○二年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。各項決 算報表經民國一○三年三月七日董事會決議通過並送監察人審查完竣，出具審查 報告書在案，請參閱本手冊附件三(詳見第25 頁)。

• （三）、 敬請 承認。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司民國一○二年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明：

• （一）、 本公司民國一○二年度稅後淨損為新台幣503,363,892 元，擬由歷年保留盈餘彌補 虧損，業經本公司民國一○三年三月七日董事會議決通過並送請監察人審查完 竣，出具審查報告書在案；「一○二年度虧損撥補表」請參閱本手冊附件四(詳見 第26 頁)。

• （二）、 敬請 承認。

決 議：

~4~

【參、討論事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司擬以資本公積發放現金案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、本公司擬依公司法第241 條之規定，自資本公積發行股票溢額項下提撥現金新台 幣38,957,626 元配發予股東。

• （二）、依本公司一○三年三月七日董事會議決時之已發行股份總數為129,858,755 股，本 次資本公積每股擬配發現金0.3 元，總計新台幣38,957,626 元，按配發基準日本公 司股東名簿所載之各股東持股分配之，發放至元為止，元以下捨去不計入。配發 基準日及配發資本公積之相關事宜，擬提請股東會俟本案決議後，授權董事長訂 定並全權處理之。

• （三）、若本公司於配發基準日前，依證交法第28 條之2 買回本公司股份或將庫藏股註 銷，或因員工認股權行使員工認股權之行使，造成流通在外股數發生變動，致每 股應配發之資本公積發生變動，授權董事長辦理相關事宜。

• （四）、敬請 決議。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請 決議。 說 明：

• （三）、 配合公司營運發展及法令規範，修訂相關條文，請參閱本手冊附件五（詳見第27 頁至第34 頁）。

• （三）、 修訂理由：

  1. 刪除不適用本公司之用詞，並符合法令規範。

  2. 精簡用詞、明確主體並規範子公司應行遵循事項。

  3. 統一條目編排方式、整合相關之條文、刪除重覆及已廢止之條文。

• （三）、 敬請 決議。

決 議：

~5~

第三案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，敬請 決議。

• 說 明：

• （一）、配合公司營運發展及法令規範，修訂相關條文，請參閱本手冊附件六（詳見第35 頁至第41 頁）。

• （二）、修訂理由：依據主管機關101 年7 月6 日修訂之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」為之。

  1. 明確背書保證之對象、額度及作業程序，並符合法令規範。

  2. 規範子公司應行遵循事項。

  3. 統一條目編排方式、整合相關之條文。

• （三）、 敬請 決議。

決 議：

第四案：(董事會提)

案 由：討論發行限制員工權利新股案，敬請 決議。

說 明：

• （一）、 為吸引及留住所需人才，擬依據公司法第267 條及金融監督管理委員會發佈之「發 行人募集與發行有價證券處理準則」相關規定，發行限制員工權利新股，辦法請 參閱本手冊附件七（詳見第42 頁至第44 頁）。

• （二）、 謹依據募發準則第60 條之2 規定說明如下：

• 發行總額：本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣 30,000,000 元，每股面額 新台幣 10 元，共計發行普通股 3,000,000 股。

• 發行條件：

• (1). 發行價格：每股以新台幣5 元發行。

• (2). 既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所規範仍在職者，並達成本公司要 求之績效條件者。

• (3). 員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：

  • A. 一般離職(自願/退休/資遣/開除)：

    • 就其認購但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法以 每股新台幣5 元之價格收買其股份並辦理註銷。

  • B. 留職停薪：

    • 未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期 間條件應按留職停薪期間，往後遞延。

  • C. 一般死亡：

    • 就其認購但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法以 每股新台幣5 元之價格收買其股份並辦理註銷。

  • D. 職業災害：

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        - I. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制 員工權利新股，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。

        - II. 因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼 承人於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第(二)項既得條件之時程比 例達成既得條件。

     - E. 調職：

        - 如因營運所需，經本公司指派轉任子公司之員工，其認購限制員工權利新 股不受轉任之影響。

     - F. 員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。

  - (4). 發行股份之種類：本公司普通股新股。

1. 員工資格條件及得認購之股數：

   • (1). 以本公司員工為限。實際得為被給予之員工及其得認購股份數量，將參酌服務 年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因 素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之，惟具經理人身分者應先經薪資 報酬委員會同意。

   • (2). 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予該員工之得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 一。

2. 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公司所需之專業人 才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

3. 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： (1). 103 年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股為3,000 仟股，以收盤價 18 元依所定既得期間、既得條件擬制估算，暫估103 年至106 年費用化金額各 年分別約為新台幣 7,290 仟元、15,795 仟元、7,290 仟元及2,025 仟元。

   • (2). 以目前本公司已發行流通在外股數125,831,755 股（不含庫藏股4,027,000 股） 計算，暫估民國103 年至106 年費用化後每股盈餘可能減少金額為新臺幣0.06 元、0.13 元、 0.06 元及0.02 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權 益尚無重大影響。

4. （三）、 敬請 決議。

決 議：

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【肆、選舉事項】

• 案 由：補選本公司第九屆獨立董事及董事案。 (董事會提) 說 明：

• （一）、茲因本公司鄭嘉良獨立董事及黃峻樑董事因考量個人因素辭任，依本公司章程補 選獨立董事一席及董事一席，自本次股東常會結束後即就任，任期自民國一○三 年六月二十五日至民國一○四年六月二十六日止。。

• （二）、依公司章程第十四條規定，上述獨立董事，其選任採候選人提名制度。本公司業 於一○三年五月十三日之董事會對獨立董事候選人進行資格審查，會中通過獨立 董事候選人李岳奇之資格，茲將相關資料載明如下：

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份(註)
李岳奇	台灣大 學工商 管理碩 士	榮成紙業/總經理 Sony Network Taiwan Limited/ President & CEO	明知顧問有限公司/董事 榮成紙業/薪委會委員	0 股

• 註：截至103 年股東常會停止過戶日民國103 年4 月27 日止之持有股數。

• （三）、敬請 選舉。

選舉結果：

【伍、其他討論事項】

• 案 由：解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 決議。 (董事會提) 說 明：

• （一）、依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• （二）、本公司董事及其代表人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，在其從事之 競業行為不損及本公司利益之前提下，爰擬依法提請股東常會自就任職務之日起 同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• （三）、敬請 同意。

決 議：

【陸、臨時動議】

【柒、散會】

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(附件一)

一○二年度營業報告書

1 、一○二年度營業成果

一○二年雖有美國經歷了政府關閉的衝擊、印度之國際投資外流、歐元區之經濟 成長回溫、日本的新稅賦政策調整等事件，於區域性上仍有個別風險，然整體全球財 務危機逐漸下降；值得注意的是在行動裝置發展的潮流中，中國與韓國於供應鏈上所 扮演之角色快速堀起的影響。蔚華科技在同為創辦人之一的新任董事長帶領下持續致 力於調整經營策略、提升營運管理、及增加新產品線以因應多變的經濟環境；於區域 性發展上，配合客戶在中國的投資，整合蔚華科技及浩網科技於中國之資源與業務模 式，以提昇整體之營運綜效；針對自有核心技術的投資與發展，蔚華科技將回歸以半 導體自動化測試及量測儀器供應鏈為主軸，藉由既有之專業向其週邊進行整合，以開 發出差異化競爭對手之適合客戶且具區域性彈性的解決方案、零組件或設備，此整合 之綜效在於提供國內外廠商享有與世界級半導體設計公司及 3C 電子產品製造業相同 水準的高度專業技術支援；俾能發揮蔚華科技以專業經銷為基礎，提供客戶整合技術 服務的最佳效益，以對蔚華科技現在及將來營收上有所貢獻；在產品線方面，主要為 美國 LTX-Credence 的測試設備、美商 Agilent( 一○三年一月更名為 Keysight) 的量測 儀器，未來將新增 Multitest （一○二年九月由 LTX-Credence 取得）於半導體測試領 域相關之週邊產品。

蔚華科技民國一○二年度經營成果如下表所示，合併營收淨額為新台幣 27.86 億 元，合併營業毛利為新台幣 4.87 億元，合併稅前淨損及合併基本每股盈餘 (EPS) 分別 為新台幣 5.26 億元及 (3.87) 元；本次淨損主係 100% 持有之子公司 Spirox Cayman Corporation 所從事之海外成本法投資的公司因產品開發時程延宕、所處產業環境變 化，以及市場接受度等因素造成已有減損之虞，依據國際會計準則第 39 號「金融工具： 認列與衡量」 (IAS39) 評估認列減損損失金額美金 15,541 仟元，合計約新台幣 4.6 億 元及調整存貨提列政策轉趨更穩健保守所致，此為會計處理，無實際之現金流出，故 對蔚華科技之業務與營運資金均無影響。

	單位：除特別註明外，均為新台幣仟元	單位：除特別註明外，均為新台幣仟元
項 目	金額	比 率
合併營業收入淨額	2,785,793	100.00%
合併營業毛利	487,258	17.49%
合併營業淨損	(73,445)	(2.64%)
合併稅前淨損	(525,527)	(18.87%)
本期淨損	(513,619)	(18.44%)
本期淨損歸屬於母公司業主	(503,364)	(18.07%)
基本每股盈餘EPS(元)	(3.87)	－

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(附件一)

2. 一○二年度合併營業收入分析

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
收 入 別	金 額	百分比
銷貨收入	2,609,010	93.65
裝機及維修收入	98,831	3.55
佣金收入	5,515	0.20
勞務收入及其他收入	72,437	2.60
合 計	2,785,793	100.00

由上表可知，本公司主要營業收入為專業經銷代理之銷貨收入，比重達93.65%， 而裝機維修收入維持基本穩定之收入來源，金額為98,831 仟元。

3 、合併財務收支及獲利能力分析

茲將就一○○、一○一及一○二年度的財務結構及獲利能力比較分析於下表：

			102年12月31日	102年12月31日	102年12月31日
項	年 度		最近三年財務分析
	目		一○○年	一○一年	一○二年
			(註一)	(註一)	(註一)
財務 結構	負債佔資產比率(%)		26.28	28.10	26.32
	長期資金佔固定資產比率(%)		355.85	354.55	293.39
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		2.58	1.68	(14.83)
	股東權益報酬率(%)		3.43	2.15	(20.44)
	佔實收資本比率(%)	營業利益	8.74	4.19	(5.62)
		稅前純益	9.23	7.73	(40.24)
	純益率(%)		2.91	1.82	(18.44)
	基本每股盈餘(元)(追溯調整後)		0.75	0.49	(3.87)

註一：100 年及101 年係依我國財務會計準則，102 年係依國際財務報導準則。

董事長：許宗賢 總經理：許宗賢 會計主管：廖仁昌

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(附件二)

蔚華科技股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

(103)財審報字第 13002777 號

蔚華科技股份有限公司及其子公司 公鑒：

蔚華科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱「蔚華集團」）民國102 年12 月31 日及民國 101 年12 月31 日、1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財 務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示 意見。列入上開合併財務報告之部分子公司其各同期間之財務報表係由其他會計師查核，本會 計師並未查核該等財務報表。因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關對該部 分合併財務報告所列之金額及附註十三之揭露，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民 國102 年12 月31 日及101 年12 月31 日、1 月1 日之資產總額分別為新台幣7,744 仟元、85,992 仟元及727,794 仟元，占合併資產總額分別為0.25%、2.22%及18.8%，民國102 年及101 年1 月 1 日至12 月31 日之營業收入淨額分別為新台幣1,683 仟元及98,607，分別占合併營業收入淨額 之0.06%及2.97%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達蔚華集團民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日 至12 月31 日之財務績效與現金流量。

~11~

(附件二)

蔚華科技股份有限公司已編製民國102 年度及101 年度個體財務報告，並經本會計師出具修 正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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~12~

1100 1110 1125 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1543 1600 1780 1840 1900 15XX 1XXX	資 產	蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 合 併 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31	蔚 華 科	蔚 華 科	技 股 份 有 限 公 司 及 其	技 股 份 有 限 公 司 及 其	子 公 司 日、1 月1 日 101 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,479,410 38 13,440 - 6,795 - 3,464 - 539,174 14 16,564 1 264,718 7 66,399 2 10,388 - 2,400,352 62 831 - 555,030 14 831,994 22 31,560 1 26,791 1 14,588 - 1,460,794 38 $ 3,861,146 100	(附件二) 單位：新台幣仟元 1 0 1 年 1 月 1 日 金 額 % $ 1,233,712 32 11,267 - - - 6,980 - 517,983 13 18,141 1 426,222 11 24,192 1 32,348 1 2,270,845 59 63,863 2 557,183 14 857,944 22 29,167 1 19,828 - 69,285 2 1,597,270 41 $ 3,868,115 100
					合 併 資 產 負 債 表
				附註		102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,460,111 48 - - - - 2,047 - 458,315 15 18,818 1 108,670 4 76,569 2 4,790 - 2,129,320 70 - - 121,210 4 768,741 25 25,080 1 3,795 - 13,029 - 931,855 30 $ 3,061,175 100
						金 額 $ 1,460,111 - - 2,047 458,315 18,818 108,670 76,569 4,790 2,129,320 - 121,210 768,741 25,080 3,795 13,029 931,855 $ 3,061,175	金 額 $ 1,479,410 13,440 6,795 3,464 539,174 16,564 264,718 66,399 10,388 2,400,352 831 555,030 831,994 31,560 26,791 14,588 1,460,794 $ 3,861,146	金 額 $ 1,233,712 11,267 - 6,980 517,983 18,141 426,222 24,192 32,348 2,270,845 63,863 557,183 857,944 29,167 19,828 69,285 1,597,270 $ 3,868,115
	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計			六(一) 六(二) 六(三) 六(五) 六(六) 六(七) 八 六(三) 六(四) 六(八)及八 六(九) 六(二十七) 六(六)

(續 次 頁)

~13~

2100 2150 2170 2200 2220 2230 2250 2300 21XX 2540 2570 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	負債及權益	蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 合 併 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31	蔚 華 科	蔚 華 科	技 股 份 有 限 公 司 及 其
					合 併 資 產 負 債 表
				附註
	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他應付款項－關係人 當期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 負債及權益總計

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國 103 年 3 月 7 日查核報告。 董事長：許宗賢 經理人：許宗賢 會計主管：廖仁昌

~14~

(附件二)

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蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			102	年	度		101	(除每股盈餘為新台幣元外) 年 度
4000	項目 營業收入	附註 六(二十一)	金 $	額 2,785,793	% 100		金 $	額 3,313,268	% 100
5000	營業成本	六(七)(二十
		五)(二十六)	(	2,298,535) (	83)	(		2,608,029) (		79)
5900	營業毛利			487,258	17			705,239		21
	營業費用	六(二十五)(二十
		六)
6100	推銷費用		(	200,728) (	7)	(		225,614) (		6)
6200 6300 6000 6900	管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業(損失)利益		( ( ( (	263,046) ( 96,929) ( 560,703) ( 73,445) (	9) 4) 20) 3)	( ( (		328,031) ( 96,392) ( 650,037) ( 55,202		10) 3) 19) 2
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十二)		21,090	1			28,686		1
7020 7050	其他利益及損失 財務成本	六(二十三) 六(二十四)	( (	472,613) ( 559)	17) -	(		28,534 5,369) (		1 1)
7060 7000 7900 7950	採用權益法之關聯企業及 合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前(淨損)淨利 所得稅利益(費用)	六(二十七)	( (	- 452,082) ( 525,527) ( 11,908	- 16) 19) 1	( (		315) 51,536 106,738 40,565) (		- 1 3 1)
8200	本期(淨損)淨利		($	513,619) (	18)		$	66,173		2
8310	其他綜合損益(淨額) 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額	六(二十)	$	30,327	1	($		33,500) (		1)
8325 8360 8300	備供出售金融資產未實現 評價(損失)利益 確定福利計畫精算損失 本期其他綜合利益(損失)之 稅後淨額		( ( $	575) 15,583) ( 14,169	- 1) -	( ($		62 5,892) 39,330) (		- - 1)
8500	本期綜合(損失)利益總額 淨利（損）歸屬於：		($	499,450) (	18)		$	26,843		1
8610 8620 8710 8720	母公司業主 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 合計		($ ( ($ ($ ( ($	503,364) ( 10,255) 513,619) ( 489,195) ( 10,255) 499,450) (	18) - 18) 18) - 18)	( (	$ $ $ $	68,070 1,897) 66,173 28,740 1,897) 26,843		2 - 2 1 - 1
9750 9850	基本每股盈餘(虧損) 基本每股盈餘(虧損)合計 稀釋每股盈餘(虧損) 稀釋每股盈餘(虧損)合計	六(二十八) 六(二十八)	($ ($		3.87) 3.85)		$ $		0.52 0.52

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 曾國華、王偉臣會計師民國103 年3 月7 日查核報告。

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經理人：許宗賢 會計主管：廖仁昌

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董事長：許宗賢

~15~

101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘分配及指撥 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 股份給付基礎交易 101 年度合併總損益 被投資公司股權淨值變動影響數 本期其他綜合損益 非控制權益增減 註銷庫藏股票 101 年12 月31 日餘額 102 年 度 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘分配及指撥 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 股份給付基礎交易 102 年度合併總損益 取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差異 本期其他綜合損益 非控制權益增減 庫藏股票買回 102 年12 月31 日餘額	附 註		歸	屬 於 母	屬 於 母	屬 於 母	屬 於 母	蔚	蔚	華 科 技	股	股	股	股	股		主	之 權	之 權	之 權	益		非控制權益	(附件二) 單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 2,847,722 - - ( 45,708 ) 155 16,176 66,173 ( 579 ) ( 39,330 ) ( 75,478 ) - $ 2,769,131 $ 2,769,131 - - ( 39,179 ) 133 4,910 ( 513,619 ) - 14,169 28,383 ( 8,494 ) $ 2,255,434
										合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至1	合	併 權 益 變 動 表
										公			司
			普通股股本		資本公積		保	留		盈			餘 未分配盈餘 $ 707,951 9,947 ) 5,190 ) 45,708 ) - - 68,070 579 ) 5,892 ) - - $ 708,705 $ 708,705 6,364 ) 33,368 ) 39,179 ) - - 503,364 ) - 15,583 ) - - $ 110,847		其 他		權 益		庫 藏 股 票		總 計
							法 定 盈 餘 公 積		特 別 盈 餘 公 積			( ( ( ( ( ( ( ( ( (			國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金融 資產未實現 損 益
			$ 1,341,007 - - - - - - - - - ( 35,060 ) $ 1,305,947 $ 1,305,947 - - - - - - - - - - $ 1,305,947		$ 179,309 - - - 155 16,176 - - - - ( 24,068 ) $ 171,572 $ 171,572 - - - 133 4,910 - 34,763 - - - $ 211,378		$ 550,797 9,947 - - - - - - - - - $ 560,744 $ 560,744 6,364 - - - - - - - - - $ 567,108		$ 6,785 - 5,190 - - - - - - - - $ 11,975 $ 11,975 - 33,368 - - - - - - - - $ 45,343						$ - - - - - - - - ( 33,500 ) - - ($ 33,500 ) ($ 33,500 ) - - - - - - - 30,327 - - ($ 3,173 )		$ 513 - - - - - - - 62 - - $ 575 $ 575 - - - - - - - ( 575 ) - - $ -		($ 76,958 ) - - - - - - - - - 59,128 ($ 17,830 ) ($ 17,830 ) - - - - - - - - - ( 8,494 ) ($ 26,324 )		$ 2,709,404 - - ( 45,708 ) 155 16,176 68,070 ( 579 ) ( 39,330 ) - - $ 2,708,188 $ 2,708,188 - - ( 39,179 ) 133 4,910 ( 503,364 ) 34,763 14,169 - ( 8,494 ) $ 2,211,126		$ 138,318 - - - - - ( 1,897 ) - - ( 75,478 ) - $ 60,943 $ 60,943 - - - - - ( 10,255 ) ( 34,763 ) - 28,383 - $ 44,308

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董事長：許宗賢
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請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國103 年3 月7 日查核報告。
經理人：許宗賢
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會計主管：廖仁昌

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||||||
|---|---|---|---|---|
|(附件二)|
|蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司|
|合 併 現 金 流 量 表|
|民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日|
|單位：新台幣仟元|
|附註|102 年 度|101 年 度|
|營業活動之現金流量|
|合併稅前(淨損)淨利|($|525,527 )|$|106,738|
|調整項目|
|不影響現金流量之收益費損項目|
|折舊費用|72,087|71,883|
|攤銷費用|3,677|3,428|
|利息費用|559|5,369|
|利息收入|(|6,581 )|(|7,380 )|
|呆帳費用提列(轉列收入)數|6,675|(|1,309 )|
|股份基礎給付酬勞成本|4,910|16,176|
|存貨報廢及跌價損失|120,844|29,012|
|採權益法認列之投資損失|-|315|
|-|
|處分採用權益法之投資利益|(|1,444 )|
|處分投資損失(利益)|248|(|39,772 )|
|透過損益按公允價值衡量金融資產及負債|
|之淨利益|(|2,280 )|(|10,591 )|
|處分及報廢不動產、廠房及設備利益|(|9,944 )|(|2,111 )|
|-|
|金融資產減損損失|461,400|
|-|
|固定資產減損損失|10,337|
|-|
|無形資產減損損失|5,152|
|與營業活動相關之資產/負債變動數|
|與營業活動相關之資產之淨變動|
|透過損益按公允價值衡量之金融資產|16,273|6,223|
|應收票據淨額|1,417|3,516|
|應收帳款|83,207|(|7,449 )|
|-|
|應收分期款增加|(|12,433 )|
|其他應收款|(|1,987 )|1,858|
|存貨|8,883|132,492|
|預付款項|(|10,075 )|(|42,207 )|
|其他流動資產|5,598|21,960|
|-|
|長期應收票據及帳款|15,394|
|與營業活動相關之負債之淨變動|
|應付票據|(|20 )|(|2,422 )|
|應付帳款|24,653|127,055|
|其他應付款|(|20,529 )|(|26,393 )|
|其他應付款-關係人|(|3,000 )|3,000|
|負債準備－流動|(|2,960 )|7,730|
|其他流動負債|25,249|38,159|
|其他非流動負債|20,497|26,522|
|營運產生之現金流入|288,763|463,319|
|收取之利息|6,498|7,099|
|支付之利息|(|961 )|(|5,770 )|
|支付之股利|(|39,046 )|(|45,708 )|
|支付所得稅|(|42,335 )|(|34,283 )|
|營業活動之淨現金流入|212,919|384,657|

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(續 次 頁)

~17~

蔚	華 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 合 併 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日							司				(附件二)
												單位：新台幣仟元
				附註			102	年	度		101 年 度
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產							$		32,312		$	95,742
取得以成本衡量之金融資產						(			14,903 )	(		9,844 )
出售採權益法之長期投資									-			26,456
取得合併子公司之現金流出									-	(		75,475 )
取得不動產、廠房及設備						(			16,430 )	(		56,132 )
取得無形資產						(			616 )	(		5,263 )
處分不動產、廠房及設備價款									33,717			15,694
存出保證金									1,559			28,329
其他投資活動現金減少數						(			29,962 )			-
投資活動之淨現金流入									5,677			19,507
籌資活動之現金流量
短期借款減少						(			41,757 )	(		95,962 )
償還長期借款						(		178,689 )		(		24,933 )
存入保證金增加									511			130
庫藏股買回						(			8,494 )			-
非控制權益變動						(			2,461 )			-
籌資活動之淨現金流出						(		230,890 )		(		120,765 )
匯率影響數						(			7,005 )	(		37,701 )
本期現金及約當現金(減少)增加數						(			19,299 )			245,698
期初現金及約當現金餘額								1,479,410				1,233,712
期末現金及約當現金餘額							$	1,460,111			$	1,479,410

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 曾國華、王偉臣會計師民國103 年3 月7 日查核報告。

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經理人：許宗賢 會計主管：廖仁昌

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董事長：許宗賢

~18~

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蔚華科技股份有限公司 公鑒：

蔚華科技股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之個體資產 負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。蔚華科技股份有限公司民國102 年度及101 年 度採權益法評價之部分長期股權投資，係依各被投資公司委任其他會計師查核簽證之財務報表評價 而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國102 年度及101 年度依據其他會計師查核簽證之財務 報表所認列之投資損失分別為新台幣478 仟元及10,691 仟元，截至民國102 年12 月31 日及101 年 12 月31 日、1 月1 日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣20,684 仟元、73,076 仟元及462,271 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務 報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達蔚華科技股份有 限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年1 月1 日至12 月31 日及民國101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第64706 號 (78)台財證(一)第26345 號 中華民國 1 0 3 年 3 月 7 日

~19~

1100 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1930 15XX 1XXX	資 產	資 產	資 產	資 產	資 產
			附註	102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 766,589 26 1,736 - 228,637 8 22,549 1 1,896 - 92 - 64,808 2 64,827 2 234 - 1,151,368 39 3,000 - 1,026,859 35 731,586 25 417 - 2,781 - 6,556 1 - - 1,771,199 61 $ 2,922,567 100 (續 次 頁)
				金 額 $ 766,589 1,736 228,637 22,549 1,896 92 64,808 64,827 234 1,151,368 3,000 1,026,859 731,586 417 2,781 6,556 - 1,771,199 $ 2,922,567 (續 次 頁)	金 額 $ 823,831 1,048 282,241 12,186 396 659 162,664 53,023 17 1,336,065 3,000 1,490,552 763,092 668 22,225 6,943 - 2,286,480 $ 3,622,545
	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 長期應收票據及款項淨額 非流動資產合計 資產總計		六(一) 六(三) 六(四) 六(四)及七 七 六(五) 六(二) 六(六) 六(七)及八 六(八) 六(二十六) 六(四)

(附件二)

~20~

==> picture [515 x 609] intentionally omitted <==

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|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|(附件二)|
|蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司|
|個 體 資 產 負 債 表|
|、|
|民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日|1 月1 日|
|單位：新台幣仟元|
|102 年 12 月 31 日|101 年 12 月 31 日|1 0 1 年 1 月 1 日|
|負債及權益|附註|金|額|%|金|額|%|金|額|%|
|流動負債|
|2100|短期借款|六(十)|$|-|-|$|-|-|$|137,719|4|
|2170|應付帳款|六(十一)|381,703|13|374,247|10|248,295|7|
|2180|應付帳款－關係人|七|108|-|248|-|262|-|
|2200|其他應付款|61,229|2|81,817|2|97,428|3|
|2220|其他應付款項－關係人|七|69,130|2|59,834|2|99,342|3|
|2230|當期所得稅負債|六(二十六)|8,265|-|34,279|1|20,556|-|
|2250|負債準備－流動|六(十五)|20,574|1|26,153|1|18,424|-|
|2310|預收款項|100,745|4|50,325|1|38,380|1|
|2320|一年或一營業週期內到期長期負|六(十二)及|
|債|八|-|-|24,933|1|24,933|1|
|2399|其他流動負債－其他|2,928|-|3,125|-|4,241|-|
|21XX|644,682|22|654,961|18|689,580|19|
|流動負債合計|
|非流動負債|
|2540|長期借款|六(十二)及|
|八|-|-|153,756|4|178,689|5|
|2570|遞延所得稅負債|六(二十六)|-|-|53,145|2|51,445|1|
|2640|應計退休金負債|六(十三)|64,743|2|49,162|1|42,524|1|
|2645|存入保證金|830|-|799|-|669|-|
|2670|其他非流動負債－其他|1,186|-|2,534|-|4,262|-|
|25XX|66,759|2|259,396|7|277,589|7|
|非流動負債合計|
|2XXX|負債總計|711,441|24|914,357|25|967,169|26|
|權益|
|股本|
|3110|普通股股本|六(十六)|1,305,947|45|1,305,947|36|1,341,007|37|
|資本公積|
|3200|資本公積|六(十七)|211,378|7|171,572|5|179,309|5|
|保留盈餘|六(十八)|
|3310|法定盈餘公積|567,108|19|560,744|15|550,797|15|
|3320|特別盈餘公積|45,343|2|11,975|-|6,785|-|
|3350|未分配盈餘合計|110,847|4|708,705|20|707,951|19|
|其他權益|六(十九)|
|3400|其他權益|(|3,173)|-|(|32,925)|(|1)|513|-|
|3500|庫藏股票|六(十六)|(|26,324)|(|1)|(|17,830)|-|(|76,958)|(|2)|
|3XXX|權益總計|2,211,126|76|2,708,188|75|2,709,404|74|
|負債及權益總計|$|2,922,567|100|$|3,622,545|100|$|3,676,573|100|

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。 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國103 年3 月7 日查核報告 董事長：許宗賢 經理人：許宗賢 會計主管：廖仁昌

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(附件二)

蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

項目	附註	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 102 年 度 101 年 度 金 額 % 金 額 % $ 1,745,062 100 $ 2,231,439 100 ( 1,415,191) ( 81) ( 1,776,677) ( 80) 329,871 19 454,762 20 ( 1,183) - ( 1,608) - 1,608 - 2,736 - 330,296 19 455,890 20 ( 107,225) ( 6) ( 120,324) ( 6) ( 128,499) ( 7) ( 163,740) ( 7) ( 64,390) ( 4) ( 96,392) ( 4) ( 300,114) ( 17) ( 380,456) ( 17) 30,182 2 75,434 3 12,910 1 12,048 - ( 8,251) ( 1) ( 18,377) ( 1) ( 293) - ( 4,725) - ( 558,332) ( 32) 34,910 2 ( 553,966) ( 32) 23,856 1 ( 523,784) ( 30) 99,290 4 20,420 1 ( 31,220) ( 1) ( 503,364) ( 29) 68,070 3 ($ 503,364) ( 29) $ 68,070 3 $ 30,327 2 ($ 33,500) ( 2) ( 575) - 62 - ( 15,583) ( 1) ( 5,892) - ($ 489,195) ( 28) $ 28,740 1 ($ 3.87) $ 0.52 ($ 3.85) $ 0.52
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前(淨損)淨利 7950 所得稅利益(費用) 8000 繼續營業單位本期(淨損)淨 利 8200 本期(淨損)淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價(損失)利益 8360 確定福利計畫精算損失 8500 本期綜合(損失)利益總額 基本每股(虧損)盈餘 9750 基本每股(虧損)盈餘合計 稀釋每股(虧損)盈餘 9850 稀釋每股(虧損)盈餘合計	六(二十)及七 六(二十五)及七 六(二十五) 六(二十一) 六(二十二) 六(二十三) 六(六) 六(二十六) 六(十九) 六(十九) 六(十三) 六(二十七) 六(二十七)

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 曾國華、王偉臣會計師民國103 年3 月7 日查核報告。

董事長：許宗賢 經理人：許宗賢 會計主管：廖仁昌

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~22~

101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘分配及指撥 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 股份給付基礎交易 本期淨利 被投資公司股權淨值變動影響數 本期其他綜合損益 註銷庫藏股票 101 年12 月31 日餘額 102 年 度 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘分配及指撥 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 股份給付基礎交易 本期淨損 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差異 本期其他綜合損益 庫藏股票買回 102 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本	蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 $ 179,309 $ 550,797 $ 6,785 - 9,947 - - - 5,190 - - - 155 - - 16,176 - - - - - - - - - - - ( 24,068 ) - - $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 - 6,364 - - - 33,368 - - - 133 - - 4,910 - - - - - 34,763 - - - - - - - - $ 211,378 $ 567,108 $ 45,343	蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 $ 179,309 $ 550,797 $ 6,785 - 9,947 - - - 5,190 - - - 155 - - 16,176 - - - - - - - - - - - ( 24,068 ) - - $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 - 6,364 - - - 33,368 - - - 133 - - 4,910 - - - - - 34,763 - - - - - - - - $ 211,378 $ 567,108 $ 45,343	蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 $ 179,309 $ 550,797 $ 6,785 - 9,947 - - - 5,190 - - - 155 - - 16,176 - - - - - - - - - - - ( 24,068 ) - - $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 - 6,364 - - - 33,368 - - - 133 - - 4,910 - - - - - 34,763 - - - - - - - - $ 211,378 $ 567,108 $ 45,343	蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 $ 179,309 $ 550,797 $ 6,785 - 9,947 - - - 5,190 - - - 155 - - 16,176 - - - - - - - - - - - ( 24,068 ) - - $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 - 6,364 - - - 33,368 - - - 133 - - 4,910 - - - - - 34,763 - - - - - - - - $ 211,378 $ 567,108 $ 45,343	蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 $ 179,309 $ 550,797 $ 6,785 - 9,947 - - - 5,190 - - - 155 - - 16,176 - - - - - - - - - - - ( 24,068 ) - - $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 - 6,364 - - - 33,368 - - - 133 - - 4,910 - - - - - 34,763 - - - - - - - - $ 211,378 $ 567,108 $ 45,343	蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 $ 179,309 $ 550,797 $ 6,785 - 9,947 - - - 5,190 - - - 155 - - 16,176 - - - - - - - - - - - ( 24,068 ) - - $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 - 6,364 - - - 33,368 - - - 133 - - 4,910 - - - - - 34,763 - - - - - - - - $ 211,378 $ 567,108 $ 45,343	蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 $ 179,309 $ 550,797 $ 6,785 - 9,947 - - - 5,190 - - - 155 - - 16,176 - - - - - - - - - - - ( 24,068 ) - - $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 - 6,364 - - - 33,368 - - - 133 - - 4,910 - - - - - 34,763 - - - - - - - - $ 211,378 $ 567,108 $ 45,343	蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 $ 179,309 $ 550,797 $ 6,785 - 9,947 - - - 5,190 - - - 155 - - 16,176 - - - - - - - - - - - ( 24,068 ) - - $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 $ 171,572 $ 560,744 $ 11,975 - 6,364 - - - 33,368 - - - 133 - - 4,910 - - - - - 34,763 - - - - - - - - $ 211,378 $ 567,108 $ 45,343	餘		其 他		權 益		(附件二) 單位：新台幣仟元 庫藏股票 權益總額 ($ 76,958 ) $ 2,709,404 - - - - - ( 45,708 ) - 155 - 16,176 - 68,070 - ( 579 ) - ( 39,330 ) 59,128 - ($ 17,830 ) $ 2,708,188 ($ 17,830 ) $ 2,708,188 - - - - - ( 39,179 ) - 133 - 4,910 - ( 503,364 ) - 34,763 - 14,169 ( 8,494 ) ( 8,494 ) ($ 26,324 ) $2,211,126	(附件二) 單位：新台幣仟元 庫藏股票 權益總額 ($ 76,958 ) $ 2,709,404 - - - - - ( 45,708 ) - 155 - 16,176 - 68,070 - ( 579 ) - ( 39,330 ) 59,128 - ($ 17,830 ) $ 2,708,188 ($ 17,830 ) $ 2,708,188 - - - - - ( 39,179 ) - 133 - 4,910 - ( 503,364 ) - 34,763 - 14,169 ( 8,494 ) ( 8,494 ) ($ 26,324 ) $2,211,126
					資本公積		保
							法定盈餘 公 積			特別盈餘 公 積		未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金融 資產未實現 損 益
			$ 1,341,007 - - - - - - - - ( 35,060 ) $ 1,305,947 $ 1,305,947 - - - - - - - - - $1,305,947		$ 179,309 - - - 155 16,176 - - - ( 24,068 ) $ 171,572 $ 171,572 - - - 133 4,910 - 34,763 - - $ 211,378		$ 550,797 9,947 - - - - - - - - $ 560,744 $ 560,744 6,364 - - - - - - - - $ 567,108			$ 6,785 - 5,190 - - - - - - - $ 11,975 $ 11,975 - 33,368 - - - - - - - $ 45,343		$ 707,951 ( 9,947 ) ( 5,190 ) ( 45,708 ) - - 68,070 ( 579 ) ( 5,892 ) - $ 708,705 $ 708,705 ( 6,364 ) ( 33,368 ) ( 39,179 ) - - ( 503,364 ) - ( 15,583 ) - $ 110,847		$ - - - - - - - - ( 33,500 ) - ($ 33,500 ) ($ 33,500 ) - - - - - - - 30,327 - ($ 3,173 )		$ 513 - - - - - - - 62 - $ 575 $ 575 - - - - - - - ( 575 ) - $ -		($ 76,958 ) - - - - - - - - 59,128 ($ 17,830 ) ($ 17,830 ) - - - - - - - - ( 8,494 ) ($ 26,324 )	$ 2,709,404 - - ( 45,708 ) 155 16,176 68,070 ( 579 ) ( 39,330 ) - $ 2,708,188 $ 2,708,188 - - ( 39,179 ) 133 4,910 ( 503,364 ) 34,763 14,169 ( 8,494 ) $2,211,126

。 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國103 年3 月7 日查核報告

董事長：許宗賢

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經理人：許宗賢

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會計主管：廖仁昌

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~23~

（附件二）

==> picture [513 x 660] intentionally omitted <==

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||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|（附件二）|
|蔚 華 科 技 股 份 有 限 公 司|
|個 體 現 金 流 量 表|
|民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日|
|單位：新台幣仟元|
|附註|1 0 2|年|度|1 0 1|年|度|
|營業活動之現金流量|
|本期稅前(淨損)淨利|(|$|523,784|)|$|99,290|
|調整項目|
|不影響現金流量之收益費損項目|
|折舊費用|57,906|58,589|
|攤銷費用|354|266|
|利息收入|(|3,667|)|(|5,621|)|
|利息費用|293|4,725|
|聯屬公司已實現利益淨額|(|425|)|(|1,128|)|
|備抵呆帳提列數(迴轉利益)|149|(|1,309|)|
|發行員工認股選擇權認列之酬勞成本|4,910|16,176|
|存貨跌價及呆滯損失|41,729|23,551|
|存貨報廢損失|17,812|-|
|採權益法認列之投資損失(淨投資收益)|558,332|(|34,910|)|
|採權益法認列投資收益之被投資公司發放現金股利|9|-|
|處分固定資產利益|(|10,912|)|(|1,434|)|
|固定資產減損損失|10,337|-|
|與營業活動相關之資產/負債變動數|
|與營業活動相關之資產之淨變動|
|應收票據|(|688|)|(|174|)|
|應收帳款|38,832|89,575|
|應收分期款項(含長期應收分期款項)|14,623|2,961|
|應收帳款-關係人|(|10,363|)|11,591|
|其他應收款|(|1,468|)|2,249|
|其他應收款-關係人|567|(|659|)|
|存貨|(|334|)|107,182|
|預付款項|(|11,804|)|(|7,476|)|
|其他流動資產|(|217|)|12|
|與營業活動相關之負債之淨變動|
|應付帳款|7,456|125,952|
|應付帳款-關係人|(|140|)|(|14|)|
|其他應付款|(|20,417|)|(|14,979|)|
|其他應付款-關係人|9,296|(|39,508|)|
|預收款項|50,420|11,945|
|應計產品保證負債|(|5,579|)|7,729|
|其他流動負債|(|197|)|(|1,116|)|
|應計退休金負債|(|1|)|745|
|營運產生之現金流入|223,029|454,210|
|收取之利息|3,635|5,400|
|支付之利息|(|464|)|(|5,357|)|
|支付所得稅|(|39,296|)|(|23,049|)|
|支付之股利|(|39,179|)|(|45,708|)|
|營業活動之淨現金流入|147,725|385,496|
|投資活動之現金流量|
|取得採用權益法之投資|(|30,000|)|-|
|購置固定資產價款|(|15,942|)|(|10,652|)|
|出售固定資產價款|27,843|1,236|
|取得無形資產|(|103|)|(|300|)|
|存出保證金減少|387|849|
|投資活動之淨現金流出|(|17,815|)|(|8,867|)|
|籌資活動之現金流量|
|短期借款減少|-|(|137,719|)|
|長期借款減少|(|178,689|)|(|24,933|)|
|存入保證金增加|31|130|
|庫藏股買回|(|8,494|)|-|
|籌資活動之淨現金流出|(|187,152|)|(|162,522|)|
|本期現金及約當現金(減少)增加數|(|57,242|)|214,107|
|期初現金及約當現金餘額|823,831|609,724|
|期末現金及約當現金餘額|$|766,589|$|823,831|

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董事長：許宗賢

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請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 曾國華、王偉臣會計師民國103 年3 月7 日查核報告。

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經理人：許宗賢

會計主管：廖仁昌

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~24~

（附件三）

蔚華科技股份有限公司 監察人審查報告書

本公司董事會造送之一○二年度財務決算表冊，包括合併及個體之資 產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等表冊，業經資誠聯合會 計師事務所曾國華以及王偉臣會計師查核竣事並提出查核報告，連同營業報 告書、虧損撥補表業經本監察人依法審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法 第二百一十九條之規定，謹具報告書，敬請鑑察。

蔚華科技股份有限公司監察人：

蔡文預

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

許宗富

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~25~

（附件四）

蔚華科技股份有限公司 一百零二年度虧損撥補表

(單位:新台幣元) 期初未分配盈餘 629,968,874 加:首次採用IFRSs 調整數 10,772,475 減:首次採用IFRSs 提列特別盈餘公積 (10,947,784) 調整後期初未分配盈餘 629,793,565 減：民國102 年度保留盈餘調整數（確定福利計畫精算損失） (15,582,855) 調整後未分配盈餘 614,210,710 減：本期稅後淨損 (503,363,892) 加：迴轉特別盈餘公積 29,375,235 期末未分配盈餘 140,222,053

董事長：許宗賢

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經理人：許宗賢

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會計主管：廖仁昌

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（附件五）

【 資金貸與他人作業程序】 修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修訂理由
第一條 法源依據： (一)、公司法第十五條； (二)、證券交易法第三十六條之一；及 (三)、行政院金融監督管理委員會民國一 ○一 年七 月六 日金管証審字第一○ 一○○二九八七四 號令修訂之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定。	第一條 法源依據： (一)、公司法第十五條； (二)、證券交易法第三十六條之一；及 (三)、行政院金融監督管理委員會民國九 十九 年三 月十九 日金管証審字第○ 九九○○一一三七五 號令修訂之 「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」規定。	配合法令修改。
第二條 貸與對象： 本公司之資金，除有下列情形外，不得貸 與股東或任何人： (一) 與本公司有業務往來的公司或行號。 (二) 有短期融通資金之必要的公司或行 號。所稱短期，係指一年。	第二條 貸與對象： 本公司之資金，除有下列情形外，不得貸 與股東或任何人： (一) 與本公司有業務往來的公司或行號。 (二) 有短期融通資金之必要的公司或行 號。所稱短期，係指一年或一營業 週期(以較長者為準)之期間 。	刪除不適用本公司之用詞。
第三條 資金貸與他人之原因及必要性 一、 本公司與他公司或行號間因業務往來 關係從事資金貸與者，應依第四 條第 一 項之規定。 二 、因有短期融通資金之必要從事資金貸 與者，以下列情形為限： (一) 本公司直接或間接 持股達百分之 二十以上之公司因財 務需要而有 短期融通資金之必要者。 (二) 他公司或行號因購料或營運週轉 需要而有短期融通資金之必要 者。	第二條之一 資金貸與他人之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來關 係從事資金貸與者，應依第三 條第二項之 規定；因有短期融通資金之必要從事資金 貸與者，以下列情形為限： (一) 本公司持股達百分之二十以上之公 司因業 務需要而有短期融通資金之 必要者。 (二) 他公司或行號因購料或營運週轉需 要而有短期融通資金之必要者。 (三) 其他經本公司董事會同意資金貸與	1.條號編更及重新擬定項次 並配合法令修改。 2.刪除 “其他經本公司董 事會同意資金貸與者”以 不逾法令。
	者。

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（附件五）

【 資金貸與他人作業程序】 修正前後條文對照表

			**修正前後條文對照表 **
修正後條文			修正前條文	修訂理由
第四 條 資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸與之總額 以不超過本公司 淨值的百分之三十為限。 (一) 與本公司有業務往來之公司或行 號，其資金貸與總額以不超過本 公司淨值百分之十限 ，個別貸與 金額以不超過雙方間最近一年 業 務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 (二) 有短期融通資金必要之公司或行 號，其資金貸與總額以不超過本 公司淨值百分之二十限， 個別貸 與金額 以不超過本公司淨值百分 之十為限。 (三) 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第四 條第二 項之 限制，但仍應依證券主管機關所 訂「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之規定，於其 資金貸與他人作業程序中訂定資 金貸與之限額及期限。			第三 條 資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額 以不超過本公司淨值 的百分之三十為限，惟因公司間或與行號 間有短期融通資金之必要而將資金貸與	1. 條號編更。 2. 符合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」第三條第二項及 第四項及第九條，並訂 明項次。 3. 明訂 “ 業務往來金 額”之計算期間。 4. 刪除“有短期融通資金 必要之公司或行號，個 別貸與之累計餘額以不 超過貸與公司淨值之百 分之四十(以公開發行 公司為限)” 以不逾法 令。 5. 新增子公司仍應遵循 「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準 則」之規範。
	(二)		他人之總額，以不超過本公司淨值的百分
			之二十為限。 與本公司有業務往來之公司或行號，個別 貸與金額以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 有短期融通資金必要之公司或行號，個別 貸與之累計餘額 以不超過貸與公司淨值 之百分之四十(以公開發行公司為限)及 本 公司淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 第三條 第一 項之限制。
	(三)
		書保證處理準則」之規定，於其
		資金貸與他人作業程序中訂定資
		金貸與之限額及期限。

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（附件五）

【 資金貸與他人作業程序】 修正前後條文對照表

			**修正前後條文對照表 **	**修正前後條文對照表 **
	修正後條文		修正前條文		修訂理由
第五 條	本公司辦理資金貸與事項，經本 公司財務部門就融資對象之所營 事業、財務狀況、償債能力與信 用、權利能力及借款用途等予以 調查、評估，據以擬定貸與最高 金額、期限及計息方式，並說明 對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之 影響及應否取得擔保 品及擔保品之評估價值等 之報告 書，呈總經理核准並提報董事會 決議通過後辦理，不得授權其他 人決定。本公司如已設置獨立董 事，則將資金貸與他人時應充分 考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。		第四 條本公司辦理資金貸與事項，經本 公司財務部門就融資對象之所營 事業、財務狀況、償債能力與信 用、權利能力及借款用途等予以 調查、評估，據以擬定貸與最高 金額、期限及計息方式，並說明 對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益影響之報告書，呈總經 理核准並提報董事會決議通過後 辦理，不得授權其他人決定。本 公司如已設置獨立董事，則將資 金貸與他人時應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。		1. 條號編更。 2. 符合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」第九條。 3. 新增評估項目“應否取 得擔保品及擔保品之評 估價值等”
第六 條	(內容未修正)		第五 條(內容未修正)		條號編更。
(刪除)			第六條 (刪除)		條號編更予以刪除。
第七條	本公司資金貸與他人時，董事會 應參酌財務部門之評估報告 ，評 估 融資對象是否 提供相當融資額 度之擔保品，並保證其權利之完 整。 前項債權擔保，債務人如提供相 當財力之個人或公司為保證，以 代替提供擔保品者，董事會得參 酌審核人員之調查意見辦理。	董事會	第七條 本公司資金貸與他人時，應由 融 資對象提供相當融資額度之擔保 品，並保證其權利之完整。 前項債權擔保，債務人如提供相 當財力之個人或公司為保證，以 代替提供擔保品者，董事會得參 酌審核人員之調查意見辦理。		1. 修正內容以符合第五 條。 2. 明文規範董事會之職責 “董事會應參酌財務部 門之評估報告”。

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（附件五）

【 資金貸與他人作業程序】 修正前後條文對照表

		**修正前後條文對照表 **	**修正前後條文對照表 **
修正後條文		修正前條文		修訂理由
第九條第二項 （第一項略） 借款人於貸款到期時，應即還清 本息。違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。		第九條第二項 （第一項略） 借款人於貸款到期時，應即還清 本息。如到期未能償還而需延期 者，需事先提出請求，報經董事 會核准後為之，每筆延期償還以 不超過六個月，並以一次為限， 違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追 償。		配合法令刪除得展期一次 之規範，修正內容以符合第 十條。
			會核准後為之，每筆延期償還以
			不超過六個月，並以一次為限，
			違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追 償。
第十條 本公司辦理融資期限，依個別融 資對象及融資額度，由董事會決 議行之，其資金融通期限不得逾 一年。		第十條	本公司辦理融資期限，依個別融 資對象及融資額度，由董事會決 議行之，其資金融通期限不得逾 一年，如情形特殊者經董事會之 同意，得依實際狀況需要延長之 。	配合法令修改刪除得延期 之規範。
第十二條	本公司與子公司間，或本公司 之子公司間之資金貸與案件經 董事會決議通過者，得授權董 事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動 用，惟授權額度不得超過該資 金貸公司最近期財務報表淨值	第十二條 本公司與子公司間，或本公司 之子公司間之資金貸與案件經 董事會決議通過者，得授權董 事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動 用。		1. 符合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」第14 條。 2. 規範授權額度之限額。
	百分之十 。

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（附件五）

【 資金貸與他人作業程序】 修正前後條文對照表

			**修正前後條文對照表 **	**修正前後條文對照表 **
修正後條文			修正前條文		修訂理由
第十四條第二項(第一項略) 本公司及子公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生之即 日起算 二日內公 告申報： (一)本公司及子公司 資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (二)本公司及子公司 對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)本公司或子公司 新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三 款應公告申報之 事項，應由本公司為之。			第十四條第二項(第一項略) 本公司及子公司資金貸與餘額 達下列標 準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報： (一)資金貸與他人之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。 (二)對單一企業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十以上。 (三)新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項各 款應公告申報之事 項，應由本公司為之。		1. 依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」第22 條修正。 2. 略做用詞上之修正。
第十五條第一項（第二項略） 本公司所屬之子公司，若因營業需 要，擬將資金貸與他人，亦應依「公 開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」之規定，訂定資金貸與 他人作業程序，並按所訂 作業程序 辦理。			第十五條第一項（第二項略） 本公司所屬之子公司，若因營業 需要，擬將資金貸與他人，亦應 按上述各項 作業程序辦理。		1. 依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」第10 條修正。 2. 明訂子公司應依「公開 發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之規 定，訂定資金貸與他人 作業程序。
	處理準則」之規定，訂定資金貸與
	他人作業程序，並按所訂 作業程序 辦理。
第十八條 本作業程序經股東會同意後實 施，修正時亦同。 本作業程序訂立於民國八十九 年五月十五日。 … 第五次修正於民國一○一年六 月二十七日。 第六次修正於民國一○三年六 月二十五日。			第十八條	本作業程序經股東會同意後實 施，修正時亦同。 本作業程序訂立於民國八十九 年五月十五日。 … 第五次修正於民國一○一年六 月二十七日。	記錄修正日期。
		月二十五日。

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（附件五）

蔚 華 科技股份有限公司

【資金貸與他人作業程序】 （預計修訂後）

第一條 法源依據：

• (一)、公司法第十五條；

• (二)、證券交易法第三十六條之一；及

• (三)、行政院金融監督管理委員會民國一○一年七月六日金管証審字第一○一○○二九八 七四號令修訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定。

第二條 貸與對象：

本公司之資金，除有下列情形外，不得貸與股東或任何人：

• (一) 與本公司有業務往來的公司或行號。

• (二) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年。

• 第三條 資金貸與他人之原因及必要性

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第一項之規定。 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • (一) 本公司直接或間接持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

  • (二) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與之總額以不超過本公司淨值的百分之三十為限。

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號，其資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之十 限，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。

• 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之二十 限，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第四 條第二項之限制，但仍應依證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」之規定，於其資金貸與他人作業程序中訂定資金貸與之限額及期限。

• 第五條 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部門就融資對象之所營事業、財務狀況、償債能 力與信用、權利能力及借款用途等予以調查、評估，據以擬定貸與最高金額、期限及計息 方式，並說明對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應否取得擔保品及擔保品 之評估價值等之報告書，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決 定。本公司如已設置獨立董事，則將資金貸與他人時應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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     - （附件五）

• 第六條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季定期稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 本公司因情事變更，致貸與對象不符合本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第七條 本公司資金貸與他人時，董事會應參酌財務部門之評估報告，評估融資對象是否應提供相 當融資額度之擔保品，並保證其權利之完整。

• 前項債權擔保，債務人如提供相當財力之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事 會得參酌審核人員之調查意見辦理。

• 第八條 本公司與融資對象簽訂融資契約時，應以向主管機關登記之法人或團體印鑑及負責人印鑑 為憑辦理，並應由審核人員辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字手續。

• 第九條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依 指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。

• 第十條 本公司辦理融資期限，依個別融資對象及融資額度，由董事會決議行之，其資金融通期限 不得逾一年。

• 第十一條 本公司辦理融資利率，不得低於金融機構短期放款之平均利率。如有第九條之情事，本 公司除得處分其擔保品並追償其債務外，按約定利率加收百分之十違約金。

• 第十二條 本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與案件經董事會決議通過者，得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用，惟授權額度不得超過該資金貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第十三條 本公司完成每一筆資金貸與手續時，應由財務部門編製取得擔保品或信用保證之備忘 錄，送交會計登載於必要之帳簿，並應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師 執行必要查核程序。

• 第十四條 公告申報

  • 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

  • (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

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（附件五）

• (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上。

• (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

• 第十五條 本公司所屬之子公司，若因營業需要，擬將資金貸與他人，亦應依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」之規定，訂定資金貸與他人作業程序，並按所訂作業程序辦 理。

• 本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

• 第十六條 本作業程序應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司如設有獨立董事，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十七條 本公司經理人及主辦人員於辦理資金貸與相關事宜時，應遵循本作業程序之規定，使本 公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本作業程序規定之情事，其懲戒悉 依本公司相關人事規章之規定辦理。

• 本公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如本公司受有損害者，亦 應由其負損害賠償責任。

• 第十八條 本作業程序經股東會同意後實施，修正時亦同。 本作業程序訂立於民國八十九年五月十五日。 第一次修正於民國九十一年四月十二日。

• 第二次修正於民國九十二年三月二十一日。

• 第三次修正於民國九十八年二月十七日。 第四次修正於民國一○○年四月二十七日。 第五次修正於民國一○一年六月二十七日。 第六次修正於民國一○三年六月二十五日。

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（附件六）

【 背書保證辦法 】 修正前後條文對照表

修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文		修正前條文	修正前條文		修正事由
第二條、法令依據：本辦法係依據行政院金融 監督 管理委員會制訂之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」之 規定所 訂定。					行政院金融	第二條、法令依據：本辦法係依據財政部證券 暨期貨 管理委員會相關法令 規定訂定。			修正法源依據
			規定所 訂定。
第四條、本公司背書保證之對象以下列公司為 限，必要時得要求提供擔保品 。 (一)有業務往來 之公司。 (二)本公司 直接及間接持有表決權之股份 超過 百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 若因共同投資關係由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司背書保證者，不受前各項 規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之子公司出資。						第四條、本公司背書保證之對象以下列公司為 限，必要時得要求提供擔保，但基於 因共同投資關係由各出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證者，不 受此限 。 (一)有業務關係 之公司。 (二)直接持有普通股股權 超過百分之五十之子 公司。 (三)母公司與子公司持有普通股股權合併計算 超過百分之五十之被投資公司。			配合法令修改背書保 證之對象。
	九十以上之公司間，得為背書保證，且其金
	額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公
	司直接及間接持有表決權股份百分之百之公
	司間背書保證，不在此限。 若因共同投資關係由全體出資股東依其持股
	比率對被投資公司背書保證者，不受前各項
	規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過
	持有表決權股份百分之百之子公司出資。
第五條、本公司、本公司及其子公司整體對外 背書保證額度如下 ： (一)本公司對外背書保證之總額度以不超過本 公司最近財務報表淨值百分之二十五為 限，對單一企業背書保證額度以不超過本公 司最近期財務報表淨值百分之十為限。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 (二)本公司對有業務往來之公司，個別背書保證 金額不得超過雙方於背書保證前十二個月 期間內之業務往來總金額（所稱業務往來金 額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者） 。 (三)本公司及其子公司整體對外背書保證之總 額度不得超過本公司最近財務報表淨值百 分之五十，對單一企業背書保證額度不得超 過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 如本公司及其子公司訂定整體對外背書保 證之總額度達本公司淨值百分之五十以上 者，應於股東會說明其必要性及合理性。 (四)本公司對直接或間接持有表決權股份百分			本公司、本公司及其子公司整體對外			第五條、背書保證之限 額： (一)本公司對外背書保證之總額度以不超過本 公司最近財務報表淨值百分之二十五為 限，對單一企業背書保證額度以不超過本公 司最近期財務報表淨值百分之十為限。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 (二)辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經 董事會決議同意後為之。如公司認為有必要 時，得經由董事會授權董事長在前述限額內 核准後先予決行，事後再報經董事會追認 之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會 備查。本公司直接或間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第四條第四項 規定為背書保證前，並應提報董事會決議後 使得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。 (三)若因業務需要而有超過以上所規定背書保 證限額時，應經董事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一 定期限內消除超限部份。			配合法令修改背書保 證之額度。
							董事會決議同意後為之。如公司認為有必要
							時，得經由董事會授權董事長在前述限額內
							核准後先予決行，事後再報經董事會追認
							之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會
							備查。本公司直接或間接持有表決權股份達
							百分之九十以上之子公司依第四條第四項
							規定為背書保證前，並應提報董事會決議後
							使得辦理。但本公司直接及間接持有表決權
							股份百分之百之公司間背書保證，不在此
							限。 )若因業務需要而有超過以上所規定背書保 證限額時，應經董事會同意並由半數以上之
之百之子公司，其背書保證額度不得超過本 公司最近期財務報表淨值百分之二十。 本公司辦理背書保證 因業務需要而有超過以上 所規定背書保證限額之必要且符合本辦法所訂		之百之子公司，其背書保證額度不得超過本					董事對公司超限可能產生之損失具名聯
							保，並修正背書保證作業程序，報經股東會
							追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一
							定期限內消除超限部份。

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（附件六）

【背書保證辦法】 修正前後條文對照表

修正後條文	修正後條文	修正後條文		修正前條文	修正事由
條件者 ，應經董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正 背書保證辦法 ，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部 份。 本公司已設置獨立董事，為他人背書保證時,，			(四)本公司及子公司整體背書保證之總額達本 公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會 說明其必要性及合理性 。 前項董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	本公司及子公司整體背書保證之總額達本	配合法令修改背書保 證之額度。
				公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會
應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。
第六條、本公司對外背書保證時，其辦理及審 查程序、決策及授權層級如下： (一)本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評		本公司對外背書保證時，其辦理及審	第六條、背書手續及背書金額之控制： (一) 被保證公司要求背書時，應具備公函說明用 途及本次背書金額等檢附本票送本公司要 求背書。 (二) 上述公函及本票應先經財務部門主管審 核，其審核要點如下： 1.要求背書保證之理由是否充份。 2.以被保證公司財務狀況衡量背書金額是否 必要。 3.累計背書金額是否仍在限額以內。 4.有無其他足以危害本公司權益之可能性。 (三) 財務部門主管將審核意見連同公函及本票 一併呈董事長核示。 (四) 經核准背書之本票，得完成下列手續後送回 被保證公司： 1.加蓋公司印信。 2.將背書本票正反面影印後留存備查。 3.登記〔本票背書及註銷備查簿〕以控制背 書金額。 (五) 董事長不同意背書之本票，轉由財務部門 備文說明不背書之理由後，連同本票送回被 保證公司。 (六) 背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不 符規定，或背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書 保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆 滿時消除，或由財務部門訂定計劃經董事長 核准後於一定期限內全部消除，並報告於董 事會。 (七) 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二 分之一之公司背書保證時，另需每月取得被 背書保證公司相關財務資訊(含營運資金及 負債情形) 。		配合法令修改辦理及 審查程序、決策及授 權層級條文內容。
				途及本次背書金額等檢附本票送本公司要 求背書。 上述公函及本票應先經財務部門主管審
估是否符合證券主管機關所訂「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」及本程序 之規定，財務單位並應針對背書保證之必要 性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評 估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響及應否取得擔保品及擔保品之 評估價值等詳細審查，將評估結果呈董事長 核示後，提報董事會決議後辦理。董事會得 授權董事長在一定額度內決行，事後再報經 最近期之董事會追認。 (二)本公司或子公司其背書保證對象若為淨值
				核，其審核要點如下： 1.要求背書保證之理由是否充份。 2.以被保證公司財務狀況衡量背書金額是否 必要。 3.累計背書金額是否仍在限額以內。 4.有無其他足以危害本公司權益之可能性。 財務部門主管將審核意見連同公函及本票
				一併呈董事長核示。 經核准背書之本票，得完成下列手續後送回
低於實收資本額二分之一之子公司，財務單 位應評估相關控管風險及因應計劃執行情 形，並定期向董事會報告。 前述背書保證對象之子公司，若為股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元者，其計算之 實收資本額，應以股本加計「資本公積-發行 溢價」之合計數為之。 (三)本公司辦理背書保證事項時，應建立備查				被保證公司： 1.加蓋公司印信。 2.將背書本票正反面影印後留存備查。 3.登記〔本票背書及註銷備查簿〕以控制背 書金額。 董事長不同意背書之本票，轉由財務部門
				備文說明不背書之理由後，連同本票送回被
				保證公司。 背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不
簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依本條第 一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。 (四)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背
				符規定，或背書保證金額因據以計算限額之
				基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書
				保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆
				滿時消除，或由財務部門訂定計劃經董事長
書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。 (五)本公司因情事變更，致背書保證對象不符本				核准後於一定期限內全部消除，並報告於董
				事會。 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二
				分之一之公司背書保證時，另需每月取得被
辦法第四條規定或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。				背書保證公司相關財務資訊(含營運資金及
	算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂			負債情形) 。
	定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，
	並依計畫時程完成改善。

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（附件六）

【背書保證辦法】 修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正事由
第七條 (刪除)	第七條、背書本票之註銷： 背書本票如因債務清償或展期換新而須註銷						配合法令修改背書本 票條文內容並併入第 六條條文中。
	時，被保證公司應備文將原背書本票送交本公
	司財務部門加蓋〔註銷〕印章後退回，來文則
	歸檔備查。 (一)財務部門隨時將註銷本票記入〔本票背書及
	註銷備查簿〕，減少累計背書金額。 (二)在本票展期換新時，金融機構常要求先背書
	新本票再退回舊本票，在此情形下，財務部 門應具備跟催記錄，儘速將舊票追回註銷。
			門應具備跟催記錄，儘速將舊票追回註銷。
第七 條 (內容未修正)	第八 條 (內容未修正)						條號變更。
第九條 (刪除)	第九條、本公司財務部門應就所發生及註銷之						配合法令修改相關作 業條文內容並併入第 六條條文中。
	背書保證事項建立備查簿逐項管制， 並依財政部證券暨期貨管理委員會及 有關法令規定辨理公告申報事宜。
				並依財政部證券暨期貨管理委員會及
				有關法令規定辨理公告申報事宜。
第十條 (刪除)	第十條、本公司財務部門應建立之本票背書及						配合法令修改相關作 業條文內容並併入第 六條條文中。
	註銷備查簿，應就承諾擔保事項、背 書保證企業之名稱、風險評估結果、 背書保證金額、取得擔保品內容及解 除背書保證責任之條件與日期等，詳 予登載備查。
				書保證企業之名稱、風險評估結果、
				背書保證金額、取得擔保品內容及解
				除背書保證責任之條件與日期等，詳
				予登載備查。
第八條、本公司應評估或認列背書保證之或有	第	十一 條、本公司財務部門 應依財務會計準則 公報第九號之規定， 評估或認列背 書保證之或有損失，並將有關背書 保證事項之相關資料，提供予簽證 之會計師，並在查核簽證之 財務報 表中適當揭露背書保證資訊。				依財務會計準則	條號變更及配合法令 修改用詞。
損失且於財務報告中適當揭露背書保
證資訊，並提供相關資料予簽證會計
師執行必要之查核程序。
					之會計師，並在查核簽證之 財務報 表中適當揭露背書保證資訊。
第十二條(刪除)	第十二條、本公司因情事變更，致背書保證對 象不符規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送各 監察人。						配合法令修改相關作 業條文內容並併入第 六條條文中。
第九條、本公司經理人及主辦人員於辦理背書	第十三條、本公司之內部稽核人員應定期稽核 背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。 本公司從事背書保證時應依規定程 序辦理，如發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分相關主辦人 員。						1.條號變更。 2. 第一項內容併入第 六條條文中。 3. 配合法令修改
保證時應依本辦法或相關法令規定辦
理，如有違反之情事，其懲戒悉依本
公司相關人事規章之規定辦理。
第十條、(內容未修正)	第十四條、(內容未修正)						條號變更。

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（附件六）

【背書保證辦法】 修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正事由
第十一 條、公告申報 本公司應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額。 本公司背書保證達下列標準之一者，應 於事實發生日 之即 日起算 二日內公告申 報： (一) 本公司及其子公司 背書保證之餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。 (二) 本公司及其子公司 對單一企業背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。 (三) 本公司及其子公司 對單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 長期性質之 投資及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 (四) 本公司或其子公司 新增背書保證金額達新 臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者， 該子公司有前項第四 款應公告申報之事項， 應由本公司為之。	第十五 條、公告申報 本公司應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額。 本公司及子公司 背書保證餘額 達下列標 準之一者，應於事實發生之 日起二日內 公告申報： (一)背書保證之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 (二)對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 (四)新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者， 該子公司有前項各 款應公告申報之事項，應 由本公司為之。	1.條號變更。 2.配合法令修改。
第十二條、本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證者，本公司應命其訂定背書 保證作業程序，並依所定作業程序 辦理。 本公司之子公司若為他人提供背書 保證，應定期提供相關資料予本公司 查核。	第十六條、本公司之子公司應依本作業辦法規 定辦理背書保證事項，本公司應將 其背書保證之相關作業程序一併納 入，並依相關規定辦理公告、申報 及抄送等事宜。	1.條號變更。 2.配合法令修改子司 從事背書保證事宜。
第十三條、(內容未修正)	第十七條、(內容未修正)	條號變更。
第十四條、(內容未修正)	第十八條、(內容未修正)	1.條號變更。
第十五條、 本辦法訂立於民國八十九年五月十五日日。 第一次修正於民國九十一年四月十二日。 第二次修正於民國九十二年三月二十一日。 第三次修正於民國九十六年六月十一日。 第四次修正於民國九十八年六月十九日。 第五次修正於民國九十九年六月十八日。 第六次修正於民國一○三年六月二十五日。	第十九條、 本辦法訂立於民國八十九年五月十五日日。 第一次修正於民國九十一年四月十二日。 第二次修正於民國九十二年三月二十一日。 第三次修正於民國九十六年六月十一日。 第四次修正於民國九十八年六月十九日。 第五次修正於民國九十九年六月十八日。	1.條號變更。 2.記錄修正日期。

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（附件六）

蔚 華 科技股份有限公司

【 背書保證辦法 】 （預計修訂後）

第一條、訂定目標：為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低其經營風險，爰 訂定本處理辦法。

第二條、法令依據：本辦法係依據行政院金融監督管理委員會制訂之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之規定所訂定。

第三條、本公司背書保證範圍及內容如下：

• (一)融資背書保證，包括：

• 1.客票貼現融資

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證：

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證：

係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦 理。

• 第四條、本公司背書保證之對象以下列公司為限，必要時得要求提供擔保，但基於因共同投資關係 由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受此限。

• (一)有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

若因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前各項規 定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之子公司出資。

• 第五條、本公司、本公司及其子公司整體對外背書保證額度如下：

• （一）本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司最近財務報表淨值百分之二十 五為 限，對單一企業背書保證額度以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• （二）本公司對有業務往來之公司，個別背書保證金額不得超過雙方於背書保證前十二個 月期間內之業務往來總金額（所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者）。

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（附件六）

• （三）本公司及其子公司整體對外背書保證之總額度不得超過本公司最近財務報表淨值 百分之五十，對單一企業背書保證額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之 二十。

• 如本公司及其子公司訂定整體對外背書保證之總額度達本公司淨值百分之五十以 上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• （四）本公司對直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司，其背書保證額度不得超過 本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

• 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過以上所規定背書保證限額之必要且符合 本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正背書保證辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一 定期限內消除超限部份。

• 本公司已設置獨立董事，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條、本公司對外背書保證時，其辦理及審查程序、決策及授權層級如下：

• (一)本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」及本程序之規定，財務單位並應針對背書保證之 必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響及應否取得擔保品及擔保品之評估價值等詳細審查，將評估結果呈 董事長核示後，提報董事會決議後辦理。董事會得授權董事長在一定額度內決行，事 後再報經最近期之董事會追認。

• (二)本公司或子公司其背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務單 位應評估相關控管風險及因應計劃執行情形，並定期向董事會報告。 前述背書保證對象之子公司，若為股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其計算 之實收資本額，應以股本加計「資本公積-發行溢價」之合計數為之。

• (三)本公司辦理背書保證事項時，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依本條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。

• (四)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• (五)本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法第四條規定或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。

• 第七條、本公司應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，背書保證印鑑由董事長指 定專人保管，背書保證有關印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同。該印鑑章之用印 或簽發票據須透過本公司印鑑使用程序，若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證 函應由董事會授權董事長或其他經授權之人簽署。

• 第八條、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

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（附件六）

• 第九條、本公司經理人及主辦人員於辦理背書保證時應依本辦法或相關法令規定辦理，如有 違反之情事，其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。

• 第十條、本公司於本辦法實施前所為之背書保證，應先提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如 有超過限額之部份，應分別註銷減少之。

第十一條、公告申報

• 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• (一)本公司及其子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

• (二)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• (三)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。

• (四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

• 第十二條、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命其訂定背書保證作業程序，並 依所定作業程序辦理。

• 本公司之子公司若為他人提供背書保證，應定期提供相關資料予本公司查核。

• 第十三條、本施行辦法未盡事宜部份，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十四條、本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十五條、本辦法訂立於民國八十九年五月十五日。

• 第一次修正於民國九十一年四月十二日。

• 第二次修正於民國九十二年三月二十一日。

• 第三次修正於民國九十六年六月十一日。

• 第四次修正於民國九十八年六月十九日。

• 第五次修正於民國九十九年六月十八日。

• 第六次修正於民國一○三年六月二十五日。

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（附件七）

蔚華科技股份有限公司 民國一百零三年第一次限制員工權利新股發行辦法

第一條、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造 公司及股東之利益，依據公司法第二六七條第八項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集 與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股之發行辦法。

第二條、發行期間

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自主管機關申報生效通知到達之日起一年 內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條、員工之資格條件及得認購之股數

• (一) 以本公司員工為限。實際得為被給予之員工及其得認購股份數量，將參酌服務年資、職 等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂， 提報董事會同意後認定之，惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。

• (二) 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合 計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予該員工之得認購股 數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

第四條、發行總數

本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣 30,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，共計發 行普通股 3,000,000 股。

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（附件七）

第五條、發行條件

• (一) 發行價格：每股以新台幣5 元發行。

• (二) 既得條件：

員工自依本辦法認購限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準 日)，屆滿下述時程仍在職，並達成本公司要求之績效條件者（由董事會授權董事長訂定 績效要求），可分別達成既得條件之股份比例如下：

屆滿 1 年：30%

屆滿 2 年：40%

• 屆滿 3 年：30%

• (三) 員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：

• 一般離職(自願/退休/資遣/開除)：

  • 就其認購但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法以每股新台幣 5 元之價格收買其股份並辦理註銷。

• 留職停薪：

未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按 留職停薪期間，往後遞延。

1. 一般死亡：

   • 就其認購但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法以每股新台幣 5 元之價格收買其股份並辦理註銷。

2. 職業災害：

   • (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工權利新 股，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。

   • (2)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承 員工死亡當日起，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。

3. 調職：

   • 如因營運所需，經本公司指派轉任子公司之員工，其認購限制員工權利新股不受轉任 之影響。

4. 員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。

5. (四) 發行股份之種類：本公司普通股新股。

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（附件七）

第六條、認購新股後未達既得條件前受限制之權利

• (一) 本辦法所發行之限制員工權利新股將以員工名義交付股票信託保管，員工認購新股後，於 未達既得條件前受限制之權利如下：

• 員工認購新股後，於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股予以出 售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。

• 股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依約執行之。

• (二) 除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法認購之限制員工權利新股，於未達既得條件 前，其他權利，包含但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表 決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。

第七條、認購新股之程序

• (一) 員工於認購限制員工權利新股，本公司將其認購之股數登載於本公司股東名簿後，以帳簿 劃撥方式交付本公司新發行之普通股或新股權利證書；並依信託契約約定，於既得條件 限制期間內交付信託保管。

• (二) 本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。

第八條、其他重要事項

• (一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並申報經主管機關 核准後生效，發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而 須修正本辦法時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

• (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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（附錄一）

蔚華科技股份有限公司

【股東會議事規則】

• 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 2 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之 。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

~45~

（附錄一）

• 第 4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 5 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地 點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 6 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 7 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者 ，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

~46~

（附錄一）

• 第 8 條 公司應將股東開會過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 9 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 ，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時 ，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會 表決。

• 第 10 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 11 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言 。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 12 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

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（附錄一）

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 13 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投 票表決同；有異議者，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意 、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分 。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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（附錄一）

• 第 14 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第 15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日 ，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之 。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 18 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會 。

• 第 19 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 20 條 廢止原修正於民國一○一年六月二十七日之「股東會議事規則」 本規則訂立於民國一○二年六月二十六日。

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• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為蔚華科技股份有限公司，英文名稱為Spirox Corporation。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、CC01080 電子零組件製造業。

• 二、E605010 電腦設備安裝業。

• 三、F119010 電子材料批發業。

• 四、F219010 電子材料零售業。

• 五、CB01010 機械設備製造業。

• 六、E603050 自動控制設備工程業。

• 七、F401010 國際貿易業。

• 八、I301010 資訊軟體服務業。

• 九、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 十、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 十一、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• 十二、I501010 產品設計業。

• 十三、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 十四、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

• 十五、IG03010 能源技術服務業。

• 十六、CC01090 電池製造業。

十七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

• 第 四 條：本公司因業務需要，得為其關係企業間相互保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣參拾億元，分為參億股，每股金額新台幣壹拾元，其中未 發行之股份，授權董事會分次發行。 上項資本總額中保留參仟萬股供員工認股權憑證使用。

• 第 八 條：本公司記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。另本公司屬 公開發行股票公司，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之；其他有關股務作業依相關 主管機關之規定辦理。

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（附錄二）

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• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出 席。股東委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十二 條：除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條之 一：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十四 條：本公司設董事七人及監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連 選得連任。本公司為公開發行公司，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理 機關之規定。

• 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，且其選 任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相 關規定辦理。

• 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事及監察 人各別人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉 權較多者，當選為董監事。

• 第 十五 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長，並得視業務需要推選副董事長，董事長對外代表公司。

• 第 十六 條：除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後召集外，董事會應 由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前，以書面函件載明會議日期、地點 及議程通知各董事，董事會至少每季召開一次，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 此項之召集，得以書面、傳真或電子郵件方式為之。董事如以視訊畫面參與會議者， 視為親自出席。

• 第 十六 條之一：董事應親自出席董事會，如因故不能出席者，得委託其他董事代理之，但每次應 出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，每一代理人以受一人委託為限。

• 第 十六 條之二：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第 十七 條：董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，授權董事會參酌 薪資報酬委員會之提案支給議定。

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（附錄二）

• 第 十八 條：本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不 得具有下列關係之一。 (一)、配偶。

• (二)、二親等以內之親屬。

• 第 十九 條：公司得於本公司及所屬子公司之董監事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險，以降低並分散董監事因未違法範圍內執行職務導致公司或股東損 害而應負擔的賠償責任。

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第 二十 條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第 二十一 條：本公司於每會計年度終了後，董事會應造具左列表冊，於股東常會開會前三十日送 請監察人查核，提請股東常會承認：

• （一）營業報告書。 （二）財務報表。 （三）盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 二十二 條：本公司年度總結算如有盈餘應先提繳稅款，彌補以往虧損後，次提百分之十為法定 盈餘公積，並依法提列或回轉特別盈餘公積。如尚有盈餘作百分比再分派如左： （一）董事監察人酬勞不高於百分之五。

• （二）員工紅利不低於百分之五。

• （三）餘額加計累計未分配盈餘，再由董事會擬具分配議案，經股東會決議後分派 之。

前項盈餘之分派得經股東會之決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併 發放。本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放(其中股東股利 不低於百分之十以現金股利方式發放)，董監事酬勞以現金方式發放；分配股利之 政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資金需求預 算等因素兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具 分配案，提報股東會。

• 員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第 二十三 條：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依 相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。 本公司如擬以低於發行日本公司普通股股票收盤價之認股價格發行員工認股權憑 證，應依相關規定，經股東會決議後，始得發行之。

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（附錄二）

第 七 章 附 則

第 二十四 條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 第 二十五 條：本章程訂立於民國七十六年十二月五日。 第一次修正於民國七十九年七月五日。 第二次修正於民國八十一年四月六日。 第三次修正於民國八十三年十二月七日。 第四次修正於民國八十三年十二月廿五日。 第五次修正於民國八十四年十二月一日。 第六次修正於民國八十六年六月廿七日。 第七次修正於民國八十七年四月二十日。 第八次修正於民國八十八年七月廿四日。 第九次修正於民國八十九年五月十五日。 第十次修正於民國九十年六月二十二日。 第十一次修正於民國九十一年六月二十一日。 第十二次修正於民國九十一年六月二十一日。 第十三次修正於民國九十二年六月十九日。 第十四次修正於民國九十四年六月十七日。 第十五次修正於民國九十五年六月六日。 第十六次修正於民國九十六年六月十一日。 第十七次修正於民國九十七年六月十三日。 第十八次修正於民國九十八年六月十九日。 第十九次修正於民國九十九年六月十八日。 第二十次修正於民國一○○年六月二十二日。 第二十一次修正於民國一○一年六月二十七日。 第二十二次修正於民國一○二年六月二十六日。

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（附錄三）

蔚華科技股份有限公司 【董事及監察人選舉辦法】

• 一、目的:確立董事及監察人之選舉辦法，俾使選舉順利完成。

• 二、選舉辦法：

• 第一條、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條、本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積選舉法，得集中選舉一人或分配選舉數人。 第三條、選舉開票時，由主席指定監票員、計票員各若干人，監票員應具有股東身分，執行各項 有關職務。

• 第四條、本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，獨立董事與非獨立董事一併選舉，分 別計算選票，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤，依前項同時當選為董事與監察人之人，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由 原選次多數之被選人遞充。

• 第五條、本公司董事當選人間應有超過半數之席次，監察人當選人間或監察人當選人與董事當選 人間，應至少一席以上不得具有下列關係之一： 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬。

• 第六條、本公司董事、監察人當選人不符本辦法第五條之規定者，應依下列規定決定當選之董事 或監察人。

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效 力。

• 二、監察人間不符規定者準用前款規定。

• 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其 當選失其效力。

• 第七條、選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數。

• 第八條、選舉人需在「被選舉人」欄填明被選舉人戶名或姓名並得加註股東戶號或身份證字號， 惟法人為被選人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱及其代表人姓名。

• 第九條、選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、用董事會所製備之選舉票者。

• 二、所填被選舉人數超過規定名額者。

• 三、除被選人姓〔戶〕名及其身份證字號或股東戶號外夾寫其他文字者。

• 四、字跡模糊不清，無法辨認者。

• 五、所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證字號可資辨識者。

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（附錄三）

第十條、投票完畢後當場開票，其結果由主席或指定司儀宣布之。

第十一條、 當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。 第十二條、 本辦法未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第十三條、 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 第十四條、 本辦法訂立於民國八十九年五月十五日。 第一次修訂於民國九十一年六月二十一日。 第二次修訂於民國九十五年六月六日。 第三次修訂於民國九十六年六月十一日。 第四次修訂於民國一○一年六月二十七日。

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（附錄四）

員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理。

本公司102年度盈虧撥補案，業經103年3月7日董事會決議通過，其中有關員工紅利及董監事酬勞等 相關資訊如下：

• 一、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額：無。

• 二、若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異 者，應揭露差異數、原因及處理情形：無。

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（附錄五）

蔚華科技股份有限公司

全體董事、監察人持股情形

基準日：民國103 年4 月27 日

一、本公司現任董事及監察人法定股數如下：

本公司普通股發行總股數為	129,858,755股
全體董事應持有法定股數	8,000,000股
全體監察人應持有法定股數	800,000股

• 二、 截至103 年股東常會停止過戶日民國103 年4 月27 日止，全體董事及監察人持有股數如 下表：

職稱	姓名	持有股數(股)	持有成數(%)
董事長	許宗賢	4,424,534	3.41%
董事	陳有諒	6,083,080	4.68%
董事	吳建璋	2,274,538	1.75%
董事	黃修權	300,000	0.23%
獨立董事	鄭嘉良	14,608	0.01%
獨立董事	陳宏守	0	0.00%
全體董事持有股數及成數(獨立董事不計入董事持股)		13,096,760	10.08%
監察人	蔡文預	0	0.00%
監察人	錦雲投資股份有限公司(代表人：許宗富)	844,482	0.65%
全體監察人持有股數及成數		844,482	0.65%
合計		13,941,242	10.73%

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