Spirox Corp. — AGM Information 2014

Jul 18, 2014

國 內 請 郵資已付 沿 台北郵局許可證 此 台北字第 9 9 9 號 虛 線 國內郵簡 先 摺 平 信 再 限 時 撕 掛 號 開會通知請即拆閱 156

請 沿 此 虛 線 先 摺 再 撕

10366 台北市大同區承德路三段2 1 0 號地下一樓 蔚華科技股份有限公司 股務代理人 元大寶來證券股份有限公司 股務代理部 電話：(02)2586-5859（服務專線）

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網址：http://www.yuanta.com.tw

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股東 台啟
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本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 料將依法令或契約之保存期限保存， 貴股東 如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

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證券代號：3055 156
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出席證號碼： 出席證號碼：

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委出 156 出席通知書 本簽到卡未經本 156 蔚華科技股份有限公司
託席 公司股務代理人
書通 本股東決定親自出席民國103年6月25日 1 0 3 年股東常會
由知 （星期三）舉行之本公司103年股東常 加蓋登記章者無 地點：新竹市東大路二段17號(新竹市立演藝廳國際會議室)
股書 會，即請 查照。 效 時間：中華民國103年6月25日(星期三)上午九時整
東及 ※
交委 此 致 親自
付託 蔚華科技股份有限公司 出席簽到卡 不 本
徵書
求兩 委託 次
人者 發
或均
股
受簽 放
託名 ※請攜帶身分證明文件以備核驗※ 東
代理或蓋 股東戶號： 紀
人章 (簽名或蓋章) 常
者者 念
視視 股東 股東或代： 會
為委為親 戶號 [:] 理人姓名 品 恕
股東
託自
姓名 [:]
出出
席席 持有股數：
。，
但
※
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蔚華科技股份有限公司
156 戶
股東印鑑卡 號
股東
戶名
身 分 證
一
統 編號
戶籍地
通訊處
� �
出生日期 電話
變 戶籍地 電話
更
或
更
通訊處 電話
正
欄
其他事項
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• 依(八九)台財證(三)第五四一六六號函規定未成年股東印鑑卡須加蓋父母雙方印鑑。

• 【印鑑卡填寫注意事項】

• 1.股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理或利用，相 關資料將依法令或契約之保存期限保存，股東如欲行使相關權利，請逕洽股務代理部。

• 2.請附上身分證正反面影印本乙份，以免影響 貴股東權益。

• 3.未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還。

156 蔚華科技股份有限公司103年現金股利匯款申請書

156	蔚華科技股份有限	蔚華科技股份有限	蔚華科技股份有限	蔚華科技股份有限	蔚華科技股份有限	蔚華科技股份有限	公司1	公司1	03年現金股利匯款申請書	03年現金股利匯款申請書	03年現金股利匯款申請書	03年現金股利匯款申請書	03年現金股利匯款申請書	03年現金股利匯款申請書	03年現金股利匯款申請書	03年現金股利匯款申請書	03年現金股利匯款申請書	03年現金股利匯款申請書
股東 戶號							股東 戶名
原登記 匯款帳號
銀行名稱		銀行代號			銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)
郵局(700)		( ７ 位 ) 局 號						( ７ 位 ) 帳 號						原 留 印 鑑
一、股東若有變更或新登記帳號，請填寫本人之存款帳號及蓋妥原留印鑑於民國103年6月25日 前寄回。

• 二、上列帳號若為股東回函登記者，確認無誤免寄回，若由集保公司所提供之帳號僅供參考。 匯款帳號將依 貴股東自行回函填發之帳號為優先匯款之依據。

• 三、未填帳號回函之股東，屆時將以除息基準日當時集保公司所提供之主帳戶（最新異動：含 交易、基本資料…等更新)帳號為匯款之依據。

• 四、採匯款方式者，限本人帳號，且於發放日扣除匯款手續費10元。

• 五、不採匯款方式者，本公司依 貴股東原留通訊地址於發放日扣除處理費後，以掛號郵寄抬 頭劃線禁止背書轉讓之支票。

• 六、本年度現金股利俟股東會通過後，另行訂定配息基準日。

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正

(附件)

背

本公司發行限制員工權利新股擬提103年股東常會說明

第一條、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及 股東之利益，依據公司法第二六七條第八項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證 券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股之發行辦法。

第二條、發行期間

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得 視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條、員工之資格條件及得認購之股數

• (一)以本公司員工為限。實際得為被給予之員工及其得認購股份數量，將參酌服務年資、職等、工作 績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意 後認定之，惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。

• (二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑 證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已 發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給予該員工之得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分 之一。

第四條、發行總數

本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣30,000,000元，每股面額新台幣10元，共計發行普通股 3,000,000股。

第五條、發行條件

未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪 期間，往後遞延。

• 3.一般死亡：

就其認購但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法以每股新台幣5元之價格 收買其股份並辦理註銷。

• 4.職業災害：

• (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工權利新股，仍依 本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。

• (2) 因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員工死 亡當日起，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。

• 5.調職：

• 如因營運所需，經本公司指派轉任子公司之員工，其認購限制員工權利新股不受轉任之影響。

• 6.員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。

• (四)發行股份之種類：本公司普通股新股。

第六條、認購新股後未達既得條件前受限制之權利

• (一)本辦法所發行之限制員工權利新股將以員工名義交付股票信託保管，員工認購新股後，於未達既 得條件前受限制之權利如下：

• 1.員工認購新股後，於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股予以出售、抵押 、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。

• 2.股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依約執行之。

• (二)除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法認購之限制員工權利新股，於未達既得條件前，其 他權利，包含但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本 公司已發行之普通股股份相同。

• (一)發行價格：每股以新台幣5元發行。

• (二)既得條件：

員工自依本辦法認購限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準日)，屆滿下 述時程仍在職，並達成本公司要求之績效條件者（由董事會授權董事長訂定績效要求），可分別 達成既得條件之股份比例如下：

屆滿 1 年：30%

屆滿 2 年：40% 屆滿 3 年：30%

• (三)員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：

• 1.一般離職(自願/退休/資遣/開除)：

就其認購但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法以每股新台幣5元之價格 收買其股份並辦理註銷。

第七條、認購新股之程序

• (一)員工於認購限制員工權利新股，本公司將其認購之股數登載於本公司股東名簿後，以帳簿劃撥方 式交付本公司新發行之普通股或新股權利證書；並依信託契約約定，於既得條件限制期間內交付 信託保管。

• (二)本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。

第八條、其他重要事項

• (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並申報經主管機關核准後 生效，發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正本辦法時 ，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

2.留職停薪：

156 蔚華科技股份有限公司103年股東常會

156 蔚華科技股份有限公司103年股東常會	156 蔚華科技股份有限公司103年股東常會
委託書		委託人（股東）				編號
格式一 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君 （須由委託人親自填寫， 不得以蓋章方式代替）為 本股東代理人，出席本公 司103年6月25日舉行之股 東常會，代理本股東就會 議事項行使股東權利，並 得對會議臨時事宜全權處 理之。 二、請將出席證（或出席簽到 卡）寄交代理人收執，如 因故改期開會，本委託書 仍屬有效(限此一會期)。 此 致 蔚華科技股份有限公司	格式二 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司103年6月25日舉行之股東常會，代理本股東就下列各 項議案行使本股東所委託表示之權利與意見。 1.本公司民國一O二年度營業報告書及財務報表。 2.本公司民國一O二年度虧損撥補案。 3.本公司擬以資本公積發放現金案。 4.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 5.修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。 6.討論發行限制員工權利新股案。 7.補選本公司第九屆獨立董事及董事案。 8.解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限 此一會期）。 此 致 蔚華科技股份有限公司 □1.承認□2.反對□3.棄權 □1.承認□2.反對□3.棄權 □1.贊成□2.反對□3.棄權 □1.贊成□2.反對□3.棄權 □1.贊成□2.反對□3.棄權 □1.贊成□2.反對□3.棄權 □1.贊成□2.反對□3.棄權	股東戶號		持有 股數		簽名或蓋章
		姓 名 或 名 稱
		徵 求 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		受 託代理 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		身分證字號 或統一編號
		住 址

委託書用紙填發須知

蔚華科技股份有限公司103年股東常會開會通知書

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委 託他人代理，委託書與親自出席通知書均 簽名或蓋章者，視為親自出席，但委託書 由股東交付徵求人或受託代理人者視為委 託出席。

一、本公司訂於民國103年6月25日(星期三)上午九時整(受理股東開始報到時間為上午八時三十分，於股東會會場辦理報到)，假新 竹市東大路二段17號(新竹市立演藝廳國際會議室)，召開103年股東常會。會議主要內容：(一)報告事項：1.民國一O二年度營 運狀況報告。2.監察人審查民國一O二年度決算表冊報告。3.本公司第二次及第三次執行買回股份註銷之董事會決議及執行情 形報告。(二)承認事項：1.本公司民國一O二年度營業報告書及財務報表。2.本公司民國一O二年度虧損撥補案。(三)討論事項 ：1.本公司擬以資本公積發放現金案。2.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。3.修訂本公司「背書保證辦法」 部分條文案。4.討論發行限制員工權利新股案。(四)選舉事項：補選本公司第九屆獨立董事及董事案。(五)其他討論事項：解 除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。(六)臨時動議。

二、委託書之委託人及受託代理人，應依公開 部分條文案。4.討論發行限制員工權利新股案。(四)選舉事項：補選本公司第九屆獨立董事及董事案。(五)其他討論事項：解 發行公司出席股東會使用委託書規則及公 除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。(六)臨時動議。 司法第一七七條規定辦理。 二、本公司102年度以資本公積分配現金每股0.3元，共計新台幣38,957,626元，業經董事會決議通過，俟本次股東常會決議通過後 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股 ，授權董事長另訂配發基準日分配之。 東以出具一委託書，並以委託一人為限， 三、討論發行限制員工權利新股案說明詳如附件。 兩種格式同時使用，視為全權委託。 四、解除新任董事及其代表人競業禁止案主要內容依公司法209條之規定，擬請本次股東會解除新選任之董事及其代表人競業禁止 四、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人 提供徵求委託書之書面及廣告內容資料， 行為。 或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料 五、檢奉 貴股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後，於會議當日攜往會場報到 ，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背 ；如委託代理人出席請於委託書上簽名或蓋章並親自填妥代理人姓名、地址後，於股東常會五日前寄（送）達本公司股務代理 景資料及徵求人對股東會各項議案之意見 人：元大寶來證券股份有限公司股務代理部（10366台北市大同區承德路三段210號地下一樓），以利寄發出席證(或出席簽到 。 卡)。委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公 五、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 填寫身分證字號或統一編號。 六、本公司委託書之統計驗證機構為元大寶來證券股份有限公司股務代理部。 六、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請 七、如有股東徵求委託書，本公司將於103年5月23日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接 於股東戶號欄內填寫統一編號。 鍵入網址:http://free.sfi.org.tw至「委託書公告相關資料免費查詢系統」，點選「查詢委託書公告開會資料由此進入」後，輸入 七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東 查詢條件即可。 會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 此 致 應於股東會開會二日前，以書面向公司為 貴 股 東 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。 蔚華科技股份有限公司董事會 敬啟 八、委託書格式如上。

蔚華科技股份有限公司董事會 敬啟